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北海国发川山生物股份有限公司无形资产管理制度

（2023 年修订）第一章 总则

第一条 为加强公司对无形资产的内部控制，保护无形资产的安全并维护其价值，提高无形资产的使用效率，根据财政部《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《上海证券交易所股票上市规则》和国家相关法律、法规、规章，特制定本制度。

第二条 本制度适用范围为公司总部及分公司。全资子公司、控股子公司参照本制度制定相关制度。。

第三条 本制度所称无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、商誉、特许权、土地使用权以及其他财产权利等。系统软件类无形资产按照《信息系统管理制度》的规定执行。

第二章 职责分工

第四条 公司无形资产归口管理部门

总部总裁办公室为商标权、土地使用权、专利权、非专利技术等知识产权的归口管理部门；

分公司的行政部在总部总裁办公室的指导下负责所属公司使用的无形资产日常管理。

第五条 管理职责

1、公司分管副总裁负责无形资产管理的领导工作。

2、部门职责

（1）总裁办公室：按照国家土地管理的有关法律法规，负责办理土地使用权的购置、登记、处置等工作；按照国家的相关规定负责商标的管理工作；根据国家知识产权的法律法规负责公司专利权、非专利技术的管理；

（2）财务部：负责有关无形资产的会计核算工作；参与公司有关无形资产购买、转让、授权许可价格的核定工作；

（3）审计部：参与无形资产价值的评估；对公司无形资产购置、处置的执

行合规性进行审计监督。

第六条 取得方式

第三章 无形资产的取得

1、外部取得无形资产，包括外购无形资产、通过非货币性交易换入无形资产、投资者投入无形资产、通过债务重组取得无形资产等。

2、内部自创无形资产，指公司自行研究与开发取得的无形资产。第七条 土地使用权的购置

1、公司购置土地使用权应当纳入投资预算，对于预算内土地使用权购置项目，归口管理部门应严格按照预算执行进度办理相关手续。对于超预算或预算外土地使用权购置项目，应先履行预算调整手续。

2、归口管理部门根据生产经营发展的需要，提出购置需求，充分做好前期调查、研究、选址等工作，购置申请报分管副总裁审核，按本制度第八条规定的权限进行审批。

3、通过出让方式从国土管理部门取得土地使用权的，归口管理部门按照政府部门有关土地招、拍、挂的要求依法取得土地使用权。土地使用权竞买成功后，归口管理部门按照《合同管理制度》的相关规定与国土管理部门签订《国有土地使用权出让合同》。

4、通过受让方式从其他单位取得土地使用权的，应当聘请具有相应资质的评估机构进行评估，并按照《合同管理制度》规定的程序组织合同谈判、签订合同。归口管理部门采取必要的措施进行充分调查，确保所购置的土地使用权无抵押、质押、担保以及其他权利纠纷。

5、土地使用权属证书、《成交确认书》《土地使用权出让合同》和《土地使用权转让合同》等资料应及时移交公司总裁办公室存档。

第八条 专利权、非专利技术等无形资产的购置

1、专利权、非专利技术等无形资产的购买由归口管理部门提出申请。

2、公司总部请购申请应当逐级报分管副总裁、财务总监、总裁；分公司请购申请报主管领导审核，经其总经理同意后呈报公司总部。

公司及分公司购买专利权、非专利技术等无形资产，按照本制度第八条规定的权限审批。

3、外购专利权、非专利技术等无形资产，总裁办公室组织相关部门对无形资产提供方进行深入调查，了解其相关基本情况、经营实力、财务状况、研发能力、产品质量、信誉、服务情况并向其询价，必要时可进行实地考察，调查完成后填写《调查表》，经部门负责人审核，报公司分管副总裁。

4、无形资产购置合同的签订按照《合同管理制度》的相关规定执行。

第九条 公司无形资产购置的审批权限（涉及到对外担保、关联交易的除外）如下：

1、总裁：

单项金额或连续 12 个月内累计金额在最近一期经审计净资产 1%以内，且绝对金额不超过 500 万元。

2、董事长：

单项金额或连续 12 个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产 1%以上、或绝对金额在 500 万元以上，但未达到董事会审批权限的，由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备案。

3、董事会：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。

4、达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四章 无形资产的验收

第十条 外购无形资产验收由归口管理部门组织财务等相关人员进行验收，验收人员应当依据合同、无形资产清单、技术资料及国家或行业标准进行验收。

第十一条 自行开发无形资产的验收按照《研究开发管理制度》的相关规定

执行。

第十二条 对投资者投入、接受捐赠、债务重组、无偿划入、企业合并、非货币性资产交换以及其他方式取得的无形资产，均应参照外购无形资产的验收程序办理验收手续。

第十三条 取得的无形资产验收合格后，验收人员应编制《验收报告》并签字确认，及时交付使用部门并办理交付使用手续。

第五章 无形资产的会计控制

第十四条 归口管理部门应当及时将相关文件、《验收报告》、移交使用清单等相关资料交财务部办理无形资产入账手续。

第十五条 财务部应对每项无形资产进行编号，按照单项资产建立无形资产卡片，详细记录各项无形资产的来源、金额、使用部门、责任人、开始使用日期、摊销期限、摊销方法、减值等相关内容。

第十六条 财务部在无形资产使用寿命内合理地对无形资产进行摊销。

第十七条 归口管理部门应当建立无形资产台账，详细记录无形资产来源、名称、编号、权属证书编号、使用部门、责任人等相关信息。

财务部应定期与归口管理部门的无形资产台账核对，保证信息的真实、完整、一致。

第十八条 归口管理部门会同财务部定期对无形资产的账面价值进行检查，并根据《企业会计准则》及相关规定于每年末对无形资产进行减值测试，判断是否存在减值迹象，估计其可收回金额，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

第六章 无形资产的使用与保护

第十九条 归口管理部门重视和加强无形资产权属管理，确保权属清晰、手续完备。归属于公司的无形资产，应及时办理申请、登记、注册和备案等确权手续，取得完备、有效的权属证明。当无形资产权属关系发生变动时，应当按照规定及时办理权属转移手续。

第二十条 归口管理部门应加强知识产权等无形资产许可实施、授权使用的监督管理，发现权利被侵害或者存在可能被侵害的危险时，积极采取应对措施，维护公司合法权益。

第二十一条 归口管理部门应加强无形资产有关法律法规和政策的宣传、培训工作，不断提高无形资产管理的法律意识和维权意识。

第二十二条 归口管理部门、生产部门等相关部门应当对专利技术、非专利技术等知识产权的核心技术采取严格的保密措施。严格限制未经授权人员直接接触技术资料，对技术资料等无形资产的保管及接触要做好记录，实行责任追究，保证无形资产的安全与完整。人力资源部要与被授权接触核心技术资料的人员签订保密协议。

第二十三条 归口管理部门定期组织专业人员对专利技术、专有技术等无形资产进行技术先进性评估，结合盈利能力和企业发展可持续性，不断推动企业自主创新与技术升级，确保企业在市场竞争中始终处于优势地位。

第七章 无形资产抵押、投资和处置第二十四条 无形资产的抵押

1、抵押申请

公司因融资等需要将无形资产进行抵押时，由财务部与客户商谈抵押事宜，达成初步意见后编制《资产抵押申请表》，并填写无形资产抵押清单，列明无形资产编号、名称、权属证书、原值、累计摊销、净值等相关信息。

2、审批

《资产抵押申请表》逐级上报分管副总裁、财务总监、总裁，并按照无形资产购置的审批权限进行审批。

3、经审批后，财务部及时办理抵押手续，抵押资产需评估的应当进行评估。归口管理部门和财务部及时记录无形资产抵押信息。

第二十五条 无形资产的转让、投资 1、无形资产转让的申请

（1）需要转让的无形资产，由归口管理部门编制《资产转让申请表》，交部门负责人审核。

（2）《资产转让申请单表》交财务部填写相关财务信息，包括无形资产编号、名称、权属证书、原值、累计摊销、净值等相关信息。

2、无形资产转让的评估

归口管理部门负责人组织使用部门、财务部、审计部等相关部门对拟转让的

无形资产的价值进行评估，在《资产转让申请单》填写评估意见，重大资产转让需聘请中介机构进行资产评估。

3、无形资产转让的审批权限

（1）达到下列标准之一的，由分管副总裁审核后，报总裁审批：

①单项金额或连续 12 个月内累计金额在最近一期经审计净资产 1%以内，且绝对金额不超过 500 万元；

②交易产生的净利润在公司最近一期经审计净利润 10%以内，且绝对金额在 50 万元以下的。

（2）达到下列标准之一的，由分管副总裁、总裁审核后，经公司总裁办公会讨论通过后，报董事长审批：

①单项金额或连续 12 个月内累计金额在公司最近一期经净资产 1%以上、或绝对金额超过 500 万元，但未达到董事会审批权限的；

②交易产生的净利润在公司最近一期经审计净利润 10%以内，且绝对金额在 50 万元以上、100 万元以下的。

（3）达到下列标准之一的，由公司董事会审批：

①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

④交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

（4）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

①出售的无形资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%；

②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

④交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

4、无形资产的投资

无形资产对外投资审批权限，参照公司《投资管理制度》对外投资审批权限执行。

5、无形资产的转让要按照公司《合同管理制度》的相关规定签订合同。

6、无形资产转让后，归口管理部门、财务部应及时更新无形资产登记信息。第二十六条 无形资产被其他新技术所代替或已经超过法律保护期限，已经

丧失使用价值和转让价值，尚未摊销完毕的无形资产余值，公司按照会计政策摊销完毕。

第八章 附则

第二十七条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照相关法律、法规的规定执行。

第二十八条 本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

附件：

1、《资产抵押申请书》

2、《资产转让申请书》

资产抵押申请书

申请部门： 时间：

资产名称		资产编号
权属证书号		原值
累计摊销（折旧）		净值
申请抵押的原因
抵押权人相关情况
拟融资的金额
抵押的范围
抵押起止时间
资产的评估情况

资产转让申请书

申请部门： 时间：

资产名称		资产编号
权属证书号		原值
累计摊销（折旧）		净值
转让原因
拟转让的价格
受让方相关情况
资产评估情况