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北京建工环境修复股份有限公司董事会会议提案管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京建工环境修复股份有限公司董事会提案管理，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律法规，

《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等文件，制定本办法。第二条 凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。

第三条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关人员应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；

（五）是否还需履行股东大会和政府有关部门的批准程序的说明；

（六）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

第二章 提案主体与内容

第四条 下列主体为公司董事会议案的提案人，提案人可向公司董事会提交经提案人签字（盖章）的、明确和具体的书面议案及其附件材料：

（一）代表公司十分之一以上表决权的股东；

（二）三分之一以上董事；

（三）董事会专门委员会；

（四）二分之一以上独立董事；

（五）董事长；

（六）监事会；

（七）总经理；

（八）党委会；

（九）公司各部门；

（十）公司章程规定的其他情形。

第五条 公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交董事会办公室汇总整理后，由董事会办公室提交董事会审议。

第六条 本办法所述的提案包括但不限于：

（一）授权办理类；

（二）重大交易类；

（三）关联交易类；

（四）对外投资类；

（五）对外担保类；

（六）会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正类；

（七）财务资助类；

（八）收购或出售资产类；

（九）委托理财类；

（十）变更募集资金用途类；

（十一）收购和重大资产重组类；

（十二）利润分配和资本公积金转增股本类；

（十三）重大融资类；

（十四）定期报告类；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其它提案。

公司章程和股东会大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则（以下简称“三会议事规则”）里涉及到的其他非上述提案按照公司章程和三会议事规则的规定处理。

第七条 收购或出售资产类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1、交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、收购或出售资产价格、协议核心条款等；

2、交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；

3、交易协议的主要内容：定价依据、成交金额、支付方式、支出款项的资金来源、协议的生效条件及生效时间等；

4、支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。

（二）相关附件包括但不限于： 1、审计报告；

2、资产评估报告；

3、尽职调查报告；

4、合同文本；

5、交易风险分析及对公司影响；

6、第三方法律顾问出具的法律意见书（如适用）；

7、其他。

第八条 对外担保类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1、被担保人的基本情况，被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；

2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；

3、由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额；

4、担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；

5、反担保方案（如有）；

6、其他。

（二）相关附件包括但不限于：

1、被担保人的企业法人营业执照复印件；

2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

3、担保的主债务合同或协议；

4、债权人提供的担保合同文本；

5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

6、根据相关规定认为必须提交的其他资料。第九条 对外投资类提案

（一）提案应包括以下主要内容： 1、投资协议主体的基本情况

（1）属于一般投资的，应说明除公司本身以外的投资协议主体的基本情况：协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人，包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等。

（2）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。 2、介绍投资标的基本情况

（1）投资设立公司的，介绍内容包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东出资的方式，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应的公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例。设立有限责任公司的，还需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公司的，还需说明前五名股东的持股比例等。

（2）投资具体项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。

（3）投资参股金融机构的，包括但不限于：金融机构业务类型、金融机构

（非上市公司）最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格）；董事会对金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见。

（4）投资进入新的领域，需说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。

（5）对现有公司增资，应说明增资方式，被增资公司增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标。

3、介绍对外投资合同的主要内容：

合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占公司最近一期经审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、公司作为投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明。投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的程序和进展情况。

涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。

4、对外投资对公司的影响；

5、对外投资的收益预计；

6、对外投资的风险分析；

7、其他。

（二）相关附件包括但不限于： 1、尽职调查报告；

2、投资项目可行性研究报告；

3、对外投资合同或意向书；

4、专家委员会专家评审意见（如需要）；

5、交易对手方/投资标的营业执照、最近一期审计报告；

6、根据相关规定认为必须提交的其他资料。第十条 关联交易类提案

（一）提案应包括以下主要内容： 1、关联方介绍

主要介绍公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、

住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务、最近一个会计年度的净利润、最近一个会计期末的净资产、或有负债与期后事项等。

2、交易的类型、交易标的物的基本情况等；

3、关联交易的必要性分析；

4、关联交易的定价政策或作价依据，以及交易价格公允性说明；

5、关联交易合同或协议的主要条款；

6、与该关联方当年累计已发生的各类关联交易的总金额；

7、其他。

（二）相关附件包括但不限于： 1、意向书、协议或合同；

2、关联交易价格公允证明资料；

3、关联方上一年度及最近一期的财务报告；

4、关联方上一年度审计报告（如有）；

5、评估报告（如适用）；

6、独立财务顾问报告（如适用）；

7、其他。

第三章 提案时间

第十一条 拟提交董事会审议的事项，提案主体应先按公司相关规定履行党委会研究讨论（如需）、总经理办公会审议程序，再提交公司董事会审议。

经总经理办公会审议通过需提交董事会审议的事项，提案主体将提案及相关附件于总经理办公会审议通过后 3 个工作日内送交董事会办公室；其它提案应在

董事会会议通知发出前 10 个工作日内将提案及其附件材料送交董事会办公室，提案内容需提交公司总经理办公会审议的，董事会办公室有权要求提案人先行提交公司总经理办公会审议。

第四章 提案初审

第十二条 董事会办公室负责对提案内容进行初步审查。提案人对具体提案内容负责，提案若因资料不齐全或没有足够的提前期导致董事会不能形成决议，由提案人自行负责。

董事会办公室在初步审核中应与各方董事预先充分沟通意见与建议。提案内容不符合本办法及相关法律法规及规范性文件的要求，或者基于董事的建议，可建议提案人修改或者补充提案中相关信息。初步审核期限不得少于 10 个工作日。

董事会办公室初步审核后，提交有关董事会专门委员会进行讨论（如需），形成意见后，董事会办公室根据中国证监会和深圳证券交易所信息披露的相关格式指引要求，草拟董事会议案（含议案所需要的相关材料）。议案及相关材料齐备后，由董事会秘书审核并最终确定议案内容。

第十三条 董事会会议的议案确定后方可发出会议通知，定期董事会会议通知须在会议召开前 10 日发出，临时会议通知须在会议召开前 5 日发出。

第十四条 议案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。

当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十五条 董事会决议对提案内容调整的，董事会办公室应及时通知相关业务部门，相关部门应当严格执行董事会作出的决议。

第十六条 董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、财金资源部及其他相关部门人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

第五章 提案执行跟踪

第十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向

有关执行者提出质询。

第十八条 董事会秘书要定期或不定期向董事汇报董事会决议的执行情况。第十九条 董事会办公室具体负责对经董事会审议通过的提案执行情况进行

持续跟踪。

第六章 附则

第二十条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。

第二十一条 本办法自董事会通过之日起生效实施。本制度生效之日起，公司原《董事会会议提案管理办法》予以废止。