浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
浙江天册律师事务所
关于
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x 000000
电话：0000 0000 0000 传真：0571 8790 1500
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
收购人/xxx发 | 指 | 杭州xx产业发展集团有限公司 |
杭齿前进/上市公司 | 指 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 |
xx国资 | 指 | 杭州xx国有资产经营集团有限公司 |
x次收购 | 指 | xx国资将其持有的杭齿前进 45.01%股权无偿划转 至xx产发持有的事项 |
指 | 《浙江天册律师事务所关于<杭州前进齿轮箱集团股 份有限公司收购报告书>的法律意见书》 | |
《收购报告书》 | 指 | 收购人就本次收购编写的《杭州前进齿轮箱集团股份 有限公司收购报告书》 |
《 收购报告书摘 要》 | 指 | 收购人就本次收购编写的《杭州前进齿轮箱集团股份 有限公司收购报告书摘要》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正） |
《准则第 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》（2020 修订） |
本所 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
中国登记结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
浙江天册律师事务所
关于《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
编号：TCYJS2022H1344号
致：杭州xx产业发展集团有限公司
x所接受xx产发委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就收购人为本次收购编制的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括收购人提供的资料、文件和对有关问题的说明，并就收购人本次收购及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实，并据此出具法律意见书。
第一部分 律师声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、收购人向本所及本所律师保证：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件
一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于收购人、相关人员或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表意见。
4、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。
5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。
6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关法律法规的规定引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件，随其他材料一并报送及披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分 正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本信息
根据xx产发持有的现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：
公司名称 | 杭州xx产业发展集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 913301090961345470 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx000xxxxx0 xx00x |
注册资本 | 500000万元 |
法定代表人 | 裘国平 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 一般项目：土地整治服务；园区管理服务；酒店管理；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：养老服务（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
成立日期 | 2014年3月27日 |
营业期限 | 2014年3月27日至长期 |
股东及持股情况 | xx国资持股100% |
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1、收购人的控股股东、实际控制人情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx国资持有收购人 100%股权，是收购人的控股股东；杭州市xx区人民政府国有资产监督管理办公室持有xx国资 90%股权，是收购人的间接控股股东；杭州市xx区人民政府是收购人的实际控制人。收购人的股权结构如下：
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东xx国资控制的除收购人及其子公司、上市公司及子公司以外的核心企业情况如下：
序 号 | 业务 板块 | 公司名称 | 持股比 例 | 经营范围 |
一般项目：投资融资（法律法规禁止或限制的除外）； | ||||
土地整治服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工； | ||||
停车场服务；物业管理；广告制作；广告发布（非广 | ||||
播电台、电视台、报刊出版单位）；园区管理服务； | ||||
1 | 杭州空港投资开发有限公司 | 100% | 非居住房地产租赁；住房租赁；市政设施管理；创业空间服务；城市公园管理；城乡市容管理；酒店管理 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 | |
展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；保税 | ||||
实业投资 | 仓库经营；房地产开发经营；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
实业投资；旅游度假区开发和建设；备用水源开发和 | ||||
建设；基础设施建设；土地整理和开发；房地产开发； | ||||
安置房建设；旅游设施投资开发和管理；会展设施投 | ||||
2 | 浙江湘旅控股 集团有限公司 | 100% | 资和管理；园区开发建设和管理；市政园林工程设计 与施工；酒店、宾馆的建设和管理；文创产业投资和 | |
管理；水上游乐项目的开发与管理；花木苗圃的培育 | ||||
与销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 | ||||
可开展经营活动） |
3 | 杭州xx城市 建设投资集团有限公司 | 90.07% | 城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、安置房建设、政府公共设施投资、政府相关城市资源经营** | |
4 | 杭州空港会展开发有限公司 | 70.00% | 一般项目：市政设施管理；会议及展览服务；礼仪服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。 | |
5 | 医药 | 杭州xx医药有限公司 | 100% | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；初级农产品收购；保健用品（非食品）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；玻璃仪器销售；塑料制品销售；家用电器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；企业管理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。 |
6 | 产业园区开发 | 杭州xx工业资产经营有限公司 | 100% | 一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；土地整治服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）。 |
7 | 杭州xx义桥产业园区开发有限公司 | 100% | 土地储备、开发和整理；园区基础设施、公用工程、保障房建设及管理；房地产开发；园林绿化工程；房屋租赁、物业服务**（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | |
8 | 杭州xx闻堰产业园区开发有限公司 | 100% | 土地储备、开发和整理；园区基础设施、公用工程、保障房建设及管理；房地产开发；园林绿化工程；房屋租赁、物业服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | |
9 | 杭州xx临浦产业园区开发有限公司 | 51.00% | 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园区管理服务；房屋拆迁服务；住房租赁；土地整治服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。 |
10 | 乡村振兴 | 杭州xx乡村振兴建设开发集团有限公司 | 100% | 一般项目：土地整治服务；水污染治理；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城乡市容管理；水环境污染防治服务；自然生态系统保护管理；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；食用农产品零售；食用农产品批发；谷物种植；蔬菜种植；豆类种植；薯类种植；棉花种植；油料种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
11 | 餐饮住宿 | 杭州xx蓝天宾馆有限公司 | 100% | 许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；足浴服务；歌舞娱乐活动；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；棋牌室服务；健身休闲活动；会议及展览服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场 所设在：杭州市xx区闻堰街道三江汇谷 19-1-4） |
12 | 大数据 | 杭州xx智慧城市投资管理有限公司 | 100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；会议及展览服务；票务代理服务；品牌管理；智慧城市项目投资、投资管理、投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。 |
13 | 公共交通建设 | 杭州xx交通投资集团有限公司 | 100% | 实业投资；房地产开发，交通设施资源开发；交通设施建设；汽车、房产租赁；国内户外广告设计、制作及发布（除网络广告）；其他无需报经审批的一切合 法项目** |
14 | 传媒影视 | 杭州xx广电 国有资产经营有限公司 | 100% | 受委托的国有资产经营管理** |
15 | 杭州xx传媒有限公司 | 100% | 许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电视节目制作经营；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；音像制品复制 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：广告设计、代理；广告制作；平面设计；摄像及视频制作服务；电影摄制服务；会议及展览服务；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；互联网销售 （除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
16 | 建设工程 | 杭州xx水利 投资发展有限公司 | 100% | 围涂开发，水利、土石方工程，其他无需报经国家专项审批的合法项目** |
截至本法律意见书出具之日，收购人间接控股股东杭州市xx区人民政府国
有资产监督管理办公室控制的除xx国资及其子公司以外的核心企业情况如下：
序 号 | 业务 板块 | 公司名称 | 持股 比例 | 经营范围 |
1 | 水务 | 杭州xx环境集团有限公司 | 100% | 供排水基础设施的建设、经营；土地整理；房屋建筑工程，市政公用工程，园林建设工程，建设工程施工；环保治理，环保设备的技术研发及推广；环保产业园的规划、建设；物业服务；工程咨询及工程设计咨询，实业投资，投资咨询，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；以下限下属分支机构经营：固废危废、水环境 处理，新能源发电，环保设备的制造** |
2 | 金融、投资 | 杭州xx金融控股集团有限公司 | 100% | 一般项目：控股服务、股权投资、股权投资基金**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。 |
3 | 杭州xx财务开发 有限公司 | 100% | 实业投资，资金融通（非金融业务），投资管理，投资 咨询（除证券、期货、基金）** | |
4 | 粮油 | 杭州xx粮食购销有限责任公司 | 100% | 批发：预包装食品兼散装食品；稻谷、小麦、玉米、大米、大豆、油脂、油料的收购、储存、仓储服务；人力装卸搬运服务、加工粮油（分支机构设在所前镇联谊 村）。限下属分支机构经营范围：加工粮油、普通货运、粮食烘干**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
5 | 工程建设 | 杭州南站新城建设运营有限公司 | 100% | 许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；停车场服务；工程管理服务；土地整治服务；物业管理；园区管理服务（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人杭州市xx区人民政府不存在直接控制的其他企业。
（三）根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地 区居留权 |
裘国平 | 董事长 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 董事、总经理 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 董事、副总经理 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 董事、副总经理 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 董事、副总经理 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 职工董事、副总经理 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xx | 监事会主席 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 监事 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xx | 监事 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 职工监事 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
周潇潇 | 职工监事 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
根据收购人的书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司权益的情
况
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除杭齿前进外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人的《企业信用报告》及其提供的其他资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及履行的程序
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的目的为：根据杭州市xx区人民政府国有资产监督管理办公室出具的《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股权无偿划转至杭州xx产业发展集团有限公司的通知》（萧国资产权 [2022]4号），为贯彻落实《杭州市xx区人民政府办公室关于印发杭州市xx区推进国有企业市场化改革实施方案的通知》、区政府常务会议、区深改委第二次会议等有关会议精神，进一步强化国有资本运作能力，提高国有资产运营效率，确保国有资产保值增值，xx国资决定将其持有的全部杭齿前进股份划转至其全资子公司xx产发。xxx发系xx国资全资子公司，本次权益变动后杭齿前进控股股东变更为xx产发，实际控制人未发生变化。
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已经披露的收购计划外，收购人未来12个月内暂无继续增持杭齿前进股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若收购人后续增持或处置杭齿前进股份，收购人将依照相关法律法规履行相应程序及信息披露义务。
（二）本次收购的批准程序
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的相关程序如下：
（1）2022年9月27日，杭州市xx区人民政府国有资产监督管理办公室出具
《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股权无偿划转至杭州xx产业发展集团有限公司的通知》（萧国资产权[2022]4号），批准将xx国资持有的杭齿前进 45.01%股权无偿划转到xx产发。
（2）2022年9月27日，xxx发召开董事会会议，审议并同意关于杭齿前进股权无偿划转至xx产发的事项。
（3）2022年9月27日，xx国资和xx产发就本次xx国资持有的杭齿前进
45.01%股权无偿划转到xx产发事项签署了《无偿划转协议》。综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经获得必要的授权与批准。
三、本次收购的方式
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》，本次收购系xx国资将其直接持有的杭齿前进45.01%股权无偿划转至xx产发持有，xx产发通过无偿划转方式受让xx国资持有的杭齿前进45.01%股权。
（二）本次收购前后收购人在杭齿前进中拥有的股权比例
1、本次收购前拥有的股权比例
根据《收购报告书》，本次收购前，xx产发未直接或间接持有杭齿前进股权。xx国资直接持有杭齿前进 45.01%股权，为杭齿前进的直接控股股东，xxxxxxxxx（xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）持有xx国资 90%股权，为杭齿前进的实际控制人。
2、本次收购后拥有的股权比例
根据《收购报告书》，本次收购后，xx产发直接持有杭齿前进 180,056,250股无限售流通 A 股，占杭齿前进总股本的 45.01%，成为杭齿前进的直接控股股东，xx国资不再直接持有杭齿前进股权，通过全资控股的xx产发间接持有杭齿前进
45.01%股权，成为杭齿前进的间接控股股东，杭齿前进的实际控制人未发生变化。
（三）本次收购相关协议的主要内容
2022 年 9 月 27 日，xx国资和xx产发签署了《无偿划转协议》，该协议的主要内容如下：
1、协议的当事人：划出方：xx国资划入方：xx产发 2、划转标的
x次无偿划转的标的为xx国资持有的杭齿前进 45.01%股份即 18005.63 万股人民币普通股，附属于该股份的其他权利随股份的转让而转让。股份无偿划转后，xxx发持有杭齿前进 18005.63 万股股份，xx国资不再持有杭齿前进股份。
3、划转价格及划转基准日
（1）xx国资将其持有的杭齿前进 45.01%股份全部无偿划转给xx产发，xx产发无需向xx国资支付任何价款。
（2）本次无偿划转的基准日为 2022 年 6 月 30 日。
4、交割
双方依据相关法律、法规、规范性文件和国有资产管理部门文件，共同配合办理本次无偿划转所涉及的所有必要手续。
（四）权利限制情况
根据杭齿前进公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的xx国资持有的杭齿前进 45.01%股权，不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
综上所述，本所律师认为：
本次收购的方式符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律法
规及规范性文件的规定。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、xx国资和xx产发签署的《无偿划转协议》，本次收购系国有股权无偿划转，收购人无需支付对价，因此不涉及收购人的资金来源问题。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项和理由
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”
根据杭州市xx区人民政府国有资产监督管理办公室出具的《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股权无偿划转至杭州xx产业发展集团有限公司的通知》
（萧国资产权[2022]4 号），杭州市xx区人民政府国有资产监督管理办公室已经批准将xx国资持有的杭齿前进 45.01%股权无偿划转到xx产发，因此，本次收购系经批准进行国有资产无偿划转导致收购人在杭齿前进中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30％，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
根据《收购报告书》，本次收购前，xx产发未直接或间接持有杭齿前进股权。xx国资直接持有杭齿前进 45.01%股权，为杭齿前进的直接控股股东，xxxxxxxxx（xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）持有xx国资 90%股权，为杭齿前进的实际控制人。本次收购后，xxx发直接持有杭齿前进
180,056,250 股无限售流通 A 股，占杭齿前进已发行股份总数的 45.01%，成为杭齿前进的直接控股股东，xx国资不再直接持有杭齿前进股权，通过全资控股的xx产发间接持有杭齿前进 45.01%股权，成为杭齿前进的间接控股股东，杭齿前进的实际控制人未发生变化。
除上述股权变动情况外，杭齿前进其他股权结构没有因本次收购而发生变动。综上所述，本所律师认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。
六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人制定和实施调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。本次收购完成后，如基于上市公司的发展需要拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司实施购买或置换资产的重大重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
（四）收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领取薪酬；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及控制的其他企业中兼职或领取报酬；
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事以及高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定；
（4）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产；
（2）保证本公司及控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主持续经营的能力；
（2）保证规范管理本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）保证上市公司依法独立纳税。”
（二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》、上市公司 2019-2021 年度报告、收购人的说明并经本所律师核查，本次收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、本公司目前不存在以任何形式参与或从事与上市公司主营业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本公司不会参与或从事与上市公司主营业务相竞争的任何活动。
3、本公司将依法律、法规向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。
4、本公司将不会利用控股股东身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
5、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归上市公司所有；若因此给上市公司及其他股东造成损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”
（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响
x次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如收购人及其关联方与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下
同）将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务；
3、在本公司作为上市公司控股股东期间，不会利用控股股东地位从事有损上市公司及上市公司其他股东利益的关联交易行为；
4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。
上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”
综上所述，本所律师认为：
本次收购不会对杭齿前进独立性及杭齿前进的关联交易、同业竞争的规范产生实质性不利影响。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司 2020-2021 年度报告、2022 年半年度报告、收购人提供的其他文件资料、收购人的说明并经本所律师适当核查，本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公
司未发生资产交易合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师适当核查，本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师适当核查，本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师适当核查，本法律意见书出具日前 24 个月内，除本法律意见书已披露的情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前6个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的《自查报告》以及中国登记结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人在本次收购事实发生之日前 6个月内，不存在买卖杭齿前进股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、相关人员出具的《自查报告》、中国登记结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，除收购人监事xxx的母亲xxxx 2022 年 8 月 22 日购买了杭齿前进 1,000 股股份外，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日前 6 个月内，不存在买卖杭齿前进股票的情形。
xxx已就上述买卖股票行为出具《声明函》：“1、本人对杭齿前进股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联关系。2、本人在买卖杭齿前进股票时并未知悉本次收
购的相关事项，不存在利用本次收购的内幕信息买卖杭齿前进股票的情况。3、本人不存在泄露内幕信息或者从事其他法律禁止的交易的行为。4、若根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖杭齿前进股票所获收益全部无偿交予杭齿前进的，本人承诺将无条件配合。”
xxx出具《声明函》如下：“1、本人从未向xxxxx任何本次收购的相关信息。2、xxx对杭齿前进股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联关系。3、xxx在买卖杭齿前进股票时并未知悉本次收购的相关事项，不存在利用本次收购的内幕信息买卖杭齿前进股票的情况。4、本人及xxx不存在泄露内幕信息或者从事其他法律禁止的交易的行为。5、本人承诺上述声明真实、准确、完整，如因违反上述承诺给杭齿前进及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》中包含“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源及支付方式”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、法规、规范性文件的要求。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次收购已经获得必要的授权与批准；
（三）本次收购的方式符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律法规及规范性文件的规定；
（四）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形；
（五）本次收购不会对杭齿前进独立性及杭齿前进的关联交易、同业竞争的规范产生实质性不利影响；
（六）收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、法规、规范性文件的要求。
本法律意见书一式叁份。
本法律意见书出具日期为 2022 年 10 月 12 日。
（以下无正文，下接签署页）