物業及設備租賃協議初始期限為自2019年6月1日起至2021年12月31日，且可按雙方同意的條款續期，惟須遵守《上市規則》第十四A章及其他適用法律法規的規定。 江蘇康寧傑瑞有權於物業及設備租賃協議屆滿時進行續期（以蘇州康寧傑瑞與蘇州工業園區之間訂立的租賃安排的有效條款及蘇州工業園區同意為準）。蘇州康寧傑瑞自蘇州工業園 區獲得同意向江蘇康寧傑瑞轉租物業及設備租賃協議項下的租賃物業。根據蘇州康寧傑瑞與蘇州工業園區訂立的租賃協議，雙方之間的租賃物業的租約將於2024年3月1日屆滿...
概覽
於上市前，我們已與上市後將成為本公司關連人士的各方訂立若干交易。該等本公司上市後持續關連交易及一次性關連交易的詳情載於下文。
相關關連人士
蘇州康寧xx由本公司的執行董事及控股股東xxx擁有51.0%的股權。因此，根據《上市規則》第十四A章，蘇州康寧xx於上市後將成為本公司的關連人士。
一次性關連交易 物業及設備租賃安排主要條款
x集團已與蘇州康寧xx訂立物業及設備租賃協議（「物業及設備租賃協議」），且自2019年6月1日起生效，據此，蘇州康寧xx同意（其中包括）(i)就生物製劑的製造及相關材料的儲存向我們租賃租自獨立第三方蘇州工業園區生物產業發展有限公司
（「蘇州工業園區」）的總建築面積約為2,235平方米的物業（地址為中國江蘇省蘇州市星湖街218號生物納米園C23樓四層及五層）（「租賃物業」）；及(ii)就生物製劑製造向我們租賃若干設施及設備，包括車間、儲罐以及水、蒸汽及生產氣體系統（「租賃設備」）
（統稱「物業及設備租賃安排」）。
物業及設備租賃協議初始期限為自2019年6月1日起至2021年12月31日，且可按雙方同意的條款續期，惟須遵守《上市規則》第十四A章及其他適用法律法規的規定。江蘇康寧xx有權於物業及設備租賃協議屆滿時進行續期（以蘇州康寧xx與蘇州工業園區之間訂立的租賃安排的有效條款及蘇州工業園區同意為準）。蘇州康寧傑瑞自蘇州工業園區獲得同意向江蘇康寧xx轉租物業及設備租賃協議項下的租賃物業。根據蘇州康寧xx與蘇州工業園區訂立的租賃協議，雙方之間的租賃物業的租約將於2024年3月1日屆滿及蘇州康寧xx應擁有優先權將租約再續期五年。
物業及設備租賃協議乃(i)於本集團一般及日常業務過程中訂立；(ii)按公平基準訂立；及(iii)按正常商業條款訂立，租金乃經參考（其中包括）同一地區類似物業的現行市價、租賃物業的相應物業管理費、類似性質的設備租賃安排的現行市價及租賃設備的相應折舊而釐定。
於2019年6月30日，本公司根據《國際財務報告準則》第16號確認的租賃負債價值
（包括租賃付款的現值）為人民幣26.4百萬元。截至2017年及2018年12月31日止兩個年度以及截至2019年6月30日止六個月，須就物業及設備租賃安排應付蘇州康寧xx的租金增加，分別為零、人民幣9.8百萬元及人民幣25.0百萬元。
交易的理由及利益
於往績記錄期間，我們一直使用租賃物業及租賃設備作生物製劑製造用途。重新安置製造設施可能對我們的業務運營造成重大中斷及產生額外費用。有關續租乃具成本效益，且對我們運營有益。由於(i)租賃設備位於租賃物業且針對租賃物業進行定制；及(ii)蘇州康寧xx與蘇州工業園區之間的租賃物業租約將於2024年3月1日到期，且蘇州康寧xx應享有優先權可將租約再續期五年，故我們自蘇州康寧xx而非直接自蘇州工業園區租賃該租賃物業。鑒於以上所述者，董事認為，有關安排符合本集團及股東的整體最佳利益。儘管如上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，物業及設備租賃協議項下的擬定關連交易將不會對本集團產生不利影響，亦不會影響我們的運營獨立性。詳情請參閱「與控股股東的關係－ 獨立於控股股東－ 運營及行政獨立性－ 製造能力」。
《上市規則》涵義
根據《國際財務報告準則》第16號「租賃」，本公司就自蘇州康寧xx租賃的物業於其資產負債表中確認使用權資產。因此，根據物業及設備租賃協議自蘇州康寧xx租賃的租賃物業及租賃設備將根據《上市規則》被視為本公司的一項資本資產收購及一次性關連交易。據此，《上市規則》第十四A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定將不適用。
獲豁免持續關連交易
我們已訂立下列將獲豁免遵守《上市規則》第十四A章下年度審閱、申報、公告、通函及獨立股東批准規定的持續關連交易，於下文作進一步討論。
專利許可安排
主要條款
作為籌備上市而進行重組的一部分，本集團已與蘇州康寧xx簽訂資產轉讓及專利實施許可合同，據此，蘇州康寧xx同意（其中包括）將有關候選腫瘤藥物KN026、 KN046及KN035的已註冊專利及已提交的專利申請（「已轉讓專利」），出讓及╱ 或轉讓予我們的附屬公司江蘇康寧xx。有關資產轉讓及專利實施許可合同的詳情，請參閱本招股章程「歷史、重組及公司架構－ 重組－ 境內重組－ 第1步：本集團業務重組」一節。
為維護蘇州康寧xx的已轉讓專利在腫瘤治療以外領域的權利及權益，並確保我們將持有所有重大專利許可以開展我們的業務，江蘇康寧xx及蘇州康寧傑瑞同意資產轉讓及專利實施許可合同項下的以下專利安排（「專利許可安排」）：
(1) 江蘇康寧xx專利反向許可安排
根據資產轉讓及專利實施許可合同，江蘇康寧xx同意在免專利費的基礎上向蘇州康寧xx授予獨家及可轉讓的許可，可將已轉讓專利用於其於腫瘤治療以外領域產品的研發及商業化，包括(i)腫瘤疾病的非治療領域再發預測，包括但不限於診斷、預測診斷及再發預測；及(ii)非腫瘤疾病，自資產轉讓及專利實施許可合同簽訂之日起永久有效（「江蘇康寧xx專利反向許可安排」）。根據xxxxxx專利反向許可安排，對於腫瘤治療以外領域，蘇州康寧xx有權轉讓及出讓已轉讓專利相關的權利、職責及義務，或向第三方授出已轉讓專利的分許可，而無須尋求xxxxxx的同意。有關已轉讓專利的詳情載於本招股章程
「附錄五－ 法定及一般資料－ B.有關我們業務的其他資料－ 2.知識產權－ (b)專利」一節。
(2) 蘇州康寧xx專利許可安排
根據資產轉讓及專利實施許可合同，蘇州康寧xx同意在免專利費的基礎上向我們授予獨家及可轉讓的許可，以將包括PD-L1及CTLA-4抗體序列在內的已註冊專利及已提交的專利申請（包括專利申報權）（「許可專利」）用於腫瘤治療的研發、製造及商業化，自資產轉讓及專利實施許可合同簽訂之日起永久有效
（「蘇州康寧xx專利許可安排」）。根據蘇州康寧xx專利許可安排，對於腫瘤治
療領域，江蘇康寧xx有權轉讓及出讓許可專利相關的權利、職責及義務，或向第三方授出許可專利的分許可，而無須尋求蘇州康寧xx的同意。有關許可專利的詳情載於本招股章程「附錄五－ 法定及一般資料－ B.有關我們業務的其他資料－ 2.知識產權－ (b)專利」一節。
交易的理由及利益
如本招股章程「歷史、重組及公司架構－ 重組－ 境內重組－ 第1步：本集團業務重組」一節所披露，蘇州康寧xx及本集團同意資產轉讓及專利實施許可合同項下的專利許可安排，以確保本公司及蘇州康寧xx雙方可分別於腫瘤及非腫瘤治療的研發及商業化中充分使用已轉讓專利及許可專利，而不會在有關專利及專利應用的許可範圍及專有權方面產生重疊。因此，於重組後本集團持有所有相關重大資產、專利權及許可以開展主要業務。我們作為xxxxxx專利反向許可安排的許可人及蘇州康寧xx專利許可安排的被許可人與蘇州康寧傑瑞作為江蘇康寧xx專利反向許可安排的被許可人及蘇州康寧xx專利許可安排的許可人的身份相輔相成，互惠互利。因此，董事認為該等安排符合本集團及股東的整體最佳利益。
專利許可安排的期限超過《上市規則》有關持續關連交易一般允許的三年期限。董事認為，專利許可安排的期限符合生物技術製藥行業具有類似性質的協議的一般商業慣例，且符合本集團及股東的整體最佳利益，因為：(1)專利許可安排的永久期限可為我們取得長期專利使用權，因而避免給我們的業務及經營帶來不必要的中斷；(2)專利許可安排構成籌備上市而進行重組不可或缺的部分，且使蘇州康寧xx及我們能夠在各自的業務上獨家使用該等專利；(3)於釐定資產轉讓及專利實施許可合同的總對價時，已計及專利許可安排的條款及對價；及(4)根據灼識諮詢報告，該等安排的各方將有關專利的不同方面用於不同目的類似安排並不少見。
經考慮(i)上文所述董事的考慮；及(ii)聯席保薦人均不知悉任何指明長於三年期限的專利許可安排屬不合理的事項，聯席保薦人認為，長於三年期限的專利許可安排符合一般商業慣例。
《上市規則》規定
由於專利許可安排下授予的許可乃在免專利費的基礎上授予，因此專利許可安排下的交易獲全面豁免遵守《上市規則》第十四A章下年度審閱、申報、公告、通函及獨立股東批准規定。
不獲豁免持續關連交易
於上市後，下列交易將被視作須遵守《上市規則》第十四A章下申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定的持續關連交易。由於本公司根據《上市規則》第十八A章合資格作為尚未有收益的生物科技公司於聯交所上市，故《上市規則》第14.07條下的收益比率並非本節所列相關持續關連交易規模的適當衡量方法。作為替代，我們根據本集團研發及行政事宜開支總額進行百分比測試（「開支比率」）。
根據物業及設備租賃協議獲取輔助服務及公共設施
主要條款
根據物業及設備租賃協議，蘇州康寧xx同意向我們提供設施維護的輔助服務，該等服務由蘇州康寧xx的若干支援人員於租賃物業上提供（「輔助服務」）。此外，我們亦需於物業及設備租賃協議期限內向蘇州康寧xx支付公共設施（水電等）費用。
定價政策
根據物業及設備租賃協議，我們就提供輔助服務及公共設施費用應向蘇州康寧xx支付的總費用乃根據以下各項釐定：(i)提供輔助服務的人工成本，該金額乃參照提供類似服務的人工成本現行市價釐定，而人工成本由本集團按權責發生制結算；及(ii)租賃物業產生的公共設施（水電等）費用。
上述費用應由本集團按季度以現金支付及結算。
交易的理由及利益
於往績記錄期間，蘇州康寧xx一直就生物製劑製造向我們提供輔助服務。當前安排的任何變動均可能對我們的業務運營造成重大中斷及產生額外費用。因此，董事認為，有關安排符合本集團及股東的整體最佳利益。有關董事對物業及設備租賃協議項下的擬定關連交易的意見，請參閱上文「一次性關連交易－ 物業及設備租賃安排－交易的理由及利益」一節。
過往交易金額
下表載列本集團於往績記錄期間就於租賃物業提供輔助服務及公共設施費用所產生的過往交易金額：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2017年 2018年 2019年
（人民幣千元）
不適用 1,116 719
年度上限
下表載列物業及設備租賃協議項下提供輔助服務的費用及公共設施費用的建議年度上限：
截至12月31日止年度
2019年 2020年 2021年
（人民幣千元）
3,395.0 5,821.2 5,821.2
建議年度上限乃基於上述相同基準估計，包括(i)參考我們歷史需求的與提供輔助服務有關的估計人工成本；及(ii)參考我們過往消耗量的估計公共設施（水電等）費用。
截至2019年至2020年12月31日止年度的年度上限增加乃由於物業及設備租賃協議的期限自2019年6月1日開始，因此，僅包括2019年的後七個月及2020年全年。
《上市規則》規定
由於就《上市規則》第十四A章而言計算的適用百分比率（利潤率除外）中的最高者將高於5%，物業及設備租賃協議項下獲取輔助服務及公共設施的相關交易為須遵守
《上市規則》第十四A章項下的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定之持續關連交易。
總技術服務協議
主要條款
x集團與蘇州康寧xx訂立總技術服務協議（「總技術服務協議」）（自2019年6月
6日生效），據此，我們將於協議期限內按要求向蘇州康寧xx提供生物製劑製造服務
（「製造服務」）。製造服務包括(i)製造符合GMP的生物藥成分；及(ii)包裝無菌藥物產品。總技術服務協議的初始期限從總技術服務協議日期開始至2021年12月31日為止，可由雙方一致同意予以續期，惟須遵守《上市規則》第十四A章的規定。
總技術服務協議為框架協議，為其中所述關連交易的運作提供機制。蘇州康寧xx應至少於預期生產開始日期前兩個月通知我們製造服務的任何要求。雙方應就製造服務的每項要求訂立單獨協議。根據總技術服務協議，倘我們認為我們的製造能力不足以履行該等所要求的服務，我們有權拒絕提供或推遲為蘇州康寧xx提供製造服務。
定價政策
根據總技術服務協議，蘇州康寧xx向我們應付的服務費乃經公平協商後並參考(i)服務性質及(ii)提供類似服務的鄰近現行市場費率釐定。製造服務的服務費載列如下：
(i) 製造符合GMP的生物藥成分的服務費為每批人民幣3,585,900元。擬製造的生物藥成分每批不得超過1000L；及
(ii) 包裝無菌藥物產品的服務費為每批人民幣90,000元。擬包裝的每批藥物產品不得超過20,000種項目。
上述服務費不包括蘇州康寧傑瑞將在製造服務開始之前提供的原材料成本。該等服務費將由蘇州xxxx在交付製造服務後的45天內支付及結算。
交易的理由及利益
於重組前，我們的主要運營附屬公司江蘇康寧xx為蘇州康寧傑瑞的附屬公司，因此我們對其需求及要求十分熟悉。訂立總技術服務協議以及物業及設備租賃協議，以避免任何可能導致我們及蘇州康寧xx製造運營中斷的生產設施重新安置或現有安排更改，對蘇州康寧xx及我們屬互惠互補。根據總技術服務協議，倘我們認為我們的製造能力不足以履行所要求的服務，我們有權拒絕提供或推遲為蘇州康寧xx提供製造服務。該等安排使我們能夠充分利用我們的生產能力並為本集團創收。董事認為根據總技術服務協議擬向蘇州康寧xx提供製造服務將使本集團獲益。
過往交易金額
於往績記錄期間，本集團並無向蘇州康寧xx提供任何製造服務。
年度上限
下表載列總技術服務協議項下服務費的建議年度上限：
截至12月31日止年度
2019年 2020年 2021年
（人民幣千元）
810.0 19,009.5 18,559.5
總技術服務協議項下服務費的建議年度上限乃根據以下各項進行估計：(i)上述各類製造服務的固定單價；及(ii)蘇州康寧xx經考慮其產品管線的情況及進度以及未來三年的藥物開發計劃後對各類製造服務的預估需求量。
截至2020年12月31日止年度的年度上限相比截至2019年12月31日止年度的年度上限大幅增加乃主要由於(i)總技術服務協議的期限自2019年6月6日開始，因此僅包括 2019年的後七個月及2020年全年12個月；及(ii)根據目前的進行中項目數量及截至2020年12月31日止年度的項目估計進度，蘇州康寧xx對製造服務的預計需求持續增加。
《上市規則》規定
由於就《上市規則》第十四A章而言計算的適用百分比率（利潤率除外）中的最高者將高於5%，總技術服務協議項下交易為須遵守《上市規則》第十四A章項下的申報、年度審閱及公告、通函以及獨立股東批准規定之持續關連交易。
不獲豁免持續關連交易的豁免申請
根據《上市規則》第14A.76(2)條，「－ 不獲豁免持續關連交易」分節下的各項交易將構成須遵守《上市規則》第十四A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定之關連交易。由於上文不獲豁免持續關連交易預期將按經常性及持續基準繼續進行，因此董事認為，遵守上述公告及╱ 或獨立股東批准規定將並不可行，會給我們增加不必要的行政成本並為我們帶來過重負擔。因此，我們已向聯交所申請，且聯交所已根據《上市規則》第14A.105條授予我們豁免遵守涉及上述不獲豁免持續關連交易的公告及獨立股東批准的規定。此外，我們確認我們將遵守與須予披露及不獲豁免持續關連交易有關的《上市規則》。如日後《上市規則》有任何修訂，令本招股章程所述持續關連交易受到較截至最後可行日期適用的規定更為嚴格的規定規限，本公司將在合理時間內立即採取措施，以確保遵守該等新規定。
董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為：(i)上述持續關連交易乃於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款或對我們而言屬更佳的商業條款訂立並將按此進行，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及(ii)建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
聯席保薦人確認
聯席保薦人認為上述不獲豁免持續關連交易（已就該等交易尋求豁免）乃於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合股東的整體利益。