本次收购完成后公司为本次合并所设立的子公司BBITC ACQUISITION CORP.将被合并入标的公司不再作为独立的公司存在，标的公司将作为存续公司继续开 展经营活动。公司和合并子公司在生效时间之时的所有财产、权利、特权、权力和特许权均归属于存续公司，且公司和合并子公司的所有债务、负债和职责均成为存续公司的债务、 负债和职责。

北京博晖创新光电技术股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

（一）、本次交易的基本情况

2015年6月5日（美国时间）本公司及本次用于合并所设立的子公司（BBITC ACQUISITION CORP.）（以下简称“合并子公司”）与美国Advion公司及其股东代表Xxxxxxx Xxxxxxxx签署了《附条件生效之合并协议及规划方案》，约定公司通过在美国设立全资子公司（BBITC ACQUISITION CORP.）收购美国ADVION, INC.公司100%股权及债权，交易基础合并对价为2,800万元美元。本次交易定价参考了德勤咨询（北京）有限公司出具的估值报告。根据该估值报告，美国Advion公司100%股权公允市场价值的范围为2,604万美元至3,241万美元，或1.6亿元人民币至2.0亿元人民币。

本次收购完成后公司为本次合并所设立的子公司BBITC ACQUISITION CORP.将被合并入标的公司不再作为独立的公司存在，标的公司将作为存续公司继续开展经营活动。公司和合并子公司在生效时间之时的所有财产、权利、特权、权力和特许权均归属于存续公司，且公司和合并子公司的所有债务、负债和职责均成为存续公司的债务、负债和职责。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组办法》所规定的重大资产重组。

（二）、本次交易履行的审议程序

本次交易已经公司第五届董事会第十一次会审议通过。本次交易在董事会审批权限范围内，无需经过股东大会审批

本次交易已经标的公司董事会审议通过，尚需经标的公司股东审批，并获得标的公司至少80%已发行股份的书面同意；同时本次合并生效尚需完成合并证书在特拉华州州务卿处登记备案。

本次交易已完成北京市商务委员会、北京市发改委及国家外汇管理局北京外

汇管理部的备案登记手续。

独立董事对本次交易资产评估事项发表了独立意见。

（xxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx）

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为 Advion 公司全体股东（普通股股东及优先股股东），由 Zachary Schulman 作为股东代表签署本协议。截止 2015 年 3 月 31 日，Advion公司股东名称及持股情况如下：

股东名称	A 系列 优先股	B 系列 优先股	C 系列 优先股	普通股	总股数	持股 比例
Xxxxxx Xxxxxxx	3,410,625			584,608	3,995,233	3.8%
LeadNickels (formerlyJendav Investments, Ltd)	789,375			135,306	924,681	0.9%
Sciarabba Group	617,655			105,876	723,531	0.7%
Walker Group	617,655			105,876	723,531	0.7%
Other Series A Shareholders	329,400			56,459	385,859	0.4%
Perseus-Soros Biopharmaceutical Fund, L.P		11,838,498	8,042,034		19,880,532	19.0%
Quantum Industrial Partners LDC		1,775,861	1,204,046		2,979,907	2.8%
Skyline Venture Partners		11,838,497	8,041,901		19,880,398	19.0%
Polaris Venture Partners		10,062,624	6,818,960		16,881,584	16.1%
GCM Grosvenor - NYSCRF New York Co-Investment Program Fund 2005, L.P.		10,678,211	5,434,769		16,112,980	15.4%
Cayuga Venture Fund		7,326,436	4,451,044		11,777,480	11.2%
Other Series B Shareholders		1,101,182	462,685		1,563,867	1.5%
Henion Shareholders				4,919,914	4,919,914	4.7%

Kurz Shareholders				1,354,269	1,354,269	1.3%
Other Common Shareholders				2,701,830	2,701,830	2.6%
总计	5,764,710	54,621,309	34,455,439	9,964,138	104,805,596	100.0%

注：上表中的A-C系列优先股股东，具有一定转换成普通股的权利，并拥有在确定股东大会投票权日或者其他书面同意之日优先股投资人可以转换获得的普通股数量所对应的投票权。 B和C优先股还拥有一定条件下的可赎回权。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的资产为美国 Advion 公司 100%的股权（以下简称“标的资产”），该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉 讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

（一）基本信息。

名 称：ADVION, XXX.xx

住 所：xxxxxxxx00x成立日期：1993年

公司类型：有限责任公司

首席执行官：Xxxxx X. Patteson

主营业务：主要从事研发、生产以及销售质谱仪、纳电喷雾源、微流体合成系统、基于芯片的电喷雾源、相关耗材及提供相应的服务

截止2015年3月31日，标的公司的股权结构如下：

注1：标的公司普通股大部分由其管理层所持有，标的集团的创始人Xxxxxx和Kurz家族拥有普通股的63%。

注2：Advion Ltd.作为标的集团在英国的销售代表处，主要负责欧洲市场的销售。

（二）、标的公司最近二年的主要财务数据：

以下数据已经Firley, Xxxxx, Xxxxx & Xxxxx, CPA, P.C.公司审计

单位：美元

项 目	2015年3月31日	2014年3月31日
资产总额	7,017,722	7,999,215
负债总额	10,618,084	7,149,431
应收账款	2,603,903	3,148,934
净资产	-3,600,362	849,784
项 目	2015财年	2014财年
营业收入	13,034,001	11,727,925
营业利润	-3,290,784	3,693,881
净利润	-4,439,929	-4,258,953
经营活动产生的现金流量净额	-4,555,243	-5,036,058

注：标的公司财务年度为每年4月1日起至次年3月31日止。

（三）、标的公司的估值情况

本次交易事项，公司聘请了德勤咨询（北京）有限公司针对标的公司截至2015年3月31日（评估基准日）的100%股权的公允市场价值进行了评估。根据德勤的评估结果：基于收益法计算得出Advion公司100%股权公允市场价值的范围为 2,604万美元至3,241万美元，或1.6亿元人民币至2.0亿元人民币。该公允市场价值结果是建立在Advion公司可实现其盈利预测的基础上计算的。基于2015年前瞻 P/S市场倍数计算出的Advion公司100%股权价值在3,098万美元至3,879万美元，或1.9亿元人民币至2.4亿元人民币。

四、交易协议的主要内容

（一）、协议各方受让方：xx创新

转让方：标的公司股东（股东代表签署）标的公司：美国Advion公司

（二）、交易价格

在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，Advion公司100%股权交易基础合并对价为2,800万美元。受让方应当为合并而支付给标的公司股东之对价的金额（以下称为“收购价”）等于以下（i）项和（ii）项之和：（i）28,000,000美元（以下称为“基础合并对价”）减去（1）交易费用，（2）截至完成时，公司的负债，（3）销售交易奖金以及（4）留任福利；（ii）预计的营运资本净额（无论是正数还是负数）。

本次交易成交价格与帐面值差异较大，主要原因为标的公司为轻资产科技型公司，标的公司为开发具有特色的质谱分析设备前期进行了较大的科研投入；其研制开发的紧凑型质谱分析仪产品于2012年投入市场以来产品销售增长速度较快，但与市场同类业务公司相比，标的公司业务尚处于前期发展阶段，未来发展空间广阔。参考德勤咨询（北京）有限公司出具的估值报告，董事会认为本次合并交易基础价格确定为2,800万美元基本合理。

公司独立董事对此进行了审慎评议，并发表了独立意见。（详见巨潮网 xxx.xxxxxx.xxx.xx ）

（三）、支出款项的资金来源

本次交易所需支付的资金由本公司自筹解决。

（四）、协议生效

本次合并生效需交易各方签字盖章并获得标的公司至少80%已发行股份的书面同意，同时完成合并证书在特拉华州州务卿处登记备案。

（五）、付款及交割安排

根据各方签署的付款代理人协议，在交割完成当日或之前，买方应聘请 M&T银行担任兑换和付款代理人，负责按照合并协议及付款代理人协议的规定直接向标的公司股东付款。同时，买方应在付款代理人处托管存入金额等于标的公司全部股票之股票交割款总额的款项，以标的公司股票的持有人为受益人。付款代理人应用买方存入的此等资金支付上述款项，且此等资金不得被用于除本协议或付款代理人协议中规定用途外的其它任何用途。

合并生效后标的公司的每一股股票，除争议股以外，将被取消和废除，自动转换为按照本协议、付款代理人协议和托管协议其它条款规定获得相应的权利。

除提前终止外，合并的交割将于所有协议方有关完成合并事宜之义务的条件均被满足或豁免后第二个工作日的当地时间上午10点钟，在纽约雪城林肯中心 Bond， Schoeneck& Xxxx， PLLC进行，或在各协议方可能另行决定的其它地点、日期或时间进行（交割的实际发生日将被称为“交割日”）。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。

六、本次收购的目的和对公司的影响

通过本次收购，公司将借助 Advion 公司的技术和人才优势进入质谱分析行业，打造公司新的检测技术平台。

（一）、质谱行业简介

质谱分析技术是当代最高端的分析技术之一，在食品、环境、人类健康、药物、国家安全等领域，具有重要的作用。

据市场研究公司 Markets and Markets 发布的一份报告预测，2013 年全球质谱市场产值为39 亿美元，从2013 年到2018 年该市场的年复合增长率为8.7%，

即 2018 年全球质谱市场规模将达到 59 亿美元。

目前，质谱仪器正向更高效率、小型化方面发展，出现便携式质谱仪。一些仪器联用技术如 gc-ms，hplc-ms，icp-ms 等正大行其道。无论是从事质谱技术研究人员，还是质谱仪生产厂商都已看到这个巨大的需求市场，都在积极进行研究和开发，涉及便携质谱仪制造的一些关键技术已经成熟，国际质谱仪市场正处于从大型质谱仪向小型质谱仪转型的时期。这使得质谱仪的制造开始超越了一般科研仪器的生产，成为一个新兴的精密仪器制造产业。

中国质谱市场起步较晚，从 2003 年至今，中国质谱仪市场实现了十余倍的增长，但仍然不到世界质谱仪市场的一成，也不到中国分析仪器市场的一成，潜力仍然很大，而我国不断加大对食品安全和环境监测等方面的投入，以及进出口贸易等领域检测需求的快速增加，也使得质谱仪的需求不断提升。

国内质谱仪市场长期主要依赖进口。据了解，当前国内的质谱仪器市场几乎完全被国外产品垄断，中高端质谱完全依赖进口。国家每年需要花费几十亿元人民币来进口质谱仪器。根据中国仪器仪表行业协会的统计，2012-2014 年我国购买进口质谱分析设备的花费分别为 61,606、79,144、72,317 万美元。进口仪器昂贵的价格使众多潜在的质谱仪器用户望而却步，这不仅影响了质谱仪器在国内各行业的广泛应用，也使得质谱仪器这一潜在的分析仪器市场未能得到很好的开发。

国家高度重视质谱产业的发展，尤其是国家重大科学仪器专项对多个质谱项目进行了扶持，截止 2013 年，总投入超过了 3 亿元。国内如此庞大的质谱仪器市场和如此大力度的支持给国外质谱仪器厂商带来了巨额的利润，但却未给中国质谱仪器的产业化进程带来明显的进步。

在质谱领域，国产仪器面临的主要问题，一是技术，二是资金，三是人才，四是以上要素的综合运用，即把研究成果产品化、商品化。

（二）、本次收购意图

公司于 2014 年承担了国家“863”计划“医用 ICP-MS 人体微量元素检测系统”国家“863”课题研究，开始把质谱作为继微流控之后公司的另一个重要技术平台，并着手进行相关的技术研发，并制定了重点围绕医学诊断开发质谱仪器的战略。

本次收购的美国 Advion 公司经过多年研发，已开发出紧凑型质谱仪器并已开始进入商业化生产阶段。其产品广泛应用于科研以及生命科学领域，是目前全球不多的拥有质谱和离子源技术的高科技公司。Advion 公司在北美和欧洲拥有自己的销售组织，并拥有遍及全球的经销商网络，其客户名单中不乏世界顶尖研究机构和大型制药企业。

通过本次收购公司将一举引进其开发技术及研发人才，为公司质谱仪器的开发奠定技术及人才储备，推动公司质谱类产品的研究开发工作。同时，通过本次收购，有助于公司迈向国际化，并有机会更快地了解和引进世界领先的前沿技术；通过与国外同行的交流学习大大提升自身的研发能力和运营效率。

通过本次收购有助于双方营销渠道互补，Advion 公司将通过本公司快速进入中国市场，xx也将同时获得其拥有的北美及欧洲销售网络和众多知名客户。

营销渠道的协同将有利于公司的长期发展。

本次收购不会对公司当期财务状况和经营状况产生实质性影响。

七、风险提示

本公司提醒投资者注意以下风险： 1、估值风险

尽管公司在本次收购资产交易中遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职的职责，但标的公司未来经营仍受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

2、标的资产盈利波动风险

由于 Advion 公司有较长的连续亏损的历史，且截至评估基准日，Advion 仍未扭亏为盈。Advion 公司的财务预测能否实现，很大程度上取决于其新推出的 CMS 系列产品的市场表现，以及成本和费用控制能否成功，标的资产存在盈利波动风险。

3、技术风险

公司计划通过引进标的公司的质谱技术，重点围绕医学诊断领域开展质谱仪器以及相关应用技术的开发。尽管质谱技术在食品、环境、药物检测等领域得到较为广泛的应用，但在医学诊断特别是临床诊断的应用尚处于早期阶段，技术开发存在较大风险。

八、备查文件

1．公司第五届董事会第十一次会议决议；

2．独立董事意见；

3．《附条件生效之合并协议及规划安排》；

4．Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxx & Xxxxx, CPA, P.C.公司出具的审计报告； 5．德勤咨询（北京）有限公司出具的估值报告；

6．有权机构的批文；

7．中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

北京博晖创新光电技术股份有限公司

董 事 会 2015 年 6 月 8 日