股票简称： 一致药业 / 一致B股票代码： 000028 / 200028

深圳一致药业股份有限公司收购报告书

上市公司名称： 深圳一致药业股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 一致药业 / 一致B股票代码： 000028 / 200028

收购人名称： 国药集团医药控股有限公司住所： xxxxxxx000x00x

通讯地址： xxxxxxx000xxxxx00xxx： 000000

联系电话： 021－00000000

收购报告书签署日期：二零零四年十一月三日

收购人声明

x报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳一致药业股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳一致药业股份有限公司的股份。

本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购所涉及的国有股权管理事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]525号文批准。

关于本次收购所涉及的全面要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免申请，如获得豁免，将以协议收购方式进行收购；如未获得豁免，收购人将承诺履行要约收购，向一致药业的所有股东发出收购其所持全部股份的要约。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 4

第二节 收购人介绍 5

第三节 收购人持股情况 15

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 18

第五节 与上市公司之间的重大交易 19

第六节 资金来源 20

第七节 后续计划 21

第八节 对上市公司的影响分析 24

第九节 收购人的财务资料 29

第十节 其他重大事项 51

第十一节 备查文件 54

第一节 释义

x收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

收购人、本公司、国药控股	指国药集团医药控股有限公司
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
深投公司	指深圳市投资管理公司
一致药业	指深圳一致药业股份有限公司
国药集团	指中国医药集团总公司
复星大药房	指上海复星大药房连锁经营有限公司
复星产业	指上海复星产业投资有限公司
复星实业	指上海复星实业股份有限公司
x次收购	指国药集团医药控股有限公司收购深圳一致药业股份有限公司124,864,740股股份的行为
目标股份	指本次股份转让的深圳一致药业股份有限公司124,864,740股股份；
元	指人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

x公司成立于 2003 年 1 月，是由中国医药集团总公司（以其所属部分医药商业类企业作为出资，占注册资本的 51%）与上海复星产业投资有限公司（以 5.04 亿元现金出资，占注册资本的 49%）出资合作成立的大型医药商业流通企业。

本公司依托国药集团在国内的医药商业、流通网络优势，结合复星产业的资本、机制优势及强大的研发能力和医药工业背景，努力通过整合资源，加强财务监控、业务流程重组和资源优化配置等，实现商流、信息流、物流、资金流的高度统一，现已基本形成了覆盖全国主要大中城市商业及终端客户的一体化营销网络，是国内实力强、品牌优、网络全、成长快的具有国际竞争力的大型医药商业流通企业。

根据经信永中和会计师事务所审计的本公司合并财务报表，截至 2003 年 12 月 31 日本公司的总资产为人民币 4,670,149,355.63 元，净资产为人民币 1,093,456,976.64 元，2003 年度实现销售收入人民币 8,101,501,522.63 元。

收购人名称： 国药集团医药控股有限公司注册地： xxxxxxx000x00x注册资本： 人民币1,027,953,725元

注册号码： 3101011023425

组织机构代码： 74618434－4企业类型： 有限责任公司经济性质： 国有控股公司

经营范围： 中成药（含参茸银耳）、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，实业投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易

（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

经营期限： 2003年1月8日至2053年1月7日

税务登记号码： 310101746184344

通讯地址： xxxxxxx000xxxxx00xxx： 000000

联系电话： 021－00000000

本公司为国有控股公司，实际控制人为中国医药集团总公司。本公司设立之初国药集团与复星产业分别持有本公司 51%和 49%的股权， 2004年3月9日经复星实业股东大会批准，复兴实业及其子公司复星大药房受让了复星产业持有的本公司49%的股权，转让完成后，本公司的产权关系结构图如下本公司的产权关系结构图如下：

国药集团医药控股有限公司

上海复星大药房连锁经营有

限公司

40%

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国医药集团总公司

上海复星实业股份有限公司

51% 9%

中国医药集团总公司的简要情况如下：

中国医药集团总公司成立于1998年，是国资委直属189家中央企业 中唯一的医药企业，注册资本为85,749万元，注册地址xxxxxxxxx00x，xx代表人xx，经营范围是医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办医疗器械的展览展销，中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。国药集团目前的核心业务为中、西药和医疗器械的生产经营、科研设计和投资。经信永中和会计师事务所审计，截止2003年12月 31日，该公司总资产968,217.81万元，净资产238,327.76万元；2003年度实现净利润15,643.62万元。

国药集团下属全资和控股子公司包括中国医药工业公司、国药集团药业股份有限公司、中国医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国药材集团公司、国药集团医药控股有限公司、国药展览有限责任公司、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、中国医药集团联合工程公司和国药广告有限公司。

二、收购人的下属全资和控股子公司的情况

x公司目前主要的下属全资子公司和控股子公司情况如下：

国药集团医药控股北京xx有限公司

国药集团医药控股湖北有限公司

国药集团医药控股柳州有限公司

国药集团化学试剂有限公司

国药集团医药控股山西有限公司

上海国药物流有限公司

国药集团医药控股重庆医药有限公司

国药集团医药控股西北医药有限公司

国药集团医药控股沈阳有限公司

国药集团医药控股天津有限公司

国药集团医药控股广州有限公司

国药集团医药控股上海有限公司

国药集团医药控股北京有限公司

国药集团医药控股有限公司

1、国药集团医药控股上海有限公司的注册资本为8,000万元，注册地址是xxxxxx000x，法定代表人xxx，经营范围是中成药、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品销售。

该公司成立于 2003 年 12 月 17 日，国药控股持有其 90％的股权。

该公司目前主要从事上述药品的分销业务。2004 年 1 月开始经营业务。 2、国药集团医药控股广州有限公司的注册资本为5,000万元，注册

地址是xxxxxx00x，xx代表人xxx，经营范围是西药饮片、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生

物制品、定型包装食品、化工产品；自营和代理各类商品和技术的进出口；各类医疗设备仪器的销售；代办运输、仓储服务、商品信息咨询。该公司成立于 2003 年 9 月 29 日，国药控股持有其 90％的股权。该

公司目前主要从事上述药品的分销业务。截止 2003 年 12 月 31 日，该

公司总资产 42,797 万元，净资产 5,237 万元；2003 年度实现净利润 237万元。

3、国药集团医药控股天津有限公司的注册资本为5,000万元，注册地址是xxxxxxxxxx000x，xx代表人魏玉林，经营范围是中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、医疗器械；保健品、日用百货、玻璃仪器的销售；仓储服务。

该公司成立于 2003 年 12 月 12 日，国药控股持有其 90％的股权。

该公司目前主要从事上述药品的分销业务。2004 年 1 月开始经营业务。 4、国药集团医药控股北京有限公司的注册资本为3,000万元，注册

地址是xxxxxxxxxxxxxxx00x，xx代表人化唯强，经营范围是中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、化工产品、食品添加剂、仪器仪表、医疗器械、化学制剂、包装食品、技术服务、信息咨询等。

该公司成立于 2003 年 10 月 28 日，国药控股持有其 90％的股权。

该公司目前主要从事上述药品的分销业务。截止 2003 年 12 月 31 日，

该公司总资产 29,561 万元，净资产 3,372 万元；2003 年度实现净利润 4 万元。

5、国药集团医药控股沈阳有限公司的注册资本为2,000万元，注册地址是xx市和平区北二马路35号，法定代表人xxx，经营范围是中药材、中成药、中药饮片、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品、

诊断药品批发，仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售、医药产品咨询。该公司成立于 2003 年 11 月 30 日，国药控股持有其 90％的股权。

该公司目前主要从事上述药品的分销业务。04 年 1 月开始经营业务。 6、国药集团西北医药有限公司的注册资本为1,000万元，注册地址

是xxxxxx000x，xx代表人xx，经营范围是西药制剂及原料、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械的批发零售。

该公司成立于 2001 年 5 月 30 日，国药控股持有其 100％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。经信永中和会计师事务所审计，截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 34,597 万元，净资产 2,387万元；2003 年度实现净利润 90 万元。

7、国药集团医药控股重庆有限公司的注册资本为500万元，注册地址是九龙坡区石杨路21号，法定代表人xxx，经营范围是批发化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药。

该公司成立于 2000 年 3 月 15 日，国药控股持有其 51％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。经信永中和会计师事务所审计，截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 955 万元，净资产 515万元；2002 年度实现净利润 5 万元。

8、国药集团化学试剂公司的注册资本为5,000万元，注册地址是xxxxxx00x，法定代表人xxx，经营范围是化学试剂、精细化工产品、玻璃仪器、实验仪器、仪器仪表等。

该公司成立于 2003 年 10 月 24 日，国药控股持有其 90％的股权。该公司目前主要从事上述产品的批发零售业务。2004 年 1 月开始经营业

务。

9、上海国药物流有限公司的注册资本为2,000万元，注册地址是上

海市刘场路38号，法定代表人xxx，经营范围是物流。

该公司成立于 2002 年 12 月 18 日，国药控股持有其 49％的股权。

该公司目前主要从事医药物流服务。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,881 万元，净资产 2,000 万元；2003 年度为开展经营。

10、国药集团医药控股北京xx有限公司的注册资本为4,000万元，注册地址是北京xxxxxxxxx0x，xx代表人xxx，经营范围是销售西药制剂、中成药、生物制品、医疗器械、电子计算机及外部设备；技术培训等。

该公司成立于 1998 年 4 月 29 日，国药控股持有其 60％的股权。该

公司目前主要从事上述药品的分销业务。截止 2003 年 12 月 31 日，该

公司总资产 13,576 万元，净资产 4,074 万元；2003 年度实现净利润 257万元。

11、国药集团医药控股柳州有限公司的注册资本为2053.06万元， 注册地址是柳州市八一路23号，法定代表人xxx，经营范围是中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器械、玻璃仪器，及其他食品、日用品的销售。

该公司成立于 1998 年 4 月 29 日，国药控股持有其 60％的股权。该

公司目前主要从事上述药品的分销业务。截止 2003 年 6 月 30 日，该

公司总资产 10,577 万元，净资产 1,070 万元，2003 年 1-6 月实现净利润 29 万元。

12、国药集团医药控股湖北有限公司的注册资本为2,500万元，注册地址是xxxxxxxxxxxxxxxx，xx代表人xxx，经

营范围是批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品、医疗器械。

该公司成立于 2001 年 3 月 19 日，国药控股持有其 91.6％的股权。

该公司目前主要从事上述药品的分销业务。截止 2003 年 12 月 31 日，

该公司总资产 4,952 万元，净资产 2,605 万元；2003 年度实现净利润 70 万元。

13、国药集团医药控股山西有限公司的注册资本为1,000万元，注册地址是太原市平阳路14号，法定代表人xxx，经营范围是批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品。

该公司成立于 2004 年 1 月 17 日，国药控股持有其 60％的股权。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。

三、收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况

x公司成立于2003年1月8日，至今未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、公司董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
xx	董事长	中国	北京	否
陶武平	独立董事	中国	上海	否
xx为	独立董事	中国	上海	否
xxx	独立董事	中国	上海	否
xxx	董事	中国	上海	否
xxx	董事	中国	北京	否
xxx	董事	中国	北京	否
xxx	董事	中国	上海	否
xxx	董事	中国	上海	否
xxx	董事	中国	上海	否
xxx	董事/总经理	中国	上海	否
魏玉林	副总经理	中国	上海	否
沈立年	副总经理	中国	上海	否
xxx	副总经理	德国	中国上海	否
xxx	监事	中国	上海	否
xxx	监事	中国	上海	否
xxx	监事	中国	北京	否

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的

情况

截止本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、国药控股持有、控制上市公司股份的情况

截止本收购报告书签署之日，本公司未持有或控制一致药业的股份。本次收购完成之后，本公司将持有一致药业124,864,740股国有法人股，占一致药业总股本的43.33%，成为一致药业的第一大股东。对于一致药业的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。

二、股份转让协议的主要内容

（一）2004年2月18日，本公司与深圳市投资管理公司签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

股份受让方：国药集团医药控股有限公司股份出让方：深圳市投资管理公司

签署时间：2004年2月18日转让数量：124,864,740股

转让股份的比例：转让股份占一致药业总股本的43.33%

股份性质：本次收购的股份性质为国家股，股份转让之后股份性质转变为国有法人股。

转让价款总额：每股转让价格以一致药业2003年12月31日为基准日经审计的每股净资产为基础，溢价27%，该作价方式已经国资委国资产权[2004]525号文批准。

转让价款支付方式：国药控股在签署框架协议后的三个工作日内向深投公司支付股份转让的受让保证金人民币 2,500 万元，在签署正式股

份转让协议次日起五个工作日内支付首期股份转让价款人民币 15,000

万元（含原已支付人民币 2,500 万元受让保证金），在目标股份于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中国结算公司”）深圳分公司交割完成次日起的三个工作日内一次性支付全部剩余股份转让款。

协议的生效条件：

1、由各方授权代表正式签署并经各方加盖公章；

2、审批机关批准本协议，包括但不限于国资委批准本协议项下的股份转让及证监会未对本次收购的收购人提交的《收购报告书》提出异议。

（二）xx、保证和承诺

1、国药控股同意妥善安置一致药业的员工，并同意将一致药业原派往深圳市医药生产供应总公司总部的35名员工视为一致药业的员工同等安置。

2、国药控股同意接受《深圳一致药业股份有限公司章程》，并成为一致药业的股东。为有利于一致药业的持续稳定发展，国药控股保证在目标股份交割完成次日起三年内不得转让其所受让的目标股份。

（三）过渡期安排

x公司与深投公司在《股份转让协议》中的附件二中对本次收购的过渡期做出如下安排：

1、过渡期间不改选一致药业董事会，国药控股在过渡期内向一致药业推荐总经理、财务总监人选，并由董事会聘任后参与一致药业的经营管理。

2、过渡期间内，不得将一致药业的股份进行质押，一致药业也不进行再融资、重大购买、出售资产及重大投资等行为；此外，一致药业在过渡期间内同样不发生新的担保、对外出借款项等行为。

三、收购人持有、控制的一致药业股份权利限制情况

截至本报告日，本公司无持有或控制一致药业股份的情况。且本公司本次拟收购的一致药业43.33%股份不存在抵押、质押、冻结等权利限制情况。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、截止本报告上报之日前六个月内，本公司及本公司实际控制人未有持有和买卖一致药业挂牌交易股份的行为。

二、截止本报告上报之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属未有持有和买卖一致药业流通股的行为。

第五节 与上市公司之间的重大交易

一、截止本收购报告书签署之日，本公司、本公司实际控制人及各自董事、监事、高级管理人员未与一致药业、一致药业的关联方进行资产交易；

二、截止至本收购报告书签署之日，本公司、本公司实际控制人及各自董事、监事、高级管理人员未与一致药业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

三、截止至本收购报告书签署之日，本公司不存在对拟更换的一致药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者是其他任何类似安排；

四、截止至本收购报告书签署之日，本公司亦不存在正在签署或者谈判的对一致药业有重大影响的合同、默契或者安排。

第六节 资金来源

x次收购的收购资金全部为本公司自有资金，没有任何部分收购资金直接或间接来源于一致药业及其关联方。

上述款项的支付方式详见本报告书第三节第二条第一款。

第七节 后续计划

一、本公司收购一致药业的目的

作为国有医药供销的主渠道企业，国药控股与一致药业有较长时间的良好业务合作关系和一定的认同感，双方在业务结构上也存在共通性、互补性，具备了产业内整合的基本条件。同时，深圳作为改革开放的窗口城市，毗邻港、澳，具有观念、信息、资本、人才、物流等多方面的综合优势，具备建立高标准医药产业中心、区域商业物流中心的各项条件。

华南地区一直是国药集团控股有限公司战略发展的重点区域，本次收购完成后，国药控股将立足深圳、着眼华南乃至整个中国南部，借助一致药业地域资源优势和资本平台，以一致药业为龙头企业，实现对国药控股南部营销网络的一体化整合，同时，加强医药科研开发基地和生产基地的建设，将其打造为国药控股在中国南部的医药分销、物流、研发和生产中心。这不仅将会提升国药控股和一致药业的产业规模和行业内地位，而且将能有效改善一致药业的经营状况，提高一致药业的核心竞争能力，增强一致药业的盈利能力，使包括国药控股在内的投资者所持有的一致药业的股份实现增值，为包括本公司在内的投资者带来满意的投资回报。

二、后续计划

（一）本次股份收购完成后，本公司没有在一年内继续购买一致药业股份或者处置已持有的一致药业股份的计划。

（二）为顺利实现上述收购目的，本次收购完成后，国药控股将按

照一致药业作为“国药控股在中国南部的医药分销、物流、研发和生产中心”的战略定位，通过对国药控股相关资源的优化整合，进一步促进一致药业做大做强医药商业、医药生产研发的主业。

（三）作为对国药控股中国南部资源整合的重要一步，本公司拟将本公司在广州地区的下属企业国药集团医药控股广州有限公司注入一致药业，通过一致药业对广东省内的医药商业资源进行整合，使一致药业成为本公司在华南地区的核心企业，负责本公司在华南乃至中国南部区域的药品采购、分销和物流业务，在短时间内极大地提高一致药业的经营规模和市场影响力，经营业绩有明显的改善，使其尽快成为本公司在华南乃至南方的药品采购中心、分销中心和物流中心。

（四）公司本次收购完成后将成为一致药业第一大股东。公司将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，平等对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。

目前本公司尚未对一致药业董事会进行改选，根据《股份转让协议》有关过渡期安排的规定，本公司已向一致药业推荐总经理、财务总监人选，并已由一致药业董事会聘任后参与一致药业的经营管理。上述推荐的总经理、财务总监人选的简况如下：

施xx，男，37岁，中国，大学本科，住所：广州市站前路22号。曾任中国医药（集团）广州公司副总经理、国药集团医药控股广州有限公司总经理。

xx，女，41岁，中国，注册会计师，住所：xxxxxxx000x00x000x。曾任上海思富医药有限公司董事兼财务总监、上海东虹医药有限公司总经理。

（五）本次股份收购完成后,本公司没有对一致药业现有的组织结

构做出重大调整的明确计划。

（六）本次股份收购完成后，本公司将依据相关法律要求对一致药业章程中个别不适应的条款提出修改议案。

（七）目前本公司未与一致药业其他股东之间就一致药业其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对一致药业的独立性没有影响。本次收购完成后，一致药业将继续保持完整的产、供、销体系，拥有独立的知识产权、组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与国药控股在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立面向市场的自主经营能力。

二、本次收购完成后，国药控股将成为一致药业的控股股东。为此，国药控股将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及一致药业《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的义务。

三、本次收购完成后，根据一致药业与本公司的业务特点,在日常业务中将可能发生经常性的关联往来,如向一致药业进行本公司独家代理品种的批发销售,向一致药业购进其独家代理的药品品种，双方相互提供药品配送等综合服务等。

针对上述未来可能发生的关联交易，本公司将遵照公司内部关联往来定价的惯例,对其完全执行市场价格,以避免发生损害中小股东利益的行为。同时，本公司与一致药业将依据有关规定履行相应的关联交易决策程序保障关联交易的公允性,并及时进行信息披露，确保关联交易的公允性、合法性，以维护广大投资者的利益。

四、一致药业与本公司的同业竞争情况

（一）在收购完成后，本公司与一致药业在药品批发、零售以及生产业务方面存在严格的区别：

1、在药品批发方面：本公司主要经销进口代理品种、新特药品种和合资企业品种,该类品种由本公司总代理经销,对总代理品种本公司采用批发业务方式,扩大市场份额。本公司取得的药品总代理和总经销的权利具有排它性,因此,本公司与一致药业在药品经销品种上有严格的区别。

此外，一致药业与本公司及关联企业在销售地区方面有严格的区别,一致药业的医疗机构纯销业务主要集中在深圳市内及其xx地区,由于本公司及关联企业未在深圳及其xx开展医疗机构纯销业务，不存在对一致药业有重大影响的同业竞争情况。

2、在药品零售方面：零售药店经销的品种主要以品种齐全、方便消费者选择为目标,经营场所固定,消费者区域固定,间隔一定距离即不存在同业竞争。由于一致药业的零售药店主要集中在深圳市，而本公司目前未在深圳开展药品零售业务,故不存在现实的同业竞争。

3、在药品生产方面：本公司主要从事医药商业业务，在药品制造方面不存在与一致药业的同业竞争情况。

（二）本公司是以医药商业为主的大型综合医药企业，大型医药商业企业涉及药品批发、零售和生产的各个方面，与一致药业存在潜在同业竞争的可能。本公司承诺在成功收购一致药业之后，不新设或拓展经营与一致药业经营的业务实际构成竞争的任何业务,或新设从事上述业务的子公司、附属企业。同时，本公司将发挥整体协调功能，通过业务及资产的整合，以及协议市场分割等方式妥善避免潜在的同业竞争。

1、药品批发方面：本公司将在本次股权收购完成后，敦促广州地区的下属企业与一致药业细分二者业务的地域,同时将利用一致药业的地域优势和融资优势，以一致药业为核心对深圳、广州两地的药品批发

资源进行全面整合。

2、药品零售方面：本公司将在成功收购一致药业之后，努力协调双方之间的关系，并敦促双方对未来的业务开展地域进行细分，从而避免同业竞争的发生。

3、在药品生产方面：按照本公司的发展规划，在本次收购顺利完成后，本公司将以一致药业现有的药品生产资源为核心，帮助一致药业进行药品生产基地的建设，以进一步扩大其所生产药品的销路，增强其生产和研发能力，除一致药业以外，本公司将不再新设任何与药品生产与研发有关的企业。

五、关联交易和潜在同业竞争问题的解决

为规范与一致药业之间的关联交易和杜绝同业竞争，本公司、国药集团医药控股广州有限公司与一致药业三方签订了《关于解决关联交易及同业竞争的协议》，作为股权转让至资产重组过渡期间三方解决关联交易和同业竞争问题的基本规范。目前该协议执行良好，未发生同业竞争和不规范的关联交易情况。

本次收购完成后，本公司拟将国药集团医药控股广州有限公司重组进入一致药业，通过一致药业对广东省内的医药商业资源进行整合，使一致药业成为本公司在华南地区的核心企业，负责本公司在华南乃至中国南部区域的药品采购、分销和物流业务，使其成为本公司在华南乃至南方的药品采购中心、分销中心和物流中心，届时，可能存在的主要关联交易和潜在同业竞争问题将得到彻底解决。

第九节 收购人的财务资料

x公司成立于2003年1月8日，信永中和会计师事务所对本公司2003年度财务会计报告进行了审计,并出具了XYZH/A104058-2号审计报告, 其主要内容如下：

一、信永中和会计事务所出具的XYZH/A104058-2号审计报告的审计意见如下：

“我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大反面公允反映了贵公司2003年 12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量情况。”

二、本公司2003年12月31日合并资产负债表、2003年度合并利润表、利润分配表及现金流量表

合并资产负债表

编制单位：国药集团医药控股有限公司 单位：人民币元

资产	2003.12.31	2003.1.1
流动资产：
货币资金	437,605,981.85	950,924,495.58
短期投资	3,542,814.50	11,043,902.60
应收票据	23,342,915.83	7,265,136.31
应收股利
应收利息
应收帐款	1,713,453,105.94	1,312,506,794.18
其他应收款	281,442,790.98	272,956,116.06
预付帐款	164,897,392.95	101,539,318.85
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货	861,463,490.79	530,878,559.64
其中：原材料
库存商品
待摊费用	13,650,615.74	14,704,156.36
待处理流动资产净损失	1,572,096.87	2,051,586.33
一年内到期的长期债权投资	5,120,416.67
其他流动资产
流动资产合计	3,506,091,622.12	3,203,870,065.91
长期投资：
长期股权投资	252,268,350.15	28,995,167.09
长期债权投资	121,000.00	5,629,000.00
*合并价差	19,074,239.07	-155,755.36
长期投资合计	271,463,589.22	34,468,411.73
固定资产：
固定资产原价	860,472,208.12	848,530,329.93
减：累计折旧	133,421,270.53	119,757,996.68
固定资产净值	727,050,937.59	728,772,333.25
固定资产清理	2,840,662.15
工程物资
在建工程	8,812,219.44	10,261,556.38
待处理固定资产净损失
固定资产合计	738,703,819.18	739,033,889.63
无形资产	2,364,799.54	2,064,522.50
其中：土地使用权
递延资产	28,327,635.37	10,087,590.88
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产	123,197,890.20	103,078,269.04
其中：特准储备物资	123,197,890.20	103,078,269.04
无形资产及其他资产合计	153,890,325.11	115,230,382.42
递延税款借项
资产总计	4,670,149,355.63	4,092,602,749.69

合并资产负债表（续）

编制单位：国药集团医药控股有限公司 单位：人民币元

负债和所有者权益	2003.12.31	2003.1.1
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	852,440,000.00	1,085,680,126.68
应付票据	58,275,112.87	43,557,571.88
应付帐款	1,880,012,650.17	1,275,682,464.41
预收帐款	28,894,829.33	28,166,130.70
应付工资	41,070,489.91	45,585,786.85
应付福利费	23,522,996.18	21,634,117.97
应付利润	104,491.44	2,674,876.74
应交税金	-12,585,074.27	-52,453,521.70
其他应交款	362,021.49	699,799.95
其他应付款	258,437,601.75	266,322,744.58
预提费用	2,413,569.05	1,481,560.85
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	3,132,948,687.92	2,719,031,658.91
长期负债：
长期借款	41,841,983.93	27,024,929.35
应付债券
长期应付款	73,831,442.59	7,173,088.60
专项应付款
其他长期负债	268,067,586.36	268,067,586.36
其中：特准储备资金	268,067,586.36	268,067,586.36
长期负债合计	383,741,012.88	302,265,604.31
递延税款贷项
负债合计	3,516,689,700.80	3,021,297,263.22
少数股东权益	60,002,678.19	43,351,760.98
所有者权益：
实收资本	1,027,953,725.49	1,027,953,725.49
资本公积	419,082.11
盈余公积	9,762,625.35
其中：法定盈余公积金
公益金
补充流动资本
*未确认的投资损失（以-号填列）
未分配利润	55,321,543.69
外币报表折算差额
所有者权益合计	1,093,456,976.64	1,027,953,725.49
负债和所有者权益总计	4,670,149,355.63	4,092,602,749.69

合并利润表

编制单位：国药集团医药控股有限公司 单位：人民币元

项目	2003 年度
一、主营业务收入	8,101,501,522.63
其中：出口产品销售收入
进口产品销售收入
减： 折扣与折让	398,600.99
二、主营业务收入净额	8,101,102,921.64
减：（一）主营业务成本	7,487,099,478.95
其中：出口产品销售成本
（二）主营业务税金及附加	8,842,092.37
（三）经营费用	229,945,759.89
（x）xx
x：（x）xxxx
（x）代购代销收入
（三）其他
三、主营业务利润	375,215,590.43
加： 其他业务利润	23,013,164.92
减：（一）营业费用
（二）管理费用	269,768,856.03
（三）财务费用	35,542,043.65
（四）其他
四、营业利润	92,917,855.67
加：（一）投资收益	15,451,809.08
（二）期货收益
（三）补贴收入	427,898.13
其中：补贴前亏损企业补贴收入
（四）营业外收入	2,578,589.44
其中：处置固定资产净收益
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入
（五）其他
其中：用以前年度含量工资结余弥补利
减：（一）营业外支出	4,549,195.51
其中：处置固定资产净损失
债务重组损失
罚款支出
捐赠支出
（二）其他支出
其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额	106,826,956.81
减：所得税	38,260,596.78
少数股东损益	3,482,190.99
加：*未确认的投资损失
六、净利润	65,084,169.04

合并利润分配表

编制单位：国药集团医药控股有限公司 单位：人民币元

项目	2003 年度
一、净利润	65,084,169.04
加：（一）年初未分配利润
（二）盈余公积补亏
（三）其他调整因素
二、可供分配的利润	65,084,169.04
减：（一）单项留用的利润
（二）补充流动资本
（三）提取法定盈余公积	6,508,416.90
（四）提取法定公益金	3,254,208.45
（五）提取职工奖励及福利基金
（六）提取储备基金
（七）提取企业发展基金
（八）利润归还投资
（九）其他
三、可供投资者分配的利润	55,321,543.69
减：（一）应付优先股股利
（二）提取任意盈余公积
（三） 应付普通股股利
（四） 转作股本的普通股股利
（五）其他
四、未分配利润	55,321,543.69

合并现金流量表

编制单位：国药集团医药控股有限公司 单位：人民币元

项 目	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	8,889,227,217.47
收到税费返还	563,836.19
收到的其他与经营活动有关的现金	369,786,008.26
现金流入小计：	9,259,577,061.92
购买商品、接受劳务支付的现金	8,398,898,710.83
支付给职工以及为职工支付的现金	189,726,176.78
支付的各项税费	119,948,425.90
支付的其他与经营活动有关的现金	651,897,673.84
现金流出小计：	9,360,470,987.35
经营活动产生的现金流量净额	-100,893,925.43
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	49,273,795.79
收到投资收益收到的现金	11,507,735.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	12,048,588.46
收到的其他与投资活动有关的现金	26,452,234.27
现金流入小计：	99,282,354.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	40,299,227.17
投资所支付的现金	272,813,420.94
支付的其他与投资活动有关的现金	51,594,264.45
现金流出小计：	364,706,912.56
投资活动产生的现金流量净额	-265,424,558.29
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	8,390,000.00
借款所收到的现金	1,575,338,182.03
收到的其他与筹资活动有关的现金	91,042,548.29
现金流入小计：	1,674,770,730.32
偿还债务所支付的现金	1,750,194,579.53
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	62,316,685.05
支付的其他与筹资活动有关的现金	9,259,495.75
现金流出小计：	1,821,770,760.33
筹资活动产生的现金流量净额	-147,000,030.01
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-513,318,513.73

三、本公司所采用的会计制度

x公司执行《企业会计准则》、《商品流通企业会计制度》及相关规定。

	四、会计报表主要科目注释
1	货币资金
	货币资金	年末数 437,605,982	年初数 950,924,496
	项目	年末数
	现金	750,556
	银行存款	429,941,867
	其他货币资金	6,913,559
	合计	437,605,982
2	短期投资
	短期投资	年末数 3,542,815	年初数 11,043,903
	票据种类	年末数
	股票投资	2,542,815
	基金投资	1,000,000
	合计	3,542,815
3	应收票据
	应收票据	年末数 23,342,916	年初数 7,265,136
	票据种类	年末数
	银行承兑汇票	6,454,509

商业承兑汇票 16,888,407

合计 23,342,916

4 应收账款

年末数 年初数

应收账款 1,713,453,106 1,312,506,794

（1） 截止 2003 年 12 月 31 日，应收账款账龄如下：

账龄	年末数	比例
1 年以内	1,627,641,622	94.6%
1—2 年	36,110,847	2.1%
2—3 年	23,128,658	1.3%
3 年以上	34,410,310	2.0%
合计	1,721,291,437	100%
减：坏账准备	7,838,331
应收账款净额	1,713,453,106

坏账准备的计提比例参见附注三、7。

（2） 应收账款前 5 名金额合计 73,100,901 元，占应收账款总额的 4.2%。

（3） 关联方往来见注释六、关联方关系及其交易。

5 其他应收款

年末数 年初数

其他应收款 281,442,791 272,956,116

（1）截止 2003 年 12 月 31 日，其他应收款账龄如下：

账龄	年末数	比例
1 年以内	165,786,131	58.9%
1—2 年	45,595,278	16.2%
2—3 年	8,402,374	3.0%
3 年以上	61,659,008	21.9%
合计	281,442,791	100%

（2）其他应收款前 5 名金额合计 118,539,692 元，占其他应收款总额的 42.1%。

（3）关联方往来见注释六、关联方关系及其交易。

6 预付账款

年末数 年初数

预付账款 164,897,393 101,539,319

（1） 截止 2003 年 12 月 31 日，预付账款账龄如下：

账龄	年末数	比例
1 年以内		94.7%
1—2 年	6,196,210	3.7%
2—3 年	1,081,562	0.7%
3 年以上	1,472,863	0.9%
合计	164,897,393	100.0%

（2）预付账款前 5 名金额合计 53,655,023 元，占预付账款总额的 32.5%。

（3）关联方往来见注释六、关联方关系及其交易。

7 存货

年末数 年初数

存货 861,463,491 530,878,560

截止 2003 年 12 月 31 日，存货明细情况如下：

	年末数		比例
库存商品	857,561,598		99.55%
商品采购	736,824		0.09%
加工商品	727,915		0.08%
原材料	92,984		0.01%
低值易耗品	2,344,170		0.27%
合计	861,463,491		100%

8 待摊费用

年末数 年初数

待摊费用 13,650,616 14,704,156

截止 2003 年 12 月 31 日，待摊费用明细情况如下：

	年末数
待抵扣进项税	11,223,989
租赁费	588,008
装修费	725,900
其他费用	1,112,719
合计	13,650,616

9 待处理流动资产净损失

待处理流动资产净损失		年末数 1,572,097	年初数 2,051,586
截止 2003 年 12 月 31 日，待处理流动资产净损失明细情况如下：
	项目	年末数
	往来款项损失	928,710
	存货损失	643,387
	合计	1,572,097
10	一年内到期的长期债权投资
	国库券	年末数 5,120,417	年初数 0
11	长期投资
		年末数	年初数
	长期股权投资	252,268,350	28,995,167
	长期债权投资	121,000	5,629,000
	合并价差	19,074,239	-155,755
	长期投资合计	271,463,589	34,468,412
（1）截止 2003 年 12 月 31 日，长期股权投资包括：
被投资单位		注释	年末数	持股比例
国药集团医药控股沈阳有限公司		*1	20,000,000	100%
国药集团化学试剂有限公司		*1	50,000,000	100%
国药集团医药控股天津有限公司		*1	19,500,000	100%
国药集团医药控股上海有限公司		*1	72,000,000	90%
国药集团医药控股湖北中瑞有限公司		*1	23,210,400	91.6%

国药集团医药控股柳州有限公司	*1	16,772,600	51%
上海国药物流有限公司	*1	9,800,000	49%
苏州中化药品工业公司		6,140,000	6.3%
汕头市中汕药业有限公司	*6	660,000	30%
湖北医药集团有限公司		620,000	0.61%
上海东氏大酒店有限公司	*6	700,000	35%
辽宁东氏企业发展有限公司	*1	861,373	100%
上海东信药房	*2	349,420	100%
上海国仁药房有限公司		100,000	10%
上海市闸北医药有限公司	*3	3,600,000	60%
上海曙光药房有限公司		270,760	25%
国药集团上海医疗器械有限公司		1,230,640	20.4%
西南药业股份有限公司		1,800,000	8.06%
上海东氏医药信息有限公司		807,502	46%
珠海经济特区丽康医药有限公司		1,233,926	4%
上海xx药业有限公司		700,000	14%
广东博爱大众医药有限公司		50,000	10%
广东省南粤医药贸易有限公司		50,000	10%
广州国药新利信息技术有限公司		1,388,314	20.65%
广东中健医药有限公司		500,000	10%
国药集团药业股份有限公司		1,000,000	0.82%
北京春意广告有限公司	*4	1,590,157	100%
国大药房连锁有限公司		1,840,879	26%
国药集团药业股份公司		500,000	0.4%
北京药仁广告公司		200,000	20%
东环联合化工厂		200,000	10%
天津国健医疗设备化学试剂公司		612,138	36%
天津正安医药有限公司	*2	3,500,000	35%
天津开发区渤海医药贸易有限公司		1,811,132	35%
郑州恒源医药有限公司		100,000	2.3%
国药集团药业股份有限公司		872,538	0.63%
沈阳中沈宾馆	*5	251,080	100%
中国医药（集团）沈阳中沈医疗器械有限公司	*3	350,000	35%
辽宁安富储运有限公司	*5	44,429	100%
中国医药（集团）辽宁百川医药有限公司	*2	350,000	35%
辽宁中xx产品有限公司		150,000	15%
中国医药（集团）沈阳中沈化玻有限公司	*2	109,060	35%
辽宁安富物业有限公司	*5	72,272	100%

大连中沈公司		100,000	20%
中国医药（集团）沈阳浑河医药有限公司	*5	-2,766,850	100%
陕西医盛咨询科技公司	*6	490,000	82%
陕西国怡医药有限公司	*2	700,000	35%
陕西国悦新药特药公司	*2	700,000	35%
陕西阳光医药有限公司	*2	700,000	35%
陕西易康医药有限公司	*2	700,000	35%
陕西怡和生化有限公司	*2	700,000	35%
陕西中林医药公司	*2	700,000	35%
陕西致瑞医药有限公司	*2	350,000	35%
陕西新桥医药有限公司	*2	700,000	35%
陕西怡悦国药有限公司	*2	700,000	35%
陕西恒信医药有限公司	*2	700,000	35%
陕西怡悦药品有限公司	*2	700,000	35%
陕西省怡悦制药公司	*2	1,180,865	30%
西安旅游服务(集团)股份有限公司		15,000	0%
化丝大酒店	*4	715	100%
合计		252,268,350

*1 为本公司于 2003 年 11-12 月新投资的子公司，截至 2003 年 12 月 31 日因这些子公司基本未开展业务，故按成本法核算。

*2 根据签订的协议，本公司每年视这些子公司经营状况收取固定股利，故按成本法

核算。

*3 为本公司准备转让的子公司，故按成本法核算。

*4 因资产总额很小，对合并报表影响很小，故本公司未将其纳入合并报表。

*5 已处于停业或清算阶段，故按成本法核算。

*6 为本公司无重大影响力的子公司，故按成本法核算。

（2）截止 2003 年 12 月 31 日，长期债权投资包括：项目 年末余额

电力债券 1,100

金伦大厦债券	21,600
沈阳热电厂债券	98,300
合计	121,000

12 固定资产及累计折旧

房屋		机器设备		运输设备		办公及其他		土地*2		总计
原值	建筑物*1						设备
年初数	333,563,346		27,950,949		61,787,114		40,186,221		385,042,700		848,530,330
加：本年增加	70,478,712		13,824,803		22,001,156		18,701,332		66,670,800		191,676,803
减：本年减少	80,491,263		6,326,137		16,896,979		8,872,546		67,148,000		179,734,925
年末数	323,550,795		35,449,615		66,891,291		50,015,007		384,565,500		860,472,208
累计折旧年初数	66,059,249		16,674,832		21,353,683		15,670,233		0		119,757,997
加：本年增加	14,800,648		8,876,130		12,387,794		8,302,319		7,539,923		51,906,814
减：本年减少	20,147,895		3,971,957		8,977,427		5,146,261		0		38,243,540
年末数	60,712,002		21,579,005		24,764,050		18,826,291		7,539,923		133,421,271
净值 年初数	267,504,097		11,276,117		40,433,431		24,515,988		385,042,700		728,772,333
年末数	262,838,793		13,870,610		42,127,241		31,188,716		377,025,577		727,050,937

*1 用于抵押借款的房屋建筑物详见七、或有事项。

*2 国药集团投入本公司的净资产中，包括上述 36 宗商业、工业和仓储等经营性用地，该土地在投入本公司之前均为国有划拨土地，目前尚未办理产权变更手续。

13 固定资产清理

年末数 年初数

固定资产清理 2,840,662 0

截止 2003 年 12 月 31 日，固定资产清理明细情况如下：

年末数

办公楼拆迁 2,403,982

其他		436,680
合计		2,840,662
14	在建工程
	工程名称	年初数	x年增加	x年转出	年末数
	南新街 3 号院工程	74,978	0	0	74,978
	宾馆配楼工程	221,464	0	0	221,464
	大兴路 49#住宅楼	3,738,141	2,533,469	895,642	5,375,968
	庄头工程	0	90,000	0	90,000
	石马仓工程	232,372	299,800	532,172	0
	天然气工程	1,080,000	0	1,080,000	0
	信息系统基础平台工程	300,000	641,193	941,193	0
	设备购置	114,934	1,131,364	1,246,298	0
	装修工程	2,237,500	3,760,422	5,142,268	855,654
	消防整改工程	0	170,936	0	170,936
	广域网工程	957,950	0	957,950	0
	车陂工程	0	644,700	0	644,700
	其他	1,304,217	1,781,326	1,707,024	1,378,519
		10,261,556	11,053,210	12,502,547	8,812,219
15	无形资产
	项目名称	年初数	本年增加 x年摊销		本年转出	年末数
	软件使用权	1,144,523	1,189,264 637,827		11,160	1,684,800
	专有技术	920,000	0    240,000		0	720,000
		2,064,523	1,189,264    877,827		11,160	2,364,800
16	递延资产
	递延资产		年末数 28,327,635		年初数 10,087,591

截止 2003 年 12 月 31 日，递延资产明细情况如下：

	项目	年末数
	开办费	7,246,261
	装修费	8,664,881
	房屋租赁费	10,971,200
	其他	1,445,293
	合计	28,327,635
17	其他长期资产

		年末数	年初数
	特准储备物资	123,197,890	103,078,269
18	短期借款
短期借款		年末数 852,440,000	年初数 1,085,680,127

(1)截止 2003 年 12 月 31 日，短期借款明细如下：

借款类别	年末数
信用借款	186,950,000
抵押借款	189,190,000
质押借款	900,000
担保借款	475,400,000
合计	852,440,000

（2）抵押和质押借款参见注释七、或有事项。

（3）担保借款的担保人为：

	担保人	担保金额
	国药集团医药控股有限公司	408,000,000
	中国医药集团上海公司	7,000,000
	中国医药天津采购供应站开发区药品公司	5,000,000
	中国医药北京采购供应站	42,400,000
	杭州凯仑医药有限公司	8,000,000
	陕西省医药总公司	5,000,000
	合计	475,400,000
19	应付票据
	年末数 应付票据 58,275,113	年初数 43,557,572
	票据种类 年末数
	银行承兑汇票 58,275,113
20	应付账款
	年末数	年初数

应付账款 1,880,012,650 1,275,682,464

关联方往来见注释六、关联方关系及其交易。

21 预收账款

年末数 年初数

预收账款 28,894,829 28,166,131

预收账款年末余额中无预收关联方的款项。

22 应付工资及应付福利费

	年末数	年初数
应付工资	41,070,490	44,363,267
应付福利费	23,522,996	21,910,278

23 应交税金

应交税金	年末数 -12,585,074	年初数 -52,453,522
截止 2003 年 12 月 31 日，应交税金明细情况如下：
税种	适用税率	年末数
增值税	13%或 17%	-30,132,213
城建税	7%	657,787
营业税	5%	1,148,203
房产税	7%	-33,312
企业所得税	33%	15,570,021
个人所得税		278,720
土地使用税		-102,182
其他		27,902
合计		-12,585,074

24 其他应交款

年末数 年初数

其他应交款 362,021 699,800

截止 2003 年 12 月 31 日，其他应交款明细情况如下：

项目	年末数
教育费附加	289,538	应缴纳增值税、营业税的 3%
地方教育费	28,007	餐饮收入的 5%
河道管理费	13,143	应缴纳增值税、营业税额的 1%
其他	31,333
合计	362,021

25 其他应付款

年末数 年初数

其他应付款 258,437,602 266,322,745

其他应付款年末余额中无应付关联方的款项。

26 预提费用

年末数 年初数

预提费用 2,413,569 1,481,561

截止 2003 年 12 月 31 日，预提费用明细情况如下：

年末数

租赁费 428,670

利息 558,515

其他  1,426,384

合计  2,413,569

27 长期借款

年末数 年初数

长期借款 41,841,984 27,024,929

借款类别 年末数

信用借款 500,000

担保借款 41,341,984

合计 41,841,984

担保借款的担保人为：

担保人 担保金额

国药集团医药控股有限公司	20,000,000
陕西省医药有限公司	3,341,984
淮南第三制药厂	18,000,000
合计	41,341,984

28 长期应付款

年末数 年初数

长期应付款 73,831,443 7,173,089

截止 2003 年 12 月 31 日，长期应付款明细情况如下：

	年末数
国债贴息贷款	65,000,000
拆迁补偿费	3,592,404
其他	5,239,039
合计	73,831,443

29 其他长期负债

年末数 年初数

其他长期负债 268,067,586 268,067,586

截止 2003 年 12 月 31 日，其他长期负债明细情况如下：

	年末数
中央特准储备资金	261,067,586
地方特准储备资金	7,000,000
合计	268,067,586

30 少数股东权益

少数股东名称	年末数
西安东盛集团有限公司	1,047,266
上海第一百货商店股份有限公司	10,638,579
西南药业股份有限公司	1,484,572
中国申民科技发展公司	4,876,563
上海广慈医学科技公司	696,542
上海中山医疗科技发展公司	696,542

福建石狮通达电器有限公司	5,094,652
深圳医药保健品进出口公司	817,268
杭州xx医药有限责任公司	2,724,225
上海东裕实业公司	18,765
汕头市华贸药品有限公司	1,279,960
陕西省医药总公司	-468,894
自然人	31,096,638
合计	60,002,678

31 实收资本

股东名称	年初数	x年增加	x年减少	年末数	股权比例
中国医药集团总公司	524,256,400	0	0	524,256,400	51%
上海复兴产业投资有限公司	503,697,325	0	0	503,697,325	49%
合计	1,027,953,725	0	0	1,027,953,725	100%

本公司的实收资本业经上海财瑞联合会计师事务所沪财瑞会验（2003）001 号验资报告予以验证。

32 资本公积

	年初数	x年增加	x年减少	年末数
股权投资准备	0	419,082	0	419,082

33 盈余公积

	年初数	x年增加	x年减少	年末数
法定盈余公积金	0	6,508,417	0	6,508,417
公益金	0	3,254,208	0	3,254,208
合计	0	9,762,625	0	9,762,625

34 未分配利润

年末数

年初未分配利润 0

加：本年净利润 65,084,169

减：提取法定盈余公积金 6,508,417

	提取公益金	3,254,208
	年末未分配利润	55,321,544
35	主营业务收入、成本
	主营业务收入	2003 年度 8,101,102,922
	主营业务成本	7,487,099,479
	销售毛利	614,003,443
36	其他业务利润
		2003 年度 23,013,165
	项目	2003 年度
	租赁业务利润	13,197,275
	广告业务利润	-700,058
	装修业务利润	-249,729
	运输业务利润	1,086,324
	管理业务利润	2,255,435
	产品展示业务利润	922,968
	会议业务利润	1,084,253
	加盟业务利润	597,561
	物业管理业务利润	226,238
	其他	4,592,898
	合计	23,013,165
37	财务费用
	财务费用	2003 年度 35,542,044
	项目	2003 年度 55,312,253
	减：利息收入	21,000,281
	加：汇兑损失	44,056
	加：其他	1,186,016
	合计	35,542,044

38	投资收益
	投资收益	2003 年度 15,451,809
	项目	2003 年度
	股权投资收益	15,378,476
	债权投资收益	73,333
	合计	15,451,809
39	补贴收入
	补贴收入	2003 年度 427,898
	项目	2003 年度
	财政补贴收入*	385,600
	其他补贴收入	42,298
	合计	427,898

* 是国药集团上海立康医药股份有限公司收到的上海市xx区财政局根据上海市黄埔区人民政府文件发放的 2002 年企业扶持金以及上海国药外高桥医药有限公司收到的上海市浦东新区财政局根据上海市浦东新区“十五”期间财政扶持措施的有关规定而发放的财政专项补贴。

40	营业外收入
	营业外收入	2003 年度 2,578,589
	项目	2003 年度
	固定资产清理净收益	643,528
	罚款收入	77,972
	无法支付的应付款	1,093,466
	其他	763,623
	合计	2,578,589
41	营业外支出

2003 年度

营业外支出 4,549,196

项目 2003 年度

罚款、滞纳金 583,028

固定资产清理净支出 1,516,589

捐赠支出 110,202

其他  2,339,377

合计  4,549,196

42 少数股东损益

2003 年度

少数股东损益 3,482,191

少数股东名称	2003 年度
西安东盛集团有限公司	-153,583
上海第一百货商店股份有限公司	5,999
西南药业股份有限公司	-18,004
中国申民科技发展公司	1,588,503
上海广慈医学科技公司	226,893
上海中山医疗科技发展公司	226,893
福建石狮通达电器有限公司	533,153
深圳医药保健品进出口公司	60,740
杭州凯仑医药有限责任公司	202,467
上海东裕实业公司	-13,827
汕头市华贸药品有限公司	-226,685
陕西省医药总公司	-431,654
自然人	1,481,296
合计	3,482,191

第十节 其他重大事项

一、一致药业于 2002 年 9 月 19 日向深投公司出具了《反担保函》，同意就深投公司向深圳市现代计算机有限公司（以下简称“现代计算机”，一致药业原持有其 45.9%的股权）在福建兴业银行深圳分行人民币 4500 万元授信额度所作的担保提供等额反担保。2003 年 12 月 27 日，一致药业与深圳市盈海科技投资有限公司（以下简称“盈海公司”）签署了《股权转让协议》，将所持现代计算机的股权全部转让给盈海公司，并约定协议签订后两个月内，盈海公司负责解除深投公司为现代计算机提供的人民币 2000 万元借款的担保责任；在该协议签订后一年内，盈

x公司负责再解除深投公司 2500 万元人民币借款担保责任。2004 年 3月 2 日，兴业银行深圳分行于向深投公司出具了《关于调整深圳市现代计算机有限公司授信额度的函》，明确深投公司对该授信额度下主债务的担保金额降为人民币 2500 万元。本公司受让深投公司持有的一致药

业股权后，双方就此担保事项于 2004 年 9 月 6 日签署了《关于解决深投公司为现代计算机提供借款担保事宜的协议》，约定“在盈海公司未能按约解除甲方为现代计算机提供的人民币 2500 万元借款担保且现代计算机未能按约偿还上述款项的情形下，国药控股将承担相应的担保责任，全额支付深投公司为承担该担保责任而实际支付的款项”。基于上述约定，深投公司于 2004 年 9 月 6 日出具了《关于解除一致药业为本公司提供反担保的函》，解除了一致药业为深投公司提供的等额反担保。

二、本次股权转让协议签署时，一致药业关联企业深圳市医药生产供应总公司尚占用一致药业资金2905.86万元。由于深圳市医药生产供应总公司连续亏损且资不抵债，无力以现金方式偿还占用资金。根据其

还款方案，拟以其拥有的非现金资产偿还上述债务。遵照证监发 [2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保》的规定，为保证本次股权转让的顺利进行和一致药业资产、业务的独立、完整，切实保护上市公司及其全体股东利益，国药控股已于2004年11月2日先行代深圳市医药生产供应总公司向一致药业偿付上述全部占用资金，计人民币2905.86万元，相关债权债务转由国药控股与深圳市医药生产供应总公司之间核算。因此，截至本报告书签署日，一致药业已不存在关联方资金占用问题。

三、本公司无其他应披露而未披露的重大事项 。

四、收购人声明

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（本页为签署页，无正文）

国药集团医药控股有限公司

法人代表： xx

x零零四年十一月三日

第十一节 备查文件

一、本公司及本公司股东的工商营业执照和税务登记证；二、本公司董事、监事、高级管理人员的身份证复印件；

三、本公司董事会关于收购深圳市投资管理公司持有的一致药业国家股的董事会决议；

四、本公司2003年度经审计财务会计报告；五、本次收购的《股份转让协议》；

六、本报告材料报送前六个月，本公司、本公司实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖一致药业股份的说明及相关证明；

七、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料；

备查文件备置地：本公司办公室联 系 电 话：021－63351899传 真：021－63350966