Contract
销售条款和条件
第一条 一般规定
1. 即便在协商过程中并未明确提到，我方的所有交付、服务和报价均应以本文所载明的各条款和条件为基础。即使我方未有明确拒绝采用任何其他条款和条件，或者我方与合同合伙人的通信所参照的是对方所订的条款和条件，也不表示我方接受任何其他条款和条件。对于将来按照公法和公法专用基金与零售商和法人实体通过签订合同而建立的业务关系，我方的条款和条件也应适用，尽管双方可能并未就此重新商定。一旦接受商品，则视为已经接受了我方的条款和条件。
2. 买方违背或偏离我方条款和条件的任何条件概不适用，除非我方明确书面同意实施此等条件。
第二条 报价
1. 我方的销售助理无权订立或做出超出书面合同范围的口头补充协议或口头保证。本合同项下约定的所有条款均记录在书面合同文件之中。不存在补充口头协议。
2. 所有交货日期只是预期日期，除非我方明确同意受该等日期约束，我方不会就该等日期承担任何义务。待交付商品的相关说明（例如技术资料、容差、测量尺寸、重量规格等）及其图解仅作描述示意和识别之用，除非我方发出明确的书面确认，此等说明不得对我方构成约束力。我方有权对待供应商品做出技术上或者设计上的变更，只要该等变更符合行业惯例、不会为客户带来不合理的损害，以及不会影响商品的适用性即可。
3. 在订立合同之前，我方的报价可能会发生变化。
4. 我方保留设计图纸、样品、价格行情和其他类似的有形或无形业务项目的一切所有权和版权。在任何时候，上述各项也必须被严格保密。未经我方同意，不得将上述信息提供予任何第三方。如果违反这些义务，买方应按照法律规定承担全部责任。除非我方事先批准，禁止在任何广告宣传和类似的推广活动引述我方名称。
第三条 价格
1. 我方的价格是含增值税报价并含运送及包装费用。在分批发货的情况下，每次交货可单独开具发票。每一订单的货价及相关费用按照双方另行签订合同协议安排)。
2. 如果在合同签订时仍未商定价格，则以我方适用于交货之日的价格为准。
3. 如果下的是预订单并且在12个月后还存在待交付的货物，我方可以在提供14天的额外宽限期之后，将剩余的待交付货物全数发运至买方，并就由此所引致的损失收取费用（至少是所购商品价值的30%）。
第四条 付款条件
1. 对于金额超过100,000人民币的订单，我方会要求于买方另行商定的付款条件。
2. 如果买方拖欠付款，我方有权对逾期款项按基准利率上调 9%收取利息。我方可以随时提供证据，证明利息带来更高的费率损失，并可能据此向买方收取相应费用。在发生任何付款违约的情况下，我方有权撤销已经允许提供的任何折让、折扣或其他优惠。我方有权要求未来采用提前付款再行发货的方式供货商品。
3. 违反任何付款条件或发生违约等其他可能损害买方信誉的情况，将直接促使我方加速实施所有债权。
4. 买方没有抵销权（除非买方已经通过具有法律约束力的方式提起反诉、或者我方承认买方具有抵销权，或者反诉是无可争议的）。
5. 在反诉是基于同一合同关系，或者反诉已被受理、获法院作出判决或者等待判决的范围内，买方可行使保留权。
6. 我方没有义务接受汇票或支票。以两者之一为基础的赊销
在所有情况下应被视为应予偿还（以付款偿还，而不是代替支付）。其应计入购买，扣除转账时记在我方账上的折扣、印花税、银行手续费以及收款手续费（如适用）。
7. 在出现违约的情况下，我方保留提起其他合同或法律索赔的权利。
第五条 交货周期和交货障碍
1. 交货周期自发出订货确认书之时起算，但不得早于买方提供有关文件、授权或要求提供的许可、支付定金并澄清所有技术问题的时间。
2. 如果待交付商品在交货周期届满之前已经离厂，或者已经通知买方商品准备发出后，视为已经遵守了交货周期规定。
3. 在出现我方意愿无法控制以及尽管已尽合理努力仍无法避免的任何无法预见的情况时，无论是我方或供应商发生类似情形，如不可抗力（战争、火灾或自然灾害）造成的重要原材料供应延迟等，我方有权取消整份合同或其一部分，或针对受阻的时长相应延长交货周期。在我方或我方的供应商出现任何罢工或停工的情况下，我方有权享有同样的权利。出现上述情况时，我方将及时通知买方有关情况。
4. 交货受限于我方收到正确及时的供应品。如有任何延迟，我方将通知买方。如果供应商由于并非我方过错的原因而未能向我方准确或按时交付供应品，那么交货周期将适当地推迟。或者，在此情况下，对于尚未交付的商品，我方可能会选择解除合同。在竞争法允许的范围内，针对未按照合同约定安排的任何交付，我方可能会将我方拥有的任何供应商债权转让给买方。买方没有要求赔偿损失或偿还费用的任何其他权利。
5. 尺寸、重量、性能等允许存在容差，也允许图案样式和技术性能发生变化。如果是定制的产品，允许出现数量容差
（50份以内，容差为+/-10%；51份或以上，容差为+/-5%
）。除非根据要求（尺寸、重量）另有要求，将采用运输、铁路或邮政公司运送货品。
6. 在出现任何延迟交货的情况下，买方有权解除合同，前提是合理的宽限期已过而尚未交货。当我方无法提供相关商品时，买方即有权在不给予宽限期的情况下行使解约权利。在不影响第6款和第九条的前提下，双方均不打算倒置举证责任，所有损害赔偿（包括任何间接责任）应排除在外；这对于任何费用支付的索赔同样适用。
7. 如果已经商定了确定的交易，我方应当按照适用的法律规定承担责任。如果买方能够断定其在正在履行的合同中享有的利益由于我方导致的延迟而丧失，则此款同样适用。
8. 在买方要求延迟运送商品的情况下，我方会向买方收取在通知买方商品准备运送后一个月开始起算时段内存储商品的费用（至少收取发票金额的0.5%）。
第六条 风险转移、商品验收、分批交货
1. 风险在取货和按协议供货时将转移到客户身上；工厂交货以现行的《国际贸易术语解释通则》为依据。风险在发货时从货物移交给承运人时起也将转移到客户身上。在发货时，风险在货物离开我们的工厂时转移。这在债权人违约的情况下同样适用。
2. 在不影响第八条和第九条产生的买方权利的前提下，即使商品有任何细微缺陷，买方也必须接受交付的商品。只要合理预期买方会接受分批交货，则允许分批交货。收货时必须将发现的明显缺陷上报运输承包商，并且同时通知我方。如果在拆除运输包装后发现明显的缺陷，必须及时通知我方（最迟不晚于发现后7天）。
第七条 保留所有权
1. 在买方全额支付业务关系产生的所有当前和未来的债务之前，我方将保留已交付的全部商品的所有权。保留所有权的权利也应适用于备用或更换部件（例如电机、控制单元等），尽管此等部件可能已经内置于商品；这是因为
内置的方式并不意味着此等部件成为符合《德国民法典》
（BGB）第93条所定义的主要组成部分。
2. 如果买方违反合同，尤其是涉及拖欠货款的，我方可以收回商品。前述的收回商品行为不得构成解除合同，除非我方给予的宽限期已经过期但买方仍未能履行其义务，而且我方已经明确表示有意解除合同。收回商品产生的任何费用（尤其是运输成本）应由买方承担。此外，对于我方保留所有权的已交付商品，我方进一步有权禁止买方转售商品或处理商品，并且我方有权撤销直接付款授权（第7V条）。在买方全额付清购买价格和所有费用之前，买方不得要求交付我方在未明确宣布解除合同的情况下已经收回的商品。
3. 买方须小心处理商品（其中包括进行检查与维修的义务）
。
4. 买方不得抵押、以商品作为抵押品或让与交付的商品或用任何债权替代/转让债权。如果商品被抵押或遭到任何第三方的干预，买方必须及时以书面方式通知我方，以便我方可以按照《德国民事诉讼法典》（ZPO）第771条的规定提起诉讼程序。尽管是在我方胜诉的情况下，按照《德国民事诉讼法典》（ZPO）规定进行的法律诉讼所产生的成本仍应由买方承担。
5. 买方可在正常经营过程中转售、处理或整合已购买的商品，然而，买方同意将最终开票价值（包括增值税）范围内的任何转售、加工、合并或任何其他法律依据（尤其是保险或非法行为）带来的一切债权，以及任何附属权利转让给我方。如果任何已交付的商品由于我方保留的所有权使得部分继续归我方所有，那么任何债权应按照我方在商品所有权中所占份额的比例进行转让。如果已交付商品与任何不归买方所有的第三方商品共同出售，那么随之衍生的债权应按照相当于我方商品最终的开票金额对比第三方商品最终开票金额的比例转让给我方。如果已转让的债权属于任何仍未结算的发票/账户，那么买方在此同意向我方转让往来账户余额（包括期末余额）的适当比例。如果开具了期中发票，并已经商定金额应结转，那么我方按照上文条款有权享有的任何期中发票产生的任何债权应被视为转让给我方在接下来的发票中处理。无论是否存在转让，买方应继续有权执行任何此类债权，然而这并不影响我方亲自执行债权的权利。只要买方能够使用已收款项履行付款义务，并且买方不存在拖欠付款、提交破产或清算申请、付款被搁置的情况，我方同意不行使债权。在此情况下，买方应当根据要求，向我方提供已经转让的任何债权及债务人的详细信息、收款所需的一切必要的详细信息，以及相应的文档，并通知（第三方）债务人该转让的情况。在买方违反合同规定转售、处理或混合商品的情况下，本条同样适用。
6. 我方保留所有权的权利应扩展到经加工或改造我方商品后衍生的所有产品的全部价值；在此情况下，此等加工或改造程序应视为代表我方完成，而因此按照《物权法》规定，我方应被视为制造商。如果在处理或改造我方产品的过程中涉及第三方产品，而该第三方继续拥有任何保留权，买方同意按照这些商品的客观价值授予我方商品的共同所有权。在此情况下，买方同时同意以勤勉的态度为我方存放商品。如果我方保留所有权的商品与其他可移动的商品构成统一项，或者与其他商品不可分割，而其他的商品被认为是主要商品，买方特此同意按照其对于主要商品拥有的所有权的相同比例将其对部分所有权的权利转让予我方。买方应为我方保存我方（部分）拥有的商品。此条同样适用于按此方式制成的商品以及已经交付但保留所有权的商品。
7. 作为我方债权的保证，买方同意将其由于已交付商品与其他财产的整合而拥有的第三方债权转让给我方。此转让应优先于其他任何抵押品。
8. 我方拥有权利的抵押品在其价值超过担保的债权的票面价值50%的范围内不再成立。我方可以自由决定解除的抵押品。
9. 买方必须确保满足任何商品目的国家/地区要求的特殊条件并完成所有相关手续，以保证所有权的保留得以生效。
第八条 重大缺陷和权利瑕疵责任
我方应对如下所示的已交付商品的缺陷承担责任，前提是买方已经履行其检验及按照《德国商法典》（HGB）第377条的规定发出通知的义务（其中规定任何缺陷通知必须采用书面形式）：
1. 如果商品存在的缺陷非属无关紧要，我方有权选择以纠正缺陷或者交付无缺陷商品的方式处理事故（后续执行）。如果其中一种或所有后续执行方法都不可行或不相称，我方可以拒绝弥补缺陷。另外，如果买方未针对商品无缺陷部分支付相应的货款，我方可以拒绝后续执行。
2. 如果上文第1款载明的后续执行不现实或未能实施，买方有权选择以降低采购价格或者按照适用法律解除合同的方式寻求解决。这适用于应受处罚的拖延或者拒绝完成后续执行程序的情况（尤其是已两次未能完成后续执行）。买方以任何法律依据提出的一切其他索赔应按照第九条的规定排除在外或得到限制。
3. 因以下原因造成的损失，我们不承担任何责任：不合适或不恰当的使用、客户或第三方的错误装配、自然磨损和正常磨损、错误或疏忽的操作、过度使用、不合适的工具，安装墙的承重能力不足、 、化学、电化学或电气影响（我们事先担保的除外）、客户或第三方未经我们事先批准进行的不当修改或维修工作。
4. 对于按照第八条或第九条规定我方须承担有限责任的索赔，缺陷索赔的有效时限为交付购买商品之后的两年。降价或行使解除合同的权利将遭到拒绝。如果本款第三句载明的情况适用，买方仍可以在降价或解除合同而使其获赋予有关权利的情况下拒绝支付购买价格；在拒绝接受解除合同及随后拒绝支付的情况下，我方有权解除合同。
电池和以特价标价发售的二手产品等消耗性零件不提供保修。
5. 除非我方已作出明确书面确认，任何保修或保证不得视为有效。
第九条 买方解除合同以及我方承担的其他责任
1. 除第 8 条规定的情况外，买方的合法撤回权不会被排除或受到限制。同样，我们所享有的法律或合同权利也不应被排除或受到限制。其他订单的取消（包括部分取消）需要我们明确的书面同意。我们保留对由此产生的损失提出索赔的权利，索赔额至少为订购货物价值的 30%。客户保留在个别情况下证明损失比上述索赔额小的权利。
2. 对于故意伤害或重大过失（包括我方法定代表人或代理人的行为）、生命、身体或健康伤害，我方应当承担无限责任。如果担保或保证覆盖范围内的瑕疵引起责任，我方同样承担提供担保或保证的无限责任。对于造成危险相关的犯罪，尤其是按照《德国产品责任法》（Produkthaf- tungsgesetz）规定被视为造成危险的该等罪行，我方也应承担无限责任。这并不影响《德国民法典》（BGB）第 478条以及其后条文项下追索权的任何责任。
3. 在任何其他以应予谴责方式违反重大合同义务（主要义务）的情况下，我方承担的其余责任应限于此类合同通常可预见的损害。
4. 无论采用何种法律依据，所有其他形式的赔偿责任（特别是由于违反合同项下的任何主要或辅助义务、违法犯罪行为和其他侵权行为造成的索赔等）应不予接受。
5. 对于合同订立当时的过错而由此提出的索赔，同样的除外条款、限制和例外情况应适用。
6. 在报销费用的情况下（除了按照《德国民法典》（BGB）第439II条或第635II条进行的任何费用支付），第九条也应以类似方式适用。
7. 我方责任的任何排除或限制同样适用于我方的法律代表和代理。
8. 并未打算实施举证责任倒置。主要义务是重大义务（即该等可彰显本合同特性且合同交易对方可以依赖的义务）。因此，此等主要义务构成了作为履行合同先决条件的重大的权利和义务，也是实现合同目的所不可或缺的元素。
第十条 履行地点、管辖权适用法律、合同语言和举证责任
1. 履行地点是我们的发货地点 84381 Johanniskirchen 和 84385 Egglham。
2. 如果买方是公法或公共基金管辖的零售商和法人团体，管辖地为我方总部。如果买方在德国境内没有管辖地、买方的总部自订立合同之时其已迁往国外，或者买方的总部在提起法律诉讼时不为所知，该规定同样适用。如果我方愿意，我方可以在管辖权允许的其他法院起诉买方。
3. 本合同受德意志联邦共和国非统一的法律（《德国民法典
（BGB）、《德国商法典》（HGB)）所管辖。本合同明确不适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）以及
《德国民法典施行法》（EGBGB）项下的任何法律冲突规定。合同语言为英语。
4. 任何条款和条件中达成的规定并不以改变法律或习惯法对举证责任的分配为目的。
第十一条 其他规定
1. 经我方一致同意的合同修改方可生效。
2. 即使本销售条款和条件的任何规定部分或全部作废或无效，也不得影响其余规定的有效性。合同交易双方保证会在商业范围内尽可能按照已作废或无效的规定的原有目的商定替代条文。
3. 除了按照适用的相关数据保护规定用于达成交易之外，我方不会将任何买方数据用于任何其他目的。经书面请求，买方可访问我方已经收集、处理和使用的买方的任何个人资料。
4. 所有条款和规定是不分性别的，并且在所有其他方面符合
《德国平等法案》（AGG）所定义的不具歧视性含义。
2020年6月, 雅德医疗器械(上海)有限公司
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