トヨタ自動車株式会社第 1 回 AA 型種類株式担保にかかる特約
《 野村 Web ローン 》
トヨタ自動車株式会社第 1 回 AA 型種類株式担保にかかる特約
第 1 条 （定義）
トヨタ自動車株式会社第 1 回 AA 型種類株式担保にかかる特約（以下、「本特約」といいます。）は、《 野村 Web ローン 》約款（以下、「基本約款」といいます。）に付帯するものであり、「野村 Web ローン」契約について、トヨタ自動車株式会社第 1 回 AA 型種類株式（以下、トヨタ自動車株式会社を「発行会社」と、同社が発行する第 1 回 AA 型種類株式を「本件株式」と、本特約に基づき担保に差し入れられた本件株式を「担保株式」と、それぞれいいます。）を担保に供するお客様にのみ適用されます。なお、本特約において使用される各用語は、本特約に別途定めるものを除き、基本約款において定義された用語と同一の意義を有するものとします。
第 2 条 （本特約の適用）
本特約は、当社との間で「野村 Web ローン」契約を締結済みのお客様で、次の各号に掲げる条件を満たすお客様に対して適用され、本特約に基づき、担保株式は基本約款第 9 条第
4 項の担保適格有価証券と同様に取り扱われるものとします。
本特約が適用されるお客様については、基本約款および本特約が適用されますが、基本約款と本特約の内容が異なる事項については本特約が優先し、本特約に定めがなく基本約款にのみ定められている事項については基本約款が適用されるものとします。
(1) 当社が定める基本約款その他のお客様と当社が締結する契約の条項に違反していないこと。
(2) お客様に対する当社の「野村 Web ローン」契約に基づく一切の金銭債権（将来発生するものを含み、以下、「ローン債権」といいます。）を被担保債権として、次条により本件株式に当社を権利者とする根質権（以下、「本件根質権」といいます。）の設定が完了されたことを当社が確認できたこと。
(3) お客様がその他当社が定める基準を満たしていること。
第 3 条 （本件根質権の設定）
お客様は、当社所定の様式により、本件株式について当社を権利者とする本件根質権の設定を申し込むものとします。当社は、所定の審査のうえ、この申込みを承諾する場合には、担保株式の株主名簿管理人に対して、当社を権利者とする本件根質権の設定に係る記載・記録を依頼し、株主名簿管理人による本件根質権の設定に係る株主名簿上の記載・記録を株主名簿管理人に確認します。なお、当社所定の審査の結果、当社が本件根質権の設定に係る申込みを承諾しない場合があることについて、お客様はあらかじめ同意するものとします。
第 4 条 （担保評価額の通知）
前条に基づく本件根質権の設定が完了し、本特約が適用される場合、当社は、基本約款第 9 条第 7 項に基づき担保有価証券の評価額を見直すものとします。
なお、担保株式の評価額に用いる基準時価および評価のための掛目については、基本約款第 9 条第 5 項の定めにかかわらず、当社所定の時期に評価または変更し、インターネットバンキングの利用画面への掲示以外の方法によりお客様に通知することができるものとします。
第 5 条 (本件根質権の解除)
お客様は、担保株式に対する本件根質権の解除を希望する場合、当社所定の様式により、本件根質権の解除を申し込むものとします。当社は、当社所定の審査のうえ、この申込み を承諾する場合には、担保株式の株主名簿管理人に対して、本件根質権の解除に係る記 載・記録を依頼し、株主名簿管理人による本件質権の解除に係る株主名簿上の記載・記録 を株主名簿管理人に確認します。なお、当社所定の審査の結果、当社が本件質権の解除の 申込みを承諾しない場合があることについて、お客様はあらかじめ同意するものとします。
第 6 条 (譲渡制限等)
1. お客様は、当社の承諾なく、担保株式に係る株主の地位および担保株式に付帯する債権について、第三者に譲渡することができないものとします。
2. お客様は、前項のほか、本特約に基づき当社を権利者として設定する本件根質権以外に、本株式を質権、譲渡担保権その他の担保に供することができないものとします。
第 7 条 （転換請求xxの行使）
1. お客様は、当社の承諾なく、担保株式に係る次の各号の請求権を行使することができず、また、当該請求権を行使する場合には当社を通じて株主名簿管理人に対して所定の手続きを行うものとします。
(1) 発行会社の普通株式の交付と引換えに、担保株式の全部または一部を取得することの請求（以下、「転換請求」といいます。）
(2) 金銭の交付と引換えに、担保株式の全部または一部を取得することの請求（以下、「金銭対価取得請求」といいます。）
2. お客様は、前項第 1 号の転換請求を行う場合、当該転換請求により取得する普通株式の受領につき、xx證券株式会社を社債、株式等の振替に関する法律に基づく口座管理機関として指定し、株式会社証券保管振替機構が定める加入者口座コードを転換請求権行使請求書に記載しなければならないものとします。お客様が転換請求により取得する当該普通株式は、基本約款第 9 条第 2 項に基づき当社を権利者とする根質権が設定されたものとして取り扱うことにつき、お客様はあらかじめ同意するものとします。
3. お客様は、第 1 項第 2 号の金銭対価取得請求を行う場合、金銭対価取得請求により金銭を受領する者として当社を指定しなければならないものとします。なお、当社は、基本約款の定めにかかわらず、お客様の金銭対価取得請求により当社が直接受領する金銭をローン
債権に対する返済資金として取り扱うことができるものとします。この場合、当社は当該金銭の受領を確認した日の翌営業日をもって返済に充当するものとし、返済に充当した後になお残金が生じた場合には、当社はこれを返済用口座に入金することによりお客様に返還するものとします。
第 8 条 （担保株式の併合、分割または無償割当て等）
発行会社が定款に基づく金銭対価の取得条項により担保株式を取得する場合のほか、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て、新株予約権無償割当て、残余財産の分配、組織変更、合併、株式交換、株式移転もしくは株式の取得（取得請求権付株式の取得を除きます。）をした場合、またはお客様が募集株式の割当てを受ける権利を行使した場合において、お客様がそれらによって株式その他の財産を受け取るときは、当該財産が金銭の場合には前条第 3 項に従い返済原資として取り扱うこと、および当該財産が金銭以外の場合には前条
第2 項のほか当社所定の方法により当社を権利者とする追加担保として供することについて、お客様はあらかじめ同意するものとします。
第 9 条 （本件根質権の実行）
1. 基本約款第 11 条に基づきお客様がローン債権に係る期限の利益を喪失したときは、当社は、お客様に事前に通知することなく、いつでも担保株式を処分し、または担保株式に係る剰余金の配当を受領し、その取得金をもってローン債権の元利金その他費用、損害金に充当することができるものとします。
2. 当社は、前項に定める担保株式の処分に際しては、発行会社もしくは株主名簿管理人の定める手続きに従い、発行会社に対する当社への名義書換の承認に係る申請、当該承認が得られた場合の名義書換、および換価処分手続きなど担保株式の処分に要する一切の手続きを行うものとします。
3. 前 2 項に基づき担保株式を処分するにあたり、処分の時期、方法および価格については、お客様は当社に対して一任するものとします。担保株式の処分または担保株式に係る剰余金の配当の受領に要する書類または未清算の費用等を当社が請求した場合には速やかに差し出すことについて、お客様はあらかじめ同意するものとします。
第 10 条 (費用)
本特約に基づく本件根質権の設定および解除、並びに本件根質権の解除前になされた第 7
条第 1 項各号に掲げる請求権の行使等、担保株式に係る手続きに要する費用はお客様が負担するものとします。
第 11 条 (通知)
当社は、基本約款第 1 条第 6 項の定めにかかわらず、本特約に基づくお客様への通知等をインターネットバンキングの利用画面への掲示以外の当社所定の方法によりすることができるものとします。なお、お客様が当社に届け出た宛先に行った通知、報告、連絡等が、
お客様の移転、不在その他のお客様の事情によって延着し、または到達しなかったときは、通常到達すべき時に到達したものとして取扱うものとし、それらによってお客様に生じた損害について当社はその責を負わないことについて、お客様はあらかじめ同意するものとします。
第 12 条 (本特約の終了)
本特約に定める内容は、以下のいずれかの場合に終了するものとします。
(1) 「野村 Web ローン」契約が終了したとき。
(2) 第 9 条に基づき本件根質権が実行され、担保株式の全てが処分されたとき。
(3) 担保株式のすべてについて、お客様が普通株式への転換請求を行い、転換がなされたとき。
(4) 担保株式のすべてについて、お客様による金銭対価取得請求、または発行会社による金銭対価取得条項に基づく取得がなされた場合で、当社が金銭を受領しローン債権返済への充当が完了したとき。
第 13 条 （準拠法・合意管轄）
1. 本特約に関する準拠法は日本法とします。
2. 本特約に関してお客様と当社との間で生ずるすべての訴訟については、当社の本店所在地を管轄する東京地方裁判所をもって専属的な第xx裁判所とします。
第 14 条 （本特約の変更）
本特約は、法令の変更、監督官庁の指示または当社が必要と認めた場合に変更することがあります。なお、本特約の内容が変更され、お客様の従来の権利が制限されたり、または新たな義務が課されることとなる場合には、その変更事項を基本約款に係る共通約款の定めに従い通知させて頂きます。この場合、お客様から当社所定の期日までに異議のお申立てがない場合にはご同意頂いたものとして取り扱うものとします。
第 15 条 （免責）
本件根質権の設定および解除、並びに本件根質権の解除前になされた担保株式に係る第 7
条第 1 項各号に規定する請求権の行使等にあたって当社所定の様式に押捺された印影を、当社がお客様の届け出た印鑑に、相当の注意をもって照合し、相違ないと認めて取り扱ったときは、印章についての偽造、変造、盗用等の事故があってもこれによって生じた損害はお客様の負担とし、それら事故によってお客様に損害が生じた場合でもお客様は当社に何らの請求をしないことにつきあらかじめ同意するものとします。
第 16 条 （その他）
当社がローン債権に関し、他の担保権を有し、または保証契約の設定を受けている場合、かかる他の担保権または保証の効力は、本件根質権によって影響を受けることはないもの
とします。
第 17 条 （本特約の適用等）
本特約は、平成 30 年 1 月 4 日より適用されるものとします。なお、当社は、当社の都合により本特約の適用に係る申込みの受付を終了することができるものとし、当社が本特約の適用に係る申込みの受付を終了する場合には、インターネットバンキングの利用画面への掲示の方法で通知するものとします。
以上