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江苏常熟农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范本行的关联交易行为，防范关联交易风险，促进本行经营活动安全、独立、稳健运行，保护本行及全体股东的利益，制定本办法。

第二条 x办法的制定根据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《银行保险机构关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）

《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》等法律、法规、规章，以及《江苏常熟农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“章程”）。

第三条 x行开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。

第四条 x行的关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行利益。

本行应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。

第五条 x行对关联交易实行股东大会、董事会和高级管理层分级管理、监事会依法监督的体制。

第二章 关联方

第六条 x行的关联方包括关联自然人、法人或非法人组织。关联方是指与本行存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与本行同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第七条 关联自然人、关联法人或非法人组织是指《银行保险机构关联交易

管理办法》《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等定义的关联方。

第八条 x行应当根据实质重于形式和穿透的原则认定关联方。

第三章 关联交易

第九条 x行关联交易是指本行与关联方之间发生的转移利益、资源或义务的下列事项：

（一）授信类关联交易；

（二）资产转移类关联交易；

（三）服务类关联交易；

（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致本行利益转移的事项；

（五）银保监会、证监会、上交所等认定的其他关联交易。

第十条 授信类关联交易是指本行向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由本行承担信用风险的表内外业务等。

第十一条 资产转移类关联交易是指本行与关联方之间发生的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖及其收（受）益权买卖、及抵债资产的接收和处置等。

第十二条 服务类关联交易是指向本行提供信用评估、资产评估、审计服务、法律服务、咨询服务、信息服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等。

第十三条 x行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易。

“一般关联交易”指除重大关联交易（含特别重大关联交易）以外的其他关联交易。

“重大关联交易”指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行最近一期经审计净资产 1%以上，或累计达到本行最近一期经审计净资产 5%以上的交易。

“特别重大关联交易”指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行最近一期经审计净资产 5%以上，或累计达到本行最近一期经审计净资产 10%以上的交易。

第十四条 x行关联交易金额计算方式如下：

（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；

（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；

（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；

（四）监管部门确定的其他计算口径。

第十五条 x行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 10%，对单个关联法人或非法人组织所在集团的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与关联方银行之间开展的同业业务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第十三条重大关联交易标准。

第十六条 x行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。计算关联自然人与本行的交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。

第十七条 x行不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求；不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

第十八条 x行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。

第十九条 x行不得向关联方提供以本行股权为质押的授信。本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

第二十条 x行向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起在二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信损失，经本行董事会批准的除外。

一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。

第四章 关联交易内部管理

第二十一条 股东大会负责审议特别重大关联交易。

第二十二条 董事会负责制定本行关联交易规定及政策，审议重大关联交易。第二十三条 董事会设风险管理与关联交易控制委员会，负责本行及控股子

公司与本行关联方发生的关联交易的审查工作，以及一般关联交易备案。第二十四条 监事会负责对本行关联交易进行监督并提出意见。

第二十五条 高级管理层负责本行关联交易额度实际控制标准的制定、关联方与关联交易的日常信息统计、关联交易风险分析，审批一般关联交易，特别重大、重大关联交易的审核及董事会授权的其他工作。

经高级管理层批准的一般关联交易应向董事会风险管理与关联交易控制委员会备案。

第二十六条 内部审计部门负责对关联交易进行每年一次的专项审计，并将审计结果报告董事会和监事会。

本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所提供审计、评估等服务。

第二十七条 x行对关联交易的审批坚持权责统一、审批与执行分离、相互制约的原则，严格依照监管机构的规定进行操作。

第二十八条 x行应当完善关联交易内控机制，优化关联交易管理流程，关键环节的审查意见以及董事会风险管理与关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查。

一般关联交易按照内部授权程序审批，并由风险管理部门按季汇总后报董事会风险管理与关联交易控制委员会备案；重大关联交易应当经本行内部授权程序审批，由董事会风险管理与关联交易控制委员会审核后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议；特别重大关联交易应当经本行内部授权程序审批，由董事会风险管理与关联交易控制委员会审核董事会审议后提交股东

大会批准。

第二十九条 x行董事会风险管理与关联交易控制委员会、股东大会、董事会和高级管理层对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。

第三十条 董事会和高级管理层对关联人或关联方进行审查时，应对关联人或关联方的资信进行充分尽职调查。

第三十一条 独立董事应当逐笔对重大关联交易、特别重大关联交易的公允性、合规性，以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。

第三十二条 对未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等情形的人员，本行按照内部问责制度对相关人员进行问责，将问责情况报告董事会风险管理与关联交易控制委员会。

第五章 报告制度

第三十三条 x行及其关联方应当按照本办法有关规定和法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

第三十四条 高级管理层每半年就关联交易管理制度的执行情况，以及关联交易情况向董事会作专题报告。本行董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送。

第三十五条 x行应当在签订以下交易协议后 15 个工作日内逐笔向银保监会或其派出机构报告：

（一）重大关联交易（含特别重大关联交易）；

（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

（三）银保监会要求报告的其他交易。

第三十六条 x行应当按照有关规定统计季度全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后 30 日内通过关联交易监管相关信息系统向银保监会或其派出机构报送关联交易有关情况。

第三十七条 x行董事、监事、高级管理人员、分行行长及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起 15 个工作日内，

向本行董事会风险管理与关联交易控制委员会报告其关联方情况。

持有本行 5%以上股权，或持股不足 5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达到 5%之日或能够施加重大影响之日起 15 个工作日内，向本行董事会风险管理与关联交易控制委员会报告其关联方情况。

报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日内向董事会风险管理及关联交易控制委员会报告并更新关联方情况。

第三十八条 有报告义务的自然人、法人或非法人组织，应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

第三十九条 x行的风险管理与关联交易控制委员会负责根据本办法规定的报告内容，确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告。

本行的风险管理与关联交易控制委员会应当及时向本行相关部门公布其所确认的关联方。

第四十条 x行的工作人员在日常业务中，发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或非法人组织，应当及时向本行董事会风险管理与关联交易控制委员会报告。

第四十一条 x行应当通过关联交易监管相关信息系统及时向银保监会或其派出机构报送关联方、重大关联交易（含特别重大关联交易)、季度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性，不得瞒报、漏报。

第六章 信息披露

第四十二条 x行将根据中国人民银行、银保监会、证监会及其他监管机构有关信息披露的规定，对关联交易进行信息披露。

第四十三条 x行应当在公司网站中披露关联交易信息，在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。

第四十四条 x行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者银保监会认可的其他情形，本行可以向银保监会申请豁免披露或履行相关义务。

第七章 附 则

第四十五条 x办法中的“以上”含本数，年度为会计年度。

第四十六条 x办法实际操作及其未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行

《章程》的规定执行。本办法如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改的本行《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本行《章程》的规定执行；同时本行董事会应及时修订本办法。

第四十七条 x办法自本行股东大会审议通过之日起实施。第四十八条 x办法解释和修订权归本行董事会。

附件：

1. 相关监管要求定义的关联方范围

2. 相关监管要求定义的关联交易范围

附件 1： 相关监管要求定义的关联方范围

一、银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方

第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然 人、法人或非法人组织。

第六条 银行保险机构的关联自然人包括：

（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或持股不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；

（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；

（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；

（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。

第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：

（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或者持股不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；

（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；

（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人xx，xxxx（x）x（x）项所列关联方控制的法人或非法人组织。

第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；

（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；

（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；

（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。

第九条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。

二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者

其他组织）：

1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人

（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

三、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方

6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者

其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与

上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

6.3.4 上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

6.3.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

附件 2： 相关监管要求定义的关联交易范围

一、银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联交易

第十条 银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项。

第十一条 银行保险机构应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。

计算关联自然人与银行保险机构的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与该银行保险机构的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与银行保险机构的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与该银行保险机构的关联交易应当合并计算。

第十二条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透监管原则认定关联交易。

银保监会可以根据银行保险机构的公司治理状况、关联交易风险状况、机构类型特点等对银行保险机构适用的关联交易监管比例进行设定或调整。

第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型:

（一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；

（二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；

（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等；

（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。

第十四条 银行机构关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。

银行机构重大关联交易是指银行机构与单个关联方之间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额 1%以上，或累计达到银行机构上季末资本净额 5%以上的交易。

银行机构与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。第十五条 银行机构关联交易金额计算方式如下：

（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；

（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；

（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；

（四）银保监会确定的其他计算口径。

第十六条 银行机构对单个关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的 10%。银行机构对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的 15%。银行机构对全部关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的 50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

银行机构与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。银行机构与境内外关联方银行之间开展的同业业务、外资银行与母行集团内银行之间开展的业务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第十四条重大关联交易标准。

被银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的银行机构，经银保监会批准可不适用本条所列比例规定。

二、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易

第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。

三、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易

6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第 6.1.1 条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。