Contract
常続請負基本約款
(2020年4月1日改定施行)
NSスチレンモノマー株式会社
常続請負基本約款
目 次
第 | 1条 | 目的 |
第 | 2条 | 適用 |
第 | 3条 | xxxx |
第 | 4条 | 法令遵守義務 |
第 | 5条 | 電磁的記録の提供 |
第 | 6条 | 契約の成立等 |
第 | 7条 | 購買システムの利用 |
第 | 8条 | パスワード等の管理 |
第 | 9条 | 契約内容の変更 |
第10条 設計等に関する書類の承諾等第11条 作業管理責任者等
第12条 作業時間帯の配置
第13条 材料等の検査及び搬出入第14条 支給品等
第15条 物件の貸与
第16条 支給品及び貸与物件の取扱第17条 乙の設備等
第18条 作業の実施第19条 代替作業
第20条 個別契約にない事項第21条 関連作業との調整 第22条 作業期日厳守
第23条 検査、検定及び検収第24条 検査
第25条 検定第26条 検収
第27条 条件付検収第28条 減価採用 第29条 無償使用
第30条 請負代金の支払第31条 契約不適合責任第32条 損害賠償等
第33条 作業品質の保証
第34条 作業品質・作業期日管理・立入検査第35条 下請負の制限等
第36条 環境汚染防止義務第37条 災害防止義務
第38条 労災xx及び補償手続第39条 保険のxx
第40条 甲の定める諸規程の遵守等第41条 争議行為の通知
第42条 経営上の重大事項告知義務第43条 代理人
第44条 産業財産権の使用第45条 発明等の出願
第46条 秘密保持義務
第47条 権利義務譲渡の禁止第48条 甲の解除xx
第49条 契約解除時の措置第50条 乙の解除xx
第51条 反社会的勢力の排除第52条 相殺
第53条 不可抗力による作業期日の延長等第54条 残存条項
第55条 管轄裁判所第56条 協議事項
常続請負基本約款
第1条(目 的)
この常続請負基本約款(以下「基本約款」という。)は、注文者NSスチレンモノマー株式会社(以下「甲」という。)と請負者(以下「乙」という。)が締結する作業請負契約、保全請負契約等の常続請負契約に関し、必要な基本事項を定めることを目的とする。乙は、乙による各種請負作業が、甲の業務工程等において重要な構成要素となることを適切に認識し、請負作業の各プロセスを適切に遂行する責任があることを承知した上で、基本約款に定める事項に従って、甲との請負契約等を締結するものとする。
第2条(適 用)
① 甲及び乙は、第6条に基づき締結する個々の常続請負契約(以下「個別契約」という。なお、「基本約款」及び「個別契約」をあわせて「本契約」という。)を履行するために、本契約に従わなければならないものとする。
② 甲及び乙は、本契約が「下請代金支払遅延等防止法」の適用を受ける場合を含め、個別契約において基本約款の適用を一部排除すること、又は基本約款と異なる事項を定めることができるものとし、この場合には個別契約の規定が優先適用されるものとする。
③ 個別契約の締結に先立ち、甲乙間で、甲乙間の取引は基本約款に従う旨の確認書を取り交わしている場合については、基本約款の規定は個別契約締結の準備のために行った行為についても適用されるものとする。
④ 前項に基づいて、乙が個別契約において基本約款の適用を一部排除し、基本約款と異なる事項を定め、又は新たな条件を付そうとする(以下あわせて「基本約款の一部変更申入れ」という。)場合は、基本約款の一部変更申入れの内容(変更をしようとする基本約款の条項及び内容を明記するものとする。)を覚書形式にまとめ、甲に提出の上、甲乙協議の上、両者にて記名押印のうえ覚書を取りかわすものとする。当該覚書の取り交わしがなされない場合、又はその記載内容に誤り若しくは不足があった場合は、基本約款の規定が適用されるものとし、基本約款の一部変更申入れの内容は効力を持たないものとする。また、基本約款の各条項における「個別契約に別段の定めがある場合」に該当し、基本約款の内容を一部変更するものは、本項に基づきその内容の効力が認められるものに限られるものとする。なお、本項の規定については、いかなる個別契約にも優先して適用されるものとする。
⑤ 乙は、本契約に関する一切の書面を、xxで作成、提出することとし、輸入品等の場合に外国文で作成した書面を提出するときは、xxの訳文を添付し、訳文に関する一切の責任を負うものとする。
但し、英文によることができると個別契約に別段の定めがある場合は、この限りでないものとする。
第3条(xxxx)
甲及び乙は、互いに協力してxxを守り、誠実に本契約を履行するものとする。
第4条(法令等遵守義務)
① 乙は、本契約の履行にあたり、関係法令、監督官庁からの指示命令等及びxx妥当と認められる社会のルールを遵守しなければならない。万一、これらに違反し、損害賠償請求その他の紛争が生じた場合には、xは自己の責任と負担において解決するものとする。
② 乙は、前項に定めるものの他、次の各号に掲げる事項を遵守し、適切に本契約の目的に係る業務を遂行することを表明し保証するものとし、甲が乙に対して、これらに関する具体的対応を求める場合は、乙はこれに応じるものとする。
1. コンプライアンス:社会規範を遵守した企業活動の推進、責任ある鉱物の調達
2. 安全・品質:安全性及び品質を確保した製品・サービスの提供
3. 人権・労働:人権と多様性の尊重、安全で快適な職場づくり
4. 環境:資源の再利用及び環境保全の推進による持続可能な社会の実現
第5条(電磁的記録の提供)
甲及び乙は、原則として、本契約に定める各書面の交付、通知又は報告を甲の購買システム(以下「本システム」という。)を利用した電磁的記録の提供(当該電磁的記録が本システムのサーバーに記録、保存されることをいう。)により行うものとする。なお、本条の規定は、甲又は乙が本システムを利用せずに、書面をもって相手方に行う意思表示の効力を制限し、又は失わせるものではない。
第6条(契約の成立等)
① 個別契約は、次の各号のいずれかの時点で成立するものとする。
1. 甲からの注文書、工事票等(以下、あわせて「注文書等」という。)による申込に対し、乙が注文請書その他の当該申込に対する承諾の意思を表示した書面を甲宛に発信(ファクシミリ、メール等の電信手段による意思表示を含む。)したとき
2. 発注する作業(以下「作業」という。)の内容等を記載した常続請負契約書に、甲及び乙の記名押印が完了したとき
3. 前条に基づき本システムを利用して甲乙間で個別契約を成立させる場合、当該個別契約は、本システム上で、甲が作成し提出した注文書に対し、乙が注文請書に記載すべき事項を記載した電磁的記録を甲に提出したとき
② 前項の規定にかかわらず、乙が注文書等受領後、甲の第5営業日以内に甲に対し何らの申出もしなかったときに、乙は甲の注文内容をそのまま承諾したものとみなす。
③ 乙が、見積照会にあたり、甲の提示する作業仕様書、工事票等(以下、あわせて「作業 仕様書等」という。)に基づき見積仕様書を作成し甲に提出する場合、作業仕様書等に記載 してある事項で見積仕様書に記載のない事項は作業仕様書等の記載の内容どおりとみなす。
なお、見積仕様書の中で作業仕様書等に基づかない事項については、乙は、その旨を理由とともに明記するものとする。また、作業仕様書等に記載されていると否とを問わず、作業仕様書等に記載する作業の内容から考慮して当然必要とされる事項については、乙は、見積仕様書にその旨を理由とともに明記しその見積の範囲に含めるものとする。
第7条(購買システムの利用)
① 乙が第5条に基づき本システムを利用する場合、乙は甲に対し、本システムの利用に先立ち、乙の本システムの管理責任者(以下「管理責任者」という。)の氏名、連絡先等を甲所定の方法により通知するものとする。なお、管理責任者を変更する場合にも同様の通知を行うものとする。
② 甲は乙からの前項の通知を踏まえ、管理責任者に対し、本システムの ID 及びパスワードを付与するものとする。
③ 乙は甲に対し、乙の管理責任者の行為について全ての責任を負う。
第8条(パスワード等の管理)
① 管理責任者は、本システムの ID 及びパスワードを厳重に管理するものとし、甲は、乙の ID 又はパスワードの盗用等に起因する乙の損害について、理由の如何を問わず一切責任を負わない。
② 乙は、ID 又はパスワードの再発行を希望する場合には、直ちに甲所定の方法で甲に申し出るものとする。
③ 甲及び乙は、本システムを利用して相手方から提供を受けた電磁的記録を、相手方の真正な意思表示とみなす。
第9条(契約内容の変更)
甲は、必要と認めるときは、乙と協議のうえ本契約の内容を変更することができるものとする。これにより作業請負代金(以下「請負代金」という。)の増減、作業期日の変更、損害等が生じる場合、乙は速やかにその内容を甲に通知するものとし、甲乙協議のうえ当該請負代金の増減、作業期日の変更、損害の補填等の取扱について決定する。
第10条(設計等に関する書類の承諾等)
① 乙が、作業仕様書等に基づき作業に必要な設計、図面又は仕様書の作成を行う場合、乙は、甲から別段の指示がない限り、個別契約に定めるところに従い、当該作業に必要な材料発注及び作業着手に先立ち、図面その他の設計等に関する書類を甲に提出し、その承諾を得なければならない。
② 乙は、前項に定める甲の承諾があったことをもって、本契約に基づく請負者としての乙の義務及び責任を免除又は軽減されない。
第11条(作業管理者責任等)
① 乙は、作業毎に、作業管理責任者及び法令によりその他の責任者の配置が必要な場合には、これらの責任者(以下、あわせて「作業管理責任者等」という。)及び指揮命令系統を定め、事前に書面により甲に通知し、その承諾を得なければならない。
② 乙は、作業管理責任者をして、作業中現場に常駐させるとともに、作業の指揮・監督、安全衛生管理その他作業の実施に必要な一切の事項を処理させ、その責任を負わせなければならない。
③ 甲は、作業管理責任者等として不適当と認めた者については、乙に対して理由を明示しその者の交代を要求し、又は甲の所有又は使用する敷地内(以下「本敷地内」といい、「甲の所有又は使用する敷地」を「本敷地」という。)への立入りを禁止することができるものとし、乙は、自己の責任と負担においてこれに従い甲に一切迷惑をかけないものとする。
第12条(作業時間帯の配置)
乙は、本敷地内における乙の使用人の作業時間帯を甲の指定する作業時間帯と一致させなければならない。但し、事前に甲の承諾を得た場合はこの限りでない。
第13条(材料等の検査及び搬出入)
① 乙が作業に使用する材料、器具、仮設物、機械等(以下「材料等」という。)のうち個別契約又は甲の指示により指定されたものについては、事前に甲の検査に合格したもの又は甲の承諾を受けたものでなければならない。この場合、検査に要する費用は乙の負担とする。
② 前項の検査の項目、方法等は個別契約に定めるものとする。なお、個別契約に定めのない場合は、甲乙協議のうえ決定するものとする。
③ 乙は、第1項の検査に不合格の材料等については、直ちに代替品を手当しなければならない。
④ 第1項の場合で、乙が甲の検査又は承諾を受けない材料等を使用した場合には、甲は、乙に材料等の全部又は一部の取替えを要求することができるものとし、かかる場合において乙は、甲の要求が不合理でないときはこれに従うものとする。なお、これに要する費用は乙の負担とする。
⑤ 乙は、材料等を本敷地内に搬入するとき又は本敷地内から搬出するときは、事前に甲の書面による承諾を得なければならない。
⑥ 甲は、乙が搬入した材料等の紛失又は破損につき、一切その責任を負わないものとする。
第14条(支給品等)
① 甲は、本契約の履行に関し、必要と認めるときは、作業に必要な材料、部品、半製品、製品、用役(電力、用水等を指す。)等(以下、あわせて「支給品」という。)を乙に支給又は販売斡旋する。この場合、乙は支給品を使用して作業を行わなければならず、当該支給品の支給条件、内容等については、個別契約に定めるものとする。
② 乙は支給品を受取ったときは速やかにこれを検査し、瑕疵又は数量の過不足を発見したときは、直ちに甲に通知するとともに、甲の指示に従うものとする。
③ 乙は、用役の使用、保管等においては、善良なる管理者の注意をもって、災害の防止等につき十分な管理を行うとともに、その節約に努めなければならない。
④ 甲は、必要と認める場合は、乙に対する用役の供給量を制限し又は供給を停止(以下「用役の制限」という。)することができる。
⑤ 乙が前項の定めに反し生じた損害は、全て乙の負担とする。
第15条(物件の貸与)
① 甲は、本契約の履行に関し、必要と認めるときは、乙に機械、器具、土地、建物等(以下、総称して「貸与物件」という。)を貸与する。貸与物件がある場合は、貸与条件、内容等について個別契約に定めるものとする。
② 乙は貸与物件を受取ったときは速やかにこれを検査し、瑕疵又は数量の過不足を発見したときは、直ちに甲に通知するとともに、甲の指示に従うものとする。
③ 乙が前項の定めに反し生じた損害は、全て乙の負担とする。
第16条(支給品及び貸与物件の取扱)
支給品及び貸与物件の取扱は、次の各号の定めに従うものとする。
1. 乙は、支給品及び貸与物件を善良なる管理者の注意をもって使用、保管等するとともに、事前に甲の書面による承諾なしに個別契約の目的以外に使用してはならない。なお、貸与物件が土地であるときは、乙は、事前に甲の書面による承諾なしに、当該土地に建物、工作物の新設・増設等をしてはならず、また、貸与物件が建物であるときは、乙は、事前に甲の書面による承諾なしに、当該建物を増改築(造作の設置を含む。)する等の原状を変更する一切の行為をしてはならない。
2. 乙は、支給品及び貸与物件を事前に甲の書面による承諾なしに、第三者に譲渡、貸与、担保xxの設定等の処分をしてはならない。
3. 乙は、甲から無償支給された支給品(以下「無償支給品」という。)及び貸与物件が甲の所有に属することを明示し、常にその状況を明確にしておかなければならない。
4. 乙は、無償支給品及び貸与物件について第三者より差押、仮差押、仮処分等の処分を受け又は受けるおそれのあるときは、当該無償支給品及び貸与物件が甲の所有に属することを主張・証明するとともに、直ちに甲に通知し甲の指示に従わなければならない。
5. 甲又は甲の委託を受けた第三者は、支給品及び貸与物件の使用、保管その他の管理状況を調査するために、いつでも乙の事務所、倉庫等に立入り、又は乙に報告書の提出を求めることができる。
6. 乙は、無償支給品及び貸与物件が滅失、毀損、変質等し、又は盗難にあったときは、自己の責任と負担において補修を行うとともに、甲の損害を賠償しなければならない。
7. 本契約が終了したとき、解除されたとき又は甲が返還を要求したときは、理由の如何を問わず、乙は、無償支給品及び貸与物件を自己の責任と負担において直ちに甲に引渡
さなければならない。この場合、甲は、引渡を受けるまで請負代金の支払を拒むことができるものとし、乙は、占有している無償支給品(乙が甲に対して代金を支払っていない有償の支給品を含む。)及び貸与物件を留置する権利を放棄する。
8. 甲が乙に貸与した書類(仕様書、設計図その他一切のものを指す。)及びそれらを複写・複製した書面についても、本条が適用されるものとする。
第17条(乙の設備等)
① 乙は、本敷地内に作業に必要な建物、機械その他の固定設備(以下「諸設備」という。)を設置、増設、移設又は撤去するときは、事前に甲の書面による承諾を得なければならない。
② 乙は、諸設備の使用、保管等において、災害の防止等について十分な管理を行うものとし、諸設備の使用、保管等にともない甲(甲の使用人を含む。)、乙(乙の使用人を含む。)又は第三者に損害が生じ、又は諸設備が滅失、毀損等した場合は、自己の責任と負担において解決するものとする。
③ 乙は、事前に甲の書面による承諾を得ない限り、諸設備について次の各号に定める行為をしてはならない。
1. 第三者に譲渡、貸与、担保xxの設定等の処分をすること
2. 本契約の目的以外に使用すること
④ 乙は、次の各号のいずれかに該当する場合、甲の指示に従って直ちに諸設備を撤去又は移設するとともに、工事現場及び貸与物件の清掃、整地等を行わなければならない。
1. 本契約が解除・解約されたとき
2. 作業が終了したとき
3. 作業について諸設備が不要となったとき
4. 作業について諸設備が不適当と甲が認めたとき
⑤ 前項の撤去及び移設に要する費用は乙の負担とする。
第18条(作業の実施)
① 乙は、本契約及び甲の指示に従って、作業を実施し、個別契約に定める作業の完了期限
(以下「作業期日」という。)までに完成しなければならない。
② 乙は、個別契約に定めるところに従い、作業の仕様等に関する書類及び作業工程表、作業安全計画その他の作業計画を甲に提出しその承諾を得たうえで作業に着手するものとする。
③ 乙は、個別契約に定める仕様、甲の提示する図面、規程若しくは甲の指示に疑義を生じ又はそれらが不適当であると考えるときは、直ちに甲に通知し、甲の書面による新たな指示を受けなければならない。
④ 乙が前項の定めに反し生じた損害は、全て乙の負担とする。
⑤ 乙は、作業に関し、経験及び知見を有するとともに甲所定の教育を受講した乙の使用人を確保し、当該作業を実施させなければならない。なお、関係法令に定める特定の作業を
行う者は、当該作業に必要な資格を有した者でなければならない。
⑥ 乙は、突発、緊急の作業について、休日、夜間といえども迅速且つ確実に対応しなければならない。
⑦ 乙は、作業の実施に際し、整理整頓を行い環境整備に努めるとともに、実施後は埋戻等、作業現場を原状に復さなければならない。
第19条(代替作業)
① 甲は、乙の作業の遅延、不能等により甲の業務に支障が生じ又は生じるおそれがあると認められるときは、乙の負担において自ら又は第三者を使用して作業を実施することができるものとする。この場合、乙は、これを拒んではならない。
② 前項の場合、甲は、乙が作業に使用する材料等及び諸設備(以下、あわせて「材料・諸設備」という。)で必要と認められるものを、無償で自ら使用し又は第三者に使用させることができるものとする。
第20条(個別契約にない事項)
乙は、個別契約に記載のない事項であっても契約内容及び作業内容から考慮して当然実施すべきと合理的に判断される事項については、甲に通知のうえ、作業の一部として実施するものとする。この場合、請負代金及び作業期日については、甲が事前に承諾したものを除き、変更されないものとする。
第21条(関連作業との調整)
甲及び乙は、乙の実施する作業が甲の発注による第三者の実施する他の作業と密接に関連する場合において、必要があるときは、それらの実施について調整を行うものとする。この場合、乙は、甲の調整に従い、第三者が行う作業の円滑な実施に協力しなければならない。
第22条(作業期日厳守)
① 乙は、作業にあたり、個別契約に定める作業期日を厳守しなければならない。
② 乙は、作業が個別契約に定める作業期日までに完成されないおそれがあるときは、直ちにその旨を甲に書面により通知するとともに、甲の指示を受けなければならない。
第23条(検査、検定及び検収)
① 乙は作業が完成したときは、直ちに完成通知をもって甲に通知しなければならない。
② 甲は、前項に定める通知を受けたときは、速やかに次条に定める検査を行い当該検査の結果に基づいて第25条に定める検定を実施し、第26条に定める検収を行うものとする。
第24条(検査)
① 検査とは、甲が、完成通知受領後、乙の立会のもと、完成した作業が個別契約に定める仕様・条件を満たしているか否かを検証することをいう。なお、乙は、自己の都合により
検査に立会わなかったときは、検査の結果に一切異議を申立てることができないものとする。
② 検査の具体的内容、方法等については、個別契約に定めるものとし、個別契約に定めのない場合は、甲乙協議のうえ決定するものとする。
③ 乙は、個別契約に別段の定めがない限り、検査に必要な資料、データ、サンプル等を無償で甲に提供しなければならない。
④ 甲は、検査において必要があると認めたときは、作業の一部を解体して検査をすることができるものとする。この場合の解体及び復旧に要する費用は、乙の負担とする。なお、解体検査は必要最小限の範囲で行うものとし、その範囲、方法等については甲乙協議のうえ決定する。
⑤ 甲は、前項に定める費用を除き、本敷地内で行う検査に要した費用を負担するものとする。但し、xが負担することが適切でないと判断される費用についてはこの限りではない。
第25条(検 定)
① 甲は、検査完了後、速やかに作業が個別契約に定める仕様・条件を満たしているか否かの合格、不合格の検定を行う。
② 検定により甲が作業を不合格と判定した場合(検定前に不合格であると判定した場合を含む。)、甲は、乙に対して相当期間を定めて乙の負担により作業の再実施若しくは手直しを指示し又は個別契約を解除できるものとする。この場合、甲は乙に対して損害賠償の請求をすることができる。
③ 甲は、前項の手続により再実施又は手直しされた作業について新たに検査を行うものとし、当該検査については、前2条の規定を適用する。
④ 乙が、再実施又は手直しを実施しないときは、甲は、乙の負担において、自ら又は第三者を使用して再実施又は手直しをすることができるものとする。
第26条(検 収)
検収とは、検定に合格した作業を、個別契約に定める必要書類等とともに甲が受け入れることをいう。なお、甲は、検定の結果合格となった場合には、速やかに検収を行うものとする。
第27条(条件付検収)
甲は、乙の完成通知受領後、やむを得ない事由により相当期間内に検査を行うことができない場合には、乙の同意を得て、乙の保証書により条件付検収を行うことができるものとする。但し、この場合、後日の検査、検定の結果不合格とされたときは、第 25 条の規定を適用するものとする。
第28条(減価採用)
① 甲は、第25条の規定にかかわらず、検定の結果、不合格と判定された作業の全部又は
一部を検収することができるものとする。
② 前項の場合、請負代金は不合格の事由に応じて減額されるものとし、その減額割合等については、検定の結果を基準として、甲乙協議のうえ決定するものとする。
第29条(無償使用)
① 甲は、乙の同意を得て、作業のうち既に実施を終了した部分の全部又は一部を無償で使用することができるものとする。また、既に実施を完了した部分に対して他の作業を実施することができるものとする。
② 前項の場合、甲はその使用部分について善良なる管理者の注意をもって保管にあたるものとする。
第30条(請負代金の支払)
甲は乙に対して、個別契約に基づき甲乙間で合意した支払条件に従って作業の請負代金を支払うものとする。但し、個別契約に支払条件がない場合には、甲は、検収完了後、甲の定める基準に従って作業の請負代金を支払うものとする。
第31条(契約不適合責任)
① 本契約に定める内容との不適合(種類又は品質に関して、本契約の内容、又は本契約の趣旨若しくは取引上の社会通念に照らして契約内容として当然に予定されている内容に適合しないことをいう。本契約において「契約不適合」という。)の責を負う期間又は保証期間(次項に定める期間又は個別契約に別段の定めがある場合に当該定めに基づき設定された期間をいう。以下、契約不適合の責を負う期間と保証期間とをあわせて「契約不適合責任期間」という。)内において、目的物その他の工事の内容に契約不適合が生じ又は発見された場合は、甲は乙に対し、相当期間を定めて乙の費用負担による履行の追完請求、代金の減額請求、又は本契約の全部若しくは一部の解除ができるものとする。なお、乙は、甲が請求した方法と異なる方法での履行の追完を行うことは出来ないものとし、これらいずれの場合も、甲が乙に対し、損害賠償の請求をすることを妨げない。
② 前項に定める契約不適合責任期間について個別契約に別段の定めがある場合を除き、検収後1年間以内に契約不適合が生じ又は発見された場合は、甲は、前項の請求又は本契約の全部若しくは一部の解除を行うことができるものとする。
③ 前2項に定める期間経過後といえども、乙の故意又は過失に基づく重大な契約不適合については、甲は、第1項の請求又は本契約の全部若しくは一部の解除を行うことができるものとする。
④ 甲は、第1項の履行の追完請求のうち目的物の補修等を請求する場合において、甲の業務に支障が生じ又は生じるおそれがあると認められるときは、乙の費用負担において自ら又は第三者をして当該補修等を行うことができるものとする。
⑤ 乙は、第1項の履行の追完請求を受け、目的物の補修等を行った場合、補修等を行った部分(以下「補修等部分」という。)の検収後、当該部分について、第1項、第2項及び第
3項の責任を負うものとする。
但し、補修等部分が目的物の全体機能に重大な影響を与えると判断される場合、乙は、目的物全体について、補修等部分の検収後、第1項、第2項及び第3項の責任を負うものとする。
⑥ 乙は、第1項及び第2項の契約不適合責任期間内(前2項で延長されている場合は延長期間を含む。)において、甲が必要と認める場合は、修理保全に万全を期すため、甲乙協議の上、適当と認められる措置を講じなければならない。
⑦ 本条の規定は、第32条に基づく甲の乙に対する権利行使を妨げるものではない。
第32条(損害賠償等)
① 乙が次の各号のいずれかに該当する行為をした場合は、甲は乙に対し、相当因果関係を有する一切の損害の賠償を請求する他代金の支払を延期することができるものとする。
1. 乙が本契約の規定に違反し、甲に損害を与えた場合
2. 乙が責を負うべき事由により、本契約の全部又は一部が解除された場合
3. 乙若しくは乙の使用人・代理人の行為又は目的物若しくは引渡手段の契約不適合により甲又は甲の従業員に損害を与えた場合
4. 乙又は乙の使用人が、目的物に関して施工する据付工事、修理・加工工事等(以下あわせて「工事」という。)又は工事施工に使用される機械・器具等(以下「工事手段」という。)の契約不適合により甲又は甲の従業員に損害を与えた場合
② 乙は、乙が本契約の規定に違反し、又は乙若しくは乙の使用人の行為に関連して、甲が第三者から損害賠償等の請求を受けた場合は、自らの費用と責任でこれを解決するものとする。
③ 乙は、次の各号の事由のいずれかにより、乙の使用人又は第三者に損害が発生し、これらの相手方との間で紛争が生じた場合は自らの責任と負担でこれを解決するものとする。
1. 乙又は乙の使用人の行為
2. 目的物又は引渡手段の契約不適合
3. 工事又は工事手段の契約不適合
4. 目的物の製作・製造過程上の事故
第33条(作業品質の保証)
乙は、実施する作業が個別契約に定める仕様、条件、品質等並びに関係法令及び監督官庁の定める基準を満足することを保証するものとする。
第34条(作業品質・作業期日管理、立入検査)
① 乙は、作業にあたり、適切な作業品質・作業期日管理を行い、個別契約に定める仕様に適合するよう作業品質を保持するとともに、作業期日を遵守しなければならない。
② 甲は、甲が必要と認めたときは、作業の完成前においても、作業状況・作業品質・作業期日管理状況を確認するために、乙の同意を得て、乙が設計する内容を検査し、又は、作
業現場に立入検査できるものとする。
③ 乙は、個別契約又は甲の指示により、甲の立会のうえ実施する旨指定された作業については、当該立会を受けて実施するものとする。
④ 第24条第4項の規定については、本条の立入検査にも適用する。
第35条(下請負の制限等)
① 乙は、作業の全部又は一部の履行を第三者に下請負させる場合は、あらかじめ甲の書面による承認を得なければならない。
② 乙は、甲による前項の承認を得た場合は、責任をもって下請業者及びその使用人の管理にあたるとともに、それらの者の行為の結果について責任を負うものとする。
③ 甲は、必要と認めるときは、何時でも第 1 項の承認を取消すことができるものとする。
④ 乙は、第2項の下請業者及びその使用人に基本約款の趣旨を周知させ、これを遵守させなければならない。
第36条(環境汚染防止義務)
① 乙は、本契約に関し、環境汚染防止に関する各種法令、監督官公庁からの指示命令等及び甲の定める環境汚染防止に関する規程・基準等を遵守し、積極的に環境の整備に関する諸対策を講じなければならない。
② 乙は、甲が総合的な環境汚染防止対策その他理由から環境汚染防止に関する措置を要請した場合は、直ちにこれに従わなければならない。
③ 乙は、環境汚染が発生し又は発生するおそれがある場合は、自らの責任において直ちに臨機の措置を講ずるとともに甲に報告しなければならない。
④ 乙は、本契約に関し、騒音、振動、地盤沈下その他の理由から甲又は乙が乙の使用人(「使用人」とは、下請業者及び委託先並びにそれらの従業員を含む。以下同じ。)又は第三者から本契約履行の停止、本契約履行方法の改善等の請求を受けた場合は自らの責任において解決するものとする。
⑤ 前4項の他、甲は、本契約に基づく乙の業務に関連して甲が環境汚染防止上必要と認める措置を、自ら又は第三者をして実施することができるものとする。
⑥ 前5項の措置に要した費用は、原則として、乙が負担するものとする。
但し、乙に負担させることが適切でないと認められる費用については、甲が負担するものとする。
第37条(災害防止義務)
① 乙は、本契約に関し、労働基準法、労働安全衛生法その他の法令、監督官公庁の指示命令等及び甲の定める安全衛生、防災、火災の予防等に関する規程、基準等を遵守し、積極的に災害を防止しなければならない。
② 乙は、甲が所有又は使用する敷地内(以下「本敷地内」という。)において、災害防止担当責任者を設置する等災害防止体制を整え、甲の災害防止責任者と密接な連絡をとら
なければならない。
③ 乙は、甲が総合的な災害防止対策その他の理由から災害防止に関する措置を要請した場合は、直ちにこれに従わなければならない。
④ 乙は、災害が発生し又は発生するおそれがある場合は、自らの責任において直ちに臨機の措置を講ずるとともに甲に報告しなければならない。
⑤ 前4項の他、甲は、本契約に基づく乙の業務に関連して甲が災害防止上必要と認める措置を、自ら又は第三者をして実施することができるものとする。
⑥ 前5項の措置に要した費用は、原則として、乙が負担するものとする。
但し、乙に負担させることが適切でないと認められる費用については、甲が負担するものとする。
第38条(労災xx及び補償手続)
① 乙は、乙の使用人に労働者災害補償保険法、船員保険法等による保険を付すとともに、十分な補償体制を維持しなければならない。
② 乙は、乙の使用人が本契約の履行に起因して負傷、疾病にかかり又は死亡した場合は、前項の保険による補償手続を行わなければならない。
第39条(保険のxx)
乙は、前条に定めるものの他、必要に応じて目的物、工事、その他本契約の履行に関連して必要となる事項につき適正なる保険(生産物賠償責任保険を含む。)を付すものとする。また、納期その他の本契約の内容に変更が生じた場合、xx内容を適正なものに変更するものとする。
第40条(甲の定める諸規程の遵守等)
① 乙は、第36条及び第37条に定めるものの他、甲の定める諸規程を遵守しなければならない。
② 甲は、前項の規程遵守、秩序維持のため、乙の使用人に必要な指示をすることができるものとし、乙は、乙の使用人をしてこれに従わせなければならない。
③ 甲は、本敷地内において作業を実施するにあたり、乙の使用人の中で不適当と認めた者については、乙に対して理由を明示しその者の交代を要求し、又は本敷地内への立入りを禁止することができるものとし、乙は、自己の責任と負担においてこれに従い甲に一切迷惑をかけないものとする。
第41条(争議行為の通知)
① 乙は、乙と乙の労働組合若しくは乙の使用人との間、又は乙の下請業者若しくは委託先とそれらの労働組合若しくはそれらの従業員との間に争議行為が発生し、又は発生するおそれがある場合は、直ちに甲に通知しなければならない。
② 乙は、前項に定める争議行為によって甲の業務に支障が生ずることのないように努め
なければならない。
③ 甲は、第1項に定める争議行為に対処し、甲の業務上の支障を回避又は防止するために臨機の措置をとることができるものとする。
第42条(乙の情報提供)
① 乙は、乙について次の各号に定めるいずれかの事由が生じる場合、あらかじめ甲に通知しなければならない。
1. 事業譲渡、合併、会社分割、株式移転その他組織再編行為
2. 増資又は減資
3. 主要株主(乙の議決権を10%以上有する者)の異動
4. 商号の変更
5. 代表者の変更
6. 本店所在地の変更
7. 甲乙間の取引に影響を及ぼすおそれのある事業体制の変更
8. 第48条第1項各号に定める解除事由
9. その他経営に重大な影響を及ぼす事由
② 乙は、甲が乙の事業報告、財務諸表その他甲が必要とする資料の提出を要請した場合は、直ちにこれに応じなければならない。
第43条(代理人)
① 乙は、甲との取引に関して代理人を起用しようとする場合は、代理人に授与する権限の範囲を明らかにした上、甲所定の委任状を甲に届け出て甲から事前の承諾を得なければならない。
② 乙は、代理人の変更若しくは解任を行う場合又は代理人の権限の範囲を変更しようとする場合は、所定の手続により甲の承諾を得るものとする。
③ 乙は、乙の代理人の取引に関する行為について、甲に対し一切の責任を負わなければならない。
④ 乙は、乙の代理人をして、当該乙の代理人の受任業務に関連した本契約上の乙の債務 を連帯して保証させなければならない。また、乙は、連帯保証人としての乙の代理人に ついて生じた事由が乙に対してもその効力が生じる旨をあらかじめ承諾するものとする。
第44条(産業財産権の使用)
① 乙は、作業の実施に関し、第三者の権利の対象となっている産業財産権を使用するときは、事前に甲に通知するとともに、その使用に関する一切の責任を負わなければならない。但し、甲がその実施方法を指定した場合はこの限りではない。
② 前項但書の場合において、甲が指定した実施方法が第三者の権利となっている産業財産権に抵触することを甲が知らず、乙がこれを知っていたにもかかわらず甲に通知しないときは、前項本文の規定を適用する。
第45条(発明等の出願)
① 乙は作業の実施にともない、発明、考案、意匠の創作を行った場合は、それが乙又は乙の使用人単独の発明等であると否とを問わず、直ちにその内容、経緯等を甲に通知し、その権利の帰属について甲と協議するものとする。
② 前項の協議の結果、乙又は乙の使用人に帰属することとされた発明等については、乙は、甲に通常実施権又は非独占的使用権を許諾するものとする。許諾の条件は、甲乙協議のうえ決定するものとするが、本契約に定める目的に従った実施・使用については無償とする。
第46条(秘密保持義務)
① 乙は、甲の製造所、研究所その他事業所における生産、操業、設備、販売、購買、技術、研究開発その他事項に関する一切の情報及びデータのうち、本契約に定める業務の遂行過程(個別契約締結のための準備行為遂行過程を含む。)で知り得たもの(以下「秘密情報」という。)について、厳重にその秘密を保持するものとし、甲の事前の書面による承諾を得ることなく次の各号に定める行為を行わないものとする。
1. 第三者に開示し、漏洩し、又は提供すること
2. 本契約の目的以外の目的に使用すること
② 前項に定める秘密情報には、乙が当該秘密情報に加工、改変、組合せ、計算、解析等の処理(秘密情報以外の情報との組合せ等による処理を含む。)を施した一切の情報及びデータを含むものとする。
③ 第1項の定めにもかかわらず、乙は、法令等によって官公署から秘密情報の開示を要求された場合は、当該開示前に甲にその旨の通知をなすものとし、甲と開示の内容及び方法等について協議し合意の上、当該法令等によって要求された必要最小限の範囲に限り開示できるものとする。また、法令等の定めにより当該秘密情報につき秘密を保持するための手続きをとることが可能な場合は当該手続きをとるものとし、当該手続きに要した費用は、原則として乙が負担するものとする。
④ 第1項の定めに基づき、乙が甲の事前の書面による承諾を得て第三者に秘密情報を開示し、提供し、又は利用させる場合、乙は、当該第三者との間で別途契約を締結するなどして、本契約に基づき自らが負う秘密保持義務(目的外流用禁止義務を含む。以下同じ。)と同等の義務を当該第三者に課し、当該第三者によるかかる義務の履行に一切の責任を負う。
⑤ 第 1 項に定める秘密情報が次の各号のいずれかに該当することを乙が証明できる場合、乙は、同項の義務を負わないものとする。
1. 本契約締結時に既に公知であったか、又は本契約締結後に乙の責によらずに公知となったもの
2. 乙が、本契約締結時に既に知っていたもの
3. 乙が、権原を有する第三者から秘密保持義務を負わずに正当に入手したもの
4. 秘密情報によることなく、独自に開発したもの
⑥ 乙は、甲の事前の書面による承諾がない限り、本契約の目的物の全部又は一部の複製
(写真撮影、複写及び模写を含む。以下同じ。)をし、又は甲から乙に提供された仕様書、図面、資料その他書面(次条第1項に基づく知的財産権の実施・使用に関連して甲から乙に貸与されたプログラム(著作xx第2条第1項第10号の2に定めるプログラムをいう。以下同じ。)、技術資料等を含み、以下あわせて「仕様書図面等」という。)の翻訳・翻案、改変等をしてはならない。なお、乙は、本契約の履行に関し必要となる範囲においてのみ、仕様書図面等を複製(翻訳・翻案、改変等を伴わないものに限る。)し使用することができるものとする。
⑦ 仕様書図面等及びそれらの複製は甲の所有物とし、乙は、次の各号のいずれかが生じた場合、直ちにこれらを甲に返還するものとする。
1. 本契約の全部若しくは一部が終了又は解除された場合
2. 乙が甲からの依頼に基づく技術検討結果の回答をした場合又は参考見積を提示した場合
3. 乙が納期、仕様等で引受け不能が判明した場合又は逸注した場合
4. その他甲が必要と認める場合
⑧ 乙は、乙の使用人及び代理人に対して本条に基づき自らが負う秘密保持義務と同等の義務を課し、当該使用人及び代理人によるかかる義務の履行に一切の責任を負う。
⑨ 乙は、甲が別途書面により指定する情報については、特に秘密保持に留意するとともに、甲の指示に従い、乙の使用人及び代理人から甲に誓約書を提出させる等、万全の措置を講じなければならない。
第47条(権利義務譲渡の禁止)
① 乙は、事前に甲の書面による承諾がない限り、本契約によって生じる地位を第三者に譲渡し、又は承継させてはならず、また、本契約から生ずる権利の全部又は一部を第三者に譲渡し若しくは担保に供し、又は本契約から生じる義務の全部又は一部を第三者に引き受けさせてはならない。
② 乙が本契約に基づく権利を第三者に譲渡(以下、譲渡対象となる権利を「譲渡対象権利」という。)しようとする場合は、乙は、これを譲り受けようとする者に対して、譲渡対象権利に前項に定める譲渡制限が付されていることを通知しなければならない。
第48条(甲の解除xx)
① 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当する場合、専ら甲の一方的な責めに帰すべき事由による場合を除き、あらかじめ何らの通知又は催告をなすことなく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
1. 所有物件又は権利につき、差押、仮差押、仮処分、競売の申立又は租税公課の滞納督促若しくは滞納による保全差押を受けた場合(但し、第三債務者として差押又は仮差押を受けた場合を除く。)
2. 支払停止があった場合又は破産、特別清算、民事再生、会社更生その他これらに準
じる手続開始の申立がなされた場合
3. 手形交換所から不渡報告又は取引停止処分を受けた場合
4. 監督官公庁から営業の取消、停止等の命令を受けた場合
5. 事業の廃止、重要な事業の譲渡又は会社の解散を決議した場合
6. 財産状態が著しく悪化し、本契約の履行が困難であると認められる場合
7. 債務の全部の履行が不能であると認められる場合
8. 債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合
9. 債務の一部の履行が不能であると認められる場合又は債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは本契約の目的を達することができないと認められるとき
10. 本契約の性質又は甲の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ本契約の目的を達することができないと認められる場合において、乙がその履行をしないでその時期を経過したとき
11. 第7号から前号に掲げる場合のほか、乙がその債務の履行をせず、第3項の通知又は催告をしても本契約の目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないと認められる場合
② 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当する場合、専ら甲の一方的な責めに帰すべき事由による場合を除き、あらかじめ何らの通知又は催告をなすことなく、直ちに本契約の一部を解除することができるものとする。
1. 債務の一部の履行が不能であると認められる場合
2. 債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合
③ 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当する場合、専ら甲の一方的な責めに帰すべき事由による場合を除き、あらかじめ通知又は催告をして本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
1. 本契約の規定に違反した場合
2. 社会的信用を失い又は失うおそれがあると認められる場合
3. その他、本契約を履行する能力を欠き又は欠くおそれがあると認められる場合
④ 甲は、乙が第1項から前項の各号のいずれかに該当する場合、乙の事務所、工場現場等に立ち入り、甲の所有物を収去することができるものとし、乙は、これに一切異議を申し立てないものとする。
⑤ 甲は、乙が第1項から第3項の各号のいずれかに該当する場合の他、相当の期間をおいて通知することにより、本契約の未履行部分を解約することができる。この場合、甲は、解約時までに乙に生じた合理的な範囲の費用を乙に支払うものとする。
第49条(契約解除時の措置)
乙は、本契約の全部若しくは一部が解除された場合又は前条第5項に基づき本契約の未履行部分が解約された場合、直ちに次の各号に定める事項を履行しなければならない。
1. 乙は、支給品等、仕様書図面等、その他甲の所有に関わる一切の物品を直ちに甲に
返還するものとする。
2. 本敷地内にある目的物については、甲の指示に従い自らの費用をもって直ちに引き取るものとする。
この場合、甲は、乙が甲の指示に反し目的物を直ちに引き取らなかった場合には、乙が目的物について一切の権利を放棄したものとみなし、任意にこれを処分しその費用を乙に負担させることができるものとする。
3. 引渡し前の目的物(仕掛品を含む。)について、甲から引渡しの申入れを受けた場合、乙は、直ちに甲に目的物を引き渡すものとする。この場合、甲は、引渡しを受けた目的物の代金を乙と協議の上、決定し、その金額を乙に支払うものとする。
なお、前条第5項に基づき本契約の未履行部分が解約された場合は、乙に生じる費用相当額として甲が乙に別途支払う金額は上記代金金額から控除されるものとする。
4. 乙は、前号の規定に基づき目的物を甲に引き渡す場合は、乙所有の材料、機器図面、治工具等につき、甲が目的物の完成に必要と判断するものを甲に譲渡又は貸与するものとする。この場合、譲渡価格又は貸与料は、甲乙協議の上、決定するものとする。
第50条(乙の解除xx)
① 甲が本契約に違反し乙に損害を与えた場合、乙は、本契約の全部又は一部を解除できるものとする。この場合、解除の有無にかかわらず、乙は甲に対して損害賠償の請求をすることができるものとする。
② 前項の損害賠償額は、甲乙協議のうえ決定するものとする。
第51条(反社会的勢力の排除)
① 乙は、自己、自己の代理人又は使用人が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜団体又は政治活動標榜団体等、その他これらに準ずる者(以下あわせて「反社会的勢力」という。)に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
1. 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること
2. 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
3. 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
4. 反社会的勢力に対して資金等を提供し又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
5. 役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力との社会的に非難されるべき関係を有すること
② 甲は、前項の確約に反して、乙、乙の代理人若しくは使用人が反社会的勢力又は前項各号の一にでも該当することが判明した場合は、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
③ 乙が、本契約の定めに基づき実施する業務の全部又は一部を、あらかじめ甲の書面による承諾を得た上で第三者に委託する場合において、当該第三者(当該第三者が当該業務の全部又は一部を再委託する場合は、再委託先を含む。本契約において「委託先」という。)が反社会的勢力あるいは第1項各号の一にでも該当することが判明したときは、甲は乙に対し、当該委託先への委託を取りやめるなどの必要な措置をとるよう求めることができる。
④ 甲が乙に対して、前項の措置を求めたにもかかわらず、乙が従わなかった場合には、甲は、本契約を解除することができる。
⑤ 本条第2項又は前項の定めにより、甲が本契約を解除した場合、乙は甲に対し、当該解除に関する一切の請求及び異議の申立てを行わず、甲に生じる一切の損害を賠償するものとする。
第52条(相 殺)
甲は、乙に対して債権を有するときは、当該債権と甲が乙に対して負担する債務とを、支払期日にかかわらず、その対当額につき相殺することができるものとする。
第53条(不可抗力による作業期日の延長等)
① 乙は、作業が天災地変、その他の不可抗力(争議行為は含まない。)により計画どおり実施できないおそれがあるときは、直ちに甲に対して書面で通知するとともに、これを防止するための諸施策を講じなければならない。
② 前項の結果、作業期日の遅延が避けられないときは、甲乙協議のうえ作業期日を延長できるものとする。
③ 不可抗力が 90 日以上継続する場合、甲は、事前に乙に通知することにより本契約を解約できるものとする。なお、当該解約時に未完成の作業がある場合には、甲乙協議のうえその取扱いを決定するものとする。
第54条(残存条項)
本契約が終了又は解除等により終了した後においても、第31条乃至第33条、第4
4条乃至第46条、第52条及び第55条の規定は、なお効力を有するものとする。
第55条(管轄裁判所)
本契約に関する訴訟の専属的合意管轄は、紛争の対象となる個別契約に表示された甲の契約締結者の所在地又は甲の本店所在地を管轄する地方裁判所とする。
第56条(協議事項)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約に関する解釈上の疑義については、甲乙協議のうえ解決するものとする。
制定及び改定期日
制定施行 平成23年 8月 1日改定施行 平成24年10月 1日