合伙企业名称 六安高迪三和企业管理咨询中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91341503MA8PX56M6Q 成立时间 2023 年 1 月 12 日 主要经营场所 安徽省六安市裕安区城南镇金裕大道与城东路交叉口青网科技园3 栋 315 执行事务合伙人 高文忠 经营范围 一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
国元证券股份有限公司关于
安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司
2023 年员工持股计划的合法合规意见
主办券商
（xxxxxxxxx00x）
二〇二三年六月
目 录
一、 关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见 3
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见 5
四、关于员工持股计划锁定期、转让、退出等安排是否合法合规的意见 7
五、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见 13
六、关于业绩考核指标的设置、授予价格设定、相关会计处理等员工持股计划主要内容是否合法合规的意见 15
七、关于本次员工持股计划（草案）内容是否符合《监管指引第 6 号》规定
释 义
在本意见中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
高迪股份、公司、本公司 | 指 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 |
本计划、员工持股计划 | 指 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工 持股计划 |
股票、标的股票 | 指 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司普通股股票 |
合伙企业、持股平台 | 指 | 为实施员工持股计划，由参与对象根据本计划规定而作为合伙人出资设立的六安高迪三和企业管理咨询中心 （有限合伙） |
合伙协议 | 指 | 持股平台的《合伙协议》 |
参与对象 | 指 | 按照本持股计划规定，可以通过持有持股平台出资份额 而间接持有公司股份的员工 |
持有人 | 指 | 参与对象实际缴纳出资认购本持股计划份额的，成为本 计划持有人 |
持有份额 | 指 | 按照本计划出资取得的相应持有份额，具体指其持有的 合伙企业出资份额 |
持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
持有人代表 | 指 | 由持有人会议选举产生的代表 |
股东大会 | 指 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
持有人会议 | 指 | 本持股计划持有人会议 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引第 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员 工持股计划的监管要求（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计 划业务办理指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司章程》 |
元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：本意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引第 6 号》《业务指南》和《公司章程》等有关规定，高迪股份制定了《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》。国元证券作为高迪股份的主办券商，对高迪股份本次员工持股计划的合法合规性出具本意见。本意见不构成对投资者、参与对象进行或不进行投资行为的推荐意见，投资者、参与对象应对投资行为作出独立判断，自负盈亏，自担风险。
一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的对象范围
本次员工持股计划合计参与人数共 15 人，参与对象包括董事、监事、高级
管理人员共计 6 人；董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 9 人，
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额 （份） | 拟认购份额 占比（%） | 拟认购份额对应挂牌 公司股份比例（%） |
1 | 高文忠 | 董事长 | 10,000 | 1.15 | 0.03 |
2 | xxx | xx、总经理 | 190,000 | 21.84 | 0.48 |
3 | xxx | 董事 | 10,000 | 1.15 | 0.03 |
4 | xxx | xx、 董事会秘书 | 150,000 | 17.24 | 0.38 |
5 | xxx | 监事 | 150,000 | 17.24 | 0.38 |
6 | xxx | 财务总监 | 150,000 | 17.24 | 0.38 |
董事、监事、高级管理人员以外的 其他参与主体合计 | 210,000 | 24.14 | 0.53 | ||
合计 | 870,000 | 100.00 | 2.20 | ||
其中子公司员工 3 名，所有对象均为已与公司或子公司签订劳动合同（含退休返聘协议）的员工。具体情况如下：
注：“拟认购份额对应挂牌公司股份比例”以本次发行完成后的公司总股本计算。
公司实际控制人、持股 5%以上的股东高文忠，拟认购本员工持股计划的份额不超过 10,000 份，对应挂牌公司股份比例不超过 0.03%，其参与本计划的原因及合理性分析如下：xxxx与公司签订《劳动合同书》，属于公司正式员工，且不存在本持股计划规定的不得参与员工持股计划的任一情形；xxxxx公司董事长，全面负责公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产、销售及公司战
略规划和经营决策的制定等发挥着重要作用；公司认为在公司运营管理和发展中有重要贡献的实际控制人参与员工持股计划，既符合员工持股计划参与对象的资格要求，更有利于持股计划安全管理和和公司控制权稳定，进一步提升公司凝聚力和竞争力，有利于保护中小企业股东合法权益。综上所述，xxxxx本持股计划符合《监管指引第 6 号》的有关规定，具有合理性。
上述员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》
《监管指引第 6 号》等有关规定而确定，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在侵害中小股东利益的情形。
（二）员工持股计划的确定程序
1、董事会审议
2023 年 6 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议了《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单》等议案，因关联董事xxx、xxx、xxx、xxx对上述议案回避表决后无关联董事人数不足三人，会议将上述议案直接提交股东大会审议。同时，会议审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》。
2、监事会审议
2023 年 6 月 5 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《安
徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》《安徽省
高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》《安徽省高迪
循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单》等议案，关联监事xxx对上述议案回避表决。
公司监事会就本次员工持股计划的相关资料进行了认真审查，对本次员工持股计划的相关事项发表意见如下：
“1、本员工持股计划方案符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象均在公司（含子公司）工作、领取报酬并签订劳动合同（含退休返聘协议），符合法律、法规和规范性文件规定的参加对象条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的范围，其作为公司本次员工持股计划的参加对象的主体资格合法、有效。
4、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
5、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
3、职工代表大会审议
2023 年 6 月 5 日，公司召开了 2023 年第一次职工代表大会，审议通过了《安
徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》《安徽省
高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》《安徽省高迪
循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单》等议
案。本次会议应到职工代表 10 人，实到职工代表 10 人。上述议案不涉及关联职
工代表，无需回避表决，表决结果为同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次员工持股计划相关事项尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。 经主办券商核查，公司本次员工持股计划的对象范围、确定程序等符合《监
管指引第 6 号》《业务指南》等法律、法规的规定。
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为参与对象合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参与员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司向持股平台定向发行的普通股股票。本次员工持股计划拟通过持股平台持有公司股票 870,000 股，占定向发行后公司总股本比例的 2.20%。
经主办券商核查，公司本次员工持股计划的资金来源、股票来源符合《监管指引第 6 号》《业务指南》等法律、法规的规定。
三、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见
合伙企业名称 | 六xxxx和企业管理咨询中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91341503MA8PX56M6Q |
成立时间 | 2023 年 1 月 12 日 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxx与城东路交叉口青网科技园 3 栋 315 |
执行事务合伙人 | 高文忠 |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
本次员工持股计划以合伙企业为载体，通过持有人共同设立的合伙企业参与公司定向发行并持有公司股票，以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。合伙企业基本情况如下：
员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
2、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适格性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
5、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
经主办券商核查，公司本次员工持股计划的管理机构设置符合《监管指引第
6 号》《业务指南》等法律、法规的规定。
四、关于员工持股计划锁定期、转让、退出等安排是否合法合规的意见
（一）存续期限
本次员工持股计划的存续期为 20 年，自标的股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商登记之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未延长则自行终止，经持有人会议通过，可经公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或延长。
员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的有效表决权 2/3 以上份额同意并提交公司董事会、股东大会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二）锁定期限
员工持股计划持有公司的股票锁定期为 48 个月，自公司股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商登记之日起算。锁定期满后即可解除限售，若本计划规定的解除锁定期满后，公司处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动，顺延时长同暂停时长。
在锁定期内，合伙企业工商登记中载明的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，如员工将所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。进行合伙人登记变更时，不得违反《监管指引第 6 号》、本持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
本计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如合伙企业合伙人为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情况的，转让或减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件、合伙企业及合伙人向中国证监会、证券交易所出具的承诺。
（三）员工持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏
感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
1、公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
持有人代表在决定出售本计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书或信息披露负责人是否处于股票买卖敏感期。
（四）员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经公司董事会提交股东大会审议通过方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
（五）员工持股计划的调整
1、本计划存续期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率(即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量)；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例(即 1
股股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、股票授予价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划受让的公司股票全部登记至合伙企业名下期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，本计划持有的标的股票受让价格做相应调整。具体调整如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）； P 为调整后授予价格。
（2）配股
P=P0*(P1+P2*n)/[P1*(1+n)]
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1 为配股股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；P 为调整后授予价格。
（3）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后授予价格。
（4）派息
P=P0-D
其中：P0 为调整前股票授予价格；D 为每股派发现金红利金额；P 为调整后授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数。
（六）员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后若未延长，则自行终止。
2、提前终止
（1）经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，董事会审议并提交股东大会审议通过后员工持股计划可提前终止；
（2）存续期内，员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
3、公司在审议终止事项时应及时披露相关事项。
（七）持有人权益的处置
1、本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因 持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除锁定期与相对应股票相同。
4、公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利应进行收益分配，合伙企业应按照持有人所持份额代扣代缴税款（享受地方税收优惠减免的除外）后进行分配。
5、在锁定期内，除出现本计划约定及司法裁判必须转让的情形外，持有人所持份额不得转让；持有人发生无过错离职情形的，持有人应将其持有的合伙企业财产份额全部转让给持有人代表或董事会指定的具备参与本计划资格的员工，转让价格为成本金额加算同期银行存款利息（按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率计算），如持有期间xx公司进行现金分红，致使合伙企业对持有人进行现金分红或分配的，转让价格需扣除分配的税后现金股利。
6、锁定期期满后，参与对象可自行选择处置或继续持有该等财产份额，如其需处置财产份额，需通过以下方式进行：
（1）参与对象向持有人代表发出申请，经持有人代表同意后，由持有人代表择机按照当时的市场价格出售该参与对象享有的公司股票，售出股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后向提出申请的参与对象分配；同时，该参与对象持有的与该等抛售股票对应的财产份额予以注销；参与对象申请售出其
持有份额对应的全部股票，则该参与对象当然退出本计划，并应根据公司的要求退出合伙企业；
（2）经持有人代表同意，参与对象可以将其持有的财产份额转让给本计划其他持有人或者董事会指定的具备参与本计划资格的员工，转让价格参考公开市场交易价格双方协商确定；
（3）除非经持有人代表同意，参与对象不可直接向第三方转让其财产份额。
7、锁定期期满后，可由持有人代表根据持有人会议的决议及授权，择机出售本计划所持有的公司股票。本计划所持股票出售取得现金或者取得其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行收益分配。
8、无论锁定期是否届满，持有人发生本计划所规定的负面离职情形时，持有人应将其持有的合伙企业财产份额全部转让给持有人代表或董事会指定的具备参与本计划资格员工，转让价格为该持有人认购本员工持股计划的实缴出资额与财产份额转让时对应公司净资产价值中的较低者，如持有期间xx公司进行现金分红或合伙企业减持股份，致使合伙企业对持有人进行现金分红或分配的，转让价格需扣除已分配的税后现金股利。因负面离职造成公司损失的，应赔偿公司相应损失，持有人按照规定转让其出资份额时，公司有权从受让方支付的转让价款中扣除该持有人应承担的公司损失赔偿金，剩余财产份额转让价款由受让人支付给该持有人。
9、锁定期内，若发生持有人与其配偶离婚情形的，持有人不得对所持财产份额及对应的公司股份进行分割。如持有人的配偶以离婚协议或者司法机关裁判文书等向公司主张权益或权益资格的，持有人应将其持有的合伙企业财产份额转让给持有人代表或董事会指定的具备参与本计划资格的员工，转让价格为成本金额加算同期银行存款利息（按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率计算），如持有期间xx公司进行现金分红，致使合伙企业对持有人进行现金分红或分配的，转让价格需扣除分配的税后现金股利。
10、持有人在公司内部职务变动但仍符合参与条件的、丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本计划份额及权益不受影响。持有人
死亡，其继承人不能继承取得本员工持股计划持有人资格，仅继承持有人所持员工持股计划份额对应的财产权益。出现前述情形时，由持有人代表回购或转让董事会指定的具备参与本计划资格的员工，转让价格为成本金额加算同期银行存款利息（按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率计算），如持有期间xx公司进行现金分红，致使合伙企业对持有人进行现金分红或分配的，转让价格需扣除分配的税后现金股利。
11、持有人出现恶意侵犯公司利益情形的（包括但不限于本协议 7.3 条所述的违法违规、严重违反公司规定的情形），持有人代表有权回购或指定其他符合员工持股计划条件的员工受让该持有人的全部财产份额，该持有人必须配合，回购或受让价格为该持有人认购本员工持股计划的实缴出资额与财产份额转让时 对应公司净资产价值中的较低者。因此给公司带来损失的，应赔偿公司全部损失，持有人按照规定转让其财产份额时，公司有权从受让方支付的转让价款中扣除该持有人应承担的公司损失赔偿金，剩余财产份额转让价款由受让人支付给该持有人。
12、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
13、持有人离职的分类：
（1）负面离职情形
①严重失职、贪污公款、营私舞弊、收受贿赂、侵占或转移公司资产或资源，对公司（含控股子公司，下同）造成严重损害而被开除的；
②因违反国家法律法规，被依法追究刑事责任而被开除；
③违反公司的保密规定，泄露公司的技术、业务等商业机密而被开除；
④违反法律或公司的竞业禁止规定/约定，包括但不限于未经公司许可自营、同他人合作经营或从事与公司相竞争的业务而被开除；
⑤违抗命令或擅离职守、情节严重，工作疏忽、贻误要务、致使企业蒙受重大损失而被开除；
⑥退休人员，持有合伙企业财产份额期间，从事公司有竞争性的业务或为公司同行业的其他企业提供服务的，均视同负面离职；
⑦持有人单方面终止或解除劳动合同；
⑧未经公司同意，持有人同时与其他用人单位建立劳动关系，致使公司与其解除劳动合同；
⑨持有人工作不胜任、绩效考核不合格而被公司解除或不续签劳动合同的；
⑩其他严重违反公司规章制度而被开除的情形。
（2）无过错离职
①因公司裁员或其他非因参加对象的过错而与公司解除劳动关系的；
②参加对象的劳动合同、聘用合同在锁定期内期限届满而参加对象未续约；
③与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
④持有人在公司控股子公司（如有）任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的。
⑤发生持有人代表认定的其他非因参加对象原因不得成为持有人的情形的。
（五）员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照计划规定的程序延长存续期，持有人代表有权择机按照当时的市场价格出售本计划持有的公司股票，并于期满前将参与对象通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额全部予以注销
经主办券商核查，公司本次员工持股计划的存续期、锁定期、转让、退出等安排符合《监管指引第 6 号》《业务指南》等法律、法规的规定。
五、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见
（一）审议程序
1、董事会审议
2023 年 6 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议了《安徽
省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》《安徽省高
x循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》《安徽省高迪循
环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单》等议案，因关联董事xxx、xxx、xxx、xxx对上述议案回避表决后无关联董事人数不足三人，会议将上述议案直接提交股东大会审议。同时，会议审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》。
2、监事会审议
2023 年 6 月 5 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《安
徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》《安徽省
高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》《安徽省高迪
循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单》等议案，关联监事xxx对上述议案回避表决。
3、职工代表大会审议
2023 年 6 月 5 日，公司召开了 2023 年第一次职工代表大会，审议通过了《安
徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》《安徽省
高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》《安徽省高迪
循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单》等议
案。本次会议应到职工代表 10 人，实到职工代表 10 人。上述议案不涉及关联职
工代表，无需回避表决，表决结果为同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次员工持股计划相关事项尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（二）信息披露
2023 年 6 月 6 日，公司在全国股转系统官网披露了《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号： 2023-032）、《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-033）、《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司监事会关于公司 2023 年员工持股计划的审核意见》（公告编号：2023-031）、《安
徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年第一次职工代表大会决议公告》
（公告编号：2023-034）、《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（公告编号：2023-028）、《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（公告编号：2023-029）、《安徽省高迪
循环经济产业园股份有限公司 2023 年员工持股计划授予参与对象名单》（公告编
号：2023-030）、《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-039）等文件。
经主办券商核查，截至本意见出具之日，公司本次员工持股计划目前阶段的审议程序和信息披露符合《监管指引第 6 号》《业务指南》等法律、法规的规定。
六、关于业绩考核指标的设置、授予价格设定、相关会计处理等员工持股计划主要内容是否合法合规的意见
（一）关于业绩考核指标的设置
本次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（二）关于股票发行价格、相关会计处理
本次员工持股计划认购公司定向发行股票的价格为 4.23 元/股。本次发行定价系结合公司每股净资产和每股收益、报告期内权益分派、前次股票发行、股票二级市场交易价格、同行业可比公司估值，综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等因素，与员工持股计划参与对象协商确定，未低于公司上一年度经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产价值（4.15 元/股）且不低于股票票面金额，相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。
基于公司每股净资产、每股收益、前次股票发行定价和权益分派情况，鉴于公司股票市场交易价格公允性相对不强，公司以前次向外部机构投资者定向发行股票价格 6.00 元作为市场公允价，发行价格低于公允价值，具有股权激励性质，
因此本次定向发行适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理。
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。基于前述情况，拟按照 6.00 元/股的价值，作为公司此次股份支付的公允 价值，其高出发行价格的部分作为股份支付。假设本持股计划拟认购的股票份额 全部认购完毕，则预计确认股份支付费用为 153.99 万元（（6.00 元/股-4.23 元/ 股）*87.00 万股），本次发行股份登记完成之日起 48 个月内分摊确认股份支付 费用，并确认资本公积。假设本次发行在 2023 年 7 月完成，本员工持股计划的 费用对各期会计成本的影响如下表所示：
内容 | 解除限制部分限制性股票 | 年度摊销费用（万元） |
股份支付总金额 | X=153.99 万元 | |
总摊销月份数 | 48 个月 | |
2023 年摊销月份数 | 6 个月 | |
2023 年摊销费用 | X*6/48 | 19.25 |
2024 年摊销月份数 | 12 个月 | |
2024 年摊销费用 | X*12/48 | 38.50 |
2025 年摊销月份数 | 12 个月 | |
2025 年摊销费用 | X*12/48 | 38.50 |
2026 年摊销月份数 | 12 个月 | |
2026 年摊销费用 | X*12/48 | 38.50 |
2027 年摊销月份数 | 6 个月 | |
2027 年摊销费用 | X*6/48 | 19.25 |
公司在本次发行董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不会导致发行价格、发行数量进行相应调整。
本次员工持股计划不会对公司的盈利能力构成重大不利影响。股份支付的最终金额及会计处理以公司实际认购情况和经会计师事务所确认的数据等因素综合测算确定。公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
经主办券商核查，公司本次员工持股计划授予价格设定、相关会计处理等员工持股计划主要内容符合《监管指引第 6 号》《业务指南》等法律、法规的规定。
七、关于本次员工持股计划（草案）内容是否符合《监管指引第 6 号》规定的合法合规的意见
公司本次员工持股计划（草案）包括以下主要内容：员工持股计划的目的，基本原则，参与对象及确定标准，资金及股票来源，设立形式及管理模式，存续期限及锁定期限，变更、调整、终止以及权益处置办法，需履行的程序，关联关系和一致行动关系说明，其他重要事项等内容。
经主办券商核查，本次员工持股计划（草案）内容符合《监管指引第 6 号》的规定。
八、关于本次员工持股计划的结论意见
综上所述，主办券商认为，截至本意见出具之日，高迪股份本次员工持股计划已履行相应的内部决策程序和相关信息披露义务，内容符合《监管指引第 6号》《业务指南》等法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司2023年员工持股计划的合法合规意见》之签章页）
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