统一社会信用代码：91110000101502691R 注册地址：北京市朝阳区裕民路 12 号一号楼 9 层 B901、B907、B909

证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2022-052

北京华联综合超市股份有限公司

关于签署金融服务框架协议暨关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

⚫ 北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）与华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署有效期为三年的《金融服务框架协议》，由财务公司为公司及合并报表范围内的相关下属企业提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务（以下简称“本次关联交易”）

⚫ 本次关联交易已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权

一、本次关联交易概述

根据中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规则要求，为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司与财务公司签署

《金融服务框架协议》，由财务公司为公司（包括公司合并报表范围内的相关下属企业）提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务，协议有效期为三

年。协议有效期内，就财务公司吸收公司存款的交易限额，经公司 2019 年年度股东大会批准，2022 年公司在财务公司结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的 25%，其余年度公司在财务公司结算账户的存款，当年度的每日余额的限额以当年度公司股东大会批准的额度为准；就财务公司向公司提供授信的交易限额，经公司 2021 年年度股东大会批准，2022 年财务公司向公司提供的最高授信额度为人民币 50,000 万元，其余年度财务公司向公司提供的当年度最高授信额度的限额以当年度公司股东大会批准的额度为准。

由于公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）同时为财务公司的控股股东，且公司同时为财务公司的股东，持有财务公司 33%的股权，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，尚需提交股东大会审议。

过去 12 个月内，公司未与财务公司进行除经股东大会审议通过的日常关联交易外的其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

截至 2022 年 6 月 30 日，公司在财务公司的存款账户余额为 56,442.22 万元。

公司 2022 年度向财务公司申请授信额度 50,000 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，

财务公司授予本公司的授信额度 42,000 万元，期末商业承兑汇票余额 25,052.18

万元。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：华联财务有限责任公司

统一社会信用代码：91110000101502691R

成立时间：1994 年 3 月 10 日注册资本：250,000 万元人民币

注册地址：xxxxxxxxx 00 xxxx 0 x B901、B907、B909

法定代表人：xxx

经营范围：从事以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

主要股东：华联集团持股 34%，公司和华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）分别持股 33%

截至 2022 年 6 月 30 日，财务公司资产总计 127.91 亿元，现金及存放中央

银行款项合计 3.88 亿元，净资产 29.47 亿元；2022 年 1-6 月财务公司实现营业收

入 8,271.17 万元，实现营业利润 4,708.27 万元，实现税后净利润 3,642.23 万元。财务公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）与上市公司的关联关系

公司与财务公司属于同一控股股东控制下的企业，且公司持有财务公司 33%

的股权，财务公司系公司的关联法人。

公司董事长xx同时在华联集团担任董事职务；公司董事xxx同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在财务公司担任董事长

职务；公司董事xxxxx在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事xx同时在华联集团的联营企业 BHG（北京）百货有限公司担任董事职务；公司董事xxxxx在华联集团控股子公司北京xxx创益科技有限公司担任董事职务，在财务公司担任监事职务。

除前述及公司已在定期报告及临时公告中披露的内容外，财务公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

三、金融服务框架协议的主要内容和履约安排甲方：北京华联综合超市股份有限公司

乙方：华联财务有限责任公司

为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，甲方（全权代表其合并报表范围内的相关下属企业）同意接受且乙方同意提供有关金融服务。双方本着公平合理、互惠互利的原则，在保证双方独立性的原则下，经协商一致，达成以下原则性协议：

（一）服务内容

针对乙方所具有的金融服务资格，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的以下金融服务，一旦甲方向乙方提出服务需求，乙方应确保优先向甲方提供上述金融服务：

1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

2、协助成员单位实现交易款项的收付；

3、经批准的保险代理业务；

4、对成员单位提供担保；

5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

6、对成员单位办理票据承兑与贴现；

7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

8、吸收成员单位的存款；

9、对成员单位办理贷款及融资租赁；

10、从事同业拆借；

11、经批准发行财务公司债券；

12、承销成员单位的企业债券；

13、有价证券投资（股票二级市场除外）。

在协议有效期内，如乙方提供金融服务的范围经中国银保监会和/或其他监管部门核准后发生变更，则应以合法变更后的提供金融服务的范围为准。

（二）交易限额

乙方吸收甲方的存款，经甲方 2019 年年度股东大会批准，2022 年甲方在乙方结算账户的存款余额上限为不超过甲方上年度营业收入的 25%，其余年度甲方在乙方结算账户的存款，当年度的每日余额的限额应以当年度甲方股东大会批准的额度为准。

经甲方 2021 年年度股东大会批准，2022 年乙方向甲方提供的最高授信额度为人民币 50,000 万元，其余年度乙方向甲方提供的当年度最高授信额度的限额应以当年度甲方股东大会批准的额度为准。

（三）定价原则

1、关于存款。乙方吸收甲方存款的利率，应不低于以下三者中孰高者：（1）同期中国人民银行制定的人民币存款基准利率；（2）同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；或者（3）华联集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

2、关于信贷。乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率，原则上不高于同期同类市场利率、贴现率，且在同等条件下不高于乙方向华联集团其他成员单位同种类信贷所定的利率、贴现率。

3、关于免费服务。根据甲方的指令或需求，乙方免费为甲方提供：（1）付款、收款以及其他与结算业务相关的辅助服务；（2）对甲方持有的未到期票据

（含银行承兑汇票、商业承兑汇票）提供代保管为基础的存票、取票、委托收款等业务；（3）贷款承诺函、授信额度证明、信用等级证明等函件、证明业务。 4、关于有偿服务。乙方可能向甲方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、

保险代理、担保、票据承兑或贴现、在遵守协议有关约定的前提下办理委托贷款、委托投资、贷款、融资租赁、承销企业债券等服务。乙方向甲方提供金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会就该类型服务制定收费标准的，应符合相关标准。除符合前述外，乙方为甲方提供金融服务所收取的费用同等条件下应不高于以下二者中孰低者：（1）中国国内其他金融机构就同类金融服务所收取的费用；或者（2）乙方向华联集团其他成员单位提供同类金融服务的费用。

（四）风险评估及控制

1、乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照中国银保监会颁布的企业集团乙方风险监测指标规范运作，监管指标符合中国银保监会以及其他有关法律、行政法规的规定。

2、乙方应于甲方将资金存放于乙方前向甲方提供经审计的年度财务报告，并配合甲方关于乙方经营资质、业务和风险状况等的评估工作。交易存续期间，乙方应配合甲方指派的专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行的动态评估和监督工作。

3、乙方应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金（包括但不限于配合与成员单位签署委托贷款协议或其他协议，以协

助其套取甲方资金并导致甲方因此构成违规向其控股股东、实际控制人或其他关联方提供资金），不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。

4、双方发生业务往来应当严格遵循协议，乙方不得超过协议约定的交易预计额度及甲方根据本协议召开股东大会所批准的交易预计额度归集资金。

5、出现以下情形之一时，乙方应自相关情形发生之日起 2 个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照甲方上市地的上市规则及证券监管机构的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大，并自发出书面通知之日起不得接收甲方的新增存款：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、

或第 33 条规定的情形；

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的 50%或该股东对乙方的出资额；

（6）乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；

（7）乙方出现严重支付危机；

（8）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%；

（9）乙方因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；

（10）乙方被中国银保监会责令进行整顿；

（11）乙方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因乙方原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；

（12）乙方或华联集团、甲方实际控制人及华联集团其他成员单位中涉及构成甲方关联方的主体发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等）；

（13）乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；

（14）其他可能对甲方及其合并报表范围内的各子公司存放资金带来安全隐患的事项或《风险处置预案》规定的其他情形。

若发生《风险处置预案》中规定的甲方应立即启动风险处置程序的情形，甲方应自相关情形发生之日起 2 个工作日内书面通知乙方，乙方自收到书面通知之日起不得接收甲方的新增存款。

（四）协议有效期

协议自双方适当签署且经甲方的股东大会批准后生效，有效期为三年，自生效之日起算。

四、本次关联交易对上市公司的影响

财务公司是由中国银保监会批准成立的非银行金融机构，公司与财务公司签署《金融服务框架协议》，财务公司为公司提供相关金融服务，有利于公司加强资金管理和货款结算，提高资金使用效率，降低财务成本。本次交易不存在损害

公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

五、本次关联交易履行的审议程序

公司于 2022 年 8 月 29 日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于与华联财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事xx、xxx、xxx、xx、xxxxx表决，独立董事对本议案全部投赞成票。

本次关联交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事出具了同意的独立意见，认为财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，公司与其发生存贷款等业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。综上所述，同意本次关联交易事项，并提交股东大会审议。

董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，认为财务公司具有合法有效的金融许可证和营业执照，建立了较为完整合理的内部控制制度。公司与其签订《金融服务框架协议》，由财务公司为公司（包括公司合并报表范围内的相关下属企业）提供金融服务，有利于保障公司资金安全。本次关联交易定价合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，表决程序符合有关法律法规规定。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2022 年 8 月 31 日