（定義） 第2条 本契約で用いる用語の定義は、次のとおりとする。 本件ソフトウェア 本契約及び個別契約に基づき開発されるソフトウェアであって、プログラム、コンテンツ、データベース類及び関連資料など個別契約において定めるもの 要件定義書 本件ソ フトウェアの機能要件（甲の要求を満足するために、ソフトウェアが実現しなければならない機能に係る要件。システム機能及びデータにより定義される。）及び非機能要件（...
～情報システム・モデル取引・契約書～
（受託開発（一部企画を含む）、保守運用）
〈第二版〉
ソフトウェア開発委託基本モデル契約書 条文抜き出し版
ソフトウェア開発委託基本モデル契約書
委託者：xxx（以下「甲」という。）と 受託者：ベンダ（以下「乙」という。）とは、コンピュータソフトウェアの開発に係る業務の委託に関して、次のとおりこの契約（以下「本契約」という。）を締結する。
総則
（契約の目的） 第1条 本契約は、甲が、甲の○○○システムのコンピュータソフトウェアの開発にか かる業務（以下「本件業務」という。）を乙に委託し、乙はこれを受託することに関する基本的な契約事項を定めることを目的とする。 |
（定義） 第2条 本契約で用いる用語の定義は、次のとおりとする。
本契約及び個別契約に基づき開発されるソフトウェアであって、プログラム、コンテンツ、データベース類及び関連資料など個別契約において定めるもの
本件ソフトウェアの機能要件（甲の要求を満足するために、ソフトウェアが実現しなければならない機能に係る要件。システム機能及びデータにより定義される。）及び非機能要件（機能要件以外のすべての要素に係る要件。業務内容及びソフトウェアの機能と直接的な関連性を有さない品質要件、技術要件、移行要件、運用要件、セキュリティ要件及び付帯作業等から成り、それぞれに対する目標値及び具体的事項により定義される。）をとりまとめた文書
要件定義書に基づき本件ソフトウェアの画面、帳票などのユーザインターフェース、他システムとの通信やデータ入出力等のインターフェースなど、本件ソフトウェアの入出力全般に関する仕様を定めた設計書
要件定義書及び外部設計書
本件ソフトウェアの開発過程で生成したもので、本件ソフトウェア、システム仕様書及び検査仕様書に該当しないすべてのもの
第三者が権利を保有するソフトウェア（サーバ用OS、クライアント用OS、ケースツール、開発ツール、通信ツール、コンパイラ、RDBなどを含む。）であって、本件ソフトウェアを構成する一部として利用するため、第三者からライセンスを受けるもの（但し、FOSSを除く。）
フリーソフトウェア及びオープンソースソフトウェア
共通フレーム2013の利害関係者の識別、要件の識別、要件の評価、要件の合意、要件の記録に相当するもの
共通フレーム2013のシステム要件の定義 、システム要件の評価及びレビューに相当するもの
共通フレーム2013のシステム方式の確立、システム方式の評価及びレビューに相当するもの
共通フレーム2013のシステム結合、テスト準備及びシステム結合の評価に相当するもの
共通フレーム2013のシステム適格性確認テストに相当するもの
共通フレーム2013のソフトウェア導入、ソフトウェア受入れ支援に相当するもの
共通フレーム2013の運用テスト及びサービスの提供開始、業務及びシステムの移行に相当するもの
本件ソフトウェアにより記録され、又は発信され、伝送され、若しくは受信される情報及び本件ソフトウェア自体（以下「当該情報等」という。）の漏えい、滅失又は毀損（以下「セキュリティインシデント」という。）の防止その他の当該情報等の安全管理のために必要な措置が講じられることをいうものとする。 |
（適用範囲） 第3条 本件業務は、第14条の要件定義作成支援業務、第19条の外部設計書作成支援業務（第19条においてB案を選択する場合は「外部設計書作成業務」）、第24条のソフトウェア開発業務、第30条のソフトウェア運用準備･移行支援業務の全部又は一部から構成され、本件業務の個々の業務（以下｢個別業務｣という。）には本契約のほか、次条に基づき締結される当該個別業務に関する契約（以下「個別契約」という。）が適用されるものとする。 2. 甲及び乙は、個別契約において本契約の一部の適用を排除し、又は本契約と異なる事項を定めることができる。この場合、個別契約の条項が本契約に優先するものとする。また、本契約及び個別契約が当該個別業務の取引に関する合意事項のすべてであり、かかる合意事項の変更は、第33条（本契約及び個別契約内容の変更）に従ってのみ行うことができるものとする。 |
（個別契約） 第4条 甲及び乙は、個別業務に着手する前に、甲から乙に提示された提案依頼書（RFP）及び乙から甲に提案した提案書、見積書を基礎として、当該個別業務について以下の各号のうち必要となる取引条件を定め、個別契約を締結する。
2. 甲及び乙は、作業スケジュールの進捗に支障を来すことのないように各個別契約の締 結交渉に着手し、可能な限り早期に合意に至ることのできるよう双方誠実に協議するものとする。 |
（委託料及びその支払方法） 第5条 甲は乙に対し、本件業務の対価として、各個別契約で定めた委託料を当該個別 契約で定めた方法で支払う。 |
（作業期間又は納期） 第6条 各個別業務の作業期間又は納期は、当該個別業務に係る当該個別契約で定め る。 |
※再委託におけるユーザの事前承諾を設ける場合はA案、再委託先の選定について原則としてベンダの裁量とする場合はB案を採用
【A案 再委託におけるユーザの事前承諾を設ける場合】
（再委託） 第7条 乙は、事前に甲の承諾を書面で得た場合又は甲が指定した再委託先に再委託する 場合、各個別業務の一部を第三者に再委託することができるものとする。なお、xが上記の承諾を拒否するには、合理的な理由を要するものとする。 2. 乙が、前項の承諾に関して、甲に対して再委託開始時期の○日前までに当該再委託先 の名称及び住所等を記載した書面による再委託承諾申請を通知し、甲から当該通知受領後○日以内に具体的理由を明記した書面による承諾拒否の通知がない場合、甲は当該再委託を承諾したものとみなす。 3. 甲の承諾拒否により、乙が他の再委託先を選定することが必要になった場合は、作業 期間若しくは納期又は委託料等の個別契約の内容の変更について、第33条（本契約及び個別契約内容の変更）によるものとする。 4. 乙は当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本契約 に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結 するものとする。 5. 乙は、再委託先の履行について甲に帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した 場合と同様の責任を負うものとする。但し、甲の指定した再委託先の履行については、乙に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。 |
【B案 再委託先の選定について原則としてベンダの裁量（但し、ユーザの中止請求が可能）とする場合】
（再委託） 第○条 乙は、乙の責任において、各個別業務の一部を第三者（甲が指定する再委託先も含む。）に再委託することができる。但し、乙は、甲が要請した場合、再委託先の名称及び住所等を甲に報告するものとし、甲において当該第三者に再委託することが不適切となる合理的な理由が存する場合、甲は乙に、書面により、その理由を通知することにより、当該第三者に対する再委託の中止を請求することができる。 2. 前項但書により、甲から再委託の中止の請求を乙が受けた場合は、作業期間若しくは納期又は委託料等の個別契約の内容の変更について、第33条（本契約及び個別契約内容の変更）によるものとする。 3. 乙は当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。 4. 乙は、再委託先の履行について甲に帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。但し、甲の指定した再委託先の履行については、乙に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。 |
本件業務の推進体制
（協働と役割分担） 第8条 甲及び乙は、本件業務の円滑かつ適切な遂行のためには、乙の有するソフトウェ ア開発に関する技術及び知識の提供と甲によるシステム仕様書の早期かつ明確な確定が重要であり、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業が必要とされることを認識し、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力するものとする。 2. 甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業は、別添○のとおりとし、各個別契約においてその詳細を定めるものとする。 3. 甲及び乙は、共同作業及び各自の実施すべき分担作業を遅延し又は実施しない場合、それにより相手方に生じた損害の賠償も含め、かかる遅延又は不実施について相手方に対して責任を負うものとする。 |
（責任者） 第9条 甲及び乙は、各個別契約締結後すみやかに、各個別契約における各自の責任者を それぞれ選任し、互いに書面により、相手方に通知する。なお、当該個別契約において 双方の体制図を定め、当該体制図に当該責任者を記載することをもって通知に代えるこ とができるものとする。 2. 甲及び乙は、事前に書面により相手方に通知することにより、責任者を変更できるものとする。 3. 甲の責任者は、次の各号に定める権限及び責任を有するものとする。
4. 乙の責任者は、次の各号に定める権限及び責任を有するものとする。
（③ 第27条の検査仕様書作成支援業務の実施に際し、甲から要請された事項の対応に 関する権限及び責任） ④ 第26条及び第28条所定の納入物の検収を求める権限 ⑤ 第35条所定の中間資料の承認を求める権限 ⑥ 第36条所定の未確定事項が確定したときは、追完、修正の業務の請求を直ちに書面で受ける権限 ⑦ 第37条所定の変更管理書を相手方に交付する権限 ⑧ 第50条所定のセキュリティ仕様の承認を求める権限 ⑨ その他本契約及び個別契約の遂行に必要な権限及び責任 5. 甲及び乙が選任すべき責任者の人数は、各個別契約において定めるものとする。 6. 責任者が複数の場合には、甲及び乙は協議の上、総括責任者をおくことができるものとする。 |
（xx担当者） 第10条 甲及び乙は、各個別契約締結後すみやかに、本件業務を円滑に遂行するため、 責任者の下に連絡確認及び必要な調整を行うxx担当者を選任し、書面により、相手方 に通知する。なお、当該個別契約において双方の体制図を定め、当該体制図に当該xx 担当者を記載することをもって通知に代えることができるものとする。 2. 甲及び乙は、事前に書面により相手方に通知することにより、xx担当者を変更でき るものとする。 3. 甲及び乙は、本契約に定めた事項のほか、本件業務遂行に関する相手方からの要請、 指示等の受理及び相手方への依頼、その他日常的な相手方との連絡、確認等は原則とし てxx担当者を通じて行うものとする。 4. 甲及び乙が選任すべきxx担当者の人数は、各個別契約において定めるものとする。 |
（業務従事者） 第11条 本件業務に従事する乙の従業員（以下「業務従事者」という。）の選定につい ては、乙が行う。 2. 乙は、労働法規その他関係法令に基づき業務従事者に対する雇用主としての一切のx xを負うものとし、業務従事者に対する本件業務遂行に関する指示、労務管理、安全衛 生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとする。 3. 乙は、本件業務遂行上、業務従事者が甲の事務所等に立ち入る場合、甲の防犯、秩序 維持等に関する諸規則を当該業務従事者に遵守させるものとする。 |
（連絡協議会の設置） 第12条 甲及び乙は、本件業務が終了するまでの間、その進捗状況、リスクの管理及び 報告、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業の実施状況、システム仕様書に盛り込むべき内容の確認、問題点の協議及び解決その他本件業務が円滑に遂行できるよう必 要な事項を協議するため、連絡協議会を開催するものとする。但し、本契約及び個別 契約の内容の変更は第33条（本契約及び個別契約内容の変更）に従ってのみ行うこと ができるものとする。 2. 連絡協議会は、原則として、個別契約で定める頻度で定期的に開催するものとし、そ れに加えて、甲又は乙が必要と認める場合に随時開催するものとする。 3. 連絡協議会には、甲乙双方の責任者、xx担当者及び責任者が適当と認める者が出席 する。また、甲及び乙は、連絡協議会における協議に必要となる者の出席を相手方に求 めることができ、相手方は合理的な理由がある場合を除き、これに応じるものとする。 4. 乙は、連絡協議会において、別途甲乙間にて取り決めた様式による進捗管理報告をx xして提出し、当該進捗管理報告に基づいて進捗状況を確認するとともに、遅延事項の 有無、遅延事項があるときはその理由と対応策、本章で定める推進体制の変更（人員の 交代、増減、再委託先の変更など）の要否、セキュリティ対策の履行状況、個別契約の 変更を必要とする事由の有無、個別契約の変更を必要とする事由があるときはその内容 などの事項を必要に応じて協議し、決定された事項、継続検討とされた事項並びに継 続検討事項がある場合は検討スケジュール及び検討を行う当事者等を確認するものと する。 5. 甲及び乙は、本件業務の遂行に関し連絡協議会で決定された事項について、本契約及 び個別契約に反しない限り、これに従わなければならない。 6. 乙は、連絡協議会の議事内容及び結果について、書面により議事録を作成し、これを 甲に提出し、その承認を得た後に、甲乙双方の責任者がこれに記名押印の上、それぞれ 1部保有するものとする。乙は、議事録の原案を原則として連絡協議会の開催日から○ 日以内に作成して、これを甲に提出し、甲は、これを受領した日から○日以内にその点 検を行うこととし、当該期間内に書面により具体的な理由を明示して異議を述べない場 合には、乙が作成した議事録を承認したものとみなすものとする。 7. 前項の議事録は、少なくとも当該連絡協議会において決定された事項、継続検討とさ れた事項並びに継続検討事項がある場合は検討スケジュール及び検討を行う当事者の 記載を含むものとする。 |
（マルチベンダの調整等の責任） 第13条 甲が、本件ソフトウェアの開発等を全体のシステムの一部として乙に分割発注しており、本件ソフトウェアと連携する他のソフトウェアを第三者が開発している場合、当該他のソフトウェアと本件ソフトウェアの機能の整合性、開発スケジュールの調整並びに当該第三者と乙の開発進捗管理及び調整等（以下「調整等」という。）に係る事項については、xがその責任を負うものとする。 2. 甲が、前項のプロジェクトマネジメントを円滑に遂行するために、本件業務に関する 範囲で乙の協力を要請する場合、必要となる条件を個別契約で定めるものとし、乙は個 別契約に従い、調整等に必要な協力を行うものとする。 |
本件業務
要件定義作成支援業務
（要件定義作成支援業務の実施） 第14条 乙は、第15条所定の個別契約を締結の上、本件業務として甲が作成した情報シ ステム構想書、システム化計画書等に基づいて、甲による要件定義書の作成作業を支援するサービス（以下「要件定義作成支援業務」という。）を提供する。 2. 乙は、情報処理技術に関する専門的な知識及び経験に基づき、甲の作業が円滑かつ適 切に行われるよう、善良な管理者の注意をもって調査、分析、整理、提案及び助言などの支援業務を行うものとする。 |
（要件定義作成支援業務に係る個別契約の締結） 第15条 甲及び乙は、要件定義作成支援業務について、第4条第1項記載の 取引条件を協議の上決定し、要件定義作成支援業務に係る個別契約を締結する。 |
（要件定義検討会） 第16条 甲は、要件定義書作成のために必要となる事項の明確化又は内容の確認等を行 うため、必要と認められる頻度で、要件定義書作成についての第12条所定の連絡協議 会（以下本節において「要件定義検討会」という。）を開催し、乙は、これに参加し て要件定義作成支援業務を実施するものとする。 2. 乙も、要件定義作成支援業務の実施のために必要と認めるときは、要件定義検討会を 開催することができるものとし、甲は、これに参加するものとする。 |
（要件定義書の確定） 第17条 甲が要件定義書の作成を完了した場合、甲及び乙は、個別契約において定める 期間（以下「要件定義書の点検期間」という。）内に要件定義書が前条所定の要件定義 検討会での決定事項に適合するか点検を行うものとし、適合することを確認した証とし て甲乙双方の責任者が要件定義書に記名押印するものとする。但し、点検の結果、要 件定義書が要件定義検討会での決定事項に適合しないと判断された場合、甲は、協議の 上定めた期限内に修正版を作成し、甲及び乙は再度上記の点検、確認手続を行うものと する。 2. 前項による甲乙双方の確認をもって、要件定義書は確定したものとする。 3. 第1項の修正に伴い作業期間、委託料等個別契約の条件を変更する必要が生じる場合は、第33条（本契約及び個別契約内容の変更）の手続によるものとする。 |
（業務の終了・確認） 第18条 乙は、前条に定める要件定義書の確定後○日以内に、業務終了報告書を作成し、 甲に提出する。 2. 甲は、個別契約に定める期間（以下「要件定義作成支援業務終了の点検期間」とい う。）内に、当該業務終了報告書の確認を行うものとする。 3. xは、当該業務終了報告書の内容に疑義がない場合、業務終了確認書に記名押印の上、 乙に交付し、要件定義作成支援業務の終了を確認するものとする。 4. 要件定義作成支援業務終了の点検期間内に、甲が書面で具体的な理由を明示して異議 を述べない場合には、甲は要件定義作成支援業務終了の点検期間の満了をもって、業務 の終了を確認したものとみなされる。 |
外部設計書作成（支援）業務
※第2節においては、外部設計を準委任とする場合はA案（第19条乃至第23条）を、請負とする場合はB案の条文群を採用
【A案 準委任の場合】
（外部設計書作成支援業務の実施） 第19条 乙は、第20条所定の個別契約を締結の上、本件業務として甲による外部設計書 作成作業を支援するサービス（以下「外部設計書作成支援業務」という。）を提供する。 2. 乙は、情報処理技術に関する専門的な知識及び経験に基づき、甲の作業が円滑かつ適 切に行われるよう、善良な管理者の注意をもって調査、分析、整理、提案及び助言など の支援業務を行うものとする。 |
（外部設計書作成支援業務に係る個別契約の締結） 第20条 甲及び乙は、外部設計書作成支援業務について、第4条第1項記載 の取引条件を協議の上決定し、外部設計書作成支援業務に係る個別契約を締結す る。 |
（外部設計検討会） 第21条 甲は、外部設計書作成のために必要となる事項の明確化又は内容の確認等を行 うため、必要と認められる頻度で、外部設計書作成について第12条所定の連絡協議会 （以下本節において「外部設計検討会」という。）を開催し、乙は、これに参加して 外部設計書作成支援業務を実施するものとする。 2. 乙も、外部設計支援業務の実施のために必要と認めるときは、外部設計検討会を開催 することができるものとし、甲は、これに参加するものとする。 3. 外部設計検討会における検討等により、甲が要件定義書の内容を変更しようとする場 合において、作業期間、委託料等個別契約の条件を変更する必要が生じる場合は、第 33条（本契約及び個別契約内容の変更）の手続によるものとする。 |
（外部設計書の確定） 第22条 甲が外部設計書の作成を完了した場合、甲及び乙は、個別契約において定める 期間（以下「外部設計書の点検期間」という。）内に外部設計書が、第17条の規定に より確定された要件定義書及び前条所定の外部設計検討会での決定事項に適合するか 点検を行うものとし、適合することを確認した証として甲乙双方の責任者が外部設計書 に記名押印するものとする。但し、点検の結果、外部設計書が、第17条の規定によ り確定された要件定義書及び外部設計検討会での決定事項に適合しない部分が発見さ れた場合、甲は、協議の上定めた期限内に修正版を作成し、甲及び乙は再度上記点検、 確認手続を行うものとする。 2. 前項による甲乙双方の確認をもって、外部設計書は確定したものとする。 3. 第1項の修正に伴い作業期間、委託料等個別契約の条件を変更する必要が生じる場合 は、第33条（本契約及び個別契約内容の変更）の手続によるものとする。 |
（業務の終了・確認） 第23条 乙は、前条に定める外部設計書の確定後○日以内に、業務終了報告書を作成し、 甲に提出する。 2. 甲は、個別契約に定める期間（以下「外部設計書作成支援業務終了の点検期間」と いう。）内に、当該業務終了報告書の確認を行うものとする。 3. xは、当該業務終了報告書の内容に疑義がない場合、業務終了確認書に記名押印の上、 乙に交付し、外部設計書作成支援業務の終了を確認するものとする。 4. 外部設計書作成支援業務終了の点検期間内に、甲が書面で具体的な理由を明示して異 議を述べない場合には、甲は外部設計書作成支援業務終了の点検期間の満了をもって、 業務の終了を確認したものとみなされる。 |
【B案 請負の場合】
（外部設計書作成業務の実施） 第○条 乙は、第○条所定の個別契約を締結の上、本件業務として第17条の規定により確定された要件定義書に基づき、本件ソフトウェアの外部設計書作成業務を行う。 2. 外部設計書作成業務の実施に際し、乙は甲に対して必要な協力を要請できるものと し、甲は乙から協力を要請された場合には適時に、これに応ずるものとする。 |
（外部設計書作成業務に係る個別契約の締結） 第○条 甲及び乙は、外部設計書作成業務について、第4条第1項記載の取引条件を協議の上決定し、外部設計書作成業務に係る個別契約を締結する。 |
（外部設計検討会） 第○x xは、外部設計書作成のために必要となる事項の明確化又は内容の確認等を行うため、必要と認められる頻度で、外部設計書作成について第12条所定の連絡協議会（以下本節において「外部設計検討会」という。）を開催し、甲はこれに参加するものとする。 2. 甲も、外部設計書作成のために必要と認めるときは、甲が外部設計検討会を開催する ことができるものとし、乙はこれに参加するものとする。 3. 外部設計検討会における検討等により、甲が要件定義書の内容を変更しようとする場 合において、作業期間、委託料等個別契約の条件を変更する必要が生じる場合は、第 33条（本契約及び個別契約内容の変更）の手続によるものとする。 |
（外部設計書の納入） 第○x xは個別契約に定める期日までに、外部設計書及び外部設計書検収依頼書（xx 品書）を甲に納入する。 |
（外部設計書の承認及び確定） 第○条 甲は、個別契約において定める期間（以下「外部設計書の点検期間」という。）内に外部設計書が、第17条の規定により確定された要件定義書並びに第○条所定の外部設計検討会での決定事項に適合するか、及び論理的誤りがないか点検を行うものとし、適合すること及び論理的な誤りがないことを承認した証として甲乙双方の責任者が外部設計書承認書に記名押印するものとする。但し、点検の結果、外部設計書が、第17条の規定により確定された要件定義書及び外部設計検討会での決定事項に適合しない部分又は論理的誤りが発見された場合、乙は、協議の上定めた期限内に修正版を作成して甲に提示し、甲は再度上記点検、承認手続を行うものとする。 2. 外部設計書の点検期間内に甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合 には、甲は外部設計書の点検期間の満了をもって、外部設計書を承認したものとみなさ れる。 3. 前2項による甲の承認をもって、外部設計書は確定したものとする。 |
ソフトウェア開発業務
（ソフトウェア開発業務の実施） 第24条 乙は、第25条所定の個別契約を締結の上、本件業務として前各節により確定し たシステム仕様書に基づき、［【選択案１：システムテスト・準委任型】内部設計からシステム結合まで 【選択案２：システムテスト・請負型】 内部設計からシステムテストまで］のソフトウェア開発業務を行う。 2. ソフトウェア開発業務の実施に際し、乙は甲に対して必要な協力を要請できるものと し、甲は乙から協力を要請された場合には適時に、これに応ずるものとする。 |
（ソフトウェア開発業務に係る個別契約の締結） 第25条 甲及び乙は、当該ソフトウェア開発業務について、第4条第1項記載の取引条件を協議の上決定し、ソフトウェア開発業務に係る個別契約を締結する |
（納入物の納入） 第26条 乙は甲に対し、個別契約で定める期日までに、個別契約所定の納入物を検収x x書（兼納品書）とともに納入する。 2. 甲は、納入があった場合、次条の検査仕様書に基づき、第28条（本件ソフトウェア の検収）の定めに従い検査を行う。 3. 乙は、納入物の納入に際し、甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙か ら協力を要請された場合には、すみやかにこれに応じるものとする。 4. 納入物の滅失、毀損等の危険負担は、納入前については乙が、納入後については甲が、 それぞれこれを負担するものとする。 |
（検査仕様書の作成及び承認） 第27条 甲は、乙と協議の上、システム仕様書に基づき前条の納入物の検査の基準とな るテスト項目、テストデータ、テスト方法及びテスト期間等を定めた検査仕様書を作成 し、乙に提出するものとし、乙の責任者はシステム仕様書に適合するかの点検を行い、 適合することを承認する場合、検査仕様書に記名押印の上、甲に交付して承認するもの とする。但し、点検の結果、検査仕様書にシステム仕様書に適合しない部分が発見さ れた場合、甲は、協議の上定めた期限内に修正版を作成して乙に提示するものとし、乙 は再度上記点検、承認手続を行うものとする。 2. 乙の責任者は、個別契約で定める期間（以下「検査仕様書点検期間」という。）内に 検査仕様書の点検を終えるものとし、乙の責任者が、検査仕様書点検期間内に書面によ る具体的な理由を明示した異議の申出をすることなく検査仕様書を承認しない場合、当 該期間の満了をもって検査仕様書は承認されたものとする。 3. 甲は、甲が行う検査仕様書の作成についての支援（以下「検査仕様書作成支援業務」 という。）を乙に委託する必要がある場合、第25条に定めるソフトウェア開発業務に関 する個別契約を締結するときまでに、乙に検査仕様書作成支援業務の委託に関する申し 込みを乙に行い、検査仕様書作成支援業務に関する個別契約を別途締結することができ る。 4. 乙による検査仕様書作成支援業務については、外部設計書作成支援業務に関する第3 章第2節の規定を準用するものとする。但し、「外部設計検討会」を「連絡協議会」 に、「要件定義書及び外部設計検討会での決定事項」を「システム仕様書」に読み替え る。 |
（本件ソフトウェアの検収） 第28条 納入物のうち本件ソフトウェアについては、甲は、個別契約に定める期間（以 下、「検査期間」という。）内に前条の検査仕様書に基づき検査し、システム仕様書と本 件ソフトウェアが合致するか否かを点検しなければならない。 2. 甲は、本件ソフトウェアが前項の検査に適合する場合、検査合格書に記名押印の上、 乙に交付するものとする。また、甲は、本件ソフトウェアが前項の検査に合格しない場 合、乙に対し不合格となった具体的な理由を明示した書面を速やかに交付し、修正又は 追完を求めるものとし、不合格理由が認められるときには、乙は、協議の上定めた期限 内に無償で修正して甲に納入し、甲は必要となる範囲で、前項所定の検査を再度行うも のとする。 3. 検査合格書が交付されない場合であっても、検査期間内に甲が書面で具体的な理由を 明示して異議を述べない場合は、本件ソフトウェアは、本条所定の検査に合格したもの とみなされる。 4. 本条所定の検査合格をもって、本件ソフトウェアの検収完了とする。 |
ソフトウェア運用準備・移行支援業務
（ソフトウェア運用準備・移行支援業務の実施） 第30条 乙は、第31条所定の個別契約を締結の上、本件業務として甲が行う［【選 択案１：システムテスト・準委任型】システムテスト、導入・受入支援及び本件ソフトウェアを現実に運用するために行う運用テスト業務につき、甲のために必要な支援（以下「ソフトウェア運用準備･移行支援業務」という。） 【選択案２：システムテスト・請負型】導入・受入支援及び本件ソフトウェアを現実に運用するために行う運用テスト業務につき、甲のために必要な支援（以下「ソフトウェア運用準備･移行支援業務」という。）］を行う。 2. 乙は、情報処理技術に関する専門的な知識及び経験に基づき、甲の作業が円滑かつ効 果的に行われるよう、善良な管理者の注意をもって支援業務を行うものとする。 |
（ソフトウェア運用準備・移行支援業務に係る個別契約の締結） 第31条 甲及び乙は、当該ソフトウェア運用準備・移行支援業務について、第4条第1 項記載の取引条件を協議の上決定し、ソフトウェア運用準備・移行支援業務に係る個別契約を締結する。 |
（業務の終了・確認） 第32条 乙は、ソフトウェア運用準備・移行支援業務の終了後○日以内に、業務終了報 告書を作成し、甲に提出する。 2. 甲は、個別契約に定める期間（以下「ソフトウェア運用準備・移行支援業務終了の 点検期間」という。）内に、当該業務終了報告書の点検を行うものとする。 3. xは、当該業務終了報告書の内容に疑義がない場合、業務終了確認書に記名押印の上、 乙に交付し、ソフトウェア運用準備・移行支援業務の終了を確認するものとする。 4. ソフトウェア運用準備・移行支援業務終了の点検期間内に甲が書面で具体的な理由を 明示して異議を述べない場合には、ソフトウェア運用準備・移行支援業務終了の点検期 間の満了をもって、業務の終了を確認したものとみなされる。 |
契約内容等の変更
（本契約及び個別契約内容の変更） 第33条 本契約及び個別契約の内容の変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、 別途、書面により変更契約を締結することよってのみこれを行うことができる。 |
（システム仕様書等の変更） 第34条 甲又は乙は、システム仕様書、検査仕様書、第35条により甲に承認された中間 資料（以下総称して「仕様書等」という。）の内容についての変更が必要と認める場合、その変更の内容、理由等を明記した書面（以下「変更提案書」という。）を相手方に交付して、変更の提案を行うことができる。 2. 仕様書等の内容の変更は、第37条（変更管理手続）によってのみこれを行うことが できるものとする。 |
（中間資料のユーザによる承認） 第35条 乙は、中間資料のうち、乙が必要と認める部分を提示して、甲の承認を書面で求めることができる。 2. 甲は、前項の承認請求を乙から受けた日から○日以内（以下「中間資料の点検期間」 という。）に行い、内容を承認するか点検を行い、その結果を書面に記名押印の上、乙 に交付するものとする。 3. 甲は、中間資料の内容に不都合が認められる場合、又は次条で定める未確定事項のx xと関連性を有するため、当該時点では判断できない場合、その他これらに準ずる合理 的な理由がある場合は、その具体的な理由を明示して乙に回答することにより、承認を 拒否又は留保することができる。但し、ソフトウェア開発作業を円滑に促進するため、 甲は合理的理由のない限り適時に第2項所定の点検結果を乙に交付するものとする。 4. 甲は、中間資料の点検期間内に書面で具体的な理由を明示した異議を述べない場合、中間資料の承認を行ったものとみなされる。 5. 甲又は乙は、前各項により中間資料の承認がなされた後に、中間資料の内容の変更の 必要が生じた場合は、変更提案書を相手方に交付して、変更の提案を行うこと ができる。 6. 甲から承認された中間資料の内容の変更は、第37条（変更管理手続）によってのみ これを行うことができるものとする。 |
（未確定事項の取扱い） 第36条 甲は、乙が本件業務を遂行するのに必要な事項を、甲のやむを得ない事情により確定して提示することができない場合、甲は、当該未確定事項の内容とその確定予定時期、未確定事項の確定により請求する追完、修正により委託料、作業期間、納期及びその他の契約条件の変更を要する場合に甲がこれを受け入れること、その他必要となる事項を甲が確認の上．甲乙記名押印した書面を作成することにより、甲は、当該未確定事項の確定後、乙に対して確定した要件定義書、外部設計書の追完、修正の業務を請求することができるものとする。この場合、甲は未確定事項が確定したときは直ちに乙にその内容を書面で提示するとともに、必要となる要件定義書又は外部設計書の追完又は修正の業務をすみやかに乙に請求するものとする。 2. 甲による追完又は修正の請求は、第37条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができるものとする。 |
（変更管理手続） 第37条 甲又は乙は、相手方から第34条（システム仕様書等の変更）、第35条（xxx 料のユーザによる承認）、第36条（未確定事項の取扱い）に基づく変更提案書を受領し た場合、当該受領日から○日以内に、次の事項を記載した書面（以下「変更管理書」 という。）を相手方に交付し、甲及び乙は、第12条所定の連絡協議会において当該変更 の可否につき協議するものとする。 ① 変更の名称 ② 提案の責任者 ③ 年月日 ④ 変更の理由 ⑤ 変更に係る仕様を含む変更の詳細事項 ⑥ 変更のために費用を要する場合はその額 ⑦ 検討期間を含めた変更作業のスケジュール ⑧ その他変更が本契約及び個別契約の条件（作業期間又は納期、委託料、契約条項 等）に与える影響 2. 第1項の協議の結果、甲及び乙が変更を可とする場合は、甲乙双方の責任者が、変更 管理書の記載事項（なお、協議の結果、変更がある場合は変更後の記載事項とする。以 下同じ。）を承認の上、記名押印するものとする。 3. 前項による甲乙双方の承認をもって、変更が確定するものとする。但し、本 契約及び個別契約の条件に影響を及ぼす場合は、甲及び乙は速やかに変更管理書に従 い、第33条（本契約及び個別契約内容の変更）に基づき変更契約を締結したときをも って変更が確定するものとする。 4. 乙は、甲から中断要請があるなどその他特段の事情がある場合、第1項の協議が調わ ない間、本件業務を中断することができる。 |
【A案：ベンダによる解約条項を定めない場合】
（変更の協議不調に伴う契約終了） 第38条 前条の協議の結果、変更の内容が作業期間又は納期、委託料及びその他の契約 条件に影響を及ぼす等の理由により、甲が個別契約の続行を中止しようとするときは、 甲は個別業務の未了部分について個別契約を解約することができる。 2. 甲は、前項により個別業務の未了部分について解約しようとする場合、中止時点まで乙が遂行した個別業務についての委託料を支払うとともに、解約により乙が出捐すべきこととなる費用その他乙に生じた損害を賠償しなければならない。
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【B案：ベンダによる解約条項を定める場合】
本B案は、システム開発のプロセスにおいて、当初の想定から著しく外れたような事態が発生しており、開発の続行のために個別契約に変更が必要である状況であるにもかかわらず、変更協議が不調となった結果ユーザ・ベンダ双方が被ることになる損失が大きくなることが当初から想定される場合等（大規模なプロジェクト等）に、ユーザ・ベンダのコミュニケーションを促進する観点から、A案のユーザからの解約権に加え、一定の場合におけるベンダからの解約権を規定したものである。
（変更の協議不調に伴う契約終了） 第38条 前条の協議の結果、変更の内容が作業期間又は納期、委託料及びその他の契約 条件に影響を及ぼす等の理由により、甲が個別契約の続行を中止しようとするときは、甲は個別業務の未了部分について個別契約を解約することができる。 2. 甲は、前項により個別業務の未了部分について解約しようとする場合、中止時点まで乙が遂行した個別業務についての委託料を支払うとともに、解約により乙が出捐すべきこととなる費用その他乙に生じた損害を賠償しなければならない。 3. 前条の協議の結果、作業期間又は納期、委託料及びその他の契約の条件に重大な影響を及ぼす等の理由により、個別契約を続行することが困難となる事情が客観的に認められる場合は、乙が当該事情及びその理由を明示したうえで書面により中止を提言することができるものとする。 4. 乙による前項の提言にもかかわらず、甲が合理的な期間内に合理的な理由を提示することなくこれに応じない場合、乙は、個別業務の未了部分について個別契約を解約することができるものとする。 5.前項に基づき、乙が個別契約を解約した場合、甲は乙に対し、当該解約時点まで乙が遂行した個別業務についての委託料を支払うものとする。 6．第4項に基づいて個別業務の未了部分について個別契約が解約される場合であっても、甲及び乙は、債務不履行その他の事由に基づき、相手方に対して損害賠償を求めることは妨げられない。
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資料及び情報の取扱い
（資料等の提供及び返還） 第39条 甲は乙に対し、本契約及び各個別契約に定める条件に従い、当該個別業務遂行に必要な資料等の開示、貸与等の提供を行う。 2. 前項に定めるもののほか、乙から甲に対し、本件業務遂行に必要な資料等の提供の要 請があった場合、甲乙協議の上、各個別契約に定める条件に従い、甲は乙に対しこれら の提供を行う。 3. 本件業務遂行上、甲の事務所等で乙が作業を実施する必要がある場合、甲は当該作業 実施場所（当該作業実施場所における必要な機器、設備等作業環境を含む。）を、甲乙 協議の上、各個別契約に定める条件に従い、乙に提供するものとする。 4. 甲が前各項により乙に提供する資料等又は作業実施場所に関して、内容等の誤り又は 甲の提供遅延によって生じた乙の本件業務の履行遅滞、納入物の契約不適合等の結果については、乙はその責を免れるものとする。 5. 甲から提供を受けた資料等（次条第2項による複製物及び改変物を含む。）が本件業 務遂行上不要となったときは、乙は遅滞なくこれらを甲に返還又は甲の指示に従った処 置を行うものとする。 6. 甲及び乙は、前各項における資料等の提供、返還その他処置等について、それぞれ第 10条に定める主任担当者間で書面をもってこれを行うものとする。 |
（資料等の管理） 第40条 乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって 管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。 2. 乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複 製又は改変できる。 |
（秘密情報の取扱い） 第41条 甲及び乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上又は営業上そ の他業務上の情報のうち、相手方が書面により秘密である旨指定して開示した情報、又 は口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後○日以内に書面により内容 を特定した情報（以下あわせて「秘密情報」という。）を第三者に漏洩してはならな い。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。ま た、甲及び乙は秘密情報のうち法令の定めに基づき開示すべき情報を、当該法令の定め に基づく開示先に対し開示することができるものとする。
情報 2. 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものと する。 3. 甲及び乙は、秘密情報について、本契約及び個別契約の目的の範囲内でのみ使用し、 本契約及び個別契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方か ら書面による承諾を受けるものとする。 4. 甲及び乙は、秘密情報を、本契約及び個別契約の目的のために知る必要のある各自（本 契約及び個別契約に基づき乙が再委託する場合の再委託先を含む。）の役員及び従業員 に限り開示するものとし、本契約及び個別契約に基づき甲及び乙が負担する秘密保持義 務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員及び従業員に退職後も含め課すも のとする。 5. 秘密情報の提供及び返却等については、第39条（資料等の提供及び返還）を準用す る。 6. 秘密情報のうち、個人情報に該当する情報については、次条の規定が本条の規定に優 先して適用されるものとする。 7. 本条の規定は、本契約終了後、○年間存続する。 |
（個人情報） 第42条 乙は、個人情報の保護に関する法律（本条において、以下「法」という。）に定 める個人情報のうち、本件業務遂行に際して甲より取扱いを委託された個人データ（法 第16条第3項に規定する個人データをいう。以下同じ。）及び本件業務遂行のため、 甲乙間で個人データと同等の安全管理措置（法第23条に規定する安全管理措置をい う。）を講ずることについて、個別契約その他の契約により合意した個人情報（以下 あわせて「個人情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。なお、甲は、個人情報を乙に提示する際にはその旨明示するものとする。また、甲は、甲の有する個人情報を乙に提供する場合には、個人が特定できないよう加工した上で、乙に提供するよう努めるものとする。 2. 乙は、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。 3. 乙は、個人情報について、本契約及び個別契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約 及び個別契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面によ る承諾を受けるものとする。 4. 個人情報の提供及び返却等については、第39条（資料等の提供及び返還）を準用す る。 5. 【第7条についてB案を選択した場合】第7条第1項の規定にかかわらず、乙は甲より委託を受けた個人情報の取扱いを再委託してはならない。但し、当該再委託につき、 甲の事前の承諾を受けた場合はこの限りではない。 |
権利帰属
（納入物の所有権） 第43条 乙が本契約及び個別契約に従い甲に納入する納入物の所有権は、当該個別契約 に定める時期をもって、乙から甲へ移転する。 |
（納入物の特許権等） 第44条 本件業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下あわせて「発明等」という。）に係る特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。但し、著作権は除く。）、ノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利を総称して「特許権等」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属するものとする。 2. 甲及び乙が共同で行った発明等から生じた特許権等については、甲乙共有（持分は貢 献度に応じて定める。）とする。この場合、甲及び乙は、共有に係る特許権等につき、 それぞれ相手方の同意及び相手方への対価の支払いなしに自ら実施し、又は第三者に対 し通常実施権を実施許諾することができるものとする。 3. 乙は、第1項に基づき特許権等を保有することとなる場合、甲に対し、甲が本契約及 び個別契約に基づき本件ソフトウェアを使用するのに必要な範囲について、当該特許権 等の通常実施権を許諾するものとする。なお、本件ソフトウェアに、個別契約において 一定の第三者に使用せしめる旨を個別契約の目的として特掲した上で開発されたソフ トウェア（以下「特定ソフトウェア」という。）が含まれている場合は、当該個別契約 に従った第三者による当該ソフトウェアの使用についても同様とする。なお、かかる許 諾の対価は、委託料に含まれるものとする。 4. 甲及び乙は、第2項、第3項に基づき相手方と共有し、又は相手方に通常実施権を許 諾する特許権等について、必要となる職務発明に関する特許権等の取得又は承継の手続（職務発明規程の整備等の職務発明制度の適切な運用、譲渡手続など）を履践するものとする。 |
※ベンダにすべての著作権を帰属させる場合はA案を、汎用的な利用が可能なプログラム等の著作権をベンダへ、それ以外をユーザに帰属させる場合はB案を、汎用的な利用が可能なプログラム等の著作権をベンダへ、それ以外を共有とする場合はC案を採用
【A案】（ベンダにすべての著作権を帰属させる場合）
（納入物の著作権） 第45条 納入物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）は、甲又 は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、乙に帰属するものとする。 2. 甲は、納入物のうちプログラムの複製物を、著作権法第47条の3に従って自ら電子計算機で実行するために必要な限度で複製し、著作権法第47条の6第1項第2号に従って自ら電子計算機で実行するために必要な限度で翻案することができるものとする。また、本件ソフトウェアに特定ソフトウェアが含まれている場合は、本契約及び個別契約に従い第三者に対し利用を許諾することができる。乙は、かかる利用について著作者人格権を行使しないものとする。 |
【B案】（汎用的な利用が可能なプログラム等の著作権をベンダへ、それ以外をユーザに権利を帰属させる場合）
（納入物の著作権） 第○条 納入物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。以下同じ。）は、乙又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権及び汎用的な利用が可能なプログラムの著作権を除き、甲より乙へ当該個別契約に係る委託料が完済されたときに、乙から甲へ移転する。なお、かかる乙から甲への著作権移転の対価は、委託料に含まれるものとする。 2. 甲は、前項により乙に著作権が留保された著作物に つき、著作権法第47条の3に従って、本件ソフトウェアを自ら電子計算機で実行するために必要な限度で複製し、著作権法第47条の6第1項第2号に従って自ら電子計算機で実行するために必要な限度で翻案することができるものとし、乙は、かかる利用について著作者人格権を行使しないものとする。また、本件ソフトウェアに特定ソフトウェアが含まれている場合は、本契約及び個別契約に従い第三者に対し利用を許諾することができるものとし、かかる許諾の対価は、委託料に含まれるものとする。 |
【C案】（汎用的な利用が可能なプログラム等の著作権をベンダへ、それ以外を共有とする場合）
（納入物の著作権） 第○条 納入物のうち本件業務によって新たに生じたプログラムに関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）は、汎用的な利用が可能なプログラムの著作権を除き、個別契約において定める時期（選択案１ 当該個別契約に係る委託料が完済されたとき 選択案２ 納入物の検収完了時）をもって、甲及び乙の共有（持分均等）とし、いずれの当事者も相手方への支払いの義務を負うことなく、第三者への利用許諾を含め、かかる共有著作権を行使することができるものとする。なお、乙から甲への著作権移転の対価は、委託料に含まれるものとする。また、乙は、甲のかかる利用について著作者人格権を行使しないものとする。 2. 甲及び乙は、前項の共有に係る著作権の行使についての法律上必要とされる共有者 の合意を、あらかじめこの契約により与えられるものとする。 3. 甲及び乙は、相手方の同意を得なければ、第1項所定の著作権の共有持分を処分することはできないものとする。 |
（乙による納入物の再利用） 第46条 乙は、第41条（秘密情報の取扱い）に反しない範囲において、乙が著作権を保有する本件ソフトウェアその他の納入物を利用することができる。 2. 前条による利用には、有償無償を問わず乙が本件ソフトウェアの利用を第三者に許 諾し、又はパッケージ化して複製物を販売する場合を含むものとする。 |
保証及び責任
※ユーザが権利者に対して支払うこととなった損害賠償額等をベンダが負担することとした場合はA案を、ユーザ主導で紛争解決の対応をする場合はB案を採用
【A案】
（知的財産権侵害の責任） 第47条 甲が納入物に関し第三者から著作権、特許権その他の産業財産権（以下本条 において「知的財産権」という。）の侵害の申立を受けた場合、次の各号所定のすべて の要件が充たされる場合に限り、第53条（損害賠償）の規定にかかわらず乙はかかる 申立によって甲が支払うべきとされた損害賠償額及び合理的な弁護士費用を負担するものとする。但し、第三者からの申立が甲の帰責事由による場合（甲乙間で別段合意がない限り、第48条に定める第三者ソフトウェア又は第49条に定めるFOSSに起因する場合を含む。）にはこの限りではなく、乙は一切責任を負わないものとする。 ① 甲が第三者から申立を受けた日から○日以内に、乙に対し申立の事実及び内容を通知すること ② 甲が第三者との交渉又は訴訟の遂行に関し、乙に対して実質的な参加の機会及びすべてについての決定権限を与え、並びに必要な援助をすること ③ 甲の敗訴判決が確定すること又は乙が訴訟遂行以外の決定を行ったときは和解などにより確定的に解決すること 2. 乙の責に帰すべき事由による知的財産権の侵害を理由として納入物の将来に向けて の使用が不可能となるおそれがある場合、乙は、乙の判断及び費用負担により、（ⅰ） 権利侵害のない他の納入物との交換、（ⅱ）権利侵害している部分の変更、（ⅲ）継続使 用のための権利取得のいずれかの措置を講じることができるものとする。 3. 第1項に基づき乙が負担することとなる損害以外の甲に生じた損害については、第53条（損害賠償）の規定によるものとする。 |
【B案】
（知的財産権侵害の責任） 第○条 本契約及び個別契約に従った甲による納入物の利用が、第三者の著作権、特許 権その他の産業財産権（以下本条において「知的財産権」という。）を侵害したとき、 乙は第53条（損害賠償）所定の金額を限度として、甲に対してかかる侵害によって甲 に生じた損害（侵害を回避した代替プログラムへの移行を行う場合の費用を含む。）を賠償する。但し、知的財産権の侵害が甲の責に帰する場合（甲乙間で別段合意がない限り、第48条に定める第三者ソフトウェア又は第49条に定めるFOSSに起因する場合を含む。）はこの限りでなく、乙は一切責任を負わないものとする。 2. 甲は、本契約及び個別契約に従った甲による納入物の利用に関して第三者から知的財産権の侵害の申立を受けた場合、すみやかに書面でその旨を乙に通知するものとし、乙は、甲の要請に応じて甲の防御のために必要な援助を行うものとする。 |
※第三者ソフトウェアをベンダが主体で選定する場合はA案を、ユーザが主体で選定する場合はB案を採用
【A案 ベンダが主体で選定する場合】
（第三者ソフトウェアの利用） 第48条 乙は、本件業務遂行の過程において、本件ソフトウェアを構成する一部として 第三者ソフトウェアを利用しようとするときは、第三者ソフトウェアを利用する旨、利 用の必要性、第三者ソフトウェア利用のメリット及びデメリット、並びにその利用方法等の情報を、書面により提供し、甲に第三者ソフトウェアの利用を提案するものとする。 2. 甲は、前項所定の乙の提案を自らの責任で検討・評価し、第三者ソフトウェアの採否 を決定する。 3. 前項に基づいて、甲が第三者ソフトウェアの採用を決定する場合、甲は、甲の費用と 責任において、甲と当該第三者との間で当該第三者ソフトウェアのライセンス契約及び 保守契約の締結等、必要な措置を講じるものとする。但し、乙が、当該第三者ソフト ウェアを甲に利用許諾する権限を有する場合は、甲乙間においてライセンス契約等、必 要な措置を講ずるものとする。 4. 乙は、第三者ソフトウェアに関して、著作権その他の権利の侵害がないこと及び契約不適合のないことを保証するものではなく、乙は、第1項所定の第三者ソフトウェア利用の提案時に権利侵害又は契約不適合の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。但し、前項但書の場合で、甲乙間においてライセンス契約が締結され、当該ライセンス契約に別段の定めがあるときには、当該定めによるものとする。 |
【B案 ユーザが主体で選定する場合】
（第三者ソフトウェアの利用） 第○条 甲の指示により乙に本件ソフトウェアを構成する一部として第三者ソフトウェアを利用させる場合、甲は、甲の費用と責任において、甲と当該第三者との間で当該第三者ソフトウェアのライセンス契約及び保守契約の締結等、必要な措置を講じるものとする。 2. 乙は、前項所定の第三者ソフトウェアの契約不適合、権利侵害等については、当該第三者ソフトウェア利用の指示を甲から受けた時に、権利侵害又は契約不適合の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わない。 |
※FOSSをベンダが主体で選定する場合はA案を、ユーザが主体で選定する場合はB案を採用
【A案 ベンダが主体で選定する場合】
（FOSSの利用） 第49条 乙は、本件業務遂行の過程において、本件ソフトウェアを構成する一部として FOSSを利用しようとするときは、当該FOSSの利用許諾条項、機能、開発管理コミュニ ティの名称・特徴などFOSSの性格に関する情報、当該FOSSの機能上の制限事項、品質 レベル等に関して適切な情報を、書面により提供し、甲にFOSSの利用を提案するもの とする。 2. 甲は、前項所定の乙の提案を自らの責任で検討・評価し、FOSSの採否を決定する。 3. 乙は、FOSSに関して、著作権その他の権利の侵害がないこと及び契約不適合のないことを保証するものではなく、乙は、第1項所定のFOSS利用の提案時に権利侵害又は契約不適合の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。 |
【B案 ユーザが主体で選定する場合】
（FOSSの利用） 第○条 甲の指示により乙に本件ソフトウェアを構成する一部としてFOSSを利用させる場合、甲は、甲の費用と責任において、甲と第三者との間でFOSSの保守、障害対応支援契約の締結等、必要な措置を講じるものとする。 2. 乙は、前項所定のFOSSの契約不適合、権利侵害等については、当該FOSS利用の指示を甲から受けた時に、権利侵害又は契約不適合の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わない。 |
【A案 セキュリティ仕様の策定手順が未確立の場合】
（セキュリティ） （注）〔〕内はオプション条項 第50条 乙が納入する本件ソフトウェアのセキュリティ対策について、甲及び乙は、その具体的な機能、遵守方法、管理体制及び費用負担等を協議の上、ソフトウェア開発業務を開始する前までにセキュリティ仕様を確定させ、書面により定めるものとする。 2. セキュリティ仕様に関する協議に際しては、甲は、乙に対し、本件ソフトウェアが稼働する環境の機器、ソフトウェア及びネットワークの構成等に関する情報その他セキュリティ仕様を確定するために必要な情報を適時に提供しなければならない。 ○. 〔甲及び乙は、セキュリティ仕様の作成のために参照するガイドラインについて合意した場合、ガイドラインの名称、バージョン及び当該ガイドラインを参照して本件ソフトウェアに適用すべき事項をセキュリティ仕様に盛り込み、第22条（外部設計書の確定）所定の手続により確定するものとする。その際、甲が当該ガイドラインに示された対策の一部を講じない判断をしたときは、その判断（対策を講じないことにより軽微とはいえない影響が生じることが予測できる場合には、その影響を含む。）について、第21条（外部設計検討会）所定の連絡協議会において確認したうえ、第12条第6項の議事録に記載するものとする。〕 3． 確定したセキュリティ仕様は、システム仕様書の一部を構成するものとし、その変更が必要となった場合は、第37条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができるものとする。 4． 甲及び乙は、セキュリティ仕様の確定後から納入物の納入までに、本件ソフトウェアに関して、確定したセキュリティ仕様では対応できないセキュリティ上の脅威又は脆弱性（個別契約の目的を達することができないものに限る。）があることを知ったときは、遅滞なく相手方に書面により通知する。かかる通知書は、第37条第1項に定める変更提案書に該当するものとし、甲及び乙は、第37条第1項各号の事項に加え、セキュリティ上のリスクを検討し、セキュリティ仕様の変更の要否を決定する。 5. 乙は、納入物の検収がなされるまでの期間、本件ソフトウェアに関して、確定したセキュリティ仕様では対応できないセキュリティ上の脅威又は脆弱性（個別契約の目的を達することができないものに限る。）があることを知ったときは、甲に通知するものとする。なお、甲乙間において別途契約を締結しない限り、乙は、納入物のセキュリティ上の影響範囲の分析、納入物に対する対策の立案、実施等の義務を負わない。 6. 乙は、甲に対し、システム仕様書に記載されたセキュリティ仕様に従って本件ソフトウェアのセキュリティ対策を講じる義務を負うにとどまり、本件ソフトウェアに関してセキュリティインシデントが生じないことを保証するものではない。 7. 乙は、本件ソフトウェアに関して、確定したセキュリティ仕様では対応できないセキュリティ上の脅威又は脆弱性に関する情報を収集する義務を負わないものとし、乙の主任担当者又は業務従事者が個別契約の目的を達することができないような脅威又は脆弱性があることを知りながら（重大な過失によって知らなかったときを含む。）、甲に通知をしなかった場合を除き、本契約における義務違反を問われない。 |
【B案 セキュリティ仕様の策定手順が確立している場合】
（セキュリティ） 第50条 乙が納入する本件ソフトウェアのセキュリティ対策について、甲及び乙は、その具体的な機能、遵守方法、管理体制及び費用負担等を協議の上、セキュリティ仕様を確定させ、書面により定めるものとする。 2. セキュリティ仕様に関する協議に際しては、甲は、乙に対し、本件ソフトウェアが稼働する環境の機器、ソフトウェア及びネットワークの構成等に関する情報その他セキュリティ仕様を確定するために必要な情報を適時に提供しなければならない。 3. 確定したセキュリティ仕様は、システム仕様書の一部を構成するものとし、その変更が必要となった場合は、第37条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができるものとする。 4. 乙は、甲に対し、システム仕様書に記載されたセキュリティ仕様に従って本件ソフトウェアのセキュリティ対策を講じる義務を負うにとどまり、本件ソフトウェアに関してセキュリティインシデントが生じないことを保証するものではない。 |
第8章 一般条項
（権利義務譲渡の禁止） 第51条 甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位 を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲 渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。 |
（解 除） 第52条 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、 何らの催告なしに直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合
した場合 2. 甲又は乙は、相手方が本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定 めてなした催告後も相手方の債務不履行が是正されない場合、又は是正される見込みがない場合は、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。 3. 甲又は乙は、第１項各号のいずれかに該当する場合又は前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。 |
（損害賠償） 第53条 甲及び乙は、本契約及び個別契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由 により損害を被った場合、相手方に対して、（○○○の損害に限り）損害賠償を請求す ることができる。但し、この請求は、当該損害賠償の請求原因となる当該個別契約に定 める納品物の検収完了日又は業務の終了確認日から○ヶ月間が経過した後は行うこと ができない。 2. 本契約及び個別契約の履行に関する損害賠償の累計総額は、債務不履行（契約不適合責任を含む、）不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、帰責事由の原因となった個別契約に定める○○○の金額を限度とする。 3. 前項は、損害賠償義務者の故意又は重大な過失に基づく場合には適用しないものとす る。 |
（輸出関連法令の遵守） 第54条 甲は、乙から納入された納入物を輸出する場合には、外国為替及び外国貿易法 その他輸出関連法令を遵守し、所定の手続をとるものとする。なお、米国輸出関連法等外国の輸出関連法令の適用を受け、所定の手続が必要な場合も同様とする。 |
（和解による紛争解決） 第55条 本契約に関し、甲乙間に紛争が生じた場合、甲及び乙は、第56条所定の紛争解 決手続をとる前に、紛争解決のため第12条に定める連絡協議会を開催し協議を十分に 行うとともに、次項以下の措置をとらなければならない。 2. 前項所定の連絡協議会における協議で甲乙間の紛争を解決することができない場合、 第56条に定める紛争解決手続をとろうとする当事者は、相手方に対し紛争解決のため の権限を有する代表者又は代理権を有する役員その他の者との間の協議を申し入れ、相手方が当該通知を受領してから○日以内に（都市名）において、誠実に協議を行うことにより紛争解決を図るものとする。 （3. 前項所定の甲及び乙の紛争解決のための協議で当事者間 の紛争等を解決することができない場合、甲及び乙は、裁判外紛争解決手続の利用の促 進に関する法律（平成16年法律第151号）第2条第3号に定める認証紛争解決手続であって（都市名）において行われる認証紛争解決事業者を選択し、当該事業者による認証紛争解決手続を通した和解による解決を図るものとする。） 4. 前項に定める認証紛争解決手続によって和解が成立する見込みがないことを理由に 当該認証紛争解決手続が終了した場合、甲及び乙は、第56条所定の紛争解決手続をと ることができる。 |
※仲裁合意について規定する場合はA案を、裁判所に訴訟提起する場合を前提に専属的な合意管轄（民事訴訟法第11条）について規定する場合はB案を採用
【A案】
（仲 裁） 第56条 本契約及び個別契約に関し、甲乙間に紛争解決の必要が生じた場合、（仲裁機関 名）の仲裁規則に従って、（都市名）において仲裁により終局的に解決されるものとす る。 |
【B案】
（合意管轄） 第○条 本契約及び個別契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 |
（協 議） 第57条 本契約及び個別契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義 誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。 |
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