Contract

独家购买权协议

x独家购买权协议(以下简称“本协议”)由以下各方于2018 年11 月30日在签在中国安徽省合肥市签署。

(1) 甲方：合肥新华创智教育管理有限公司

(2) 乙方：xxx、xxx

(3) 丙方：南京烹饪技工学校（以下简称“学校”）

以上各方经友好协商，就甲方或甲方指定第三方购买乙方所持丙方举办者权益事宜，达成协议如下，以兹共同遵守：

1. 独 家 购 买 权

1.1 自本协议签署之日起，甲方有权在下述情形下随时要求乙方(以甲方的具体 要求为准)转让 a)乙方所持有的丙方 100%的举办者权益中的全部或部分权 益；及/或 b) 丙方的全部或部分的资产(以下简称“标的资产”，包括但不限 于丙方自有资产以及丙方作为举办者或股东对丙方下属机构（如有）及该 丙方下属机构的资产享有的所有权益与利益)，乙方应根据甲方要求向甲方、甲方的子公司或甲方指定的第三方转让“标的权益”及/或“标的资产”：

(1) 中国法律法规允许甲方、甲方的子公司或甲方指定的第三方持有全部或部分“标的权益”及/或“标的资产”；或

(2) 中国法律法规允许的前提下，甲方认为适宜或必要的其他情形。甲方在本协议项下所获购买权是独家的、无条件的且不可撤销。

1.2 各方同意，受限于本协议的条款与条件，且在不违反届时中国法律的情况下，甲方有权自行决定行使全部或部分独家购买权，取得全部或部分“标的权益”及/或“标的资产”。各方进一步同意，甲方行使本协议规定的独家购买权的时间、方式、数量和次数均不受限制。

1.3 各方同意，受限于本协议的条款与条件，且在不违反届时中国法律的情况 下，甲方可指定任何第三方受让全部或部分“标的权益”及/或“标的资产”，除中国法律明确禁止的情形外，乙方不得拒绝向该指定第三方转让全部或 部分“标的权益”及/或“标的资产”。

1.4 在“标的权益”及/或“标的资产”按照本协议规定全部转让给甲方、甲方的子公司或甲方指定的第三方之前，即在乙方已经不再持有丙方任何股权之前，未经甲方事先书面同意，乙方不应将“标的权益”及/或“标的资产”向任何其他第三方进行转让，且除甲方和乙方另行签署的股权质押协议外，乙方不应将“标的权益”质押给任何其他第三方或在“标的权益”及/或 “标的资产”其上设置任何权利负担。

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1.5 乙方同意，作为丙方的股东，在乙方对丙方的“标的权益”及/或“标的资产”转让给甲方、甲方的子公司或甲方指定的第三方之前，如果乙方从丙方合法获得了股息、红利或剩余财产，则在遵守中国有关法律、法规的前提下并在缴纳有关法律、法规所要求的税费之后，乙方应在取得该等所得后立即将全部所得支付给甲方、甲方的子公司或甲方指定的第三方。

2. 程 序

2.1 若甲方根据上述第 1.1 款规定决定行使独家购买权，应向乙方发出书面通知 (格式见本协议附件三)，并在通知中说明拟受让“标的权益”及/或“标的资产”的比例或数量、受让方的名称和身份。乙方及丙方应在甲方通知之日起的七日内，为办理股权过户提供所有必要的资料和文件，包括按照本协议附件一、附件二规定的格式签署《举办者权益转让合同》、《同意函》及各方届时约定的其他协议。

2.2 除本协议第 2.1 款所述之通知外，甲方行使购买“标的权益”及/或“标的资产”的选择权无其他先决或附带的条件或程序。

2.3 乙方应在乙方出席的丙方内部决策会议上作出同意向甲方转让“标的权益”及/或“标的资产”的表决，积极促使丙方决策机构作出同意向甲方转让“标的权益”及/或“标的资产”的决议，并给予丙方必要的、及时的配合协助其根据适用的中国法律法规在审批机关完成审批手续(如法律有此要求)以及民政部门完成办理举办者权益转让手续。

2.4 “标的权益”及/或“标的资产”已经根据本独家购买权协议全部完成转让手续之日，为独家购买权行使完成之日。

3. 转 让 价 款

3.1 各方确认，在不违反中国法律法规的情况下，“标的权益”及/或“标的资产”应当无偿或按照中国法律法规所允许的最低价格转让；若“标的权益”及/或“标的资产”分期、分批转让，则按照具体转让时间和转让的“标的权益”及/或“标的资产”比例确定相应的转让价款数额。

3.2 因“标的权益”及/或“标的资产”之转让而发生的税费由各方依法承担各自的部分。

3.3 如果“标的权益”及/或“标的资产”未以无偿转让方式进行转让，乙方同意，在甲方、甲方的子公司或甲方指定的第三方行权时，乙方因此而获得的全部行权价款将无偿赠与甲方或按甲方的要求全额赠与甲方、甲方的子公司或其指定的第三方。

4. 保 证 和 承 诺

4.1 每一方在此向其他方xx和保证如下：

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(1) 该方拥有一切必要的权利、能力和授权签订本协议并履行本协议项下的全部义务和责任；

(2) 该方为签订本协议已经通过了所有必要的内部程序，并取得了所有必要的内部与外部的授权和批准；及

(3) 签署及履行本协议不会违反约束该方或其资产的任何重大合同或协议。

4.2 乙方与丙方分别并共同向甲方作出如下进一步xx、保证和承诺：

(1) 在本协议生效日，乙方一、乙方二均为中国公民，合法拥有丙方的全部举办者权益，并对该举办者权益拥有完全、有效的处分权。丙方的开办资金已全部缴足。乙方所拥有的丙方的举办者权益上未设置任何抵押、质押、担保或其他第三者权益，并免受第三者追索；且任何第三方均无权根据任何购买权、优先购买权或其他协议要求分配、销售、转让或转换丙方的任何举办者权益。

(2) 在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得将丙方的任何举办者权益转让予任何第三方，或设置任何抵押、质押或其他形式的担保或其他第三者权益，并保证免受第三者追索。

(3) 未经甲方的事先书面同意，不发生、继承、保证或承担任何债务，但

（i）在正常业务过程中而不是通过贷款产生的债务；和（ii）已向甲方披露并得到甲方确认的债务除外。

(4) 按照良好的财务和商业标准及惯例，保持丙方的存续，取得和维持丙方从事业务所需的全部政府许可、证照，审慎、有效地经营其业务和处理其事务。

(5) 在中国相关法律法规允许的情况下，乙方和丙方将根据甲方获准运营的期限届时相应延长丙方的经营期限，使之与甲方的经营期限相等，或按照甲方的要求按照中国法律的要求设置及调整丙方的运营期限。

(6) 在本协议有效期内，乙方和丙方将尽最大努力保持和增加丙方的资产价值。除非甲方事先书面同意，不得转让或以其他方式处置丙方的资产，终止丙方作为合同一方的任何重大协议，或缔结任何会影响丙方资产和财政状况的协议。

(7) 未经甲方的事先书面同意，不以任何形式补充、更改或修订丙方章程和规章，增加或减少其开办资金，或以其他方式改变其开办资金结构。

(8) 如果在本协议有效期内丙方遭遇清算或解散，在中国法律法规许可的范围内，乙方和丙方将委任甲方推荐的人员组成清算组，管理丙方的财产。乙方确认，当丙方发生清算或解散时，无论本条的上述约定是否得到执行，其同意将依照中国法律法规对丙方进行清算所取得的全部剩余财产交付甲方、甲方的子公司或其指定的第三方。

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(9) 应将发生的或可能发生的与丙方资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政程序立即通知甲方，未经甲方同意不得自行和解。

(10) 本协议对乙方的受让人、继承人、继任者、代理人、财产代管人继续有效并不可撤销，乙方应促使其继承人、继任者、代理人或财产代管人承诺受本协议约束；如“标的权益”是乙方与他人的共有财产，则该乙方应促使其财产共有人同意本协议项下的安排，并承诺受本协议约束。

(11) xxx死亡、丧失行为能力、离婚或发生其他可能影响其行使其持有乙方股权的情况下(如适用)，则(1)本协议项下乙方的一切权利义务由其继承人继承；(2)除非提前取得甲方的书面同意，本协议的效力高于乙方在签署本协议之后订立的遗嘱、离婚协议、债务协议及其他任何形式的法律文件。

(12) 在丙方及/或乙方及丙方下属机构违反任何合作系列协议（定义见《独家顾问管理及业务合作协议》）的约定的情形下，如甲方要求丙方及/或乙方及/或丙方下属机构向其转让“标的权益”及/或“标的资产”，则丙方应立即与甲方、甲方的子公司或甲方指定的第三方签订举办者权益转让协议向甲方、甲方的子公司或其指定的第三方转让标的权益，及/或丙方应当，且丙方应促使及确保乙方及丙方下属机构与甲方、甲方的子公司或甲方指定的第三方签订资产转让协议向甲方或其指定的第三方转让“标的资产”。

5. 附 件

附件构成本协议不可分割的一部分，与本协议的其他部分具有同等法律效力。

6. 保 密

x协议的全部条款及本协议本身均为保密信息，各方不应向任何第三方披露，但向与该项目有关并向该方负有保密义务的高级职员、董事、雇员、代理人和专 业顾问的披露除外；如果各方根据法律的要求而需要向政府、公众或者股东披露 有关本文件的信息或者将本文件交至有关机构备案则属例外。

不论本协议是否变更、解除或终止，本条款均有法律效力。

7. 违 约 责 任

x一方没有履行其在本协议项下的任何义务，或该方在本协议项下的任何xx或保证实质上不真实或不准确，则该方即属违反本协议，应赔偿其他方的所有损失。

8. 不 可 抗 力

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不可抗力事件是指本协议签署之时，任何一方无法预见、且对其发生不能避免、控制和克服的事件(包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争或暴动等)。

由于不可抗力事件影响协议履行的，遇有不可抗力的一方，应立即(i)用电报、传真或其它电子形式通知其余各方，并在十五(15)个工作日内提出不可抗力的书面证明；(ii)采取一切合理且可能的措施以消除或减轻不可抗力事件的影响，并在不可抗力事件的影响消除或减轻后恢复履行相关义务。根据对本协议履行的影响程度，各方协商决定是否解除协议，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

9. 附 则

9.1 本协议在所有方面均受中国法律管辖。在履行本协议过程中发生的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该仲裁机构届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁语言 为中文，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。除正在提交仲裁的部分 外，本协议的其他部分应继续有效。受限于中国法律的规定，仲裁员可就丙 方的股份或资产发出禁止令(如开展业务或强制资产转让)或颁布临时救济 措施，或责令通过仲裁进行丙方的清算。各方同意，受限于中国法律的规定， 在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，具有管辖权的法院(包括香港、甲 方关联的拟上市公司注册成立地、丙方注册成立地以及拟上市公司或丙方主 要资产所在地的法院)有权颁布临时措施以支持仲裁的进行。本条款的有效 性不受本协议是否变更、解除或终止的影响。

9.2 本协议于各方签署之日起生效，在丙方及/或丙方下属机构的经营期限内以及根据中国法律规定可续展的期限内一直有效，至甲方、甲方的子公司或其指定的第三方根据本协议的约定行使其选择权而获得了全部“标的权益”和 “标的资产”后或各方就解除本协议达成任何协议时终止。除另有约定外，本协议项下的权利义务对协议各方的权利义务受让人、继承人(无论该等权利义务受让是由收购、重组、继承、转让或其他原因导致)具有法律约束力。

9.3 双方均认可本协议应在法律允许的范围内执行。如本协议的任何条款或某一条款的任何部分被任何具有管辖权的主管机关或法院认定为非法、无效或不可执行，则该等非法、无效或不可执行不影响本协议其他条款或该条款的其他部分，该等其他条款或条款的其他部分仍完全有效，且双方应尽最大努力修改该等非法、无效或不可执行的条款以实现原条款之目的。

9.4 本协议以中文制成，正本一式六份，各方各持一份，其余留甲方备用。

(以下无正文)

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附件一

举办者权益转让合同

x举办者权益转让合同(以下简称“本合同”)由以下双方于 年 月

日 在 中 国 订 立 ：

转 让 方 ： ；

受 x 方 ： ；

以上双方经友好协商，就举办者权益出让事宜达成协议如下：

1. 转让方同意将所持的学校 % 举办者权益(“ 标的权益”) 以元人民币转让给受让方，受让方同意受让该标的权益。

2. 标的权益转让完成后，转让方不再享有该标的权益的股东权利和承担该标的权益的股东义务，受让方享有标的权益的股东权利和承担标的权益的股东义务。

3. 本合同未尽事宜，可由双方签署补充协议。

4. 本合同自双方签署之日起生效。

5. 本合同一式四份，双方各持一份，其他用于办理工商变更之用。

转让方：签署：

受让方：签署：

附件二

同 意 函致：合肥新华创智教育管理有限公司

本人作为南京烹饪技工学校(“学校”)的举办者，兹同意并确认如下：

1. 同意并接受本人和学校与合肥新华创智教育管理有限公司(“WFOE”)于 年 月 日签署的《独家购买权协议》的所有条款和条件，并将按照该协议的规定在 WFOE 行使对学校举办者权益的独家购买权时，采取一切行动协助 WFOE 办理相关举办者权益的转让过户手续。

2. 同意学校其他举办者将所持学校举办者权益转让给WFOE 或其指定的第三方时，本人放弃优先购买权。

3. 同意学校其他举办者将所持学校举办者权益转让给WFOE 或其指定的第三方时，为办理举办者变更的需要，本人届时将签署或提供必要的文件。

此致。

肖国庆

签署：

xxx

签署：

附件三

行权通知

致：学校各举办者；及/或学校

鉴于本公司于 年 月 日与贵方签署了一份《独家购买权协议》，约定在中国相关法律法规允许的条件下，贵方应根据本公司的要求，向本公司或本公司指定的受让人出售贵方在学校中持有的举办者权益。

因此，本公司特此向贵方发出本通知如下：

本公司兹要求行使《独家购买权协议》项下的选择权，以人民币 元的价格，由本公司/本公司指定的受让人购买阁下持有的、占学校开办资金 %的举办者权益(“拟受让权益”)。请xx在收到本通知后，立即依据《独家购买权协议》的约定，办理向本公司/本公司指定的受让人出售所有拟受让举办者权益之必要手续。

合肥新华创智教育管理有限公司 (盖章)

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