Contract

以下為本公司組織章程大綱及細則若干規定及開曼群島公司法若干方面的概要。

本公司於二零零七年八月二十七日根據開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第3號法例， 經合併及修訂）（「開曼群島公司法」）在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司的組織章程包括組織章程大綱（「公司組織章程大綱」）及組織章程細則（「公司章程」）。

1. 公司組織章程大綱

(a) 公司組織章程大綱明確（其中包括）本公司股東的責任以其當時各自持有股份的未繳股款（如有）為限， 而本公司的成立宗旨並無限制（包括作為一間投資公司）， 而本公司擁有， 且能夠全面行使作為一個自然人可行使的全部權力， 而毋須顧及公司法第27(2)條有關公司利益的規定。惟由於本公司為受豁免公司， 本公司不得在開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易（為促進本公司在開曼群島外進行的業務者除外）。

(b) 本公司可經由特別決議案而就任何宗旨、權力或其他指定事項對其公司組織章程大綱作出改動。

2. 公司組織章程細則

公司章程於二零零七年十一月二十三日獲採納。以下乃公司章程若干規定的概要：

(a) 董事

(i) 配發及發行股份與認股權證的權力

根據開曼群島公司法及公司組織章程大綱及公司章程， 並在任何股份或任何類別股份持有人獲賦予的任何特權的規限下， 本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或倘無特別規定，則由董事會決定）發行股份，而該等股份在派息、投票、發還資本或其他方面具有權利或限制。根據開曼群島公司法、任何指定證券交易所（定義見公司章程）的規則及公司組織章程大綱及公司章程， 任何股份的發行條款可規定由本公司或股份持有人選擇將股份贖回。

董事會可根據其不時決定的條款， 發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中各類股份或證券的認股權證。

在開曼群島公司法、公司章程及任何指定證券交易所（定義見公司章程）的規則（如適用）以及在不損害任何股份或任何類別股份當時附有的任何特權或限制的情況下， 本公司所有未發行的股份應由董事會處置， 董事會可全權決定按其認為適當

的時間、代價、條款及條件向其認為適當的人士提呈售股建議、配發、授予購股權或以其他方式處置， 惟股份不得以折讓方式發行。

當進行或授予配發、提呈售股建議、就股份授出購股權或出售股份時， 本公司或董事會均不可將任何上述配發、售股建議、購股權或股份提交予登記地址位於董事會認為屬非法或不宜（在未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下）的任何地區的股東或其他人士。受上述規定影響的股東就任何目的而言均不是也不應被視作另一類股東。

(ii) 出售本公司或任何附屬公司資產的權力

公司章程並無載有關於出售本公司或任何附屬公司資產的特別規定。然而， 董事可行使及採取一切本公司可行使或採取或批准的權力及措施與事宜， 而該等權力及措施與事宜並非公司章程或開曼群島公司法規定須由本公司於股東大會上行使或採取者。

(iii) 對失去職位的補償或付款

根據公司章程， 凡向任何董事或前任董事支付款項， 作為失去職位的補償， 或其退任的代價（並非董事可根據合約的規定而享有者）， 須由本公司在股東大會上批准。

(iv) 給予董事的貸款及貸款擔保

公司章程載有關於禁止給予董事貸款的規定。

(v) 披露在本公司或其任何附屬公司所訂立合約中的權益

董事可於在任期間兼任本公司其他任何有酬勞的職位或職務（本公司核數師除外），任期及條款（須受公司章程限制）由董事會決定， 並且除公司章程指明或規定的任何酬金外， 董事可收取額外酬金（不論為薪金、佣金、分享盈利或其他酬金）。董事可擔任或出任由本公司創辦或本公司擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員， 或於該等公司擁有權益， 而毋須向本公司或其股東交代其因出任該等其他公司的董事、高級職員或股東， 或在該等其他公司擁有權益而收取的酬金、盈利或其他利益。除公司章程另有規定外， 董事會亦可以其認為在各方面均適當的方式行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的投票權， 包括行使投票權，贊成任命董事為該等其他公司的董事或高級職員的決議案， 或投票贊成或規定向該等其他公司的董事或高級職員支付酬金。

根據開曼群島公司法及公司章程， 任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約， 或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得因此撤銷；參加訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係， 向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、盈利或其他利益。董事若知悉其於本公司所訂立或建議訂立的合約或安排中有任何直接或間接的利益關係， 必須於首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上xx其利益性質；若董事其後方知其與該合約或安排有利益關係， 則須於知悉此項利益關係後的首次董事會會議上xx其利益性質。

董事不得就批准其或其聯繫人擁有重大利益關係的合約或安排或其他建議的董事會決議案投票（或計入會議的法定人數內）， 惟此項限制不適用於下列事項：

(aa) 就董事應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益由該董事或其聯繫人借出的款項或引致的責任或作出的承擔而提供任何抵押或賠償保證的合約或安排；

(bb) 就董事或其聯繫人本身已個別或共同根據一項擔保或賠償保證承擔全部或部分責任或提供抵押的本公司或其任何附屬公司債項或承擔而向第三者提供任何抵押或賠償保證的合約或安排；

(cc) 有關提呈發售本公司或任何本公司可能創辦或通過認購或購買而擁有權益的公司股份或公司債券或其他證券而董事或其聯繫人有參與發售建議的包銷或分包銷的合約或安排；

(dd) 董事或其聯繫人僅因持有本公司股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司股份或債券或其他證券的人士以相同方式擁有權益的合約或安排；

(ee) 與董事或其聯繫人以高級職員或行政人員或股東身份而直接或間接擁有權益，或該董事及其任何聯繫人合共並無實益擁有該公司的已發行股份或其任何類別股份投票權5%或以上的任何其他公司（或該董事及其任何聯繫人透過其而擁有該項權益的任何第三者公司）有關的任何合約或安排；或

(ff) 有關採納、修訂或執行為本公司或其任何附屬公司的董事、其聯繫人及僱員而設立的購股權計劃、養老金或退休、身故或傷殘福利計劃或其他安排的任何建議或安排， 而該等建議一般並無給予任何董事或其聯繫人任何與該等計劃或基金有關的類別人士所未獲賦予的特權或利益。

(vi) 酬金

x公司可於股東大會上不時釐定董事的普通酬金， 該等酬金（除經投票通過的決議案另有規定外）將按董事協議的比例及方式分派， 如未能達成協議， 則由董事平分， 惟任何董事任職時間短於有關期間者， 僅可按其任職時間比例收取酬金。董事亦有權獲預支或發還因出席董事會議、委員會會議或股東大會或本公司就任何類別股份或公司債券而舉行的獨立會議或任何在執行董事職務時合理預期支出或所支出的所有旅費、酒店費及其他額外開支。

倘任何董事應要求為本公司往海外公幹或旅居海外， 或董事會認為超逾董事日常職責範圍的職務， 董事會可決定向該董事支付額外酬金（可以薪金、佣金或分享盈利或其他方式支付）， 作為一般董事酬金以外的額外報酬或代替該等一般酬金。倘執行董事獲委任為董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他行政人員， 則可收取董事會不時釐定的酬金（可以薪金、佣金或分享盈利或其他方式或上述全部或任何方式支付）、其他福利（包括養老金及╱或獎金及╱或其他退休福利）及津貼。上述酬金可作為董事酬金以外或代替董事酬金的報酬。

董事會可為本公司僱員（此詞在本段及下段均包括可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司任何高級行政職位或任何受薪職務的現任董事或前任董事）及前任僱員及受彼等供養的人士或上述任何一類或多類人士， 設立或同意或聯同其他公司

（須為本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司）設立養老金、疾病津貼或撫恤金、人壽保險或其他福利的計劃或基金， 並由本公司負責供款。

董事會可在須遵守或毋須遵守任何條款或條件的情況下支付、訂立協議支付或給予可撤回或不可撤回的養老金或其他福利予僱員及前任僱員及受彼等供養的人士或上述任何人士， 包括該等僱員或前任僱員或受彼等供養的人士根據上段所述計

劃或基金可享有者以外的養老金或其他福利（如有）。在董事會認為適當的情況下， 上述養老金或福利可在僱員預期實際退休前、實際退休時或實際退休後授予僱員。

(vii) 退任、委任及免職

在每屆股東週年大會上， 當時三分之一董事（或若董事人數並非三之倍數， 則須為最接近但不少於三分之一人數）將輪流告退， 即每名董事每三年至少須於股東週年大會上退任一次。上次獲選連任或聘任後任期最長的董事將作為每屆退任的首位人選， 但若數名人士於同日出任或獲選連任， 則以抽籤決定須告退的董事（除非彼等另行協定則作別論）。概無訂下有關董事達至某年齡而須辭職的規定。

董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或出任增任董事。任何因填補臨時空缺而獲董事會委任的董事， 其任期直至獲委任後首屆股東大會為止， 並有資格於有關大會上膺選連任， 而任何獲董事會委任為額外現有股東的董事， 其任期僅至本公司下屆股東週年大會為止， 彼等屆時可膺選連任。董事及其替任人均毋須持有本公司任何股份以符合資格。

本公司可通過普通決議案將任何任期未屆滿的董事免職（在此舉不影響該董事就其與本公司間的任何合約遭違反而提出的索償要求）， 及通過普通決議案委任另一人填補其職位。除非本公司於股東大會上另有決定， 董事名額不得少於兩位， 然而並無最高人數限制。

在下列情況下行政人員或董事須撤職：

(aa) 董事以書面通知辭職並於當時送交至本公司的註冊辦事處或呈交董事會會議；

(bb) 董事神智失常或身故；

(cc) 董事未告假而連續六(6)個月缺席董事會會議（除非已委任替代董事代其出席）且董事會議決將其撤職；

(dd) 董事破產或獲指令被接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議；

(ee) 法例禁止其出任董事；

(ff) 法例規定其不再出任董事或根據公司章程將其免職。

董事會可不時委任其一位或多位成員為本公司董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或擔任任何其他職位或行政職位， 任期及條款由董事會決定， 而董事會可撤銷或終止此等委任。董事會可將其任何權力、授權及酌情權授予該董事或該等董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會， 並可不時就任何人士或事宜全部或部分撤回有關的授權或撤回委任及解散任何該等委員會， 但每個以此方式成立的委員會在行使獲授予的權力、授權及酌情權時， 須遵守董事會不時向其施加的任何規則。

(viii)借貸權力

董事會可行使本公司全部權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或任何部分業務、物業及現有或日後的資產及未催繳股本按揭或抵押， 並在開曼群島公司法的規限下， 發行本公司的公司債券、債券及其他證券， 作為本公司或任何第三者的債項、負債或承擔的全部或附屬抵押。

附註：該等條文總體上如同公司章程， 可由本公司以特別決議案批准修訂。

(ix) 董事會會議議事程序

董事會可就進行業務舉行會議、休會或以其認為適當的方式處理會議。董事會提出的問題須由大多數票表決。如出現同等票數， 則會議主席可投第二票或決定票。

(x) 董事及高級職員名冊

開曼群島公司法及公司章程規定本公司須於其註冊辦事處存置一份董事及高級職員名冊， 名冊不會供公眾查閱。一份名冊副本須送交開曼群島公司註冊處存檔，名冊上任何董事及高級職員資料的改變須於三十(30)日內按公司法的規定知會公司註冊處。

(b) 修訂公司組織章程文件

x公司可廢除、更改或修訂公司章程， 但須待股東通過特別決議案後方可作實。公司章程訂明， 更改公司組織章程大綱的條文、修訂公司章程或更改本公司名稱， 均須通過特別決議案批准。

(c) 更改股本

x公司根據開曼群島公司法有關規定可不時通過普通決議案：

(i) 增加其股本， 增加的數額及所分成的股份數目概由決議案規定；

(ii) 將其全部或任何部分股本合併及分拆為面額高於現有股份的股份；

(iii) 將股份分為不同類別， 並在不影響現有股份持有人先前所獲任何特權的情況下，分別附加本公司在股東大會上或董事可決定的任何優先、遞延、有條件或特別權利、特權、條件或限制；

(iv) 將全部或部分股份面值分為少於當時公司組織章程大綱規定的數額， 但不得違反開曼群島公司法的規定， 且有關分拆股份的決議案可決定分拆股份持有人之間， 其中一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利， 或有遞延權利或限制，而該等優先或其他特別權利、遞延權利或限制為本公司可附加於未發行或新股份者；或

(v) 註銷於通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購的任何股份， 並按註銷的股份削減其股本。

根據開曼群島公司法的規定， 本公司可通過特別決議案削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派的儲備。

(d) 修訂現有股份或各類別股份附有的權利

在開曼群島公司法的規限下， 股份或任何類別股份附有的全部或任何特別權利， 可經由於該類已發行股份面值不少於四分之三持有人書面同意， 或經由該類股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准而更改、修訂或廢除， 倘該類別股份的發行條款另有規定則作別論。公司章程中關於股東大會的規定經作出必要修訂後， 將適用於另行召開的大會， 大會所需的法定人數（續會除外）為持有或由受委代表持有該類已發行股份面值最少三分之一的兩位人士， 而於任何續會上， 兩名親自或委派代表出席的股東（不論其所持股份數目）即構成法定人數。該類股份的每位持有人在投票表決時， 每持有該類股份一股者可投一票， 且任何親自或委派代表出席的該類股份持有人均有權要求以投票作出表決。

除非有關股份所附權利或發行條款另有規定， 否則賦予任何股份或類別股份持有人的

特別權利不得因繼而設立或發行享有同等權益的股份而被視為被修訂。

(e) 通過特別決議案所需的大多數

根據公司章程， 本公司的特別決議案須在股東大會上獲親身出席並有投票權的股東或

（若股東為公司）其正式法定代表或（若允許委任代表）受委代表以不少於四分之三大多數票通過； 有關大會須正式發出不少於足二十一(21)日通告， 並說明提呈該決議案為特別決議案。然而， 除股東週年大會外， 若有權出席任何該會議及投票且合共持有賦予該項權利的股份面值不少於百分之九十五(95%）的大多數股東同意； 以及就股東週年大會而言， 如獲有權出席並於會上投票的所有股東同意， 則可於發出少於足二十一(21)日通告的大會上提呈及通過一項決議案為特別決議案。

一份有關特別決議案的副本須於特別決議案通過後十五(15)日內送交開曼群島公司註冊處。

根據公司章程，「普通決議案」一詞指須由有權投票的本公司股東在根據公司章程規定舉行的股東大會親自或（若股東為公司）由其正式法定代表或（若允許受委代表）受委代表以簡單多數票通過的決議案。

(f) 表決權（一般表決及投票表決）及要求投票表決的權利

在公司章程中有關任何股份當時所附的任何有關表決的特別權利或限制的規限下， 於任何股東大會上如以舉手方式表決， 則親身或委派代表出席的股東（若股東為公司， 則其正式授權代表）每人可投一票； 如以投票方式表決， 每位親身或委派代表出席的股東

（若股東為公司， 則其正式授權代表）每持有繳足股份一股者可投一票；惟於催繳股款或分期股款之前就股份繳付或入賬列為實繳的股款， 就上述情況而言不得作實繳股款論。儘管在公司章程所載規定下， 倘股東為一間結算公司（或其代理人）而委任超過一名代表， 每位該等代表在舉手表決時可各投一票。在投票表決時， 凡有權投一票以上的股東毋須盡投其票數。

除非指定證券交易所（定義見公司章程）的規則要求以投票方式表決， 或（在宣佈以舉手方式表決結果之前或當時或於撤回任何其他以投票方式表決的要求時提出）正式要求以投票方式表決， 否則於任何股東大會上， 任何提呈大會表決的決議案須以舉手方式表決， 投票表決的要求並須由下列人士提出：(i)大會主席或(ii)最少三名親自出席並於當時有權於會上投票的股東（若股東為公司， 則其正式授權代表）或受委代表(iii)任何親自出席的一位或多位股東（若股東為公司， 則其正式授權代表）或受委代表， 彼或彼等須代表全體有權於會上投票的股東的投票權總額不少於十分之一或(iv)親自出席的股東，

或若股東為公司， 則其正式授權代表或受委代表， 彼等須持有獲賦予權利於會上投票的本公司股份， 而該等股份的實繳股款總額不少於全部獲賦予該項權利的股份實繳股款總額十分之一， 或(v)根據指定證券交易所（定義見公司章程）的規則， 個別或共同擁有佔該大會總投票權百分之五(5%）或以上的受委代表投票權的任何一名或多名董事。

倘一間認可結算公司（或其代理人）為本公司股東， 則可授權其認為適當的人士或其代理人作為代表， 出席本公司任何股東會議或任何類別股東會議， 惟倘超過一名人士獲授權， 則該項授權須列明各名獲授權人士所代表的股份數目及類別。根據本規定獲授權的人士， 將毋須出示其他實事證據而被視為獲正式授權及有權代表該認可結算公司

（或其代理人）行使猶如該人士為該結算公司（或其代理人）所持本公司股份的登記持有人的同樣權力， 包括於舉手表決時個別投票的權利。

倘本公司知悉任何股東須根據指定證券交易所（定義見公司章程）的規則就本公司任何特定決議案放棄投票或受限制僅可投票贊成或投票反對本公司任何特定決議案， 則該股東或代表該股東所投而違反該規定或限制的任何票數將不予點算。

(g) 關於股東週年大會的規定

除本公司採納公司章程的年度外， 本公司須每年舉行一次股東週年大會， 舉行時間及地點可由董事會決定， 惟舉行日期不得遲於上屆股東週年大會後15個月或於本公司採納公司章程日期起計18個月內， 除非較長的時間並不違反任何指定證券交易所（定義見公司章程）的規則。

(h) 賬目及核數

董事會須促使保存真確賬目， 以顯示本公司收支款項、收支事項、本公司的物業、資產、信貸及負債及開曼群島公司法規定或足以真確及公平反映本公司業務及解釋其交易所需的所有其他事項。

會計記錄須保存於註冊辦事處或董事決定的其他一個或多個地點， 並可經常供任何董事查閱。任何股東（董事除外）概無權查閱本公司任何會計記錄或賬冊或文件， 除非該等權利乃由法例所賦予或由董事會或本公司在股東大會上所批准者除外。

根據公司章程的規定， 每份須於股東大會上向本公司提呈的資產負債表及損益賬的副本（包括法例規定須隨附的每份文件）， 連同董事會報告印刷本及核數師報告的副本，須於股東大會舉行日期前不少於二十一(21)日及與本股東週年大會相同時間寄交按照公司章程的規定每位有權收取本公司股東大會通告的人士；然而， 待符合所有適用法律

（包括指定證券交易所（定義見公司章程）的規則）後， 本公司可向該等人士寄發摘錄自本公司年度賬目及董事會報告書的財務報表摘要作為替代， 惟該名人士可向本公司發出書面通知， 要求本公司除向其寄發財務報表摘要外， 另再寄發本公司年度財務報表及有關的董事會報告的完整印刷本。

核數師乃依照公司章程的規定委任， 其委任條款、任期及職責於任何時候均須受公司章程的規定監管。核數師的酬金須由本公司於股東大會上釐定或按照股東所決定的方式釐定。

本公司的財務報表須由核數師按照一般接納的核數準則審核。核數師須按照一般接納的核數準則編製有關報告， 並於股東大會上向股東提呈。本文所指一般接納的核數準則可為開曼群島以外任何國家或司法權區的核數準則。如實屬如此， 財務報表及核數師報告內須披露此事實， 並列明有關國家或司法權區名稱。

(i) 會議通告及議程

股東週年大會及為通過特別決議案而召開的任何股東特別大會（除上文(e)分段所載者外）最少須發出足二十一(21)日的書面通告， 而任何其他股東特別大會則最少須發出足十四(14)日的書面通告（兩者均不包括送達或視作送達通告之日及發出之日）。通告須註明舉行會議的時間及地點， 倘有特別事項， 則須註明有關事項的一般性質。此外， 每次股東大會均須通知所有本公司股東（惟按照公司章程或持有股份的條款規定無權接獲該等通知者除外）， 以及本公司當時的核數師。

儘管本公司會議的開會通知期可能少於上述的規定者， 在下列情況獲得同意時， 有關會議仍視作已正式召開：

(i) 由全體有權出席及投票的本公司股東召開的股東週年大會；及

(ii) 如為其他會議， 則獲大多數有權出席及投票的股東（合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的股份百分之九十五(95% ）。

在股東特別大會上處理的事項及股東週年大會所處理的事項均被視為特別事項， 惟下列事項須視為普通事項：

(aa) 宣派或批准股息；

(bb) 審閱及採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告書；

(cc) 選舉董事以替代退任的董事； (dd) 委任核數師及其他高級職員； (ee) 釐定董事及核數師的酬金；

(ff) 授予董事任何授權或權力以發售、配發或授出有關的購股權或以其他方式處置不超過本公司現時已發行股本面值百分之二十(20%）的本公司未發行股份；及

(gg) 授予董事任何授權或權力以購回本公司證券。

(j) 股份轉讓

所有股份轉讓均須以通常或一般格式的轉讓文件或指定證券交易所（定義見公司章程）規定的表格或董事會批准的其他格式的轉讓文件辦理， 且必須親筆簽署。如轉讓人或承讓人為結算公司或其代理人， 則必須以親筆或機印簽署或董事會不時批准的任何其他方式辦理。任何轉讓文件均須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署， 而董事會可在其認為適當時酌情豁免承讓人簽署轉讓文件。在有關股份以承讓人名義登記於股東名冊前， 轉讓人仍應視作股份的持有人。如轉讓人或承讓人提出要求， 董事會可議決就一般情況或任何個別情況接納以機印簽署形式的轉讓文件。

董事會可在任何適用法例批准下全權決定隨時及不時將任何登記於股東總冊的股份移往任何股東分冊， 或將任何登記於股東分冊的股份移往股東總冊或任何其他股東分冊。

除非董事會另行同意， 否則股東總冊的股份概不得移往任何股東分冊， 而股東分冊的股份亦概不得移往股東總冊或任何其他股東分冊。一切轉讓文件及其他所有權文件必須送交登記。倘股份在股東分冊登記， 須在有關登記處辦理；倘股份在股東總冊登記， 則須在開曼群島的註冊辦事處或根據開曼群島公司法股東總冊須存放的其他地點辦理。

董事會可全權決定拒絕為轉讓任何未繳足股份予其不批准的人士， 或任何根據為僱員而設但有關轉讓限制仍屬有效的股份獎勵計劃而發行的股份辦理登記手續， 且毋須申述任何理由， 亦可拒絕就轉讓股份予四名以上聯名持有人或轉讓任何本公司擁有留置權的未繳足股份辦理登記手續。

除非有關人士已就所提交的轉讓文件向本公司繳交任何指定證券交易所（定義見公司章程）訂定應付的最高費用或董事可不時規定的較低費用、已繳付適當的印花稅（如屬適用）， 且只關於一類股份， 並連同有關股票及董事會可合理要求足以顯示轉讓人的轉讓權的其他證明文件（如轉讓文件由其他人士代為簽署， 則為該人士的授權書）送達有關的股份過戶登記處或註冊辦事處或存置股東總冊的其他地點， 否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件。

在一份有關報章及（如適用）根據任何指定證券交易所（定義見公司章程）的規定所指明的任何其他報章以廣告方式發出通告後， 可暫停辦理及停止辦理全部股份或任何類別股份的過戶登記手續， 其時間及限期可由董事會決定， 惟股東登記的停辦時限於任何年度內不得超過三十(30)日。

(k) 本公司購回本身股份的權力

x公司根據開曼群島公司法及公司章程可在若干限制下購回本公司的股份， 惟董事會須根據任何指定證券交易所（定義見公司章程）不時實施的任何適用規定代本公司行使該項權力。

(l) 本公司任何附屬公司擁有本公司股份的權力

公司章程並無關於附屬公司擁有本公司股份的規定。

(m) 股息及其他分派方式

在開曼群島公司法的規限下， 本公司可於股東大會上以任何貨幣向股東宣派股息， 惟所派股息不得超過董事會建議宣派的數額。

公司章程規定， 股息可自本公司的變現或未變現盈利或自盈利撥備而董事會認為再無需要的任何儲備宣派及派付。在通過普通決議案批准下， 股息亦可根據開曼群島公司法自股份溢價賬或經授權可用作派發股息的任何其他資金或賬項宣派及派付。

除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外：(i)一切股息須按已派息股份的實繳股款比例宣派及派付， 惟就此而言， 凡在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款及(ii)一切股息須按派發股息的任何期間的實繳股款比例分配及派付。如股東欠本公司催繳股款或其他欠款， 則董事可將所欠的全部數額（如有）自派發予彼等的任何股息或其他款項或與股份有關的款項中扣除。

董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派本公司股本的股息時， 董事會可繼而議決(a)配發入賬列作繳足的股份以派發全部或部分股息， 惟有權獲派股息的股東將有權選擇收取全部或部分現金作為股息以代替配股， 或(b)有權獲派股息的股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替可收取的全部或董事會認為適合的部分股息。本公司可應董事會的建議通過普通決議案就本公司任何特定股息議決配發入賬列作繳足的股份以派發全部股息， 而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股的權利。

應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項， 可以支票或股息單的方式寄往股份持有人的登記地址， 或如為聯名持有人則寄往在本公司股東名冊有關股份排名於首的股東的登記地址， 或股東或聯名股東以書面通知的地址。除股東或聯名持有人另有指示外， 所有支票或股息單應以只付予抬頭人的方式付予有關的股東或有關股份聯名持有人在股東名冊排名於首者， 郵誤風險由彼等承擔， 而當付款銀行支付支票或股息單後， 即表示本公司已經付款。兩位或多位聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

如董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息， 董事會可繼而議決藉分派任何類別的特定資產以支付全部或部分股息。

所有股息或紅利在宣派一年後未獲領取， 則董事會可在該等股息或紅利獲領取前為本公司的利益用以投資或作其他用途， 但本公司不會因此成為有關款項的受託人。在宣派後六年未獲領取的一切股息或紅利可由董事會沒收， 並於沒收後撥歸本公司所有。

本公司毋須承擔應付或有關任何股份的股息或其他款項的利息。

(n) 受委代表

有權出席本公司會議及在會上投票的本公司股東， 有權委任另一位人士作為其代表， 代其出席會議及投票。持有兩股或以上股份的股東可委派多於一位代表， 代其出席本公司的股東大會或任何類別股東大會， 並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東， 並有權代表委派其作為代表的個別股東行使該股東可以行使的相同權力。此外， 受委代表有權代表委派其作為代表的公司股東行使猶如其為個別股東可以行使的相同權力。在投票表決或舉手表決時， 股東（若股東為公司， 則其正式授權的代表）可親自或委任代表表決。

(o) 催繳股款及沒收股份

在公司章程及配發條款的限制下， 董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份尚未繳付的任何股款（無論按股份的面值或以溢價形式計算）。催繳股款可一次付清， 亦可分期付款。倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或該日之前尚未繳付， 則欠款人士須按董事會可能同意接受的息率（不超過年息二十(20)厘）支付由指定付款日期至實際付款日期有關款項的利息， 但董事會可豁免繳付全部或部分利息。董事會如認為適當， 可向任何願意預繳股款的股東收取（以現金或相等價值的代價繳付）有關其持有股份的全部或部分未催繳及未付股款或應付的分期股款。本公司可就預繳的全部或部分款項按董事會釐訂的利率（如有）支付利息。

若股東於指定付款日期未能支付任何催繳股款， 董事會可向股東發出不少足十四(14)日的通知， 要求支付仍未支付的催繳股款， 連同任何累計至實際付款之日止的利息， 並聲明若在指定時間或之前仍未付款， 則有關催繳的股份可被沒收。

若股東不依有關通知的要求辦理， 則所發出通知有關的股份於其後在未支付通知所規定的款項前可隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括有關被沒收股份的已宣派但於沒收前仍未實際支付的一切股息及紅利。

股份被沒收的人士將不再為有關被沒收股份的股東， 惟仍有責任向本公司支付於沒收之日其應就該等股份付予本公司的全部款項， 連同（倘董事會酌情決定要求）由沒收當日至實際付款日期為止期間的有關利息， 息率由董事會釐訂， 惟不得超過年息二十(20)厘。

(p) 查閱股東名冊

除非根據公司章程的規定暫停辦理登記手續， 否則按照公司章程股東名冊及股東分冊必須於每個營業日在註冊辦事處或根據開曼群島公司法保存股東名冊的其他地點免費供股東查閱至少兩(2)小時， 而任何其他人士在繳付最多達2.50港元或董事會所釐訂較少的數額或在過戶登記處（定義見公司章程）繳付最多達1.00港元（或董事會指定的較低金額）後， 亦可查閱。

(q) 會議及另行召開的類別股東會議的法定人數

股東大會如無足夠法定人數， 則不可處理任何事項。但即使無足夠法定人數， 仍可委任主席。

除公司章程另有規定外， 股東大會的法定人數為兩位親自出席並有權投票的股東（若股東為公司， 則為其正式授權的代表）或其受委代表。有關為批准修訂某類別股份權利而另行召開的類別股東會議（除續會外）所需的法定人數須為持有或受委代表以代表該類已發行股份面值不少於三分之一的兩位人士。

就公司章程的規定， 本身為公司的股東如派出委任代表或經該公司董事會或其他監管機構通過決議案的正式授權代表， 代表該公司出席本公司有關股東大會或任何有關類別股東大會， 則當作該公司親自出席。

(r) 少數股東在遭受欺詐或壓制時可行使的權利

公司章程並無關於少數股東在遭受欺詐或壓制時可行使的權利的條文。然而， 開曼群島法例載有賦予本公司股東若干可資補救的方法， 其概要見本附錄第3(f)段。

(s) 清盤程序

通過本公司由法院清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。

按照任何類別股份當時所附有關於分派清盤後所餘資產的特別權利、特權或限制， 如 (i)本公司清盤， 而可向本公司股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本， 則餘數可按股東就其所持股份的已繳股本的比例向股東分派， 及(ii)本公司清盤， 而可向本公司股東分派的資產不足以償還全部已繳股本， 則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。

倘本公司清盤（不論為自動清盤或法院頒令清盤）， 清盤人可在獲得特別決議案授權及開曼群島公司法所規定的任何其他批准的情況下， 將本公司全部或任何部分資產以實物或按種類分發予股東， 而不論該等資產是否為一類或不同類別的財產。清盤人可為如前述分發的任何一類或多類財產釐訂其認定公平的價值， 並決定股東或不同類別股東間的分發方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下， 將任何部分資產授予清盤人在獲得同樣授權的情況下認為適當的信託人， 以股東為受益人的信託方式， 惟不得強迫出資人接受任何負有債務的股份或其他財產。

(t) 無法聯絡的股東

根據公司章程， 倘若(i)就所述股息應付予任何股份持有人的現金支票或股息單（總數不少於三張）在12年內仍未兌現；(ii)在12年期屆滿後， 本公司於該期間並無獲得有關該股東仍然存在的任何消息； 及(iii)本公司發出通告， 並根據指定證券交易所（定義見公司章程）的規定以廣告形式表示打算出售該等股份及自此廣告刊發及指定證券交易（定義見公司章程）所接獲通告日期後起為期三個月或經指定證券交易所（定義見公司章程）批准的較短期間， 本公司可出售該等股份。出售該等股份所得款項淨額將屬本公司所有， 而本公司收到上述款項淨額後， 本公司將欠該前任股東一筆相等於該款項淨額的款項。

(u) 認購權儲備

公司章程規定， 如開曼群島公司法並無禁止及在遵守開曼群島公司法的情況下， 若本公司已發行可認購股份的認股權證， 而本公司採取的任何措施或進行的任何交易會導致該等認股權證的認購價降至低於股份面值， 則須設立認購權儲備， 用以繳足認股權證行使時認購價與股份面值的差額。

3. 開曼群島公司法

x公司根據開曼群島的公司法（「開曼群島公司法」）在開曼群島註冊成立， 因此須根據開曼群島法例經營業務。下文乃開曼群島公司法若干規定的概要， 惟此概要不表示包括所有適用的條文及例外情況， 亦不表示總覽開曼群島公司法及稅務各事項（此等規定或與有利益關係的各方可能較熟悉的司法權區的同類條文有所不同）：

(a) 經營

x公司為獲豁免公司， 因此須主要在開曼群島以外經營業務。本公司須每年向開曼群

島公司註冊處處長遞交年度報告及支付按本公司法定股本計算的費用。

(b) 股本

開曼群島公司法規定， 倘公司按溢價發行股份以換取現金或其他代價， 須將相當於該等股份的溢價總額的總值的款項撥入稱為「股份溢價賬」的賬項內；在本公司選擇下，該公司作為收購或註銷任何另一間公司股份的代價而配售以溢價發行的股份的溢價，可不按上述規定處理。開曼群島公司法規定除公司組織章程大綱及公司組織章程細則另有規定（如有）外， 公司可運用股份溢價賬， 以：(a)向股東分派或派發股息；(b)繳足公司未發行股份的股本， 以便向股東發行已繳足股本的紅股；(c)贖回及購回股份（惟須符合開曼群島公司法第37條的規定）；(d)註銷公司的籌辦費用；(e)註銷任何發行公司股份或債券的已付費用、佣金或折讓； 及(f)作為贖回或購買公司任何股份或債券的應付溢價。

股份溢價賬不得用作向股東分派或作為股息， 除非緊隨公司在支付建議的分派或股息後當時有能力償還在日常業務中到期清付的債項。

開曼群島公司法規定， 在開曼群島高等法院（「法院」）認可下， 股份有限公司或具有股本的擔保有限公司， 如其公司組織章程細則許可， 可以特別決議案以任何方式減少其股本。

公司章程載有保障特殊類別股份持有人的若干規定， 在修訂彼等的權利前， 須取得該類別已發行股份特定比例的持有人同意或在該類別股份的持有人另行召開的會議上通過決議案批准。

(c) 資助購回公司或其控股公司的股份

在不違反全部適用的法例下， 本公司可給予本公司、其附屬公司、其控股公司或該控股公司的任何附屬公司的董事及僱員財務資助以購買本公司的股份或任何附屬公司或控股公司的股份。此外， 在不違反全部適用的法例下， 本公司可給予一名受託人財務資助以收購本公司的股份或任何該附屬公司或控股公司的股份， 作為代表本公司、其附屬公司、本公司的任何控股公司或任何該控股公司的附屬公司的僱員（包括受薪董事）的利益而持有。

開曼群島並無明文限制公司向另一人提供財務資助以購回或認購該公司本身或其控股

公司的股份。因此， 如公司的董事審慎及忠誠考慮下認為合適且符合公司利益， 公司可提供該等財務資助。有關資助須以公平方式進行。

(d) 公司及其附屬公司購回股份及認股權證

根據開曼群島公司法的規定， 股份有限公司或具有股本的擔保有限公司在其公司組織章程細則授權下發行可由該公司或一名股東選擇贖回或須贖回的股份。此外， 在公司組織章程細則授權下該公司可購回本身的股份， 包括任何可贖回股份。惟倘公司組織章程細則並無授權此等購回方式， 則公司不得購回任何股份， 除非該公司事先通過普通決議案授權該等購回方式。於任何時間公司均不得贖回或購回其未繳足的股份。倘於贖回或購回後導致公司再無任何持股的股東， 則該公司亦不得贖回或購回股份。透過公司資本支付款項以贖回或購回該公司的股份屬不合法。除非該公司在支付建議的款項後當時有能力償還在日常業務中到期清付的債項。

並無禁止公司購回本身的認股權證， 故公司可根據有關認股權證文據或證書的條款及條件購回本身的認股權證。開曼群島法例並無規定公司組織章程大綱或公司組織章程細則須載有促成該項購買的規定。公司的董事可依據其組織章程大綱載列的一般權力買賣及處理各項個人財產。

根據開曼群島法例， 附屬公司可持有其控股公司的股份， 而在若干情況下， 亦可購買該等股份。

(e) 股息及分派

除開曼群島公司法第34條的規定外， 並無有關派息的法定規定。根據英國案例法（可能於開曼群島被視作在此方面具有說服力）， 股息只可以從公司的盈利分派。此外， 開曼群島公司法第34條規定如具備償還能力且公司組織章程大綱及公司組織章程細則有所規定， 則可由股份溢價賬支付股息及分派（詳情見上文第2(m)段）。

(f) 保障少數股東

開曼群島法院一般會參考英國的案例法判例。該等案例准許少數股東進行代表訴訟或引申訴訟， 以公司名義對(a)超越公司權限或非法行為，(b)欺詐少數股東而過失方為對公司有控制權的人士， 及(c)並非由所需規定大多數（或特別指定大多數）股東通過的決議案提出訴訟。

如公司並非銀行且其股本分為股份， 則法院可根據持有公司已發行股份不少於五分之一的股東申請， 委派調查員審查公司的業務並按法院指定的方式向法院呈報結果。

公司任何股東可入稟法院， 如法院認為根據公平中肯的理由公司理應清盤， 則可能發出清盤令。

股東對公司的索償， 一般須根據適用於開曼群島的一般契約法或民事侵權法， 或根據公司組織章程大綱及公司組織章程細則作為股東所具有的個別權利而提出。

(g) 管理層

開曼群島公司法並未就董事出售公司資產的權力作出特別規限。然而， 作為一項一般法規， 公司的高級職員（包括董事、董事總經理及秘書）在行使本身權力及執行本身職責時， 須為公司的最佳利益忠誠信實行事， 並以合理審慎的人士於類似情況下應有的謹慎、勤勉及技巧處事。

(h) 會計及審核規定

公司須促使存放有關：(i)公司所有收支款項， 以及有關的收支事項；(ii)公司所有銷貨與購貨記錄； 及(iii)公司的資產與負債的正確賬冊。

如賬冊不能真實中肯反映公司狀況及解釋有關的交易， 則不被視為適當保存賬冊。

(i) 外滙管制

開曼群島並無外滙管制或貨幣限制。

(j) 稅項

根據開曼群島稅務豁免法（於一九九九年修訂）第6條， 本公司已獲得總督會同行政局保證：

(1) 開曼群島並無法例對本公司或其業務所得盈利、收入、收益或增值繳稅；及

(2) 毋須就或有關本公司股份、債券或其他承擔而繳交上述稅項或遺產稅或承繼稅。本公司的保證期限由二零零七年九月十一日起計20年。

開曼群島現時對個人或公司的盈利、收入、收益或增值並不徵收任何稅項， 且無承繼稅或遺產稅。除不時因在開曼群島司法權區內訂立若干文件或將該等文件帶入開曼群島而須支付的印花稅外， 開曼群島政府不大可能對本公司徵收重大稅項。開曼群島並無參與訂立雙重徵稅公約。

(k) 轉讓的印花稅

開曼群島對開曼群島公司股份轉讓並不徵收印花稅， 惟轉讓在開曼群島擁有土地的公司股份除外。

(l) 給予董事的貸款

開曼群島公司法並無禁止公司給予其任何董事貸款的明確規定。

(m) 查閱賬冊紀錄

公司股東根據開曼群島公司法並無查閱或獲得公司股東名冊或公司記錄副本的一般權利。惟可具有本公司的公司章程所開列的權利。

按照公司組織章程細則的規定， 獲豁免公司可在董事會不時認為適當的地點（不論在開曼群島或以外）設立股東總名冊。開曼群島公司法並無規定獲豁免公司向開曼群島公司註冊處處長提交股東名單， 因此股東姓名及地址並非公開資料， 且不會供公眾查閱。

(n) 清盤

倘法院頒令或公司股東通過特別決議案， 可將公司清盤。法院亦有權在若干特定情況下， 包括在法院認為公平及中肯的情況下， 頒令清盤。

如股東於股東大會上通過特別決議案作出議決， 公司可自動清盤， 倘公司為有限期間的公司， 當其公司組織章程大綱指定公司期間屆滿， 或組織章程大綱規定公司須解散的情況出現， 亦可自動清盤。如公司自動清盤， 該公司須由自動清盤的決議案獲通過或於期滿或上述事件發生時起停止營業。

為進行公司清盤和協助法院， 可委任一位或以上人士作為法定清盤人， 而法院可酌情臨時或以其他法院認為合適的方式委派一位或以上人士擔任該等職位。如超過一人獲委任， 則法院應宣佈法定清盤人所需進行或獲授權進行的行動應由全部或任何一位或以

上法定清盤人執行。法院亦可決定法定清盤人於獲委任時是否須提供擔保和提供何種擔保。如無委任法定清盤人或在該職位出缺期間， 則公司的所有財產均由法院監管。倘屬股東提出的主動清盤， 則公司必須在股東大會上委任一位或以上清盤人負責結束公司業務和分派資產。

待委出清盤人後， 公司的事務將完全由清盤人負責， 此後未得其批准前不得實施任何行政措施。委任清盤人負責集中公司資產（包括出資人所欠（如有）的款項）、確定債權人名單、根據優先和有抵押債權人的權利和任何從屬協議或抵銷或扣除索償後償還公司所欠債權人的債務（如資產不足償還全部債務則按比例償還）， 並確定出資人（股東）名單， 根據其股份所附權利分派剩餘資產（如有）。

待公司的事務完全結束， 清盤人即須編製有關清盤的賬目， 顯示清盤的過程及售出的公司資產， 並在其後召開公司股東大會以便向公司提呈賬目及加以闡釋。此最後一次股東大會須以公告（定義見開曼群島公司法）或開曼群島公司註冊處處長指示的任何其他方式通知召開。

(o) 重組

法例規定進行重組及合併須在為此而召開的股東或債權人大會（視情況而定）， 獲得不少於佔出席大會的股東或類別股東或債權人的百分之七十五(75%）價值的股東或債權人贊成， 且其後獲法院認可。雖然有異議的股東可向法院表示申請批准的交易對股東所持股份並無給予合理價值， 但如無證據顯示管理層有欺詐或不誠實， 法院不大可能僅因上述理由而否決該項交易。

(p) 強制性收購

如一家公司提出收購其他公司股份， 且在提出收購建議後四個月內， 被不少於百分之九十(90%）收購股份的持有人接納收購， 則收購者在上述四個月期滿後的兩個月內， 可以預定方式發出通知要求反對收購的股東按收購建議的條款轉讓其股份。反對收購的股東可在該通知發出後一個月內向法院提出反對轉讓。反對收購的股東須證明法院應行使其酌情權。惟法院一般不會行使其酌情權， 除非有證據顯示收購者與接納收購的有關股份持有人之間有欺詐或不誠信或勾結， 以不公平手法逼退少數股東。

(q) 賠償保證

開曼群島法例並不限制公司組織章程細則對行政人員及董事作出賠償保證的數額， 除法院認為違反公眾政策的規定外（例如表示對觸犯法律的後果作出賠償保證）。

4. 一般事項

x公司有關開曼群島法律的特別法律顧問 Conyers Dill & Pearman 已向本公司發出一份意見書， 就開曼群島公司法的若干內容作出概略意見。如附錄七「備查文件」一段所述，該意見書及開曼群島公司法副本可供查閱。任何人士如欲查閱開曼群島公司法的詳細概要， 或欲了解該等法律與其較熟悉的其他司法權區法律之間的差異， 請諮詢獨立法律顧問的意見。