交易对方 住所 通讯地址 袁帆 南京市玄武区大石桥****** 南京市鼓楼区山西路 67 号世贸中心大厦 A2 座 24 楼 高媛 南京市白下区苜蓿园大街****** 凯亚投资 江西新余袁河经济开发区管理委员会

证券代码：300093 证券简称：xx玻璃 上市地点：深交所

广东xx玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要

交易对方	住所	通讯地址
xx	南京市玄武区大石桥******	xxxxxxxxx 00 xxxxxxx X0 x 00 x
xx	南京市白下区苜蓿园大街******
xx投资	江西新余袁河经济开发区管理委员会

独立财务顾问

二零一四年九月

公司声明‌

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书（草案）全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书

（草案）全文同时刊载于深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/），并存放在广东省汕头市大学路叠金工业区广东xx玻璃科技股份有限公司以供投资者查阅。

本公司及董事会全体成员保证本次重大资产重组报告书（草案）及摘要内容的真实、准确、完整，对本次重大资产重组报告书（草案）及摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

投资者若对本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目 录‌

公司声明 1

目 录 2

重大事项提示 4

重大风险提示 15

释 义 21

一、一般术语 21

二、专业术语 23

第一章 交易概述 27

一、本次交易的背景 27

二、本次交易的目的 29

三、本次交易的决策过程 35

四、本次交易的基本情况 36

五、本次交易构成关联交易 38

六、本次交易不导致实际控制人变更 39

七、本次交易构成重大资产重组 39

第二章 上市公司基本情况 40

一、公司基本情况简介 40

二、历史沿革及股权变动情况 40

三、控股股东及实际控制人概况 42

四、主营业务概况 42

五、最近三年及一期主要财务指标 45

六、最近三年重大资产重组情况 45

第三章 交易对方基本情况 46

一、本次交易对方总体情况 46

二、本次交易对方详细情况 46

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 49

四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 50

五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

....................................................................... 50

六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 50

七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 51

第四章 交易标的基本情况 52

一、汉恩互联的基本情况 52

二、汉恩互联的估值 106

三、交易标的出资及合法存续情况 137

四、债权债务转移情况 138

第五章 发行股份情况 139

一、本次交易方案概述 139

二、本次发行股份的具体情况 140

三、募集配套资金的用途及必要性 146

四、本次发行前后主要财务数据比较 148

五、本次交易对上市公司股权结构的影响 149

六、本次交易未导致上市公司控制权变化 149

第六章 x次交易合同的主要内容 150

一、合同主体、签订时间及本次交易内容 150

二、标的资产交易价格及定价依据 150

三、交易对价的支付方式 151

四、现金对价的支付进度及来源 151

五、股份对价 152

六、标的资产和发行股份的交割 152

七、档案资料及印鉴保管 153

八、滚存未分配利润的处理 153

九、期间损益 153

十、汉恩互联的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励 154

十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析 158

十二、过渡期相关安排 159

十三、与标的资产相关的人员安排 159

十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止 160

十五、本次交易后标的公司法人治理结构 163

十六、违约责任 163

十七、合同生效、解除与终止 164

十九、税费 165

二十、保密 165

第七章 财务会计信息 166

一、标的公司最近两年一期简要财务报表 166

二、上市公司备考合并财务报告 167

三、标的公司盈利预测主要数据 168

四、上市公司备考盈利预测主要数据 170

重大事项提示

一、交易合同生效条件

下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：

（1）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）中国证监会核准本次交易。

本次交易已经第四届董事会第三十次会议以及第三十二次会议审议通过，但仍需获得股东大会审议通过和证监会的核准。本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易审议情况

x公司第四届董事会第三十次会议审议并通过《广东xx玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

本公司第四届董事会第三十二次会议审议并通过《广东xx玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

三、本次交易方案概述

（一）本次交易概述

x次交易涉及的标的资产为汉恩互联 100%股权。本公司拟向汉恩互联之股东xx、xx和凯亚投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的汉恩互联 100%

股权。同时，本公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的 25%。募集的配套资金用于支付部分现金对价。

汉恩互联历经了从早期为包括迪斯尼、美国哥伦比亚影业、法国第13电视台、美国暴雪公司等全球娱乐传媒巨头进行后期动画制作/加工，以及为全国9大职业

技术高校提供3D动画的专业指导到如今确立“全息多媒体互动数字展示 + 移动运营”线下线上两大核心业务板块的发展阶段。

汉恩互联积累了扎实的数字内容创作基础以及国际化的项目品质管控能力，在“裸眼3D广告”领域具有较强的领先优势，并由此奠定了其全息多媒体互动数字展示业务的差异化竞争优势。截至评估基准日，汉恩互联为包括但不限于上海世博会、青奥会、西门子医疗、中兴软创、兴业银行、江苏银行、万达地产、绿地集团、德芙、轩尼诗、兰博基尼、微软、吉利汽车、凤凰卫视、江苏卫视等国内外知名品牌提供过数字展示服务，广受客户好评。

而在移动运营方面，汉恩互联专注于为客户定制具有极具视觉冲击力、品牌个性xx及良好互动体验的移动应用客户端，并协助其在各大主流媒体平台上进行推广。截至评估基准日，汉恩互联为包括但不限于华泰证券、中兴通讯、西门子、万达地产、东方卫报、中电光伏等品牌提供过移动运营服务，客户领域涉足金融、通信、地产、传媒、旅游及专用设备等。

汉恩互联数字营销体验的核心能力符合上市公司“智慧城市”发展战略诉求：其文化创意基因有效拓展上市公司产品的商业信息承载性，实现商业价值的延生；而其互联网基因又力助上市公司为客户打造智能化安防体系，进而增强与客户战略合作粘性。

本次交易符合上市公司致力于实践和推动从“平安城市”到“智慧城市”广阔领域的战略发展规划，是上市公司执行和优化战略布局的必然选择。通过本次交易，上市公司依托在专业领域深厚的品牌积淀，充分融合标的资产优质的文化创意和互联网基因，通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值变现，增强智能信息技术和安全环保技术的交互，拓展信息化、智能化、自动化的“智慧城市”战略发展版图。

（二）本次交易方案

x次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1、发行股份及支付现金购买资产

x公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买汉恩互联 100%股权，共支

付交易对价 506,000,000.00 元，其中，以现金支付 263,120,000.00 元，剩余

242,880,000.00 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.224 元/股（调整

后），共计发行 33,621,261 股（调整后）。具体情况如下：

（1）公司与汉恩互联全体股东分别于 2014 年 7 月 7 日和 2014 年 9 月 16日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据该协议，本公司拟向xx、xx、凯亚投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的汉恩互联 100%股权。

（2）参考中企华评估出具《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为 506,000,000.00 元，其中，以现金支付 263,120,000.00 元，

剩余242,880,000.00 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为7.224 元/股（调

整后，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 7.224 元/股），共计发行 33,621,261 股（调整后）。本公司向xx、xx和凯亚投资分别支付交易对价的具体方式如下：

交易对方	现金支付对价		发行股份对价		交易对价合计
	金额（元）	占比	金额（元）	占比	金额（元）	占比
xx	61,580,200.00	12.17%	121,440,000.00	24.00%	183,020,200.00	36.17%
xx	61,580,200.00	12.17%	96,140,000.00	19.00%	157,720,200.00	31.17%
凯亚投资	139,959,600.00	27.66%	25,300,000.00	5.00%	165,259,600.00	32.66%
合计	263,120,000.00	52.00%	242,880,000.00	48.00%	506,000,000.00	100%

1）公司以现金方式分别向xx、xx和凯亚投资支付对价 61,580,200.00

元、61,580,200.00 元和 139,959,600.00 元；

2）公司以发行股份方式支付剩余的 242,880,000.00 元对价，分别向xx、xx和凯亚投资发行 13,308,416 股（调整后）、16,810,631 股（调整后）和 3,502,214 股（调整后），共计发行 33,621,261 股（调整后）。

2、募集配套资金

根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本公司通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的 25%，即 168,666,666 元。发行价格按照以下方式之一进行询价:（1）

不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将通过询价方式确定。

本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的部分现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3、本次交易构成关联交易，但不导致实际控制人变更

x次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易后，交易对方合计持有公司的股权 比例超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易对方为公司的 关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

四、本次交易标的评估值

x次交易的评估基准日为2014年4月30日。评估机构中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字(2014)第3337号），最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

经评估，汉恩互联100%股权评估值为50,621.71万元，截至2014年4月30日，汉恩互联账面净资产为10,789.74万元，评估增值额39,831.97万元，评估增值率为369.17%。参考标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定汉恩互联100%股权的最终作价为50,600万元。

五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行期首日。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价：

董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

经各方协商，本公司发行股份的价格为 7.23 元/股。该价格不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 7.23 元/股（调整前）。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（二）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量（调整前）

根据上述发行价格计算，本公司向xx、xx和凯亚投资发行股份数量共计

33,593,360 股。具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）	占比
1	xx	13,297,372	39.58%
2	xx	16,796,680	50.00%
3	凯亚投资	3,499,308	10.42%
合计		33,593,360	100.00%

注：各方同意，本公司向xx、xx和凯亚投资发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

x公司通过询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的 25%，即 168,666,666 元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

（三）关于权益分派后本次非公开发行股份购买资产发行价格和数量的调整事宜

xx玻璃于 2014 年 4 月 16 日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通

过了《关于 2013 年度利润分配的预案》：以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本

216,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.06 元现金（含税）,

共计派发现金股利 1,296,000.00 元。该预案已于 2014 年 6 月 28 日 2013 年度股

东大会审议通过，并于 2014 年 8 月 5 日公告权益分派方案，于 2014 年 8 月 13

日完成该权益分派方案的实施。

根据xx玻璃 2014 年 7 月 7 日召开的第四届董事会第三十次会议《关于广东xx玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，在本次股份发行的定价基准日至发行期间，如公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行数量随之相应调整。

2013 年度权益分配方案经 2013 年度股东大会审议通过并实施后，本次发行

股份购买资产的价格调整为 7.224 元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调

整为 33,621,261 股。具体计算方法如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/(1+总股本变动比例）

=（7.23-0.006）/（1+0%）=7.224 元/股

调整后的本次购买资产所发行股份数量=（标的资产作价-现金支付对价款）

÷调整后的发行价格=（ 506,000,000-263,120,000.00 ）元÷ 7.224 元/ 股=

序号	股东姓名或名称	x次分配获得的股份数（股）	占比
1	xx	13,308,416	39.58%
2	xx	16,810,631	50.00%
3	凯亚投资	3,502,214	10.42%
合计		33,621,261	100.00%

242,880,000.00 元÷7.224 元/股≈33,621,261 股。上市公司向xx、xx和凯亚投资发行股份数量（调整后）的具体分配方式如下：

六、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

1、xx、xx于本次发行股份及支付现金购买资产中取得的xx玻璃股份自该股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；同时，为保证本次交易盈利预测

补偿承诺的可实现性，xx、xx应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：

（1）在标的公司 2014 年财务报表和 2014 年年度《专项审核报告》在指定

媒体披露后的 20 个工作日后，xx、xx合计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 20%；

（2）在标的公司 2015 年财务报表和 2015 年年度《专项审核报告》在指定

媒体披露后的 20 个工作日后，xx、xx合计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 20%，累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 40%；

（3）在标的公司 2016 年财务报表和 2016 年年度《专项审核报告》在指定

媒体披露后的 20 个工作日后，xx、xx合计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 30%，累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 70%；

（4）在标的公司 2017 年财务报表和 2017 年年度《专项审核报告》及《减

值测试报告》在指定媒体披露后的 20 个工作日后，xx、xx合计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 30%，累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 100%；

（5）xx、xx在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。

2、凯亚投资于本次发行股份及支付现金购买资产中取得的xx玻璃股份自该股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

3、如xx、xx、x亚投资根据协议的约定负有股份补偿义务的，则xx、xx、xx投资当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则xx、xx、凯亚投资当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

4、上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期xx上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

5、如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6、xx、xx、xx投资在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:

1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

七、业绩承诺与补偿安排

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据本公司与xx、xx和凯亚投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，xx、xx和凯亚投资承诺，汉恩互联 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,200 万元、5,500万元、6,600 万元、7,600 万元。该业绩承诺不低于中企华评估出具的中企华评

报字(2014)第 3337 号《评估报告》中净利润预测数。

在汉恩互联 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，若汉恩互联在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，xx、xx和凯亚投资应对上市公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿情况详见“第六章 x次交易合同的主要内容”之“十、汉恩互联的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”。

八、汉恩互联实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

如果承诺期内汉恩互联累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺的净利润总和，各方同意将超出部分的 50%奖励给汉恩互联的经营管理团队，并在承诺期届满后以现金支付。具体计算公式为：

承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×50%。

上述业绩激励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，由汉恩互联董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。

九、本次交易构成重大资产重组

x次交易中上市公司拟购买汉恩互联 100%股权。

根据xx玻璃、x恩互联的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：元

项目	xx玻璃	汉恩互联	占比
资产总额	1,442,973,441.80	506,000,000.00	35.07%
归属于母公司净资产	857,170,244.21	506,000,000.00	59.03%
2013 年营业收入	400,435,133.30	69,018,326.49	17.24%

注：xx玻璃的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表，营

业收入取自经审计的 2013 年度利润表；汉恩互联资产总额、资产净额指标均根据《重组办

法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

十、本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易向xx、xx和x亚投资预计发行股份数量不超过33,621,261股

（调整后）。不考虑配套融资部分，本次交易完成前后的股权结构如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
汕头市xx玻璃实业 有限公司	58,122,000	26.91	58,122,000	23.29
龙铂投资有限公司	32,418,000	15.01	32,418,000	12.99
高管持股（xxx）	10,360	不足 0.01	10,360	不足 0.01
本次交易前的社会公 众股东	125,449,640	58.08	125,449,640	50.26
xx	-	-	16,810,631	6.73
xx	-	-	13,308,416	5.33
凯亚投资	-	-	3,502,214	1.40
合 计	216,000,000	100	249,621,261	100

注1：以上数据将根据xx玻璃本次实际发行股份数量而发生相应变化。注2：本次交易前持股比例为评估基准日时点的比例。

如上表所示，本次交易完成后，不考虑配套融资部分，xx玻璃股本总额不超过249,621,261股，社会公众股持股数量超过25%，xx玻璃的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐人资格。

重大风险提示‌

一、交易标的估值较高的风险

x次交易的评估基准日为2014年4月30日。评估机构中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字(2014)第3337号），最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

经评估，汉恩互联100%股权评估值为50,621.71万元，截至2014年4月30日，汉恩互联账面净资产为10,789.74万元，评估增值额39,831.97万元，评估增值率为369.17%。参考标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定汉恩互联100%股权的最终作价为50,600万元。

本次交易的标的资产的评估价值和成交价格较相对应的账面净资产增值较高，主要是由于数字营销体验行业和移动互联网具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的市场竞争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑数字营销体验和移动互联网行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重组办法》第三十四条的规定，签订了盈利补偿条款。具体相关内容详见本交易报告书 “第六章 x次交易合同的主要内容”之“十、汉恩互联的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”。

二、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

x公司收购的标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的战略规划所致。尽管评估机构在评估过程已严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是

宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第六章 x次交易合同的主要内容”之“十、汉恩互联的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”之“（二）盈利预测补偿安排”。

三、现金补偿无保障措施的风险

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在汉恩互联2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利承诺期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

根据公司已与盈利预测补偿主体签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如xx、xx和凯亚投资当期需向本公司支付补偿的，则补偿时，先以xx、xx和凯亚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。

虽然公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，但依然存在现金补偿无保障措施的风险。

四、核心人才流失风险

数字营销体验行业是随着全息多媒体和移动运营的兴起而发展起来的一个全新的行业。与电视、报纸、广播、户外等传统渠道相比，全息多媒体和移动网络作为营销体验方式，具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高、形式丰富多样、互动性强等诸多特点，这决定了数字营销体验行业所需的人才多是知识交叉性复合人才，即要熟悉传统营销理论和实践，又要对数字营销体验行业的特性有深刻了解。因此，数字营销体验行业的人才在我国一直处于相对短缺状态。尽

管公司已经拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，但随着我国数字营销体验市场规模和公司业务规模的不断快速发展，如果公司不能留住现有人才团队，并不断培养、引进新的富有经验的人才，公司的综合竞争优势将无法有效保持，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

五、标的资产盈利能力波动风险

作为数字营销体验服务和移动运营服务的提供商，汉恩互联未来的盈利能力 除了受数字营销体验和移动互联网行业发展趋势的变化的影响外，还受后续提供 的数字展示和移动营销及运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续服务未能得到市场的认可、用户体验度降低，汉恩互联自身的资源整合和 运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响汉恩互联的盈利能力。提请投 资者关注汉恩互联未来业绩较历史业绩变动较大的风险。

六、业务整合风险

x次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

汉恩互联所处的数字营销体验行业本身属于技术不断更新换代，商业模式层出不穷的行业。行业本身在不断发展，很多新的商业模式和盈利模式也在不断的探索和改善。传统行业与新兴行业结合成功和失败的案例都有，所以汉恩互联与xx玻璃业务结合的协同效应也需要通过实践来证明。目前重组工作尚未完成，xx玻璃与汉恩互联双方也刚开始探索业务合作的模式，双方相信未来应该会有一定的合作空间和可能性，但不确定性仍然存在。

上市公司拟根据发展战略对汉恩互联开展一系列后续整合计划，其中包括：在汉恩互联设立董事会，上市公司将选派人员进入汉恩互联董事会，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对汉恩互联经营管理进行规范；将汉恩互联的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制汉恩互联及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为汉恩互联业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持汉恩互联核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

虽然上市公司与汉恩互联双方积极探索合作模式，致力于打造新的盈利增长点，但未来仍然存在业务整合的风险。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致汉恩互联规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有数字营销体验服务和移动互联 网业务的经营管理经验。而数字营销体验服务和移动运营业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入汉恩互联的 管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上汉恩互联业务 发展的需要，将会对汉恩互联业务发展产生不利影响。

七、市场竞争风险

我国移动互联网领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。移动互联网技术和模式的发展日新月异，客户对于移动互联网的认识和要求也在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入移动互联网领域。汉恩互联如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网及数字营销体验行业的发展趋势和客户对其需求的变化，公司将难以保持对客户的吸引力，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。

八、技术风险

标的公司所属行业为数字营销体验，该行业具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高、形式丰富多样、互动性强等特点。标的公司必须尽可能准确把握技术、服务的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关数字展示服务和移动运营服务的研发，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果标的公司对技术、市场的发展趋势不能正确判断，在移动运营服务技术的研发、数字营销体验方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临技术落后、服务方案不能满足客户营销体验需求，整体运营能力下降等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。

九、标的资产近三年股权转让相关风险

近三年标的资产实际控制人xx、xx与瑞华投资、杭州维思、苏州捷富、凯亚投资存在相对较为频繁的股权转让行为，且投资公司瑞华投资、杭州维思、苏州捷富皆在重组前实现退出。历次股权转让价格也存在一定的差异。虽然标的资产近三年股权转让行为皆存在具体的缘由，且转让价格具有合理性，但提请投资者关注相关事项及其潜在风险。

十、审批风险

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得xx玻璃股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

十一、交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，上市公司、xx、xx和凯亚投资均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价

的风险，提请投资者注意。

十二、商誉减值风险

x次交易作价较汉恩互联账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果汉恩互联未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本次重大资产重组报告书中“第十三章 风险因素”以及本次重大资产重组报告书全文，注意投资风险。

释 义‌

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语‌

本公司、公司、上市 公司、xx玻璃	指	广东xx玻璃科技股份有限公司
标的公司、汉恩互联	指	南京汉恩数字互联文化有限公司
标的资产、拟购买资产、交易标的、标的 股权	指	南京汉恩数字互联文化有限公司 100%的股权
交易对方、汉恩互联的股东、发行对象、 售股股东	指	xx、xx、凯亚投资
x次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易	指	xx玻璃以发行股份及支付现金的方式购买汉恩互联 100%股权，同时采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现 金购买资产	指	xx玻璃以发行股份及支付现金的方式购买汉恩互联 100%股 权
募集配套资金	指	xx玻璃向不超过 5 名符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金
交易对价、交易价格	指	xx玻璃收购标的资产的价款
x次交易总金额	指	xx玻璃根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及 支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
承诺期	指	发行对象就汉恩互联净利润作出承诺的期间，即 2014 年度、 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度
报告书、本报告书、 本报告书摘要	指	《广东xx玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
本次重大资产重组 报告书	指	《广东xx玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》
《交易预案》	指	《广东xx玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
过渡期	指	审计评估基准日起至标的资产交割日期间
《评估报告》	指	《广东xx玻璃科技股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及南京汉恩数字互联文化有限公司的股东全部权益价值项目 评估报告》
凯亚投资	指	新余市凯亚投资中心（有限合伙）

xx实业	指	汕头市xx玻璃实业有限公司
汕头xx	指	xx玻璃前身“汕头经济特区xx玻璃幕墙有限公司”
xx工程	指	香港xx玻璃工程公司
龙铂投资	指	龙铂投资有限公司
天堂硅谷	指	浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
南玻集团	指	中国南玻集团股份有限公司
保腾创投	指	深圳市保藤创业投资有限公司
汇众工贸	指	仙居县汇众工贸有限公司
南玻香港	指	南坡（香港）有限公司
x富通创投	指	深圳市海富通创业投资有限公司
凯瑞投资	指	汕头市凯瑞投资有限公司
瑞华投资	指	江苏瑞华投资控股集团有限公司，原名为江苏瑞华投资发展有 限公司
苏州捷富	指	苏州捷富投资企业（有限合伙），原名为苏州捷富股权投资企 业（有限合伙）
杭州维思	指	杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏汉恩	指	江苏省汉恩游戏动画有限公司
中加投资	指	南京中加投资管理有限公司
得宝科技	指	江苏得宝软件科技有限公司
龙恩科技	指	常州龙恩多媒体科技有限公司
恩华投资	指	南京恩华投资中心（有限合伙）
xxxx	指	南京瀚恩铭鸿信息咨询有限公司
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	《广东xx玻璃科技股份有限公司与xx、xx、新余市凯亚 投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》	指	《广东xx玻璃科技股份有限公司与xx、xx、新余市凯亚 投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》、 《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指 引》	指	《创业板信息披露业务备忘录第 14 号-上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引（试行）》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《广东xx玻璃科技股份有限公司章程》

《审计报告》	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2014]48090072 号汉恩互联审计报告
《盈利预测报告》	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字 [2014]48090023 号汉恩互联盈利预测审核报告
《备考合并审计报 告》	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2014]48090073 号xx玻璃备考合并审计报告
《备考合并盈利预 测审核报告》	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字 [2014]48090022 号xx玻璃备考合并盈利预测审核报告
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就汉恩互联承诺期内 各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就 汉恩互联 100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、广发 证券	指	广发证券股份有限公司
x华会计师事务所、 审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估机 构	指	本次交易的评估机构，即北京中企华资产评估有限责任公司
审计、评估基准日	指	2014 年 4 月 30 日
报告期	指	2012 年度、2013 年度、2014 年 1-4 月
股权交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后， 标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日
承诺利润	指	汉恩互联经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润
定价基准日	指	上市公司审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日，即 2014 年 7 月 8 日
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
x元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

二、专业术语‌

玻璃深加工
指 利用一次成型的平板玻璃（浮法玻璃、普通引上平板玻璃、平拉玻璃、压延玻璃）为基本原料，根据使用要求，采用不同的加工工艺制成的具有特定功能的玻璃产品

防火玻璃	指	在防火时的作用主要是控制火势的蔓延或隔烟，是一种措施型的防火材料，其防火的效果以耐火性能进行评价
防爆玻璃	指	能够防止暴力冲击的玻璃，它是利用特殊的添加剂和中间的夹层由机器加工做成的特种玻璃
光伏玻璃	指	一种通过层压入太阳电池，能够利用太阳辐射发电，并具有相关电流引出装置以及电缆的特种玻璃
LOW-E 玻璃	指	在玻璃表面镀上多层金属或其他化合物组成的膜系产品
ITO 导电玻璃	指	在钠钙基或硅硼基基片玻璃的基础上，利用磁控溅射的方法镀上一层氧化铟锡（俗称 ITO）膜加工制作成的
智慧城市	指	智慧城市是把新一代信息技术充分运用在城市的各行各业之中的基于知识社会下一代创新（创新 2.0）的城市信息化高级形态
全息	指	一种技术，可以让从物体发射的衍射光能够被重现，其位置和大小同之前一模一样。从不同的位置观测此物体，其显示的像也会变化。因此，这种技术拍下来的照片是三维的
全息互动投影	指	基于传统的投影设备及功能，结合捕捉设备（感应器）、应用服务器和显示器等科技设备，通过对目标影像（如参与者）进行捕捉拍摄后由影像分析系统分析，从而产生被捕捉物体的动作数据，再结合实时影像互动系统使参与者与屏幕之间产生互动效果的一种新型投影系统
数字营销	指	使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以一种及时，相关，定制化和节省成本的方式与消费者进行沟通
CG 技术	指	借助计算机来制作动画的技术
移动 OA	指	移动办公自动化，是利用无线网络实现办公自动化的技术
新媒体	指	新的技术支撑体系下出现的媒体形态，如数字杂志、数字报纸、数字广播、手机短信、网络、桌面视窗、数字电视、数字电影、触摸媒体等
易拉宝	指	树立式宣传海报。常见于人流多的街头通道，协助个体户式的路演推销活动，或是临时摊位。
3G	指	第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
4G	指	第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术

AOS	指	提升 APP 在各类 APP 电子市场排行榜和搜索结果排名的过程
cocos2d‐x	指	一个开源的移动 2D 游戏框架
c++	指	在 C 语言的基础上开发的一种集面向对象编程、泛型编程和过程化编程于一体的编程语言
Google Play	指	一个由 Google 公司为 Android 设备开发的在线应用程序商店
App Store	指	由苹果公司为 iPhone 和iPod Touch、iPad 以及 Mac 创建的服务，允许用户从 iTunes Store 或 Mac App Store 浏览和下载为 iPhone SDK 或 Mac 开发的应用程序
2D	指	“Two-Dimensional”的缩写，两维
3D	指	“Three-Dimensional”的缩写，三维
Xcode	指	苹果公司开发的编程软件
Java	指	一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言
Eclipse	指	一个开放源代码的、基于 Java 的可扩展开发平台。就其本身而言，它只是一个框架和一组服务，用于通过插件组件构建开发环境
Objective-c	指	一种通用、高级、面向对象的编程语言
http	指	超文本传输协议，是一种详细规定了浏览器和万维网服务器之间互相通信的规则，通过因特网传送万维网文档的数据传送协议
soap	指	“Simple Object Access Protocol”的缩写，即简单对象访问协议，是交换数据的一种协议规范
json	指	“JavaScript Object Notation”的缩写，是一种轻量级的数据交换格式
xml	指	“Extensible Markup Language”的缩写，即可扩展标记语言，标准通用标记语言的子集，一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言
UI	指	“User Interface”的缩写，用户界面
Php	指	“Hypertext Preprocessor”的缩写，即超文本预处理器，是一种通用开源脚本语言

Jsp	指	“Java Server Pages”的缩写，由 Sun Microsystems 公司倡导、许多公司参与一起建立的一种动态网页技术标准
Netty	指	由 JBOSS 提供的一个 java 开源框架。Netty 提供异步的、事件驱动的网络应用程序框架和工具，用以快速开发高性能、高可靠性的网络服务器和客户端程序
Cache	指	高速缓冲存储器
OTT	指	“Over The Top”的缩写，是指通过互联网向用户提供各种应用服务。这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同，它仅利用运营商的网络，而服务由运营商之外的第三方提供
SNS	指	“Social Networking Services”的缩写，即社会性网络服务，专指在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务
SOP	指	“Standard Operation Procedure”的缩写，即标准作业程序，就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出 来，用来指导和规范日常的工作

x报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 交易概述‌

一、本次交易的背景‌

（一）“大国标”政策呼之欲出，上市公司原有主业更上层楼

“安全、节能”是深加工玻璃业务的主旋律,与我国打造“资源节约型社会”的战略框架高度契合。玻璃深加工行业尤其是安防、节能玻璃细分领域的发展具有明显的政策印记，而近年来频发的一系列重大火灾及恐怖袭击事件对民众的生命安全造成了极大的威胁，并加速了政策体系的完善，从而拓展相应市场的商业空间。以较具代表性的“沈阳皇朝xx酒店大火”和“北京金水桥事件”为例：前者素有“东北第一高楼”之称，2011 年 2 月 3 日因燃放礼花不慎引发火灾，发生火灾后消防设施相当的 A、B 两楼受损情况差别明显，安装普通钢化玻璃的 B 楼近乎被完全烧毁，室内过火面积逾 10,000m2，占总建筑面积约 25%。而采用xx防火玻璃的 A 楼却近乎完好，室内过火面积仅 1,200m2 左右，占总建筑面积约 1.9%。后者发生于 2013 年 10 月 28 日，由恐怖分子驾车冲撞天安门金水桥护

栏，造成 42 人伤亡，有媒体将此事件解读为恐怖势力向内地渗透。

鉴于此，近年来国务院、科技部、工信部、住建部、公安部、发改委等多部委相继出台和完善了一系列政策和法律法规，主要涵盖“安防应急、建筑节能、智慧产业”等方面内容，旨在通过鼓励新兴材料的开发运用、安防标准的提高和统一以及新一代信息通信技术的应用等方式打造一个资源节约、安全保障、便捷高效的新型智慧城市生态。以其中市场影响重大的《建筑设计防火规范（2014）版》和《建筑幕墙、门窗技术条件（2014 版）》为例，旧版标准中仅对产品制造工艺提出基础性规范，而新标准中从消防验收角度对新竣工的商品住宅防火玻璃的使用具有强制性要求，新标准实施后商品住宅的防火玻璃需求量将进入爆发式增长阶段。

社会事件驱动及政策演变趋势

（二）我国“智慧城市”大背景下将催生更安全、更注重智能化和互联化的大产业需求

智慧城市是把新一代新材料科技、信息互联技术充分运用在城市各个方面的城市科技化、信息化高级形态，目前，我国“智慧城市”发展战略已步入快速发展阶段。xx玻璃一直坚持以高科技新材料产品服务于城市核心建筑物，立志于作为城市化建设的重要参与者。在智慧城市各项投资蓬勃发展的历史背景下，xx玻璃积极研判新产业的发展趋势，把握原有主业和新型业态的融合发展。通过对智慧城市下属各细分范畴的战略梳理，公司拟在智慧城市大主题下优选“平安城市”、“数字城市”、“互联城市”3 个子项目进行业务拓展：

1、“平安城市”是“智慧城市”的重要基础，安全是居民对于城市建筑物及日常生活的基本需求。公司将继续坚持以民生需求为导向，以核心技术创新为核心，不断优化玻璃产品的品质，使其更好地满足防火、防恐、防爆、防自然灾害等领域需求，为“智慧城市”铸造一扇坚实的保护盾。

2、“数字城市”是“智慧城市”的重要环节，是在“平安城市”基础上通过互联网技术、新一代数据运营及处理技术的嫁接，实现城市各领域运营更智能化、更高效和更便捷。随着投影技术、显示技术的快速发展，建筑物内部的玻璃橱窗、

及建筑物外部的临街玻璃立面等，均可能成为数字视频信息的良好展示载体，其中蕴含巨大的商业广告价值。公司将着力推进数字视频展示在城市生活中的具体应用，深度开发玻璃的显示效果和应用领域，使城市更加多彩、更加充满智能显示终端。

3、“互联城市”是“智慧城市”的新兴方向，移动互联网及信息互联技术使城市生活的每个个体相互连接，从而创造巨大的商业机会。公司将外延式拓展具备移动互联网基因的业务板块，切入城市公共服务（如安防联网、社区服务联网）和商业活动（如产品互联网营销、移动端推广）中的互联信息服务，把握智慧城市中互联信息发展的商业机会。

前述行业趋势为上市公司主营业务发展提供了良好的市场基础，今年以来，公司陆续获得“沈阳新世界中心第一期项目（6,128 万元）、新加坡樟宜机场 T4航站楼（折合人民币 3,713 万元）、马来西亚白沙罗 2 期项目（1,433 万元）”等重大合同。未来“大国标”的政策也将促使公司业务快速增长，上市公司将始终如一地通过技术创新和渠道拓展等方式实现其主业附加值的提升、夯实在现有细分领域的领军地位。同时，上市公司将抓住“智慧城市”规划的历史发展机遇，通过不断吸收具有新经济产业基因的优质资产，在智能化、互联化等方面实现战略版图的扩张。

二、本次交易的目的‌

（一）依托核心工业价值，嫁接数字营销体验通路，谋求广域客户的价值变现，拓充“智慧城市”战略版图

成立以来，上市公司始终专注于通过核心技术创新来提升产品的附加值。历经 20 年积淀，公司已奠定在安防玻璃领域的领军地位：公司自主研发的“高强度单片铯钾防火玻璃加工技术”填补了国内空白并一举打破外资巨头垄断格局，其防火性能两倍于行业标准极值。而由此技术衍生的防爆玻璃防护性能更是超过美国军用标准，同时公司也成为国内业界唯一获得公安部认证的企业。公司在国内首创的“PVB 封装双玻璃光伏建筑组件”是国内唯一荣获德国xx技术认证中心认证的产品。除此，公司还以主编单位身份参与由消防、住建、建筑材料等部

门牵头的 10 多项影响产业发展趋势的国家标准制定。目前，公司产品广泛运用于包括但不限于上海中心、澳门新监狱、澳门北安码头、广深港客运专线（深圳北站）、上海港国际客运中心、海南绿城清水湾、海雅广场、广州市宏城广场综合改造工程以及国内重点城市地铁站（涵盖上海、广州、深圳、重庆、宁波、武汉）等多个重大工程项目。

上市公司在拥有优势工业地位的同时，也积极拓展产品的商业价值。本次交易符合上市公司致力于实践和推动从“平安城市”到“智慧城市”广阔领域的战略发展规划，是上市公司执行和优化战略布局的必然选择。通过本次交易，上市公司依托在专业领域深厚的品牌积淀，充分融合标的资产优质的文化创意和互联网基因，通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值变现，增强智能信息技术和安全环保技术的交互，拓展信息化、智能化、自动化的“智慧城市”战略发展版图。

上市公司“智慧城市”发展战略

1、拓充玻璃产品的巨大广告功能

随着社会商业化程度的提升，日趋激烈的竞争环境逐步掀起市场主体间营销资源的争夺战，而庞大的建筑体表覆盖率使玻璃产品的营销展示潜力日益凸显。投影技术的发展也提升了玻璃的显示效果，未来建筑物的玻璃墙面和内部的商业柜窗玻璃将成为商业广告的良好展示载体，具有巨大的广告价值。

汉恩互联的全息多媒体互动数字展示业务主要通过“全息互动投影”技术及定制化数字营销视频内容，在玻璃、纱幕等载体上逼真还原物体三维影像，达到 “裸眼 3D”的视觉效果，拥有传统数字营销方式无法比拟的强大视觉冲击力。在本次交易发生之前，上市公司主要以建材商的角色向终端客户或工程承包商提供玻璃产品，仅满足客户对玻璃产品防护性、装饰性等基本工业价值的需求，产品价值及营销方式较为单一。本次交易后，xx互联优秀的文化创意理念和全息多媒体互动数字展示服务能力将与公司产品进行嫁接：一方面，针对xx玻璃现有客户群体的营销需求进行二次开发，通过协助其增强在消费端市场的核心价值变现能力，进而提高公司与其间的合作粘性。另一方面，通过丰富营销组合，拓展业务的商业价值，有效增强公司在商业谈判中的议价能力及整体盈利预期。即：对于老客户项目，上市公司再向其推送标的资产全息投影服务，在满足客户对安全性需求的同时，也满足其商业营销/展示需求；对新客户项目，由于上市公司与标的资产间的客户群具有较大的互补性，在拓展各自主业过程中可同时将对方业务向客户进行叠加推送。

以公司完成的“广州市北京路千年古道项目”、“银行营业点项目”和“武汉地铁屏蔽门”为例：北京路地处一线城市的核心商圈，在原方案中，公司产品钢化玻璃仅起到对历史文物的保护作用，如将汉恩互联的数字投影展示服务嫁接于其上，用全息投影的方式将古代居民的生活场景真实再现，并穿插广告画面，将具备巨大的广告推广价值。金融机构在商业核心地带具有数量众多的营业厅，安全性及营销功能是营业厅的重要因素，xx玻璃可为客户提供防爆、防弹、防火的玻璃防护，汉恩互联则可以在玻璃上加装全息投影设备及无线互联广告热点，共同为金融客户提供“安全玻璃+营销展示”的一体化服务，金融机构数量巨大的网点将是公司极具潜力的待开发市场。目前，轨道交通（高铁、地铁、轻轨）

发展迅猛，最近国务院批复了涉及 22 个城市的地铁与城际列车项目，投资规模

达到 8,820 亿。公司在轨道交通方面具有丰富的经验和大量的成功案例，在屏蔽门等领域具备领先的市场优势，并与中铁第四勘察设计院有限公司合作推进“轨道交通专用玻璃”项目。轨道交通路线是人流量聚集的核心路线，具备良好的广告价值，今后公司可为轨道交通的业主单位提供“安全玻璃+营销展示”系列服务，组合xx玻璃和汉恩互联的业务优势，从优质品质和良好创意两方面来提升轨道交通的综合价值，从而积极把握目前轨道交通大发展的巨大商机。

金融机构营业网点“智能安防 + 商业展示”示意图

2、借力移动运营，实现智能安防

xx玻璃的产品在建筑物中承担着防火及安全的重要功能，公司在消防及安全领域具备丰富的运营经验和良好的客户关系。安防玻璃是上市公司核心主营业务产品，自设立之初，上市公司便明确了大安防的发展战略思路。而“安防”的宗旨是借助有效手段，最大限度地减少在风险发生时客户所遭受的损失，安防玻璃产品实现硬件层面的保护作用，缺少智能性及远程操控性。通过本次交易，利用标的资产移动端开发及运营能力，以上市公司安防玻璃产品为核心基础，借助客户环境中的视频监控系统及传感系统，为客户定制一套安全防护移动终端（含手机和 Pad）应用系统，与区域内公安系统进行实时数据对接，让客户实时监控

目标环境的安保情况。一旦遭遇险情（比如，上市公司安防玻璃遭受攻击或客户环境遭受入侵），客户及区域内公安力量将能实时掌握现场情况，便于进行移动应急指挥，从而实现安防的智能化。

此外，借助标的公司积累的数据运营能力及经验，通过对安防数据的分析，适时调整安防策略，切实提升客户安全保障，使“平安城市”成为“智慧城市”的重要一环。

3、优化客群结构，提升客户价值

报告期内，上市公司主营业务收入主要来自诸如机场、码头、车站、展会场 馆等大型公共建筑领域，公司的商业模式中固定资产建设投资驱动的特征较为明 显。汉恩互联的客户群体范围涵盖快消品、奢侈品、地产、金融、旅游、赛事展 会等领域，客户的终端销售类型以生活消费类业务为主。通过本次交易，上市公 司将形成兼顾投资驱动和消费驱动的商业模式，能更有效地把握经济周期的变化，同时可将交易双方客群资源进行充分融合，借助上市公司专业领域强大的品牌影 响力，在标的方客群市场进行业务渗透，进而增强上市公司整体盈利能力。

（二）汉恩互联优秀的文化创意和互联网基因是上市公司“智慧城市”发展战略的重要通路

汉恩互联历经了从早期为包括迪斯尼、美国哥伦比亚影业、法国第 13 电视

台、美国暴雪公司等全球娱乐传媒巨头进行后期动画制作/加工，以及为全国 9

大职业技术高校提供 3D 动画的专业指导到如今确立“全息多媒体互动数字展示

+ 移动运营”线下线上两大核心业务板块的发展阶段。

早期的业务结构使标的公司积累了扎实的数字内容创作基础以及国际化的项目品质管控能力，并由此奠定了其全息多媒体互动数字展示业务的差异化竞争优势。截至评估基准日，汉恩互联为上海世博会、青奥会、西门子医疗、中兴软创、兴业银行、江苏银行、万达地产、绿地集团、德芙、轩尼诗、兰博基尼、微软、吉利汽车、凤凰卫视、江苏卫视等国内外知名品牌提供过数字展示服务，广受客户好评。2014 年 1-4 月，标的资产全息多媒体互动数字展示业务实现收入 37,578,669.96 元，2013 年相较 2012 年收入同比增速达 31.9%。

而在移动运营方面，得益于长期积淀的优秀数字内容制作能力，汉恩互联专注于为客户定制具有极具视觉冲击力、品牌个性xx及良好互动体验的移动应用客户端，并协助其在各大主流媒体平台上进行推广。截至评估基准日，汉恩互联为包括但不限于华泰证券、中兴通讯、西门子、万达地产、东方卫报、中电光伏等品牌提供过移动运营服务，客户领域涉足金融、通信、地产、传媒、旅游及专用设备等。2014 年 1-4 月份，标的资产移动运营业务实现收入 4,488,905.66 元，

2013 年相较 2012 年收入同比增速达 17.2%。

汉恩互联客户群体

汉恩互联核心能力符合上市公司“智慧城市”发展战略诉求。在上市公司优选的智慧城市下属“平安城市”、“数字城市”、“互联城市”3 个子项目中，xx玻璃原有主业将不断提升技术品质构建“平安城市”，汉恩互联的全息多媒体互动数字展示业务将结合xx玻璃的产品不断发展助力“数字城市”，汉恩互联的移动运营业务将持续满足客户在移动互联网时代各项业务需求进而打造“互联城市”。

（三）资源整合增强各方盈利能力

公司通过收购汉恩互联实现在数字营销体验领域的业务开拓，汲取行业经验丰富的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。汉恩互联 2014

年 1-4 月实现的销售收入为 4,206.76 万元，净利润 1,337.67 万元，交易对方同

时承诺 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年分别实现净利润不低于 4,200 万元、 5,500 万元、6,600 万元、7,600 万元。本次交易完成后，公司整体盈利能力将得到较大提升，进一步提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。

公司将以本次投资为起点逐步开展系列战略升级：在发展战略上，由工业科技、卓越质量驱动为主逐步向工业科技、卓越质量、文化创意、移动互联多重驱动拓展；在路径设计上，由内生式增长为主逐步向外延式增长拓展；借助资本市场的力量适时分步吸纳优秀新兴业态，逐步打造具有稳固主业基础、多元化新兴业态的立体式发展战略布局。

此外，本次交易亦是公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，完善其“智慧城市”业务版图的重要战略步骤。通过融合标的资产的优势产业基因，增强公司核心价值在商业领域及消费领域的变现能力。未来，公司将积极研判新兴产业经济，抓住“智慧城市”历史性发展机遇，不断吸收具备互联网基因的优质资产，增强整体盈利能力。

三、本次交易的决策过程‌

（一）已经履行的决策程序

1、2014 年 3 月 31 日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2014 年 3

月 31 日开市起临时停牌。2014 年 4 月 8 日公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确定筹划的重大资产重组事宜。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

2、2014 年 6 月 30 日，汉恩互联召开股东会并通过决议同意全体股东xx、xx、凯亚投资向xx玻璃出售其持有的汉恩互联 100%股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。

3、2014 年 6 月 30 日，xx投资召开合伙人会议，全体合伙人通过决议同意x亚投资向xx玻璃出售其持有的汉恩互联 32.66%股权。

3、2014 年 7 月 7 日，本公司与交易对方xx、xx、凯亚投资就收购汉恩互联 100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

4、2014 年 7 月 7 日，本公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《广东xx玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于 2014 年 7 月 8 日公告了董事会决议及

《交易预案》。

5、2014 年 9 月 16 日，本公司与交易对方xx、xx、凯亚投资就收购汉恩互联 100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

6、2014 年 9 月 16 日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《广东xx玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

（二）尚需履行的决策程序

截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

四、本次交易的基本情况‌

（一）交易主体

资产出让方：汉恩互联之股东xx、xx、凯亚投资资产受让方：xx玻璃

募集配套资金认购方：不超过 5 名符合条件的特定投资者

（二）交易对方

1、xx

姓 名：xx

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：32010219781024****

住 址：南京市玄武区大石桥****** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、xx

姓 名：xx

性 别：女

国 籍：中国

身份证号：32010319811217****

公司名称：	新余市凯亚投资中心（有限合伙）
成立日期：	2014 年 4 月 8 日
工商登记号：	360502310010835
出资额：	1,000 万元
企业性质：	有限合伙企业
执行事务合伙人：	xx
注册地址：	江西新余袁河经济开发区管理委员会
经营范围：	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

住 址：南京市白下区苜蓿园大街******是否取得其他国家或者地区的居留权：否 3、凯亚投资

上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。

（三）标的资产

x次交易标的资产为xx、xx、凯亚投资持有的汉恩互联 100%的股权。 1、交易标的基本情况

公司名称：	南京汉恩数字互联文化有限公司
公司住所：	南京市秦淮区石鼓路 98 号阳光大厦 21 层A 座
法定代表人：	xx
经营期限：	2004 年 08 月 19 日至 2024 年 8 月 18 日
注册资本：	1200 万元
实收资本：	1200 万元
组织机构代码证	76526310-1
税务登记证	苏地税字 320103765263101 号
企业类型：	有限责任公司（自然人控股）
经营范围：	游戏制作、动画制作、游戏和动漫行业的软件开发、转让；动漫展示；经济信息、投资信息、管理顾问信息咨询；企业形象策划；项目策划；项目投资咨询；市场调研；设计、制作、代理、发布国内各类广告；提供会展服务、劳务服务；广告材料及设备安装、销售；展览展示服务；多媒体设计及制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

上述交易标的具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。

2、交易标的股权价格及评估增值情况

根据中企华评估出具的《评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为基准日，汉恩互联 100%股权评估值为 50,621.71 万元。公司与汉恩互联全体股东协商确定上述股权交易价格为 50,600 万元。基准日汉恩互联经审计账面净资产为 10,789.74

万元，评估增值 39,831.97 万元。

五、本次交易构成关联交易‌

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易后，交易对方合计持有公司的股权 比例超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易对方为公司的 关联方，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不导致实际控制人变更‌

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

七、本次交易构成重大资产重组‌

本次交易中上市公司拟购买汉恩互联 100%股权。

根据xx玻璃、x恩互联的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：元

项目	xx玻璃	汉恩互联	占比
资产总额	1,442,973,441.80	506,000,000.00	35.07%
归属于母公司净资产	857,170,244.21	506,000,000.00	59.03%
2013 年营业收入	400,435,133.30	69,018,326.49	17.24%

注：xx玻璃的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表，营

业收入取自经审计的 2013 年度利润表；汉恩互联资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总额的 25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

第二章 上市公司基本情况‌

一、公司基本情况简介‌

公司名称	中文名称：广东xx玻璃科技股份有限公司
	英文名称：GUANGDONG GOLDEN GLASS TECHNOLOGIES LIMITED
法定代表人	xxx
股票代码	300093
股票简称	xx玻璃
注册资本	2.16 亿
股票上市地	深交所
注册地址	广东省汕头市大学路叠金工业区
办公地址	广东省汕头市大学路叠金工业区
邮政编码	515063
电话号码	0000-00000000
传真号码	0754-82535211
互联网网址	xxxx://xxx.xxxxxx-xxxxx.xxx/
电子信箱	xxxxx@xxxxxx-xxxxx.xx
经营范围	研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统,生产加工玻璃制品及配套 金属构件,光伏发电能源, 太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件制造,内设研发中心,工程安装咨询及售后服务。

二、历史沿革及股权变动情况‌

（一）公司设立情况

公司前身为设立于 1994 年 6 月 18 日的汕头经济特区xx玻璃幕墙有限公司,股东为汕头市升平区xx玻璃装饰公司(后更名为汕头市xx玻璃实业有限公司，以下简称“xx实业”)和香港xx玻璃工程公司（以下简称“xx工程”）,各 持有 50%股权。1999 年 8 月 15 日,xx工程将其所持汕头xx全部股权转让给x x国际。2001 年 6 月 22 日,经外经贸部“外经贸资二函【2001】289 号”文批准, 汕头xx外方股东xx国际将其所持 15%的汕头xx股权分别转让给xx实业、中国建材院、xx兰玻璃以及沈小峰先生,汕头xx以经审计的净资产整体变更 为广东xx玻璃科技股份有限公司。2001 年 9 月 17 日,公司经广东省工商局核

序号	股东名称	持有股份数（万股）	占公司总股本的比例（%）
1	xx实业	3,429.00	63.50
2	xx国际	1,890.00	35.00
3	中国建材院	27.00	0.50
4	xx兰玻璃	27.00	0.50
3	沈小锋	27.00	0.50
合 计		5,400.00	100.00

准登记,工商注册号为企股粤总字第 003248 号,注册资本 5,400 万元。股份公司设立时股权结构如下:

（二）公司历次股权变动以及上市情况

1、首次公开发行股票并上市

2010 年 6 月,中国证券监督管理委员会以“证监许可[2010]832 号”文《关于核准广东xx玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,核准本公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股(每股面值 1 元)。2010

年 6 月 28 日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合

的方式完成发行股票 3,000 万股，其中网下配售 600 万股，网上发行 2,400 万股；

2010 年 7 月 8 日，网上定价发行的 2,400 万股股票在深交所上市交易。此次公

开发行增加公司股本 3,000 万元,变更后注册资本 12,000 万元。2010 年 9 月 15

序号	股东名称	持有股份数（万股）	占公司总股本的比例（%）
1	xx实业	3,229.00	26.91
2	龙铂投资	2,017.00	16.81
3	天堂硅谷	1,750.00	14.58
4	南玻集团	767.00	6.39
5	保腾创投	425.00	3.54
6	汇众工贸	425.00	3.54
7	南玻香港	233.00	1.94
8	海富通创投	100.00	0.83
9	凯瑞投资	54.00	0.45
10	其他股东	3,000.00	25.00
合计		12,000.00	100.00

日，本公司在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。首次公开发行股票后，股本结构如下：

2、2011 年资本公积金转增股本

2011 年 6 月 29 日根据公司 2010 年度股东会决议和修改后的章程规定,以

2010 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000.00 股为基数,以资本溢价形成的资本

公积向全体股东每 10 股转增 8 股,增加注册资本人民币 9,600 万元,变更后注册

资本 21,600 万元。

3、目前股本结构

序号	股东名称	持有股份数（万股）	占公司总股本的比例
1	汕头市xx玻璃实业有限公司	5,812.20	26.91%
2	龙铂投资有限公司	3,241.80	15.01%
3	中国南玻集团股份有限公司	1,380.60	6.39%
4	其他股东	11,165.40	51.69%
合计		21,600.00	100.00

根据xx玻璃 2014 年半年度报告,截至 2014 年 6 月 30 日，xx玻璃的股权结构如下：

三、控股股东及实际控制人概况‌

本公司控股股东为汕头市xx玻璃实业有限公司,在本次发行前持有本公司

26.91%的股份。xxx先生持有xx实业 60%的股份,是本公司的实际控制人。

xxx先生，1952 年出生，中国国籍，具有澳大利亚永久居留权。大学学历，高级经济师，享受国务院特殊津贴专家。现任公司董事长、总经理，同时也是国家建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会委员，汕头市人大代表，上海同济大学同济xx玻璃幕墙技术研究中心学术委员会副主任。

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

四、主营业务概况‌

公司是国内领先的玻璃深加工行业整体解决方案提供商，主要面向大型公共建筑、交通运输工具等领域客户提供包括安防玻璃系列、节能玻璃系列等深加工玻璃产品及配套工程设计施工方案。

成立以来，公司始终专注于通过自主研发技术创新实现整体工业价值的提升，

并拥有多项打破外资巨头垄断、引领业界发展趋势的领先技术及产品：公司基于原创“高强度单片铯钾”技术开发的防火玻璃性能 2 倍于国家标准极值；公司防爆玻璃是唯一获得我国公安部认证的国内品牌，其性能超美国军方标准；公司双玻璃光伏建筑组件是唯一获得德国xx认证的国内品牌。除此，公司与包括但不限于中山大学、北京科技大学、中国建材研究院、德国达姆斯塔特工业大学等全球业界代表性研究机构进行密切合作，累计拥有专利 200 项，并多次以主编单位身份受邀参与诸如《高层民用建筑设计防火规范》、《民用建筑太阳能光伏系统应用技术规范》、《点支式玻璃幕墙工程技术规程》等近 20 项核心国标的制定。公司产品广泛运用于包括但不限于上海中心、澳门新监狱、澳门北安码头、广深港客运专线（深圳北站）、上海港国际客运中心、海南绿城清水湾、澳门北安码头、海雅广场、广州市宏城广场综合改造工程以及国内重点城市地铁站（涵盖上海、广州、深圳、重庆、宁波、武汉）等多个重大工程项目。除此之外，公司也参与了国内外一些知名的工程项目。

公司主营业务及参与项目

社会治安、城市交通状况和城市消防服务，以及各种人为灾害(包括战争、恐怖袭击、威胁城市安全的重大火灾、环境污染等)和自然灾害的预警和处警等内容构成了平安城市的概念。平安城市不仅是安保的需要，而且进一步扩宽到城市应急指挥、智能交通管理、数字城市管理、城市环境保护等多个城市领域的应用。在国内，智慧城市的建设相当程度上是由安防行业发起的，平安城市作为智慧城市的一大板块，表明了智慧城市绝不仅仅是信息技术的智能化应用，还包括人的智慧参与、以人为本、可持续创新等内涵。因此，公司所处的安防领域在一定程度上，面临着全产业升级的重大历史机遇。

城市化、人口增长和资源的日益减少，对城市基础设施系统造成的压力日渐增大。立足于信息技术与自动化所涉及的智慧城市之概念的提出，居民日常生活、企业经营管理、政府服务与社会治理过程中的相关活动，被智慧地感知、分析、集成和应对，形成基于海量信息和智能过滤处理的全新的城市建设和管理模式。本公司秉承以科技为先导，创新产品的理念，充分发挥公司科技创新的核心优势，关注前沿科技发展动态，创造更具智慧性的高质量产品，有助于优化现有基础设施，提高效率；同时，公司以环保、安全为己任，积极采用新技术、新材料，提高安全性和抗打击能力，并减轻环境负担，帮助城市管理者以更加精细和动态的方式管理生产和生活，从而全面提升城市的综合竞争力和市民生活品质。

公司秉承用科技保护生命，用智慧美化生活的理念，致力于成为从“平安城市”到“智慧城市”广阔战略的实践者和推广者，积极将信息化、智能化、自动化融合创新，将安防玻璃、环保玻璃广泛应用于国内外大型公用建筑、景观设施，以技术改善人居环境，提升建筑美感，创造了多项标志性、里程碑式，兼具安全性和环保性的城市建筑景观。

全民互联时代的到来正逐步颠覆着传统商业社会的需求逻辑，鉴于此，公司在工业价值获得全球业界充分认可的同时也积极寻求具有互联网基因和文化创意基因的优质资产，通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值变现，增强智能信息技术和安全环保技术的交互，拓展 “智慧城市”的战略发展版图。

五、最近三年及一期主要财务指标‌

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014.4.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	155,908.73	144,297.34	119,401.60	105,218.65
总负债	69,645.31	58,580.32	34,418.49	22,502.90
所有者权益合计	86,263.43	85,717.02	84,983.12	82,715.75
归属于母公司所有者权 益合计	86,265.02	85,717.02	84,983.12	82,715.75

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	12,918.90	40,043.51	35,795.68	34,875.11
营业利润	658.29	1,083.44	3,056.09	4,563.03
利润总额	694.65	1,423.84	3,137.69	5,162.47
净利润	612.41	1,167.84	2,729.49	4,447.35
归属于母公司所有者 的净利润	614.00	1,167.84	2,729.49	4,447.35

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,858.56	3,064.51	18,275.75	4,699.51
投资活动产生的现金流量净额	-1,371.31	-9,781.15	-9,618.14	-21,218.88
筹资活动产生的现金流量净额	5,285.72	15,851.88	2,201.59	1,752.51
现金及现金等价物净增加额	5,691.89	9,194.36	10,807.94	-14,823.07

注：财务数据已经审计。

六、最近三年重大资产重组情况‌

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

第三章 交易对方基本情况‌

一、本次交易对方总体情况‌

本公司拟向汉恩互联股东xx、xx、凯亚投资以发行股份及支付现金的方式购买其持有的汉恩互联 100%股权。xx、xx、xx投资为本次交易的交易对方。xx和xx属于夫妻关系。

二、本次交易对方详细情况‌

1、xx

（1）xx的基本情况姓 名：xx

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：32010219781024****

住 址：南京市玄武区大石桥****** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（2）毕业以来的任职经历

2003 年毕业于上海交通大学与澳大利亚阳光海岸大学联合办学项目，并取得工商管理硕士学位。2003 年至 2004 年任加拿大万高集团市场管理分析主任及管理战略顾问，2004 年至 2010 年任南京汉恩数字互联文化有限公司执行董事兼总经理，2012 年至今任南京汉恩数字互联文化有限公司董事长兼总经理。

（3）下属企业情况

截至本报告书签署日，xx除持有汉恩互联、凯亚投资、中加投资、得宝科

技和恩华投资的投资权益外，没有持有其他企业的投资权益。其中中加投资、得宝科技和恩华投资正在履行注销程序，三家公司具体情况如下：

1）中加投资

公司名称	南京中加投资管理有限公司	成立时间	2004 年 10 月 12 日
注册资本	200 万元	注册号	320213000207763
营业期限	自 2004 年 10 月 12 日至长期	法定代表人	xx
注册地址	南京市秦淮区汉中路 89 号金鹰国际商城 10 楼 D2 座
经营范围	投资管理、企业营销策划、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

中加投资于 2014 年 7 月 5 日召开股东会，决议解散中加投资，同日成立清

算组。2014 年 7 月 16 日，中加投资在《江苏经济报》刊登了注销公告。

2）得宝科技

公司名称	江苏得宝软件科技有限公司	成立时间	2014 年 3 月 19 日
注册资本	1,000 万元	注册号	320100000112100
营业期限	2014 年 3 月 19 日至长期	法定代表人	xx
注册地址	无锡新区太科园清源路 20 号传感网大学科技园立业楼E 区 310 号
经营范围	游戏软件设计、计算机软件设计、动画设计、开发及转让；展览展示服 务；专业化设计服务；平面、图文的设计制作（不含广告）；企业形象策划；项目策划服务及公关服务。

得宝科技于 2014 年 5 月 16 日召开股东会，决议解散得宝科技，同日成立清

算组。2014 年 5 月 23 日，得宝科技在《现代快报》刊登了注销公告。

3）恩华投资

公司名称	南京恩华投资中心（有限合伙）	成立时间	2013 年 5 月 31 日
执行事务合伙人	xx	注册号	320100000163453
注册地址	南京市秦淮区中山东路 300 号 02 幢 906 室
经营范围	实业投资；股权投资。

xx投资于 2014 年 5 月 19 日召开合伙人会议，决议解散恩华投资，同日成

立清算组。2014 年 5 月 27 日，恩华投资在《江苏经济报》刊登了注销公告。2014

年 8 月 6 日，南京市秦淮地方税务局作出了《税务事项告知书》（宁地税征三

[2014]4402 号），准予恩华投资注销税务登记。

2、xx

（1）xx的基本情况姓 名：xx

性 别：女

国 籍：中国

身份证号：32010319811217****

住 址：南京市白下区苜蓿园大街******是否取得其他国家或者地区的居留权 ：否

（2）毕业以来的任职经历

2003 年毕业于东南大学法律专业。2003 年任南京梅迪派勒公交广告有限公司客户经理，2004 年至 2010 年任南京汉恩数字互联文化有限公司董事，2010年至 2012 年任南京汉恩数字互联文化有限公司董事长，2012 年至今担任南京汉恩数字互联文化有限公司董事及瑞华投资董事长助理兼集团办公室总经理。

（3）下属企业情况

截至本报告书签署日，xx除持有汉恩互联、凯亚投资、中加投资、得宝科技的投资权益外，没有持有其他企业的投资权益。其中中加投资、得宝科技正在履行注销程序，两家公司具体情况见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之 “二、本次交易对方详细情况”之“1、xx”之“（3）下属企业情况”。

3、凯亚投资

（1）凯亚投资

公司名称：	新余市凯亚投资中心（有限合伙）
成立日期：	2014 年 4 月 8 日

工商登记号：	360502310010835
出资额：	1000 万元
企业性质：	有限合伙企业
执行事务合伙人：	xx
注册地址：	江西新余袁河经济开发区管理委员会
经营范围：	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（2）凯亚投资产权控制关系

截至本报告书签署日，xx、xx持有凯亚投资 100%的出资额。凯亚投资的产权控制结构图如下：

xx		xx
	55.00% 45.00%

xx投资

其中，xx为凯亚投资的执行事务合伙人。

（3）最近三年主营业务发展情况

凯亚投资除持有汉恩互联的股权之外，没有其他业务。

（4）主要财务数据

凯亚投资为新设立公司，截至本报告书签署日，暂无财务数据。

（5）下属企业情况

截至本报告书签署日，除汉恩互联外，凯亚投资没有控股及参股其他公司。

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况‌

截至本报告书签署日，本次交易对方xx、xx、xx投资均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明‌

截至本报告书签署日，本次交易对方xx、xx、凯亚投资最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形‌

（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

交易对方xx、xx、凯亚投资已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准

汉恩互联已经召开股东会并通过决议同意全体股东xx、xx、凯亚投资向xx玻璃出售其持有的汉恩互联 100%股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。

xx投资已经召开合伙人会议，全体合伙人通过决议同意凯亚投资向xx玻璃出售其持有的汉恩互联 32.66%股权。

因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。

六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明‌

本次发行股份购买资产的所有交易对方xx、xx、xx投资均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明‌

本次交易的交易对方xx、xx、xx投资已分别出具说明函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。

第四章 交易标的基本情况‌

本次交易标的为汉恩互联 100%股权。

一、汉恩互联的基本情况‌

（一）汉恩互联概况

1、汉恩互联的基本情况

公司名称：	南京汉恩数字互联文化有限公司
公司住所：	南京市秦淮区石鼓路 98 号阳光大厦 21 层A 座
法定代表人：	xx
经营期限：	2004 年 08 月 19 日至 2024 年 8 月 18 日
注册资本：	1200 万元
实收资本：	1200 万元
组织机构代码证	76526310-1
税务登记证	苏地税字 320103765263101 号
企业类型：	有限责任公司（自然人控股）
经营范围：	游戏制作、动画制作、游戏和动漫行业的软件开发、转让；动漫展示；经济信息、投资信息、管理顾问信息咨询；企业形象策划；项目策划；项目投资咨询；市场调研；设计、制作、代理、发布国内各类广告；提供会展服务、劳务服务；广告材料及设备安装、销售；展览展示服务；多媒体设计及制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2、汉恩互联的历史沿革

（1）2004 年设立

2004 年 8 月 17 日，“南京汉恩经济信息管理顾问有限公司”的名称经南京市工商行政管理局名称预核准。

2004 年 8 月 17 日，南京天正会计师事务所有限公司出具天正验[2004]3-423

号《验资报告》，验证：截至 2004 年 8 月 17 日止，汉恩互联（筹）已收到股东

缴纳的注册资本合计人民币 10 万元，货币出资。

2004 年 8 月 18 日，自然人xx、xx共同签署《南京汉恩经济信息管理顾

问有限公司章程》，汉恩互联注册资本 10 万元，xx、xx分别认缴 5.1 万元、

4.9 万元。

2004 年 8 月 18 日，xx、xx召开股东会，审议通过《南京汉恩经济信息管理顾问有限公司章程》。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	5.1	51
2	xx	4.9	49
合计		10	100

2004 年 8 月 19 日，汉恩互联经核准成立，取得了《企业法人营业执照》。汉恩互联成立时的股权结构如下：

注：2005 年 12 月，南京汉恩经济信息管理顾问有限公司名称变更为南京汉恩游戏动画制作有限公司。

（2）2008 年增资

2008 年 7 月 9 日，汉恩互联召开股东会并作出如下决议：

1）增加注册资本，由 10 万元增加至 110 万元，xx、xx分别认缴 27.9

万元、72.1 万元；2）通过公司章程修正案。

2008 年 7 月 9 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具xxx验

[2008]T-045 号《验资报告》，验证：截至 2008 年 7 月 9 日止，汉恩互联已收到

xx、xx缴纳的新增注册资本合计人民币 100 万元，货币出资。汉恩互联变更

后的累计注册资本、实收资本为 110 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	77	70
2	xx	33	30
合计		110	100

2008 年 7 月 14 日，xx互联完成了本次增资的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，汉恩互联的股权结构如下：

（3）2010 年第一次增资

2010 年 7 月 28 日，汉恩互联召开股东会并作出如下决议：1）增加注册资

本，由 110 万元增加至 600 万元，xx、xx分别认缴 147 万元、343 万元；2）

通过公司章程修正案。

2010 年 7 月 29 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公

N[2010]B0495 号《验资报告》，验证：截至 2010 年 7 月 29 日止，汉恩互联已收

到xx、xx缴纳的新增注册资本合计人民币 490 万元，货币出资。汉恩互联变

更后的累计注册资本、实收资本为 600 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	420	70
2	xx	180	30
合计		600	100

2010 年 8 月 5 日，xx互联完成了本次增资的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，汉恩互联的股权结构如下：

（4）2010 年第二次增资、变更名称和经营范围

2010 年 8 月 10 日，汉恩互联召开股东会并作出如下决议：

1）增加注册资本，从 600 万元增加至 1,000 万元，由瑞华投资出资 1,200

万元，其中 400 万元计入注册资本；2）变更名称，由“南京汉恩游戏动画制作有限公司”变更为“南京汉恩游戏动画有限公司”；3）变更经营范围；4）通过公司章程修正案。

2010 年 8 月 20 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公

N[2010]A0581 号验资报告，验证：截至 2010 年 8 月 16 日止，汉恩互联已收到

x华投资缴纳的新增注册资本 400 万元，货币出资。汉恩互联变更后的累计注册

资本、实收资本为 1,000 万元。

2010 年 11 月 4 日，“南京汉恩游戏动画有限公司”的名称经南京工商行政管理局名称预核准。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	420	42
2	xx	180	18

2010 年 12 月 16 日，xx互联完成了本次增资、变更名称和经营范围的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，汉恩互联的股权结构如下：

3	瑞华投资	400	40
合计		1,000	100

（5）2012 年股权转让

2012 年 4 月 10 日，xx互联召开股东会并作出以下决议：同意瑞华投资将

其持有的 300 万元出资额转让给xx。

2012 年 6 月 4 日，瑞华投资与xx签订《股权转让协议》，瑞华投资将其持

有的 300 万元出资额转让给xx，转让价格为 3 元/出资额。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	720	72
2	xx	180	18
3	瑞华投资	100	10
合计		1,000	100

2012 年 6 月 12 日，xx互联完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：

（6）2012 年增资

2012 年 8 月 10 日，汉恩互联召开股东会并作出如下决议：1）增加注册资

本，由 1,000 万元增加至 1,200 万元，由苏州捷富出资 3,334 万元，认缴 200

万元出资额，价格为 16.67 元/出资额；2）通过公司章程修正案。

2012 年 9 月 20 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公

N[2012]B0474 号《验资报告》，验证：截至 2012 年 9 月 20 日止，汉恩互联已收

到苏州捷富缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元，货币出资。汉恩互联变更

后的累计注册资本、实收资本为 1,200 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	720	60.00
2	xx	180	15.00
3	瑞华投资	100	8.33
4	苏州捷富	200	16.67
合计		1,200	100

2012 年 9 月 29 日，xx互联完成了本次增资的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，汉恩互联的股权结构如下：

（7）2012 年股权转让和经营范围变更

2012 年 9 月 20 日，xx互联召开股东会并作出如下决议：1）同意xx将

其持有的 132 万元出资额转让给苏州捷富，转让价格为 11.67 元/出资额；2）同

意xx将其持有的 154 万元出资额转让给xx，转让价格为 1 元/出资额；3）通过公司章程修正案。

2012 年 11 月 2 日，上述转让方和受让方签订了《股权转让协议》。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	434	36.17
2	xx	334	27.83
3	瑞华投资	100	8.33
4	苏州捷富	332	27.67
合计		1,200	100

2012 年 11 月 14 日，xx互联完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：

（8）2013 年第一次股权转让

2012 年 10 月 30 日，xx互联召开股东会并作出如下决议：1）同意苏州捷

富将其持有的 104.9 万元出资额转让给杭州维思；2）通过公司章程修正案。

2012 年 10 月 30 日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》，苏州捷

富将其持有的104.9 万元出资额转让给杭州维思，转让价格为14.68 元/出资额。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	434	36.17
2	xx	334	27.83
3	瑞华投资	100	8.33
4	苏州捷富	227.1	18.92
5	杭州维思	104.9	8.74
合计		1,200	100

2013 年 1 月 8 日，xx互联完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：

（9）2013 年第二次股权转让

2013 年 3 月 11 日，xx互联召开股东会并作出如下决议：1）同意瑞华投

资将其持有的 100 万元出资额转让给xx；2）通过章程修正案。

2013 年 4 月 11 日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》，瑞华投

资将其持有的 100 万元出资额转让给xx，转让价格为 8.6 元/出资额。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	434	36.17
2	xx	434	36.17
4	苏州捷富	227.1	18.92
5	杭州维思	104.9	8.74
合计		1,200	100

2013 年 4 月 22 日，xx互联完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：

（10）2013 年第三次股权转让

2013 年 4 月 15 日，xx互联召开股东会并作出如下决议：1）同意xx将

其持有的 41.0481 万元出资额转让给苏州捷富，同意xx将其持有的 18.9519

万元出资额转让给杭州维思；2）通过章程修正案。

2013 年 4 月 25 日，上述转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》，x

x将其持有的41.0481 万元出资额转让给苏州捷富，转让价格为4.75 元/出资额；

将其持有的 18.9519 万元出资额转让给杭州维思，转让价格为 4.75 元/出资额。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	434	36.17
2	xx	374	31.17
4	苏州捷富	268.1481	22.34
5	杭州维思	123.8519	10.32
合计		1,200	100

2013 年 5 月 7 日，汉恩互联完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：

（11）2014 年第一次股权转让

2014 年 4 月 16 日，xx互联召开股东会并作出决议，同意苏州捷富将其持

有的 268.1481 万元出资额全部转让给xx；同意杭州维思将持有的 123.8519

万元出资额全部转让给xx。

2014 年 4 月 11 日和 2014 年 4 月 28 日，苏州捷富、杭州维思与xx签订了

股权转让协议及其补充协议，苏州捷富将其持有的 268.1481 万元出资额转让给

xx，转让价格为 21.68 元/出资额；杭州维思将持有的 123.8519 万元出资额转

让给xx，转让价格为 21.68 元/出资额。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	766	63.83
2	xx	434	36.17
合计		1,200	100

2014 年 5 月 13 日，xx互联完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：

根据本次股权转让相关的股权转让协议及其补充协议以及独立财务顾问会同律师对苏州捷富、杭州维思的访谈，苏州捷富、杭州维思确认与本次股权转让相关的股权转让协议及其补充协议内容是苏州捷富、杭州维思真实意思表示且不可撤消；本次股权转让相关协议项下的各方权利和义务已经全面、适当的履行；本次股权转让真实、合法、有效且不可转回；就本次股权转让双方不存在任何既存的或可预见的争议和纠纷；股权转让价款目前xxxx按协议约定支付进度支付；苏州捷富、杭州维思与汉恩互联的股东之间不存在一致行动、委托持股、信托持股或类似安排等情形。

（12）2014 年第二次股权转让及变更名称和经营范围

2014 年 6 月 4 日，xx互联召开股东会并作出决议，同意将名称变更为“南

京汉恩数字互联文化有限公司”；同意xx将其持有的 392 万元出资额转让给xx投资；同意变更经营范围。

2014 年 6 月 4 日，上述股权转让方与受让方签订了《股权转让协议》,转让

价格为 1 元/出资额。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	434	36.17
2	xx	374	31.17
3	凯亚投资	392	32.66
合计		1,200	100

2014 年 6 月 17 日，xx互联完成了本次股权转让、名称和经营范围变更的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，汉恩互联的股权结构如下：

3、标的资产汉恩互联近三年股权转让的原因、定价依据及差异合理性

（1）xx、xx、xx投资之间的股权转让：2012 年 11 月xx将其持有的汉恩互联 154 万元出资额转让给xx；2014 年 6 月xx将其持有的汉恩互联

392 万元出资额转让给x亚投资。由于xx、xx为标的公司创始股东，二人为

夫妻关系，且xx投资为xx、xx控制的企业，因此前述两次股权转让皆以 1

元/出资额定价。

（2）xx、xx与瑞华投资之间的转让：2010 年汉恩互联因业务发展亟需资金，xx在瑞华投资任职，介绍瑞华投资增资汉恩互联。为调整汉恩互联的股权结构，xx、xxxxx投资提出受让其持有汉恩互联股权的请求，2012 年 6

月，xx投资将其持有的汉恩互联 300 万元出资额转让给xx，转让价格为 3

元/出资额；2013 年 4 月瑞华投资将其持有的汉恩互联 100 万元出资额转让给x

x，转让价格为 8.6 元/出资额。xx投资退出时的两次股权转让价格是xx、xx与xx投资共同协商确定的结果。

（3）苏州捷富和杭州维思之间的股权转让：由于苏州捷富和杭州维思为受同一控制人控制的合伙企业，基于其内部管理的需要，2013 年苏州捷富将其持有的汉恩互联 104.9 万元出资额转让给杭州维思，本次股权转让以苏州捷富的股

权取得综合成本 14.68 元/出资额平价转让。

（4）xx、xx与苏州捷富、杭州维思之间的股权转让：为了进一步吸引外部资金，2012 年 11 月xx将其持有的汉恩互联 132 万元出资额转让给苏州捷

富，转让价格为 11.67 元/出资额；2013 年 5 月xx将其持有的汉恩互联 41.0481

万元出资额转让给苏州捷富，将其持有的汉恩互联 18.9519 万元出资额转让给杭

州维思，转让价格为 4.75 元/出资额；基于基金对外投资战略的调整，苏州捷富、杭州维思向xx、xx提出受让其持有汉恩互联股权的请求，2014 年 4 月苏州捷富将其持有的汉恩互联 268.1481 万元出资额转让给xx，杭州维思将持有的

汉恩互联123.8519 万元出资额转让给xx，转让价格为21.68 元/出资额。xx、xx与苏州捷富、杭州维思并无关联关系，历次股权转让价格皆由转让各方共同协商确定。2013 年 5 月股权转让价格相对较低，主要是苏州捷富和杭州维思要求以相对较低的价格取得少部分股权，以降低其股权综合取得成本所致。

综上所述，报告期内历次股权转让皆存在具体的缘由，且转让价格与交易双方之间的关系、转让具体时点和情形等客观情况相关，具有合理性。

4、股权转让涉及的对手方背景信息

（1）瑞华投资

x华投资创立于 2003 年 7 月 2 日，企业注册号是 320121000042496，注册

地为南京市玄武区玄武大道 699-22 号，法人代表xxx。瑞华投资经营范围为计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。瑞华投资是国内著名的大型、综合资产管理公司，具体业务包括股票流通市场投资、股权投资（PE、VC）、上市公司定向增发（PIPE）投资以及金融期货与衍生品投资等。

（2）杭州维思

杭州维思成立于 2012 年 9 月 12 日，企业注册号为 330100000171636，注册

地为杭州市上城区国货路 7 号 305 室。杭州维思经营范围为股权投资及相关咨询服务。杭州维思的执行事务合伙人为杭州维思投资合伙企业（有限合伙）；杭州维思投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州捷盈投资管理有限公司；杭州捷盈投资管理有限公司的股东和法定代表人为xx。

（3）苏州捷富

苏州捷富成立于 2011 年 10 月 14 日，企业注册号为 320500000077212，注

册地为苏州市昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦 424 室。苏州捷富经营范围为资产管理（金融资产除外）、投资咨询、项目投资（不得以公开方式募集资金），其执行事务合伙人是维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），委派代表为xx；维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海捷宝投资有限公司，委派代表为xx；上海捷宝投资有限公司的股东和法定代表人为xx。

（4）凯亚投资

凯亚投资成立于 2014 年 4 月 8 日，注册号为 360502310010835，注册地为

江西新余袁河经济开发区管理委员会，执行事务合伙人为xx，经营范围为企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。xx投资的出资人为xx和xx。

5、上述股权转让涉及的对手x与xx、xx关联关系情况

根据苏州捷富和杭州维思的工商资料和xx、xx出具的承诺，xx、xx与苏州捷富和杭州维思不存在关联关系。

xx虽在xxxx任董事长助理兼集团办公室总经理职务，根据江苏瑞华的章程规定，xx不属于江苏瑞华的高级管理人员。根据江苏瑞华的工商资料和xx、xx出具的承诺，xx、xx与江苏瑞华不存在关联关系。

根据xx投资的注册登记资料，xx投资为xx和xx控制的企业。

（二）汉恩互联下属企业情况

报告期内，汉恩互联的子公司为江苏省汉恩游戏动画有限公司，现已对外转让。截至本报告书签署日，汉恩互联无其他子公司。

1、江苏省汉恩游戏动画有限公司的历史沿革

（1）2009 年设立

2009 年 3 月 4 日，江苏省汉恩游戏动画有限公司经核准成立，取得了《企

业法人营业执照》。2009 年 3 月 4 日，宿迁天园联合会计师事务所出具天园验审

字[2009]067 号《验资报告》，验证：截至 2009 年 3 月 4 日止，江苏省汉恩游戏

动画有限公司（筹）已收到股东xx、xx缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，货币出资。

江苏省汉恩游戏动画有限公司成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	350	70
2	xx	150	30
合计		500	100

（2）2010 年股权转让

2010 年 7 月 26 日，江苏省汉恩游戏动画有限公司召开股东会并作出如下决

议：同意xx将其持有的 350 万元出资额转让给汉恩互联、xx将其持有 150

万元出资额转让给x恩互联。

同日，xx、xx分别与汉恩互联签订《股权转让协议》，转让价格分别为

350 万元、150 万元。

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	汉恩互联	500	100
合计		500	100

2010 年 8 月 12 日，江苏省汉恩游戏动画有限公司完成了该次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，江苏省汉恩游戏动画有限公司的股权结构如下：

（3）2014 年股权转让

2014 年 6 月 20 日，江苏省汉恩游戏动画有限公司的股东作出决定，同意将江苏省汉恩游戏动画有限公司 100%股权转让给xx，转让价格以江苏省汉恩游戏动画有限公司 2014 年 4 月 30 日账面净资产值为定价依据。同日，汉恩互联与xx签订股权转让协议。截至本报告书签署日，上述股权转让的工商变更登记手续已完成，变更完成于 2014 年 7 月 2 日，并于同一日收到江苏省宿迁工商行政

管理局的《公司准予变更登记通知书》（（13000204）公司变更【2014】第 06300002

号，注册号：321300000033619）。

根据对xx的访谈及其出具的确认函，xx是江苏省汉恩游戏动画有限公司股权的最终和真实所有人；xx与汉恩互联及其股东、董事、管理层之间不存在以代持、代理、信托或其他方式持有江苏省汉恩游戏动画有限公司股权的协议或类似安排；xx与汉恩互联的股东、董事、管理层之间不存在任何亲属关系。

2、江苏省汉恩游戏动画有限公司的经营情况

2012 年、2013 年和 2014 年 1-4 月，江苏省汉恩游戏动画有限公司的营业收

入分别为 0.84 万元、0 万元和 0 万元，净利润分别为 28.84 万元、-14.59 万元和-4.48 万元，并未从事日常经营活动。

3、对外转让江苏省汉恩游戏动画有限公司股权的原因

由于江苏省汉恩游戏动画有限公司近年来并未从事实际经营活动，且汉恩互联未来也无计划将该子公司作为经营主体，为了优化组织架构，汉恩互联决议对外转让江苏省汉恩游戏动画有限公司的股权。

（三）汉恩互联的产权控制关系

截至本报告书签署日，汉恩互联的产权控制关系图如下：

55.00%

45.00%

31.17%

32.66%

36.17%

xx

x恩互联

凯亚投资

xx

x恩互联的实际控制人为xx。其简历详见 “第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之 “1、xx”。

（四）汉恩互联的组织架构

（五）最近三年汉恩互联资产评估、交易、增资情况

除本次交易外，汉恩互联 100%股权最近三年未进行资产评估。汉恩互联最近三年存在的股权交易及增资情况，详见本章“一、汉恩互联的基本情况”之“（一）汉恩互联概况”之“2、汉恩互联的历史沿革”。

（六）汉恩互联的主营业务情况

1、汉恩互联的主营业务概况

报告期内，汉恩互联主要专注于全息多媒体互动数字展示和移动运营两个业务板块。

在全息多媒体互动数字展示业务方面，汉恩互联主要通过“全息互动投影”技术达到“裸眼 3D”的视觉效果（即，借助激光照射器、高流明投影机等设备，以玻璃、水蒸气流、或全息膜为媒介，逼真还原物体三维影像的数字展示技术，辅以人机触控交互技术，使其较传统二维银幕投影技术更具视觉冲击力、便捷观

赏性和互动娱乐性），并结合分众定制的数字营销内容及软件技术渲染，以 360

度全息投影、全息沙盘、漫游系统等 19 大类产品为表现形式，旨在为包括但不限于快消品、消费类电子产品、地产、金融、通信、展会赛事等领域客户提供具有强大视觉冲击力的营销手段，为客户节约营销预算的同时强化其品牌形象。汉恩互联已为包括凤凰卫视、江苏省广播电视总台、西门子、IBM、中国移动、中国联通、万达集团、绿地集团、上海世博会、青奥会等多家客户提供全息多媒体互动数字展示服务。

在移动运营业务方面，汉恩互联通过对企业及政府类客户精准营销需求的分析，为其个性化定制囊括视觉 VI 展示、视频演绎、移动 OA、移动广告、消费行为分析等功能在内的移动终端应用程序，并在苹果（IOS）和xx（Android）两大移动应用平台上进行推广。汉恩互联移动运营业务的客户涵盖地产、旅游、能源、传媒、动漫、游戏等多个领域。

报告期内，公司主营业务和主要产品未发生变更。

xx玻璃 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

汉恩互联全息多媒体互动数字展示业务应用结构图

66

汉恩全息多媒体细分产品介绍

产品 名称	产品简图	主要用途	技术原理
		适用于各种	弧幕投影系利用画面融合图像无缝拼接技术，借助多台高流明工程投影设备，实现多通道弧幕或者 360 度可视环幕的效果，可以让人感觉到满视觉的画面。
		展览馆、博物
		馆、企业大
弧幕		厅、大型会议
投影		室、商场、酒
		店、环幕 4D
		影院等大屏
		投影。
		适用于演唱	通过高流明工程投影机，投射在网纱材质的投影幕布上，配合特殊制作的动画视频，光线的巧妙遮蔽，使观众可以忽略这种投影的介质，感觉影像飘浮在空中，并且和人可以互动，造成奇幻的视觉效果。
		会、产品发布
纱幕投影		会、创意展 示、展厅展
		馆、科学馆、
		博物馆、主题
		公园等
		适合各类大	通过将全息纳米触摸膜依附于商家的玻璃橱窗、玻璃门，利用工程投影机把商家的企业宣传、商品信息展示映射到玻璃介质上，结合多点触控红外框，将玻璃变成可触控的显示设 备，吸引路过的潜在顾客进行互动。实现 24 小时不打烊，记录潜在客户的交互信息，促进品牌形象，也可提供广告投放。
		中小型的商
		场、步行街、
数码橱窗		文化走廊等 信息展示，可
		提供灵活、互
		动、自助的信
		息查询服务。
虚拟主持人		适用于各种 商场、展会、展厅迎宾、景区、博物馆、发布会、活动现场。	通过高流明工程投影机，将特殊制作的虚拟迎宾员形象，投射在特制的玻璃屏幕上，其逼真的解说形象，生动的肢体动作和立体的视觉效果，让参观者真假难辨，营造以假乱真，科技时尚的视觉惊喜

地面投影		适用于各种大型xx、娱乐场所、电影院、大型庆典、大型大展展馆、产品推 介会。	基于动画跟踪技术，利用红外摄像头，捕捉人物的运动轨迹，把轨迹动画互动软件转化成可以互动图形动画，达到真人与动画图形互动的效果。
270 全息投影		适用于各类大型购物中心、高端酒店、高级会所、房地产行业应用、发布会现场等。	利用光源原理，将特殊制作的动画视频，通过特殊镀钛的全息玻璃把影像发射至空中，经过三面影像汇聚，在空中成像三维的物体，使人感觉虚拟的物体漂浮在设备里。
360 全息投影		适用于各种 产品的展出，发布。如：名表、名车、珠宝、工业产品的展出和发 布。	利用光源原理，将特殊制作的动画视频，通过特殊镀钛的全息玻璃把影像发射至空中，经过四面影像汇聚，在空中成像三维的物体，使人感觉虚拟的物体漂浮在设备里。
电子翻书		适用于各种 中心商城、动漫城、娱乐 城、电影院、机场产品推 介会、展览 馆、学校等。	利用红外感应的方式获取参观者的动作，并将该动作传输给计算机进行处理，计算机应用程序则根据所捕捉的信号驱动多媒体动画，达到翻书的效果。
增强现实		适用于各种 商场，医疗，展览，娱乐 等,增加人机互动体验。	通过摄像头捕捉现实世界的影像，利用虚拟现实技术，将捕捉到的影像和计算机生成的虚拟物体，场景或者系统提示信息相叠加，输出到同一个现实设备中，从而实现真实的物体和虚拟的物体同时出现在一个空间内，达到对现实的“增强”

全息沙盘		应用于科技 馆、博物馆、多媒体展厅、房地产展厅、指挥中心等 等。	利用投影显示设备，把计算机制作的三维图像投影到制作好的三维白模上，通过画面的矫正，使影像和白模精确的匹配，配合声光电的效果，使传统沙盘更加的形象和生动。
全景视频球		广泛用于娱乐、广告、会展等行业。	使用一台或者多台投影机，在球型屏幕上投影出完整连续的画面，通过多通道画面融合和拼接系统，制作出高分辨率，大视觉范围的显示效果，可以给观众带来新颖的视觉体验，让观众感受到xx的视觉震撼和身临其境的感觉。
漫游系统		适用于各种娱乐、房地产、工业仿真、应急推演、游戏、产品展示、教育等领域。	利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟世界，通过数台投影机，将空间影像投射到环幕或者弧幕上，根据操纵者的控制，提供使用者关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让使用者如同身临其境，及时，没有限制的观察周围的事物。

汉恩互联专注于客户需求挖掘、项目整体方案策划、核心数字内容创作、现场体验效果增强技术路径开发、项目现场实施及质量把控，上表所述各项硬件类产品大部分通过租赁（如投影仪等）或者定制化外包制作（如 270 全息投影仪等）。

汉恩互联移动运营业务应用案例

客户名称	项目 名称	项目内容
	智慧社区	这是一款为南京市本地行政社区开发的手机端应用，社区社工使用该应用可以快捷高效的完成户籍统计工作，软件中整合了工作任务，社交功能和户口数据录入功能。该应用可进行大量人口及相关数据的筛选、处理，进一步完善和扩展原有的人口基础数据库。社工通过使用该软件。支持南京市“智慧社区”基础数据库完善,真正实现“一次采集、多方共享”。

客户名称	项目 名称	项目内容
	西门子家电APP	这是一款为“西门子家电”系列量身打造的展示类应用。全面介绍新发布的五类家电产品：冰箱、洗衣机、厨房电器、热水器、洗碗机，总共200多个产品可供赏。
	万悦会 app	作为国内顶尖的豪华酒店管理集团，万达酒店及度假村正式推出旗下忠诚客户计划“万悦会”手机客户端，面向国内外各界高端商务精英人士，提供专享一站式便捷服务。通过万悦会手机客户端，可以便捷的实现酒店查询、预定及积分查询、兑换等会员专属服务。
	美店拍	美店拍是一款用于店铺装修行业的方案交流平台，无论你是一个店主或店员，还是你是店铺设计师。用户都可以将任何地方看到的优质店铺装修方案通过美店拍手机端分享到我们的交流平台上。互相提供设计的灵感，找到您想要的店铺装饰，了解店铺的知识，最终实现装修方案的线上购买。
	宁波众旺	这是一款辅助汽车销售的软件,为了更好的为用户服务,开发了本应用,让用户可以随时随地的进行售前咨询、售后服务,看车、留言等服务。
	经纶平台	经纶平台是一款教育类工具应用，通过使用该应用内集成的二维码识别程序，实现OnlinetoOffline的资源沟通。应用内提供了大量的教育类书籍资源，由此吸引庞大的客户群（目前主要为中小学生）用户信息，最终实现资源的市场价值。
	华泰证券移动营销	基于华泰证券已有的营销数据和PC端的管理软件，开发时候在移动客户端使用的跨平台应用，实现华泰销售人员的营销工作任务。
	甩一甩	“甩一甩”是一款娱乐休闲资讯类应用，用户可通过摇动手机获取随机的内容，打发时间。极大帮助客户充分利用碎片化时间，时刻享受轻松休闲的娱乐体验。
	电视购物app	这是一款配合电视购物的应用，主要实现多平台购物的功能。让电视购物体验多重下单的方式。
	金螳螂 -iPad版	这是一款为建筑装饰集团定制的企业宣传应用，主要是以展示介绍室内装饰为主体，融幕墙、家具、景观、艺术品、机电安装等为一体，并且可以通过触摸屏幕等形式全方位

客户名称	项目 名称	项目内容
		的展示装饰方案与效果图等。
	圣迪奥服饰app	这是S.DEER品牌资讯的展示宣传类app，内容有新衣搭配、试衣间、店铺信息等。

以上表中的金融客户项目为例，公司为其定制面向消费者的移动端 APP，以及面向内部员工的移动 OA 体系，实现移动客户端使用的跨平台应用，并把以上数据及需求与企业后台数据管理系统连通。

汉恩互联移动运营业务结构图

2、汉恩互联所处行业的基本情况

汉恩互联所处行业为数字营销体验行业。行业具体情况参见本次重大资产重组报告书第九章内容之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（一）汉恩互联所属行业的基本情况”。

3、汉恩互联的盈利模式

（1）全息多媒体互动数字展示业务盈利模式

汉恩互联全息多媒体互动数字展示业务主要涵盖活动类和展示类两大板块，各自盈利模式如下：

1）活动类业务盈利模式

汉恩互联的活动客户涵盖政企类客户及文化传媒公司，合作方式包括如下 3

种：

①汉恩互联只提供全息设备的支持及活动现场的执行服务，并不参与活动的策划。主营业务收入由向客户收取的活动服务费用、动画制作费用所构成。

②汉恩互联与合作公司共同完成活动的策划工作、执行工作。主营业务收入则是根据活动前签订的合同来分成，一般是由向合作公司收取的活动服务费用、策划费用、动画影像制作费用构成。

③应客户要求x恩只提供策划方案并不参与活动的实施及设备的投入。主营业务收入是由向客户收取的活动策划费用与服务费组成。

2）展示类业务盈利模式

汉恩互联展示业务主要分为演示类展厅和多功能触控型展厅两大类，各自盈利模式如下：

①演示类展厅是由全息影像设备组成，通过全息三维影像利用全息投影设备更立体更全面的展现客户所希望表现的内容。该类展厅多运用于：政府、医药企业，项目收入来自于向客户收取的展厅场地策划费用、设备硬件费用、动画影像制作费用、现场安装服务费用等。

②多功能触控型展厅不仅有全息影像设备还有触控设备、实时信息更新设备、体感设备等与参观人员有互动功能的多媒体设备。此类展厅多运用于：金融企业、房地产企业、汽车营销企业，项目收入来自于向客户收取的展厅策划费用、设备 硬件费用、动画影像制作费用、软件制作费用、总服务器端融合费用及现场安装 服务费等。

（2）移动运营业务盈利模式

汉恩互联移动运营业务主要涵盖移动运营端开发和移动应用运营两部分：

1）移动应用开发盈利模式

汉恩互联将自身的设计团队、开发团队和运营团队，渠道资源等整合一体，

为客户提供定制化的企业级 App，提供全面的营销战略，帮助企业达成品牌形象传播、产品营销推广、客户关系维护、销售转化等各方面服务，从而获取利润。汉恩互联移动应用开发客户主要分为如下两类：

一类为企事业单位及政府机关，这类客户的盈利是由移动应用项目策划费用、设计费用、制作费用、功能费用、数据硬件费用、售后执行费用等构成；

另一类为对外合作公司，汉恩互联与合作公司共同完成项目的策划，设计，执行工作，这类客户主要通过项目接包费用，人员外派驻点等费用取得盈利。

2）移动应用运营盈利模式

移动应用运营工作内容主要包括 APP 流量监控分析、目标用户行为研究、APP日常更新及内容编辑、网络营销策划及推广等内容，主要通过为企业级应用提供对应的运营服务收取服务费取得盈利。移动应用运营主要服务内容包括：移动应用策略顾问，移动应用运营方案策划，移动行业定位与分析，市场信息汇总分析，企业快速部署，移动应用功能培训，移动应用市场提交，社会化网络推广，广告植入，移植模式，移动渠道推广，AOS 优化，媒体资源渠道整合及投放，预装和捆绑渠道，用户行为统计与分析，留存率检测分析，渠道数据统计分析，数据稳定维护等。

提供移动应用从开发到运营全套解决方案，运营包含多步策略规划：把握发布周期的关键时间段，拟定正确的收费策略，提高下载量，考虑各种应用市场的特殊性，控制应用大小，针对不同人群进行个性化开发，积极获取用户反馈，选择合适的发布及推广平台。各部分对应功能均收取对应费用。

对客户所属行业 App 市场现状提供数据汇总及收集，对客户企业内部应用进行快速部署，同时提供功能测试及内部员工培训，提交应用测试报告，撰写应用培训手册，按执行内容收取服务费用。

App 运营数据统计与分析主要从四个方面进行服务。分析用户来源，获取用户来源的渠道，找到合适自身的渠道，不断完善推广策略；分析用户属性，从用户使用的设备，用户自身信息等综合用户特征，给予移动应用在产品改进、推广方面和运营策略上提供好的方向依据；分析用户行为，了解用户在应用内做了什

么，从留存用户，使用时长、深度等方面进行评价，得到用户反馈；分析转化率，

产品在下载和使用后，对用户的属性和行为转化进行交叉分析，了解转化动机和特征，可以不断优化方案，进一步提升目标用户的转化。可根据数据汇总及分类分析的工作量收取服务费用。

4、汉恩互联业务流程

（1）全息多媒体互动数字展示业务流程

1）全息多媒体互动数字展示业务整体组织形式

汉恩互联以项目组为组织形式开展全息多媒体互动数字展示业务，所有项目均由公司项目决策委员会统一进行资源协调及组织管理。项目决策委员会下设策划设计组、数字内容组、应用软件开发组及多媒体工程组等，其各自职责明细如下：

项目决策委员会

项目负责人

策划设计

数字内容

应用软件开发

多媒体工程

汉恩互联项目组织架构

文案策划组

多媒体系统实施组

多媒体系统集成组

多媒体展陈设计组

云交互组

数字内容集成组

人机交互组

硬件交互组

数字内容包装渲染组

数字模型制作组

分镜头脚本创作组

技术方案组

视觉设计组

A．策划设计组

主要据客户需求，制作设计文件，负责客户形象宣传、产品外观展厅规划等设计，根据 2D 平面及 3D 制作人员提供的效果图片进行美工处理，和多媒体技术人员提供的技术参数和报价清单，完成包括文案策划、视觉设计、技术方案等在内的项目初期策划。

B．数字内容组

主要在项目整体策划设计方案框架下完成分镜头脚本创作、数字模型制作以

及数字内容包装渲染等。

C．应用软件开发组

主要在项目整体策划设计方案框架下，通过定制化应用软件开发，实现数字内容的集成、数字内容与展示设备间的交互、消费者与展示终端之间的交互。

D．多媒体工程组

主要负责展厅、展馆等项目的多媒体设备的设计、确立、选型，并根据策划方案和设计文件的要求，将各个软硬件分项目进行完美的集成整合。根据具体的合同要求和项目进度计划书进行具体的多媒体项目现场实施工作，确保整个项目的质量和工期。

2）全息多媒体互动数字展示整体业务流程

汉恩互联全息多媒体互动数字展示业务流程主要涵盖：客户筛选、项目立项及团队确立、策划方案提报、技术方案制定、项目内容制作、项目实施、项目完善和项目最终交付等环节，操作明细如下：

客户审核

汉恩互联全息多媒体互动数字展示整体业务流程图

客户筛选

项目立项团队确立

策划方案提报

通过

技术方案制定

◆ 数字技术方案

◆ 软件技术方案

◆ 多媒体方案

未通过

项目交付

项目完善

项目实施

数字内容制作

应用软件设计

多媒体硬件设计

①客户筛选阶段

通过项目前期与客户沟通，对客户的企业文化、主营业务、项目需求、项目技术实现的可操作性、成本预算以及对公司自身发展的战略意义等方面进行初步甄别，后于项目决策委员会决定是否进行项目立项。

②项目立项及策划阶段

项目决策委员会通过项目审核，与客户正式确认合作关系并进行项目立项及根据项目需求确立项目团队，由后者制作项目策划方案并提交客户审核。

③技术方案制定阶段

据经客户审核通过后的策划方案制定涵盖数字技术、软件技术、多媒体技术等方面的详细技术方案，并进行项目内容制作。

④项目实施及完善阶段

设计人员全程配合现场技术实施人员，根据设计文件要求和各项技术指标，进行分部分项的技术测试，判别测试结果是否符合设计要求，以便提前发现与纠正问题。

⑤项目交付验收阶段

进行集中式的整体项目测试，根据最终的测试结果，符合项目要求则通过内部验收，可进行项目正式交付。

（2）移动运营业务流程

1）移动运营整体业务流程

汉恩互联移动运营项目开发流程主要涵盖：客户需求沟通、项目评估、视觉效果设计、技术研发、上线运营与在内容优化等方面，各环节操作明细如下：

汉恩互联移动运营项目开发流程

① 客户需求沟通

与客户进行必要的前期沟通，初步明确此款 App 要实现的效果以及 App 的类型，基本敲定 App 的功能和实现价值。

② 项目评估

项目经理根据之前商定的功能进行价格和工期的评估，确立一个初步的项目排期。在项目的前期工作得到客户认可的情况下，签订合同正式开始项目。

③ 视觉效果设计

各个部门就开始项目进行碰头会议，设计部门开始设计 UI 和 UE，针对产品开展创意设计，形成初步的效果图，经过首次客户的确认。根据交流的具体结果进行二次修改，最终与客户确认xxx视觉图。

④ 研发阶段

工程师开始进行项目研发，经过一段时间的研发，产品基本成型后，正式开始进行测试。测试合格，确认没有 Bug 后与客户进行沟通，根据客户的意见进行少量修改，完成后交付客户，开始验收。

⑤ 上线运营和内容优化

客户验收合格满意后，将 App 正式传到各大 App 市场，正式上线。上线通过后，客户就可以针对自己的产品推广，增加 App 的知名度，开始 App 的运营。App视为开发完成。后续针对客户的需求和市场行业的发展，对数据进行更新和功能升级。

2）移动运营端定制开发流程

汉恩互联移动运营段定制开发流程主要涵盖：方案定制、客户端架构设计、技术开发、客户端发布、项目验收等阶段，具体操作明细如下：

汉恩互联移动运营端定制开发流程

①方案制定

对客户的需求进行分析，并根据客户的行业信息，定制最优方案，确认方案后将方案交付客户确认。

②设计阶段

依次对 App 的整体架构，具体功能，视觉效果，技术架构进行设计， 完成之后交付客户予以确认。

③开发阶段

开发前期先针对 App 功能进行 HTML5 制作与后台开发，完成之后分别对 iOS

和 Android 系统进行开发，并在开发完成后进行项目汇报。

④发布阶段

将开发完成的 App 进行封装，并由测试工程师进行测试，发布测试报告反馈给开发工程师进行调整。测试通过后，对管理后台进行部署，将 App 进行发布。

⑤验收阶段

App 页面生成后，将 App 交付客户，根据客户意见再进行少量修改，待客户满意后完成验收。

3）移动运营推广流程

汉恩互联移动应用运营业务基础准备包含产品分析，运营策略，运营计划等三个方面。分别需要进行的工作有：对 App 产品同行业市场进行调研与分析，制定出对应的宣传推广策略，对所属用户群有明确的分析，同时制定可执行整套运营方案。推广方案通过多个宣传推广渠道进行执行，再依据运营数据中的推广 KPI 报表进行评估和考核，根据各类数据报表进行统计和分析，进一步优化运营推广方案，同时收集更多的运营数据，全方位分析用户属性、行为、转化等各项指标，对进一步优化产品，进一步优化运营做数据支撑，并定期提供运营报表。具体业务流程如下：

汉恩互联移动运营推广流程

基础准备

移动运营

推广方案

运营策略

推广KPI报表

制定策略

产品功能建议

Bugs反馈

运营计划制定

App产品分析

①项目运营经理与用户进行必要的前期沟通，初步明确 App 设计定位与使用用户群的类型，明确运营目标。

②依次对 App 的整体架构，具体功能，视觉效果，技术架构进行设计， 完成之后交付客户予以确认。根据 App 产品定位与用户市场进行分析与评估，确立初步的运营周期和运营方案，在方案得到客户认可的情况下，签订运营合同开始项目运营。

③基础准备：根据项目目标，项目市场，用户定位等情况进行项目组会议，确立一个运营周期的运营执行方案和明确执行方案各部分执行人。

④项目组定义项目指标体系，数据指标定义清晰，与用户、开发等个团队达成共识。

⑤投放人员与执行方案所需各投放渠道明确时间计划档期，并根据实际投放进行数据收集与初期分析。

⑥日常从数据库中提取数据，提交数据报表。项目组对数据变化进行监控和统计分析，在进行数据分析之前，先进行数据准确性的校验，判断这些数据是否是所需数据，数据分析人员对数据进行解读，提出数据分析结果。

⑦项目组持续进行项目数据的观测分析，评估项目健康度，同时将积累的数据应用到App设计和运营环节，并根据数据分析结果进行进一步的产品优化和对下一运营周期的运营方案进行优化。

5、汉恩互联的员工结构

截至 2014 年 4 月 30 日，汉恩互联在职员工合计 103 人，团队主要由来自策划设计（9.71%）、数字内容制作（12.62%）、应用软件开发（22.33%）、多媒体项目执行（12.62%）等领域的专业人才构成，其中本科以上学历人员占比 52.43%。具体人员结构如下：

（1）按部门划分

部门	人数	占比
核心管理层	5	4.85%
3G 移动运营部	28	27.18%
多媒体全息部	31	30.10%
财务部	2	1.94%
行政人事部	10	9.71%
市场部	27	26.21%
合计	103	100.00%

（2）按学历划分

学历	人数	占比
硕士	2	1.94%
本科	52	50.49%
大专	42	40.78%
高中	7	6.80%
合计	103	100.00%

（3）按专业职能划分

专业职能	人数	占比
管理	17	16.50%
策划设计	10	9.71%
数字内容制作	13	12.62%
应用软件开发	23	22.33%
多媒体项目执行	13	12.62%
市场销售	27	26.21%
合计	103	100.00%

公司团队主要专注于数字营销体验产业链上最具价值体现力的客户需求挖掘、项目整体方案策划、核心数字内容创作、现场体验效果增强技术路径开发、项目现场实施及质量把控等。

6、汉恩互联的主营业务现状

（1）主要业务情况

1）全息多媒体互动数字展示业务

汉恩互联全息多媒体互动数字展示业务主要包括公关型活动类和展示展厅类两大类，具体业务运营情况如下：

①公关活动类

汉恩互联根据客户需求进行数字内容原创，并通过与体感互动等全息投影技术相结合，突破传统声、光、电的局限，营造极具视觉冲击力的现场体验。报告期内公关活动类业务实现收入分别为：2012 年为 2,006.89 万元、2013 年为 1,864.22 万元、2014 年 1-4 月份为 1,977.88 万元，代表性项目包括：

汉恩互联公关活动类业务代表性项目

序号	项目名称	序号	项目名称
1	宁波文化广场开幕发布会启动仪式	10	西门子冰洗（冰箱、洗衣机）公 司路秀体验活动
2	吉利汽车北京车展临展及固定展厅多媒 体搭建	11	汤山国际温泉文化节青奥倒计时
3	江苏银行“聚宝熊猫联名信用卡”发布会	12	大清历史文化展示周
4	xxx拉菲公馆法国游揭幕暨豪宅价值 品鉴会	13	南昌万达文化旅游城展示中心开 放活动
5	2012 中国南京世界历史文化名城博览会 开幕式	14	合肥万达文化旅游城文化艺术年 开幕式

6	南京泉峰汽车精密技术有限公司开业典 礼	15	百仕韦深圳 CMEF 临时展台建设
7	轩尼诗酒业中国地区线下品牌推广活动	16	第 69 届中国国际医疗器械博览 会开闭幕式
8	兰博基尼天津推介会	17	江宁万达步行街北部新区互动设 施建设
9	中国银行佛佑卡开卡仪式	18	徐州万达项目推荐会

汉恩互联部分公关活动类现场情况如下：

②展示类

汉恩互联根据客户需求进行数字内容定制，并与多媒体、三维影像、互动体验、物联网、智能交互等技术相结合，进而营造一个极具视觉冲击力和交互性的虚拟环境。目前汉恩的展示业务涉及房地产，学校，商场，博物馆，银行，公用事业等领域，报告期内分别实现收入为：2012 年为 922.64 万元、2013 年为 3,771.49 万元、2014 年 1-4 月份为 1,779.99 万元，代表性项目包括：

汉恩互联展示类业务代表性项目

序号	项目名称	序号	项目名称
1	江苏银行展厅改造	7	中国自行车博物馆自行车漫游系统
2	兴业银行展厅改造	8	佛山国税税收宣传动漫片
3	南京银行展厅改造	9	南昌万达文化旅游城展示中心多媒体
4	银川党史馆全息多媒体布展	10	大丰港口指挥调度中心平台建设
5	南京夫子庙景区餐厅改造	11	广东百合医疗体验厅改造
6	南昌万达文化旅游城展示中心	12	江苏首开能源展厅改造

2）移动运营业务

标的公司移动运营业务现阶段主要包括：定制化的移动应用设计与制作，移动应用运营等 2 个方面，具体业务运营情况如下：

① 定制化的移动应用设计与制作

汉恩移动应用设计开发相关部门，自 2010 年成立以来，致力于苹果 IOS、xx Android 等跨平台应用开发，开展移动无线网络技术业务运营。运营开发的 APP 产品涉及到教育文化，城市宣传，艺术鉴赏，展会互动、企业定制、医疗、娱乐游戏、移动电商、LBS 社交等类型等多个行业，获得包括“2012 年 360 应用桌面产品用户最佳体验奖”、“2013 年 SAP 中国最佳伙伴创新项目奖”、“2012年 Macworld 达人选拔入围奖”等业内多项殊荣。通过与国内外众多渠道伙伴的合作，产品发行覆盖全球超过 30 个地区与国家。无论是创意、技术还是服务上，力求成为业界翘楚，提供一体化、专业化全方位的移动互联解决方案。

②移动应用运营推广

汉恩互联移动应用项目运营推广，提供集移动软件设计，制作，运维为一体的移动互联网全案服务，团队自 2012 年起，深耕移动互联网行业，累积了丰富的行业经验和成功案例。为多家不同领域的客户提供完善的，可持续性的产品运维服务。

标的公司拥有大量的移动应用推广渠道，与超过 300 家的应用市场深度合作，覆盖 100 多家的下载渠道，1,000 余家推广资源网站，微博微信等合作帐号超 2,000 个，覆盖约 1 亿的活跃粉丝。

汉恩互联移动运营业务代表性项目明细

序号	项目名称	序号	项目名称
1	中电光伏移动应用	6	昆曲-iPad 版
2	PALETTA-iPad 版	7	名片识别管理器
3	欧来-iPhone 版	8	长山郡楼盘展示
4	Foko 全景相机	9	MacX 论坛 app
5	ROYALWAY 运营	10	美世家无线点菜

注：上述项目不含在前述“（五）汉恩互联的主营业务情况”的“1、汉恩互联的主营业务概况”内容中罗列的项目。

（2）储备项目情况

1）全息多媒体互动数字展示业务储备情况

单位：元

序 号	客户	服务内容	阶段性成果	项目预计收 入
1	南京xx国际五金汽 配商贸中心	LED 多屏互动，纱幕情景 剧，整体公关服务	初步达成协议	4,000,000
2	万达旅游地产	整体公关服务	初步达成协议	8,000,000- 10,000,000
3	中铁建房地产	高精度动车模型，3D 影像 文件	初步达成协议	1,500,000
4	南京德基	3Dmapping 幕墙投影	初步达成协议	2,000,000
5	长征电气（天成控股）	LED 屏、互动桌、电子翻书、 工装	初步方案完毕	1,000,000
6	3D 打印金坛园区	LED 屏、LCD 屏、360 全息、 电子沙盘、3D 影院	分镜完成、报价阶 段	1,700,000
7	xxx棕榄有限公司	360°设备	设计方案提报完 毕	150,000
8	青奥数码中心	体感游戏、透明电视机、 增强现实、360°全息	三轮方案完毕	3,500,000
9	远大购物中心群力店	开业活动幕墙投影	第一轮方案完毕	400,000
10	xxx房地产	360°HOLO 项目	设计、报价结束	200,000
11	白下xx园区	园区宣传片制作	文件脚本提报	700,000

注：“项目预计收入”系按照客户对本项目的大致预算进行评估。

2）移动运营项目储备情况

单位：元

序号	客户	服务内容	阶段性成果	项目预计收入
1	中兴软创	九州认证网站建设项目	策划方案	94,000
2	华泰证券	华泰证券网站平台 UI 优化——投 资顾问平台	商务洽谈	40,000
3	华泰证券	华泰证券撮合平台建设项目	策划阶段	200,000
4	中兴软创	南京智慧社区数据处理交换平台 建设	制作	950,000
5	江苏新铺网络 科技有限公司	绿波户外品牌网页制作	策划方案	50,000
6	华泰证劵	华泰证券——见证开户	达成协议	180,000
7	经纶	经纶平台 2 期	商务阶段	425,000
8	南京租房网	租房 APP	策划提案	150,000
9	北京云海腾辉 咨询有限公司	4S 店销售	策划提案	50,000
10	江苏鼎正集团	内部管理 APP	策划提案	300,000
11	中航工业	OA	策划提案	250,000

12	x创装饰	欢乐鼠 app	策划提案	50,000
13	南京百合商务 有限责任公司	Me 校园网	策划提案	150,000
14	华仔企业连锁 管理机构	《发型展示》2 期	策划提案	50,000
15	南京邦联有线广播电视信息 产业有限公司	有线广播电视广告招标 APP	策划提案	300,000
16	中南建设	建筑安全质量 APP	策划提案	500,000

注：“项目预计收入”系按照客户对本项目的大致预算进行评估。

7、汉恩互联获得的奖项

报告期内，汉恩互联获得的主要奖项如下：

序号	荣誉全称	颁发单位
1	2012 年 360 应用桌面产品用户最佳体验奖	x虎 360
2	2013 年 SAP 中国最佳伙伴创新项目奖	SAP 中国
3	2012 年 Macworld 达人选拔入围奖	数字世界亚洲博览会

8、汉恩互联的主要资产及权属情况

（1）固定资产

汉恩互联为轻资产型企业，拥有固定资产较少，主要为办公家具、电子设备、运输工具。汉恩互联目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。

截至 2014 年 4 月 30 日，汉恩互联拥有的固定资产概况如下：

单位：元

项目	原值	净值	成新率（%）
办公家具	317,579.23	80,407.11	25.32
电子设备	285，777.34	68，236.71	23.88
运输设备	1，033，770.00	339，076.56	32.80
合计	1，637，126.57	487，720.38	29.79

（2）在建工程

在建工程为汉恩文化创意产业园，截至 2014 年 4 月 30 日，汉恩互联拥有的在建工程概况如下：

单位：元

项目	账面价值	工程进度（%）
汉恩文化创意产业园	74,636,738.36	58.91

（3）房屋租赁情况

序号	出租方	承租方	用途	租赁期限	租赁面 积（㎡）	地址
1	南京索斯通 科技有限公司	汉恩互联	办公	2013 年 11 月 1 日至2015 年10 月 31 日	1356.88	南京市山西路 67 号世贸中心大厦 A2 栋 24 楼

截至 2014 年 4 月 30 日，汉恩互联无自有产权房屋。汉恩互联租赁房产情况如下：

（4）无形资产

1）土地使用权

截至 2014 年 4 月 30 日，汉恩互联拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：

序号	土地证号	座落	使用权类型	终止日期	面积(㎡)	他项权
1	宁白国用 （2012）第 01777 号	白下区石山村	出让	2056-11-9	9941.9	抵押

2）计算机软件著作权登记证书

截至 2014 年 4 月 30 日，汉恩互联拥有 2 项计算机软件著作权，并取得了相应的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	权利取得 方式及范围	首次 发表日期
1	汉恩《不爱刷牙的小狮子》电子阅读软件 V3.01	2013SR091020	原始取得全部权利	2012/02/16
2	汉恩 Tinysky 电子书城软件 [简称：Tinysky Books]V0.9	2013SR079045	原始取得全部权利	2012/03/05

3）商标权

截至 2014 年 4 月 30 日，汉恩互联拥有 1 项境内注册商标，并取得了相应的

《商标注册证》，具体情况如下：

序号	商标	注册号	类别	到期日期
1		6119165	41	2020/05/20

4）专利权

截至 2014 年 4 月 30 日，汉恩互联拥有 2 专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
1	全息立体影像展示机柜	外观设计	ZL201230312516.1	2012/07/13
2	全息立体影像展示机柜	实用新型	ZL201220340562.7	2012/07/13

5）域名

截至 2014 年 4 月 30 日，汉恩互联拥有的域名情况如下：

序号	域名	注册时间	到期时间
1	xxxxxxx.xxx	2010/04/21	2015/04/21
2	Xxxxxxx.xxx	2011/03/02	2015/03/02

9、汉恩互联的技术开发及应用情况

汉恩互联拥有的核心技术主要分为两类：第一类是全息多媒体互动数字展示技术，第二类是移动运营技术。汉恩互联拥有的核心技术尚未申请专利，为行业内的通用技术。具体如下：

（1）全息多媒体互动数字展示业务核心技术

技术名称	技术原理、特点
全息 360 设备光学技术	利用光学原理，将视屏信号，通过特殊镀钛的全息玻璃把影像发射至空 中，或使用专用光学投影机将画面投射至全息玻璃,经过四面影像汇聚，在空中成像三维的物体，使人感觉虚拟的物体漂浮在设备里。
全息 270 设备光学技术	将特殊制作的动画视频，通过特殊镀钛的全息玻璃把影像发射至空中， 经过三面影像汇聚，在空中成像三维的物体，有空间 270 度的可视角度,可达到裸眼 3D 效果。
全息 180 设备光学技术	利用光学投影仪或地面 LED 屏作为光源，将视频信号投射到全息膜，经 过光的折射、反射灯原理，在空间呈现对应的虚拟画面，既可以与真人产生互动，也可以使观众感到新奇的立体 3D 效果。
弧幕投影技术	弧幕投影系利用画面融合图像无缝拼接技术，借助多台高流明工程投影

技术名称	技术原理、特点
	设备，实现多通道弧幕或者 360 度可视环幕的效果，让人感觉到满视觉 的画面震撼。
纱幕投影技术	通过高流明工程投影机，投射在网纱材质的投影幕布上，配合特殊制作 的动画视频，光线的巧妙遮蔽，使观众可以忽略这种投影的介质，感觉影像飘浮在空中，并且和人可以互动，造成奇幻的视觉效果。
虚拟主持人技术	通过高流明工程投影机，将特殊制作的虚拟迎宾员形象，投射在特制的玻璃屏幕上，其逼真的解说形象，生动的肢体动作和立体的视觉效果， 让参观者真假难辨，营造以假乱真，科技时尚的视觉效果。
地面互动投影技术	基于动画跟踪技术，利用红外摄像头，捕捉人物的运动轨迹，把轨迹动画互动软件转化成可以互动图形动画，达到真人与动画图形互动的效 果。
电子翻书技术	利用红外感应的方式获取参观者的动作，并将该动作传输给计算机进行处理，计算机应用程序则根据所捕捉的信号来驱动多媒体动画，达到翻 书的效果。
数码橱窗技术	将全息纳米触摸膜依附于商家的玻璃橱窗、玻璃门，把商家的企业宣传商品信息展示映射到玻璃介质上，吸引路过的潜在顾客进行互动,实现 24 小时不打烊，记录潜在客户的交互信息，促进品牌形象，也可提供 广告投放。
视频边缘融合技术	将一组投影机投射出的画面进行边缘重叠，并通过融合技术显示出一个 没有缝隙更加明亮，超大，高分辨率的整幅画面，画面的效果就像是一台投影机投射的画面。
增强现实技术	通过摄像头捕捉现实世界的影像，利用虚拟现实技术，将捕捉到的影像和计算机生成的虚拟物体、场景或者系统提示信息相叠加，输出到同一个现实设备中，从而产生真实的物体和虚拟的物体同时出现在一个空间 x的效果，达到对现实的“增强”。
室内虚拟漫游技术	利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟世界，通过数台投影机，将空间影像投射到环幕或者弧幕上，根据操纵者的控制，提供使用者关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让使用者如同身临其境，并能及时，没有限 制的观察周围的事物。
体感互动技术	可以很直接地使用肢体动作，与xx的装置或环境互动，而无需使用任 何复杂的控制设备，便可让人们身历其境地与内容做互动。
视频灯光技术	将传统的视频表现手段与灯光的艺术效果充分的结合，并且利用灯光的 控制方式，对视频表演进行控制。
视频媒体服务器控制超大 LED 屏幕 技术	采用视频影像扩展处理技术，解决多个低分辨率显示设备的集中总控问题。

（2）移动运营业务核心技术

技术名称	技术原理、特点
iOS 系统	iOS 平台采用 Objective-c、c 和 c++编写程序，通过 Xcode 编程软件使用户界面设计、编码、测试、调试都在一个简单的窗口内完成。在原生 开发下，软件的响应更快，性能高，整体用户体验高。

技术名称	技术原理、特点
Android 系统	Android 平台采用 java 编写程序，通过 Eclipse 编程软件，完成应用 开发。
网络通信	采用 http 方式和 soap 方式跟服务器通信，在数据传输上采用 json 和 xml，便于客户端数据更新的及时获取。
服务端开发技术	根据用户需求采用 php 和 jsp，整个开发从纵深上为 PMC 三层结构：纯定制的业务层(module)，高效的协议层(controller),点链接至基于 netty 的网络通信层(persist)。高可用性的内存 Cache 策略和持久化 框架，高开放度的业务层结构简单，无额外开销，协议层发布订阅，协议无缝流转，自定义的API 能够灵活而高效的操作cache 和关系数据库，保证数据安全双保险。借助于合作伙伴的云服务技术策略，采用了业界最先进的多线程机房，异地容灾，分组备份，双击互备等技术，同时采 用基于云服务技术策略，节省了服务器硬件成本。

10、汉恩互联的核心人员情况

数字新媒体作为新兴的综合性行业，对从业企业的人才专业从业背景及综合素质要求较高。汉恩互联汇集了来自文化传播、互联网无线增值、数字内容制作、营销策划等众多领域的专业人士，报告期内公司核心管理团队及核心技术团队始终保持稳定。

（1）核心管理人员

姓名	出生年份	学历	工作经历
xxx	1977.09	本科	1998 年 7 月至 2005 年 7 月在南京港口集团任工程管理 人员；2005 年 7 月至 2011 年 3 月在德勤华永会计师事 务所南京分所任高级审计员；2011 年 3 月至 2011 年 11 月在江苏省信用担保有限公司任风控经理;2011 年 11 月至今在汉恩互联任副总经理。
章星	1974.10	硕士	2006 年 1 月至 2009 年 1 月在福士科铸造材料（中国） 有限公司任财务负责人；2009 年 1 月至 2010 年 6 月在无锡宝昌金属制品有限公司任财务总监；2010 年 6 月至 2012 年 1 月在江苏诚泰投资集团任财务总监；2012年至今在汉恩互联任副总经理。
xx	1979.01	本科	1998 年至 2001 年在南京富士通通信设备有限公司任文员；2005 年至 2007 年在汉恩互联任总经理助理；2007年至 2008 年在南京华海汽车集团任办公室主任;2008 年至 2009 年在南京鹏德实业有限公司任人事行政部经 理；2009 年至 2010 年 10 月在南京微创医学科技有限公司任人力资源部经理；2010 年 10 月至今在汉恩互联任总经理助理。

（2）核心技术人员

x恩互联的主要核心技术人员情况如下：

姓名	出生年份	学历	工作经历
xx	1984.01	本科	2007 年至今在汉恩互联任职多媒体全息部门经理，2013 年 4 月 11 日起任监事
xx	1979.03	本科	2003 年 1 月至 2003 年 3 月在南京像素动画有限公司任 3D 动画设计师；2003 年 3 月至 2005 年 1 月在南京珅宏 数码有限公司任制作部主管；2005 年 1 月至 2006 年 6 月在南京波波魔火信息技术有限公司任 3D 动画设计 师；2006 年 6 月至 2008 年 12 月在英国 H4 咨询投资有限公司任渲染主管；2009 年 5 月至 2010 年 4 月在易磐数码-九趣动画有限公司任技术总监；2010 年至今在汉恩互联任多媒体制作技术主管
xx	1977.12	高中	1998 年至 1999 年任南京沸点广告传播公司特效剪辑 师；1999 年至 2001 年年任北京xx科技集团广告部主管；2001 年至 2002 年任新加坡 discreet 公司软件工程师；2002 年至 2003 年任北京 sony 中国有限公司 DV软件开发项目经理；2004 年至 2005 年任南京像素动画公司视觉特效师；2005 至今在汉恩互联任无线增值技 术总监
xx	1987.04	本科	2009 年至 2011 年在上海源珅多媒体有限公司任项目经理职位；2011 年至 2014 年在汉恩互联任多媒体项目经 理
xxx	1986.10	大专	2008 年至 2010 年任广州盛夏计算机有限公司设计部平面设计师；2010 年至 2010 年在广州冠众电子科技有限公司任市场部平面设计师；2011 年至今在汉恩互联任 策划部多媒体平面设计师
xx	1979.12	本科	2000 年-2001 年任苏州金螳螂设计师;2001 年至 2002年任上海典尚设计三维设计师；2002 至 2004 年任南京像素设计制作部主管；2004 年至今在汉恩互联任多媒 体技术总监
鹿方宁	1985.07	大专	2008 年至 2009 年任南京盖天文化传媒公司二维设定 师；2009 年至 2011 年任xxx与信文化传播有限公司设计主管；2011 至 2012 年任途牛旅游网任职平面设计 师；2012 年至今在汉恩互联任多媒体平面总监
戴慧千	1987.07	本科	2008 任大贺传媒股份有限公司广告设计师；2009 至 2011 任上海天狐国际衍生品有限公司产品设计师；2010任上海世博会上汽-通用汽车馆销售组长；2011 年至今在汉恩互联任产品策划与开发部经理

姓名	出生年份	学历	工作经历
xx	1978.08	中专	1999 年至 2001 年任华硕电脑上海展示服务中心笔记本事业部市场科主管；2001 年至 2007 年任南京骏达电脑科技有限公司市场部经理；2007 年至 2008 年任南京测控科学器材设备有限公司网络部主管；2008 年至 2010年任职江苏和信百易数码电子有限公司；2010 年至今 在汉恩互联任产品策划与开发部经理
杜幸芳	1982.12	大专	2004 年 6 月到 2005 年 6 月任新华日报社《精品导刊》 设计师；2005 年 6 月到 2007 年 1 月任南京泰和房地产开发有限公司企划部企划；2007 年 1 月至今在汉恩互联任 3G 移动运营部经理

（3）保持核心团队稳定性的措施

为了保证核心管理团队和核心技术团队的稳定性，汉恩互联主要采取以下措施：

1）任职期限安排

为保证汉恩互联持续稳定地开展生产经营，核心管理层成员和核心技术人员承诺自标的资产交割日起，仍需至少在汉恩互联任职六十个月。

2）竞业禁止约定

汉恩互联核心管理层成员和核心技术人员在汉恩互联工作期间及离职之日起两年内，不得为下列竞业禁止事项：

①以自己名义或他人名义在汉恩互联及其子公司以外，从事与汉恩互联及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；

②以汉恩互联及其子公司以外的名义为甲方现有客户或合作伙伴提供与甲方及其子公司相同或类似的业务服务；

③在与汉恩互联及其子公司经营相同或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；

④为与汉恩互联及其子公司经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体提供任何咨询、培训等服务；

3）超额利润奖励

如果承诺期内南京汉恩累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给南京汉恩的经营管理团队，并在承诺期最后一年以现金支付。具体计算公式为：

承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×50%。”

业绩激励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，由汉恩互联董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。

11、汉恩互联的质量控制情况

（1）全息多媒体互动数字展示业务质量控制体系

汉恩互联质量控制主要涵盖新业务立项、项目实施、项目收尾三个阶段，具体如下：

1）新业务立项阶段的质量控制

公司制定了一整套完整的新业务立项管理流程，话务营销团队、网络营销团队以及大客户营销团队，以日报、周报、月报的方式对洽谈的目标客户进行深入的研究，将初步意向客户、深入洽谈客户、可签约客户进行有效分类，业务工作由客户总监、客户经理、项目经理、业务员各层级管控，使客户筛选做到高效优质。意向不明确、无合作可能、资信差的潜在客户被提出。反之，意向明确、合作迫切的客户将及时与策划部门协同，为客户指定有效提报方案。同时确定项目经理，此新业务被确定立项。

2）项目计划、实施阶段的质量控制

当方案被客户认可，合同金额明确，合同签署后，此项业务正式进入实施阶段。项目经理将和执行部门确定项目实施的时间节点表，同时根据个案不同，确定数字文件制作下单，多媒体设备制作下单，软件程序制作下单等。在执行期间，项目经理把控各个执行节点，并同时确定执行方向的准确，同时与客户保持联系

畅通，按照合约约定，督促客户方按照节点付费。

3）项目收尾阶段的质量控制

收尾阶段是项目交付验收的过程。每交付一项，都需客户方出具验收单据，全案执行完毕，需客户方出具完工确认单，同时根据个案不同，对客户方进行培训和指导，项目经理还必须负责，收取客户尾款。并对此客户建立长期跟踪服务。

（2）移动运营业务质量控制体系

汉恩互联移动运营业务质量控制流程

1）签订合同：前期商务代表与客户签订合同，确认项目周期，项目价格，以及保密协议。

2）项目启动：项目经理组织产品经理、UI 设计师、开发工程师等人员发起项目启动会议，组件项目团队。

3）产品原型：产品经理制作产品原型图与客户确认，由项目经理同程参与，把控进度。

4）视觉图：UI 设计师设计xxx视觉图与客户确认，由项目经理同程参与，把控进度。

5）研发：开发工程师进行项目研发，接收测试工程师反馈后进行调整，由项目经理同程参与，把控进度。

6）测试：测试工程师进行项目测试，发布测试报告反馈给开发工程师进行调整，由项目经理同程参与，把控进度。

7）验收：项目经理提供最终产品包给客户验收。

8）上线：项目经理将开发完毕的应用发布上线。

12、汉恩互联的业务布局

汉恩互联坚持以原创数字化内容结合多维营销推广媒介进而不断改善受众消费体验为业务发展主线。一方面，借助极具视觉冲击力的全息多媒体互动数字展示业务，通过重复挖掘现有客群的深层次需求，增强与客户合作的粘性；同时，充分抓住移动互联网革命性的历史发展机遇，借助移动运营业务打通 2B 商用市场和 2C 消费市场间的价值通路。

未来，汉恩互联将通过线下资源与线上运营渠道结合，商用市场和消费市场资源协同，以此打造一个智慧型数字营销体验产业。

13、汉恩互联未来盈利能力分析

结合汉恩互联以往的发展经验，基于未来行业将持续快速增长、汉恩互联未来持续保持领先市场地位的预期，交易对方xx、xx、凯亚投资承诺汉恩互联 2014 年、2015 年、2016、2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 4,200 万元、人民币 5,500 万元、人民币 6,600万元、7,600 万元。

（七）汉恩互联主要财务数据

1、重要会计政策

（1）收入确认原则

1）销售商品收入

企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。主要交易方式的具体销售确认的时间为：国内销售部分按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。

2）提供劳务收入

在下列条件均能满足时予以确认：

①收入的金额能够可靠计量。

②相关的经济利益很可能流入公司。

③交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。

④提供的劳务已完成

3）收入确认具体原则

汉恩互联全息多媒体互动数字展示业务和移动运营业务，均以项目完工后一次性确认收入。

（2）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

交易标的收入确认原则系根据会计准则及汉恩互联所处行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。

交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

2、最近两年及一期的主要财务数据

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，汉恩互联最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014 年 4 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
流动资产合计	125,847,865.68	129,480,265.83	62,440,582.34
非流动资产合计	88,802,907.63	87,318,246.60	53,372,330.09
资产总计	214,650,773.31	216,798,512.43	115,812,912.43
流动负债合计	109,646,342.57	125,170,782.89	38,817,368.34
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	109,646,342.57	125,170,782.89	38,817,368.34
所有者权益总计	105,004,430.74	91,627,729.54	76,995,544.09

可见，报告期内汉恩互联所有者权益不断增长，主要是由于汉恩互联引入外

部投资者以及盈利能力持续改善所致。

1）资产状况分析

单位：元

项目	2014.4.30	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	58,087,833.85	44,135,288.18	27,231,969.86
应收账款	36,716,360.33	27,960,781.36	27,715,170.84
预付款项	15,120,187.05	16,738,762.00	875,053.22
其他应收款	8,801,639.78	34,472,232.17	3,359,397.56
存货	7,121,844.67	6,173,202.12	3,258,990.86
流动资产合计	125,847,865.68	129,480,265.83	62,440,582.34
非流动资产：
固定资产	487,720.38	766,019.15	2,137,024.29
在建工程	74,636,738.36	72,367,728.59	37,659,826.16
无形资产	12,911,543.43	13,183,980.71	13,012,971.86
长期待摊费用	102,704.44	121,184.12	142,702.36
递延所得税资产	664,201.02	879,334.03	419,805.42
非流动资产合计	88,802,907.63	87,318,246.60	53,372,330.09
资产总计	214,650,773.31	216,798,512.43	115,812,912.43

最近两年一期末， 汉恩互联流动资产分别为 62,440,582.34 元、 129,480,265.83 元和 125,847,865.68 元。2013 年末汉恩互联流动资产增长速度较快，主要是由于货币资金、预付款项、其他应收款和存货增长较快。其中货币资金的增长主要是由于汉恩互联预收的销售货款增长较快所致；预付款项的增长主要是由于汉恩互联采购预付货款增长所致；其他应收款的增长主要是由于 2013 年末汉恩互联往来款增长所致；存货的增长主要是由于 2013 年末未完工项目较多导致在产品增长较快所致。

最近两年一期末， 汉恩互联非流动资产分别为 53,372,330.09 元、 87,318,246.60 元和 88,802,907.63 元。2013 年末汉恩互联非流动资产增长较快主要是由于在建工程汉恩文化创意产业园工程项目建设所致。

汉恩文化创意产业园工程项目于 2012 年 5 月 28 日开工建设，该项目位于南

京市秦淮区光华路 1 号（白下区高新技术产业园区），由地下室、两栋小高层组成。1 号楼办公研发培训中心已经完成 5 层楼面的浇筑；2 号研发培训孵化楼已经完成 6 层楼面的浇筑。整个工程项目预计 2015 年 10 月完成竣工验收。该项目

预算总成本为 126,700,000.00 元，截至 2014 年 4 月 30 日在建工程已发生成本

74,636,738.36 元。在建工程具体情况见本次重大资产重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“五、标的资产在建工程有关事项的说明”。

2014 年 4 月末无形资产为 1,291.15 万元，主要包括土地使用权 1,247.25

万元、AdobeCS6DesignandWeb 软件 42.74 万元等。

2）负债状况分析

单位：元

项目	2014.4.30	2013.12.31	2012.12.31
流动负债：
短期借款	37,000,000.00	52,000,000.00	24,000,000.00
应付账款	33,979,279.46	37,679,501.44	4,151,176.84
预收款项	18,444,109.50	18,141,206.00	4,863,945.00
应付职工薪酬	503,512.65	877,616.97	545,345.09
应交税费	11,929,856.21	7,226,233.40	5,125,361.60
应付利息	74,155.56	104,368.86	60,877.67
其他应付款	7,715,429.19	9,141,856.22	70,662.14
流动负债合计	109,646,342.57	125,170,782.89	38,817,368.34
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债总计	109,646,342.57	125,170,782.89	38,817,368.34

最近两年一期末， 汉恩互联流动负债分别为 38,817,368.34 元、 125,170,782.89 元、109,646,342.57 元。2013 年末流动负债增长较快，主要是由于在建工程的建设导致短期借款增加，业务发展壮大导致应付账款、预收账款相应增加所致。2012 年 10 月以后由于营改增政策的实施以及汉恩互联销售收入逐年增加，导致增值税增加，因此应交税费逐年增长。2013 年末汉恩互联其他应付款为 914.19 万元，较 2012 年增长较快主要是由于往来款增长所致。

（2）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	42,067,575.62	69,018,326.49	57,873,167.42
营业成本	21,709,717.90	33,459,613.42	25,575,251.64
销售费用	1,004,255.11	5,211,210.82	2,677,627.21
管理费用	1,315,773.25	6,590,025.20	4,319,417.01
财务费用	651,449.20	2,441,540.61	1,743,962.88
利润总额	17,913,865.42	19,592,631.42	21,748,289.27