Contract

保 密 协 议

本协议由统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）与合作方签署。合作方申请成为统信软件主动安全防护计划生态合作伙伴，并通过网页确认本协议，本协议即在统信软件与合作方之间生效。如合作方对本协议内容有异议，请不要确认本协议，并联系统信软件协商处理。

统信软件和合作方以下可分别称为“一方”或合称为“双方”。

鉴于：双方确认，合作方申请成为统信软件主动安全防护计划生态合作伙伴，后续可能参与统信主动安全防护计划，包含统信计算机病毒信息共享计划、统信安全响应计划、统信安全应用持续兼容计划等三项工作（“相关工作”）。一方需向另一方提供保密信息。双方在开展相关工作过程中，均受本保密协议约束。

1. 定义

1.1“保密信息”，包括但不限于披露方及披露方关联公司的（1）项目设计、技术方案、技术指标、技术规格书、技术报告、技术文档等；（2）开发计划、源代码、相关软件、数据库、研究开发记录、实验数据、实验结果、测试程序、字库、编程手册、配置文件、监控程序、打印／设备驱动、动态库、漏洞信息、漏洞补丁、漏洞验证、病毒信息等；（3）制造方法、工艺流程、检测报告、维护手册、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、企业标准、认证报告等；（4）有关披露方未来的发展模式、发展方向、经营决策、商业计划等信息；（5）涉及雇员的一切非公开信息，包括但不仅限于机构的设置、编制、人员名册和统计表、奖惩材料、考核材料、未颁布的人事调动、人事任免及各级员工的个人薪金收入情况等人事资料；（6）有关披露方或其商业伙伴的一切非公开财务信息，包括但不仅限于财务报表、分配方案、财务预算、决算报告、统计材料、财务核算资料、财务分析报告、审计材料及其他财务信息资料等；（7）涉及市场营销及潜在产品或服务的一切相关信息，包括但不限于客户/供应商/承包商名单于通讯方式、营销计划、价格信息和定价策略、销售方法、销售/采购网络（渠道）、采购计划、供应商清单、采购资料等；（8）虽然属于第三方，但披露方及/或其关联公司承担保密义务的信息；以及（9）基于社会常识判断应予保密的信息。

1.2“披露方”，指披露保密信息的一方；“接收方”，指接收保密信息的一方。基于本协议，协议双方都有可能成为“披露方”，也有可能成为“接收方”。

1.3“披露”，包括但不仅限于（1）披露方将保密信息以口头或者书面方式传达给接收方；和/或（2）接收方从披露方处获取保密信息，而不论是否基于相关工作目的。

1.4“关联公司”，指该协议当事方直接或者间接控制、或者被其控制、或者与其共同处于他人控制之下的任何主体。对某一主体的“控制”意指依据合同或者其他形式通过拥有超过百分之三十（30%）表决权的股份或者其他含有表决权的所有者权益而取得制定该主体之管理和政策的直接或者间接的权力。

1.5“代表”，协议双方授权处理相关工作的任何人员。

2. 保密义务

2.1 接收方应对披露方的保密信息严格保密，接收方不得把保密信息以任何形式向任何第三方披露、泄漏、出售、公布、复制或许可使用。

2.2 接收方不得将任何保密信息用于本协议约定的相关工作之外的任何目的。

2.3 接收方应对接触保密信息的员工进行约束，要求这些员工对保密信息主动保密，并承担本协议约定的保密义务。

2.4 如果接收方为执行相关工作需向第三方披露保密信息的，接收方需向披露方提交书面申请,经披露方书面许可后方能将保密信息透露给第三方。在第一次向第三方披露信息前，接收方应当与该第三方签订不低于本协议要求内容的保密协议，在保密协议中明确规定严格的保密责任。

2.5 接受方应采取一切合法且有效的措施保证披露方信息的安全性和保密性。接受方应限制其人员对披露方信息的访问权限且应符合最小访问、因需知晓的基本要求。披露方保密信息应仅限于接受方从事本协议中相关工作的必要人员知晓。

3. 保密义务豁免

3.1 如果接收方能够提供书面或其他有形证据证明以下情况，接收方即无须因保密信息的披露和/或使用而承担责任：

（1）该保密信息在披露时或之后非因接收方故意或过失进入公共领域；

（2）该保密信息在披露前已为接收方所合法知悉或拥有且没有使用或披露方面的限制；

（3）该保密信息系由接收方自不负保密义务的第三方处合法获取且无使用或披露方面的限

制；

（4）该保密信息系由接收方员工独立开发，而未以保密信息作为参考或者依据。

3.2 接收方因执行法院或政府部门有效的命令或按照法律的要求而披露保密信息的，不构成违约。但在此情况下，接收方须及时通知披露方，以便披露方可就该潜在发生的披露寻求保护令或阻止该披露，并且在披露该等保密信息时，通过所有合法合理的办法、尽量减小披露的机会和范围以及由于披露所造成的负面影响。

4. 无披露义务

披露方无义务向接收方披露保密信息。披露方可随时停止向接收方提供保密信息而不承担任何责任。

5. 终止权

披露方可随时书面通知接收方解除本协议而无需任何理由或承担任何责任。本协议解除或到期的，接收方使用或披露保密信息的权利应随之终止，但接收方的保密义务应持续有效，至保密期限终止。

6. 所有权

接收方确认披露方的一切保密信息（包括关于披露方之所有关联公司的保密信息）均为披露方所有，保密信息的披露不得视为向接收方授予或暗示任何与保密信息有关的权利。接收方应尽合理努力保证接收方及其关联公司和/或其代表不会依据保密信息申请知识产权包含不限于专利权、商标权、著作权。

7. 保证

所有提供的保密信息都是基于“视为真实”,披露方对保密信息的准确性、完整性或可执行性不提供任何明示或暗示的保证。

8. 保密信息的返还或销毁

披露方可随时书面要求接收方返还之前披露给其的保密信息和所有该保密信息的全部复制件，接收方应立即按该要求予以返还。接收方同意并保证其披露保密信息的任何第三方同意，在本协议解除或相关工作完成时立即返还或不可逆转地销毁所有保密信息及其以任何形式存储于任何介质上的复制件或备份，并在三十个工作日内向披露方出具书面销毁证明。披露方有权对接收方数据删除、销毁情况通过业务层面进行邮件确认并检查核实，接收方须予以配合及安排。

9. 保密期限

保密期限自接收保密信息之日起五（5）年。

10. 保全措施

接收方对本协议项下任何承诺或约定的违反将可能对披露方造成在法律上无法提供足够救济的无可挽回的且持续的损害，对此披露方有权申请保全措施以及其他适当的救济（包括金钱损害赔偿等）。如一旦出现披露方信息泄露事件，无论故意或者过失，接收方应立即通知披露方，并应立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要的有效的措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。同时，接受方应协助并积极配合披露方对相关事件进行全面调查。

11. 违约责任

如接收方违反本协议的约定，应向披露方支付 100 万元违约金，同时应赔偿披露方因此而遭受的损失，该等损失包括但不限于披露方的实际损失、预期利益损失、名誉损失、律师费、法律顾问咨询费及诉讼费。如受损方为披露方的关联公司，披露方有权代表其关联公司按照本条规定向接收方追偿损失。

12. 法律适用和争议解决

12.1 本协议及协议双方在本协议下的行为须受中华人民共和国（不含港澳台地区）法律约束，但不适用冲突法原则。

12.2 由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，双方应友好协商解决，无法协商解决，协议双方应将争议提交至北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

13. 可分割性

如果本协议任何条款被判定无效，或者该条款不合法、无效或不可执行，则该条款不影响本协议其他条款的效力。

14. 转让

未经披露方事先书面同意，接收方不得转让本协议项下的任何权利和义务。接收方的任何未经披露方事先书面同意的转让均属无效。

15. 其他条款

15.1 本协议自合作方确认后生效。

15.2 本协议生效后，甲、乙双方任何一方不得擅自变更或解除本协议。若需变更本协议，应经双方协商一致并签订书面变更协议。

15.3 任何一方延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权概不构成对该等权利权力或特权的放弃；任何一方对任何权利、权力或特权的放弃或单独或部分行使概不排除该方可进一步行使任何该等权利、权力或特权。

15.4 本协议具有独立性，不因甲乙双方另行签订的合作备忘录、合同等法律文书的生效、未生效、无效、提前终止而丧失法律效力。

15.5 当接收方意识到其违反本协议规定对保密信息进行了披露时，接收方应立即书面通知披露方。

15.6 甲乙双方的继受人均受本协议的约束。

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