須予披露之交易 － 收購 TIHK 的 67%股權與 GTECH 成立合資公司
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(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號：8161)
須予披露之交易 － 收購 TIHK 的 67%股權與 GTECH 成立合資公司
及
恢復股份買賣
收購
於二零零七年十二月十九日，公司實體與 Tabcorp 實體訂立Tabcorp 買賣協議，據此，公司實體同意收購而 Tabcorp 實體同意出售(i) Tabcorp 銷售股份（相當於 TIHK 全部已發行股本 67%）；(ii)資產；(iii)業務知識產權，總代價為 15,000,000 澳元。完成收購已於同日進行。緊隨完成收購前，TIHK 分別由華彩的全資附屬公司 CLSL 及Tabcorp 股份賣方擁有 33%及 67%股權。緊隨完成收購後，TIHK 由 CLSL 全資擁有。
與 GTECH 成立合資公司
緊隨完成收購後，CLSL 亦與 GTECH 及 TIHK 於二零零七年十二月十九日訂立 GTECH 買賣協議，據此，CLSL 同意出售而 GTECH 同意購買 CLSL 銷售股份（相當於 TIHK 全部已發行股本 50%），總代價為 20,000,000 美元。
完成出售已於二零零七年十二月十九日緊隨完成收購後進行。完成出售後，TIHK 成為CLSL與 GTECH 各佔 50%股權之合資公司。於完成出售後，TIHK 的公司名稱將由「Tabcorp International Hong Kong Limited」更改為「CLS-GTECH Company Limited 集太華彩有限公司」。
TIHK 集團的主要業務為向中彩在線提供若干彩票運作系統、終端機、專利知識產權及相關技術支援服務，以便中彩在線在中國從事彩票相關業務。
華彩相信，收購及成立合資公司對本集團極具策略性。華彩得以獲得全國性 KENO 開樂彩業務（由 TIHK 及 TIHK 附屬公司分別自二零零五年四月及二零零七年二月註冊成立以來一直經營）的長遠價值。KENO 開樂彩為 TIHK 與中彩在線的技術合作下設立及開發的首項彩票產品。目前，KENO 開樂彩試運行已展示良好的業務前景。董事預期，KENO 開樂彩在全國公眾場所大規模鋪開後，將帶來長期穩定的營收增長。xx亦預期，憑著 GTECH集團的經驗，TIHK 集團可領導在中國相關彩票業務的發展。收購及成立合資公司均符合本集團的發展策略，華彩相信其可提升本集團在中國高頻彩票遊戲市場的領先地位。
根據 Lottomatica, S.p.A.就是次交易發出的公佈，GTECH 集團（Lottomatica, S.p.A.及其附屬公司，包括 GTECH）為全球最大的商業彩票營運商及意大利博彩業的市場領導者。GTECH為具領導地位的遊戲技術及服務公司，提供全新技術、創新內容及優越服務。GTECH 集團為全方位博彩營運商及遊戲技術解決方案供應商 — 一家具備國際規模、雄厚財力及行業領先的客戶解決方案的綜合企業。GTECH 集團也是為全球各地營運商提供 KENO 系統的最大供應商。Lottomatica, S.p.A.在意大利證券交易所上市，股票代號為 LTO，於二零零七年十二月十八日的市值超過 50 億美元。
此次與 GTECH 集團結盟是華彩第二次與全球業內頂尖企業的合作。於二零零七年五月一日，華彩透過訂立認購協議及技術合作協議與 IGT 結成了戰略聯盟。其後，IGT 成為華彩的策略投資者。
IGT 為全球最大遊戲系統、設備及內容供應商，而 GTECH 集團則為全球最大 KENO 及即開型電腦彩票系統供應商。華彩相信與之合作，不僅促進中國彩票市場穩健發展，同時亦鞏固華彩現有業務並使其業務擴展至新增長領域。
一般資料
根據創業板上市規則，收購及出售構成華彩須予披露之交易。載有(其中包括)收購及出售詳情的通函將盡快寄予各股東。
恢復股份買賣
根據創業板上市規則第 17.10 條規定，董事認為收購及成立合資公司為可影響股價，因此，應華彩要求，華彩股份自二零零七年十二月十九日下午二時三十分起暫停在聯交所買賣，以待發出本公佈。華彩已向聯交所申請自二零零七年十二月二十一日上午九時三十分起恢復華彩股份買賣。
(A) 收購
於二零零七年十二月十九日，公司實體與 Tabcorp 實體訂立Tabcorp 買賣協議，據此，公司實體同意收購而 Tabcorp 實體同意出售(i) Tabcorp 銷售股份（相當於 TIHK 全部已發行股本 67%）；(ii)資產；(iii)業務知識產權，總代價為 15,000,000 澳元。完成收購已於同日進行。
緊隨完成收購前，TIHK 分別由 CLSL 及在Tabcorp 股份賣方擁有 33%及 67%股權，及彼等分別欠付 TIHK 舊 CLS 承兌票據及 Tabcorp 承兌票據項下的本金。緊隨完成收購後，TIHK由 CLSL 全資擁有。Tabcorp 承兌票據獲 TIHK 解除，而 CLS 向受益人 TIHK 發出新 CLS承兌票據。
董事相信，Tabcorp 買賣協議的條款屬公平合理，且對股東整體有利。
TABCORP 買賣協議
Tabcorp 買賣協議的主要條款如下：日期
二零零七年十二月十九日訂約方
(i) Tabcorp 股份賣方；
(ii) TI；
(iii) TIST；
(iv) Jupiters Gaming；
(v) Jupiters；
(vi) Tabcorp；
(vii) CLSL；
(viii) CLS Australia；
(ix) xx（作為收購買方的擔保人）；及
(x) TIHK。
Tabcorp 股份賣方、TI、TIST、Jupiters Gaming 及 Jupiters 每一方均為 Tabcorp 的全資附屬公司。於各訂約方訂立 Tabcorp 買賣協議當時，CLSL 及 CLS Australia 每一方均為華彩的全資附屬公司。
經一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，全部 Tabcorp 實體及其各自的聯繫人均為獨立於華彩及華彩任何關連人士之第三方（定義見創業板上市規則）。
xx同意向保證人擔保收購買方須根據 Tabcorp 買賣協議履行一切義務，並就保證人因任何一位收購買方未能履行 Tabcorp 買賣協議的義務而引致或蒙受的責任，向保證人作出彌償保證。
資產及業務知識產權
資產包括電腦室設備、測試平台、工程設備及多種終端機。CLS Australia 及 TIHK 均為
Tabcorp 買賣協議的資產承讓人。
業務知識產權主要包括知識產權擁有人於完成收購當時擁有 Atlas 材料的知識產權。TIHK為全球（澳洲除外）業務知識產權之承讓人，受限於各項同意及第三方的權利。
收購股份
CLSL 向 Tabcorp 股份賣方收購 Tabcorp 銷售股份，相當於TIHK 全部已發行股本 67%。 TIHK 財務資料概要
以下為 TIHK 集團由二零零五年四月二十六日至二零零六年六月三十日期間及截至二零零七年六月三十日止年度的經審核業績，以及 TIHK 集團於二零零六年六月三十日及二零零七年六月三十日的經審核資產淨值，乃摘錄自 TIHK 集團根據澳洲普遍採納會計準則及國際財務報告準則編撰的經審核財務報表：
截至二零零七年 六月三十日止年度 | 由二零零五年四月二十六日 至二零零六年六月三十日期間 | |
千澳元 | 千澳元 | |
收益 | 110 | 16 |
除稅前虧損淨額 | (4,296) | (1,026) |
除稅後虧損淨額 | (4,296) | (1,026) |
於二零零七年六月三十日 | 於二零零六年六月三十日 | |
千澳元 | 千澳元 | |
資產總值 | 29,305 | 31,255 |
負債總額 | (4,627) | (2,281) |
資產淨值 | 24,678 | 28,974 |
僱員
根據 Tabcorp 買賣協議，Tabcorp 及 Jupiters 同意調派僱員至 CLS Australia，以在完成收購後 12 個月（「調派期」）內全職履行服務。CLS Australia 將於完成收購後一個月內向有意聘用的僱員提出聘用邀請，而 Xxxxxxx 及 Xxxxxxxx 則會讓接納聘用邀請的僱員離職。
代價
CLSL 就收購向 Tabcorp 實體支付的總代價為 15,000,000 澳元，資產佔其中 240,270 澳元， Tabcorp 銷售股份及業務知識產權佔代價餘額。華彩經商業上考慮，不會收購欠缺業務知識產權的 Tabcorp 銷售股份，故業務知識產權的價值不能從 Tabcorp 銷售股份的價值中分出來。收購代價由華彩以內部資源撥付。此外，完成時，根據終止及解除契據，TIHK 已解除 CLSL 及 Tabcorp 股份賣方分別在舊CLSL 承兌票據及 Tabcorp 承兌票據項下的一切義務。同時，CLSL 向受益人 TIHK 為發出新CLS 承兌票據。
代價乃經公司實體與 Tabcorp 實體公平磋商協定。董事釐定代價時已考慮（其中包括）TIHK的股本投資成本及資產賬面值。於二零零七年十月三十一日，Tabcorp 股份賣方於TIHK 的股本投資成本約為 16,000,000 澳元，於二零零七年六月三十日，資產賬面值約為 240,270澳元。
完成
完成收購已於二零零七年十二月十九日進行。收購代價已於完成收購當時由 CLSL（代表本身及 CLS Australia）以現金向 Tabcorp 股份賣方（代表本身、資產賣方及知識產權擁有人）支付。
TIHK 於完成收購後的企業架構
華彩 | |
100% | |
CLSL | |
100% | |
TIHK | |
100% | |
TIHK 附屬公司 | |
於收購簽訂的其他重要文件
有關公司實體與 Tabcorp 實體於完成收購時訂立的協議如下：過渡服務協議
於二零零七年十二月十九日，Tabcorp、設施授權人、CLS Australia、TIHK 與華彩訂立過渡服務協議，據此，(i) Tabcorp 同意向CLS Australia 及TIHK 提供若干服務，包括多名僱員使用電腦、軟硬件、查閱資料、數據與紀錄及提供服務；及(ii)設施授權人同意向 CLS Australia及 TIHK 授出有關使用若干辦公室空間的特許權，以促使 TIHK 運作於完成收購後的若干期限內順利過渡。華彩以無償方面保證CLS Australia 及 TIHK 根據過渡服務協議項下履行的責任。
作為Tabcorp 及設施授權人提供上述服務的代價，CLS Australia 及 TIHK 須向 Tabcorp 及設施授權人支付根據提供服務及使用授權設施的人數計算的費用。過渡服務協議的期限為完成收購起計 12 個月。
終止及解除契據
於二零零七年十二月十九日，Tabcorp 股份賣方、TI、TIST、Tabcorp、CLSL、華彩、TIHK與 TIHK 附屬公司訂立終止及解除契據，據此，各訂約方同意終止交易文件，而 Tabcorp股份賣方、TI、TIST、Tabcorp、CLSL、華彩及TIHK 各自同意以無償方式解除終止及解除契據其他訂約方有關交易文件的一切責任，惟因終止及解除契據日期前違約而引致者除外。
技術合作協議更替契據
二零零七年十二月十九日，TIHK、TI 與中彩在線訂立技術合作更替契據，據此，TI 自該契據日期起以無償方式將技術合作協議的全部過去、現有及日後權利及責任毋償更替及轉讓予TIHK。此外，中彩在線同意上述技術合作協議更替契據項下的更替及轉讓。
董事相信，過渡服務協議、終止及解除契據以及技術合作協議更替契據的條款均屬公平合理，且對股東整體有利。
(B) 與 GTECH 成立合資公司
緊隨完成收購後，CLSL 與 GTECH 及 TIHK 於二零零七年十二月十九日訂立 GTECH 買賣協議，據此，CLSL 同意出售而GTECH 同意購買 CLSL 銷售股份（相當於TIHK 全部已發行股本 50%），總代價為 20,000,000 美元。完成出售已於同日進行。完成出售後，TIHK 成為 GTECH 與 CLSL 各佔 50%股權之合資公司，而 TIHK 的公司名稱將由「Tabcorp International Hong Kong Limited」更改為「CLS-GTECH Company Limited 集太華彩有限公司」。
GTECH 買賣協議
GTECH 買賣協議的主要條款如下：日期
二零零七年十二月十九日訂約方
(i) CLSL；
(ii) GTECH；及
(iii) TIHK。
經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，GTECH 及其相關聯繫人均為獨立於華彩及華彩任何關連人士（定義見創業板上市規則）的第三方。
出售股份
GTECH 從CLSL 收購 CLSL 銷售股份，相當於 TIHK 全部已發行股本 50%。代價
GTECH 向CLSL 支付的出售總代價為 20,000,000 美元。該代價由本集團與 GTECH 集團經公平磋商釐定。
此外，根據 GTECH 買賣協議，完成出售後，TIHK 已解除 CLSL 在其中一份新 CLS 承兌票據項下的一切義務，同時 GTECH 已向受益人 TIHK 發出 GTECH 承兌票據。
轉讓 East Luck
緊隨完成出售前，East Luck 為CLSL 於二零零七年四月三日成立的全資附屬公司，用作持有 CLS Australia 全部股權。CLS Australia 為於二零零七年七月十六日成立的特殊目的公司，僅用作收購 Tabcorp 買賣協議項下的服務。
作為成立合資公司後的重組步驟之一，根據 GTECH 買賣協議，CLSL 亦同意以無償方式向 TIHK 轉讓East Luck 全部已發行股本。East Luck 為CLS Australia 的控股公司。緊隨完成收購後，TIHK 擁有業務知識產權及部分資產，而 CLS Australia 則擁有絕大部分資產，並有權獲得僱員的服務。
完成
完成出售已於二零零七年十二月十九日於完成收購後進行。股東協議
完成出售當時，CLSL、GTECH 與 TIHK 亦已訂立股東協議。
根據股東協議，CLSL 及GTECH 同意會按比例，當 TIHK 董事局認為需要為 TIHK 營運及資本開支需要資金時，各自向 TIHK 償還新 CLS 承兌票據及 GTECH 承兌票據項下尚欠本金 按比例償還直至償清該等票據欠款為止。股東須應 TIHK 要求就 TIHK 不時的營運或資本需要按比例提向TIHK 提供額外資金。
倘華彩須向合資公司進一步注資，華彩會遵守創業板上市規則的規定。出售所得款項用途及收益
預期出售所得款項淨額約為 70,000,000 港元，而華彩計劃運用所得款項淨額作營運資金。
出售收益預期約為 70,000,000 港元，為出售所得約為 207,000,000 港元（代表 20,000,000 美元出售代價加 7,500,000 澳元 GTECH 承兌票據之和）減去約 129,000,000 港元收購成本相關部分及有關收購及出售約 8,000,000 港元的估計開支。
完成出售後，TIHK 為華彩的合資公司，將按股權法計入華彩的財務報表。
50%
100%
East Luck
TIHK 附屬公司
TIHK 緊隨完成出售後的企業架構
50%
TIHK
GTECH
CLSL
Lottomatica, S.p.A.
華彩
CLS Australia
進行收購及成立合資公司的理由
華彩相信，收購及成立合資公司對本集團極具策略性。華彩得以獲得全國性 KENO 開樂彩業務（由 TIHK 及 TIHK 附屬公司分別自二零零五年四月及二零零七年二月註冊成立以來一直經營）的長遠價值。KENO 開樂彩為 TIHK 與中彩在線的技術合作下設立及開發的首項彩票產品。目前，KENO 開樂彩試運行已展示良好的業務前景。董事預期，KENO 開樂彩在全國公眾場所大規模鋪開後，將帶來長期穩定的營收增長。xx亦預期，憑著 GTECH集團的經驗，TIHK 集團可領導在中國相關彩票業務的發展。收購及成立合資公司均符合本集團的發展策略，華彩相信其可提升本集團在中國高頻彩票遊戲市場的領先地位。
預期二零零七年中國彩票市場銷售約為人民幣 1,000 億元，較去年大幅增長。本集團在中國彩票市場相關業務具備豐富營運經驗，為中國福利彩票業的重要參與者。本集團不僅為中國福利彩票全國VLT 和KENO 開樂彩彩票系統及終端設備的獨家供應商，亦為中國專門為各省級福利彩票發行單位提供投注系統和設備的三大供應商之一。
此次與 GTECH 集團結盟是華彩第二次與全球頂尖企業的合作。於二零零七年五月一日，華彩透過訂立認購協議及技術合作協議與 IGT 結成戰略聯盟。其後，IGT 成為華彩的策略投資者。
IGT 為全球最大遊戲系統、設備及內容供應商，而 GTECH 集團則為全球最大 KENO 及即開型電腦彩票系統供應商。華彩相信與之合作，不僅促進中國彩票市場穩健發展，同時亦鞏固華彩現有業務並使其業務擴展至新增長領域。
華彩、GTECH 集團、TABCORP 集團及 TIHK 集團資料
華彩之主要業務為從事中國彩票及相關行業的投資及項目開發，以及提供技術支援、設備供應及顧問服務。xx於二零零七年五月三十一日被納入 MSCI 香港小型股指數成份股。
根據 Lottomatica, S.p.A.就是次交易發出的公佈，GTECH 集團（Lottomatica, S.p.A.及其附屬公司，包括 GTECH）為全球最大的商業彩票營運商及意大利博彩業的市場領導者。GTECH為具領導地位的遊戲技術及服務公司，提供全新技術、創新內容及優越服務。GTECH 集團為全方位博彩營運商及遊戲技術解決方案供應商 — 一家具備國際規模、雄厚財力及行業領先的客戶解決方案的綜合企業。GTECH 集團也是為全球各地營運商提供 KENO 系統的最大供應商。Lottomatica, S.p.A.在意大利證券交易所上市，股票代號為 LTO，於二零零七年十二月十八日的市值超過 50 億美元。
Tabcorp 集團為著名遊戲及娛樂集團，主要在澳洲從事博彩及遊戲業務。
TIHK 集團的主要業務為向中彩在線提供若干彩票運作系統、終端機、專利知識產權及相關技術支援服務，以便中彩在線在中國從事彩票相關業務。
一般資料
根據創業板上市規則，收購及出售構成華彩須予披露之交易。載有(其中包括)收購及出售詳情的通函將盡快寄予各股東。
恢復股份買賣
根據創業板上市規則第 17.10 條規定，董事認為收購及成立合資公司為可影響股價，因此，應華彩要求，華彩股份自二零零七年十二月十九日下午二時三十分起暫停在聯交所買賣，以待發出本公佈。華彩已向聯交所申請自二零零七年十二月二十一日上午九時三十分起恢復華彩股份買賣。
釋義
在本公佈內，除文義另有說明外，下列詞語具有以下涵義：
「收購」 | 指 | 公司實體根據 Tabcorp 買賣協議向 Tabcorp實體收購 Tabcorp 銷售股份、資產及業務知識產權 |
「完成收購」 | 指 | 完成Tabcorp 買賣協議 |
「收購買方」 | 指 | CLSL、CLS Australia 及 TIHK |
「資產」 | 指 | 資產賣方於完成收購當時擁有並用作經營 |
業務的資產（例外資產除外） | ||
「資產賣方」 | 指 | TI、Tabcorp 股份賣方及 Jupiters Gaming |
「聯繫人」 | 指 | 創業板上市規則所定義者 |
「Atlas 材料」 | 指 | Tabcorp 集團公司或 TIHK 根據技術合作協 |
議，在任何時間已經或將會向中彩在線提供 | ||
的若干特定源代碼及目標碼及有關軟件的 | ||
文件 | ||
「董事局」 | 指 | 董事局 |
「業務」 | 指 | TIHK 集團所經營的業務 |
「業務知識產權」 | 指 | 知識產權擁有人於完成收購當時擁有有關 Atlas 材料及衍生產品的知識產權 |
「華彩」 | 指 | China LotSynergy Holdings Limited（華彩控 |
股有限公司），於百慕達註冊成立的豁免有 | ||
限公司，其股份在聯交所創業板上市 | ||
「中彩在線」 | 指 | 北京中彩在線科技有限責任公司，於中國成 |
立的公司 |
「CLS Australia」 | 指 | CLS Australia Pty Ltd，於澳洲xxxx註冊的公司，為華彩的全資附屬公司，亦為資產的買方及於完成收購後獲調派或僱用僱員的實體 |
「CLSL」 | 指 | China LotSynergy Limited，於英屬處女群島 |
註冊成立的公司，為華彩的全資附屬公司 | ||
「CLSL 銷售股份」 | 指 | 15,000,000 股股份，相當於 TIHK 全部已發 |
行股本 50% | ||
「公司實體」 | 指 | 華彩、CLSL、CLS Australia、TIHK 及 TIHK |
附屬公司 | ||
「關連人士」 | 指 | 創業板上市規則所定義者 |
「終止及解除契據」 | 指 | Tabcorp 股份賣方、TI、TIST、Tabcorp、 CLSL、華彩、TIHK 與 TIHK 附屬公司於 |
Tabcorp 買賣協議日期就終止交易文件而訂 | ||
立的終止及解除契據 | ||
「衍生產品」 | 指 | 由中彩在線或其代表開發的目標碼或來源 |
碼電腦程式 | ||
「董事」 | 指 | 華彩董事 |
「出售」 | 指 | CLSL 根據 GTECH 買賣協議向 GTECH 出 |
售 CLSL 銷售股份 | ||
「完成出售」 | 指 | 根據GTECH 買賣協議完成出售 |
「East Luck」 | 指 | East Luck Investments Limited，於英屬處女 |
群島註冊成立的公司 | ||
「僱員」 | 指 | Tabcorp 買賣協議所指明的僱員 |
「例外資產」 | 指 | 若干特定資產及並非由 Tabcorp 集團公司擁 |
有的資產 | ||
「設施授權人」 | 指 | Sydney Harbour Casino Properties Pty Ltd，於 |
澳洲xxxx註冊的公司 |
「創業板上市規則」 | 指 | 聯交所創業板證券上市規則 |
「本集團」 | 指 | 華彩、其附屬公司及 TIHK |
「GTECH」 | 指 | GTECH Global Services Corporation Ltd.，其 |
註冊辦事處位於27 Xxxxxxx Afxentiou Street, 6021 Larnaca, Cyprus | ||
「GTECH 集團」 | 指 | Lottomatica, S.p.A.，其股份於意大利證券交 |
易所上市的公司及其附屬公司 | ||
「GTECH 承兌票據」 | 指 | GTECH 於二零零七年十二月十九日向受益 |
人 TIHK 發出的本金為 7,500,000 澳元的承 | ||
兌票據 | ||
「GTECH 買賣協議」 | 指 | CLSL、GTECH 與 TIHK 於二零零七年十二 |
月十九日訂立有關買賣股份的協議 | ||
「IGT」 | 指 | International Game Technology，於美國內華 |
達州註冊的公司 | ||
「知識產權擁有人」 | 指 | Tabcorp 股份賣方、TI 及 TIST |
「合資公司」 | 指 | TIHK 於完成出售後成為 CLSL 與 GTECH |
的合資公司 | ||
「Jupiters」 | 指 | Jupiters Limited，於澳洲xxxx註冊的公 |
司 | ||
「Jupiters Gaming」 | 指 | Jupiters Gaming Pty Ltd，於澳洲xxxx註 |
冊的公司 | ||
「KENO 開樂彩業務」 | 指 | 有關高頻彩票遊戲KENO 開樂彩的業務 |
「新CLS 承兌票據」 | 指 | CLSL 於二零零七年十二月十九日向受益人 |
TIHK發出的本金各為7,500,000 澳元的兩張 | ||
承兌票據 | ||
「舊CLS 承兌票據」 | 指 | CLSL 於二零零六年一月二十七日向受益人 |
TIHK發出的本金為4,950,000 澳元的承兌票 | ||
據，作為向 CLSL 發行 TIHK 股本中股份的 | ||
部分代價 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「相關公司法團」 | 指 | 澳洲二零零一年公司法(Cth)所定義者 |
「服務」 | 指 | 於完成收購前，有關僱員就業務向 Tabcorp |
所提供相同或相似的職責及職務 | ||
「股東」 | 指 | 華彩股份持有人 |
「股東協議」 | 指 | CLSL、GTECH 與 TIHK 於二零零七年十二月十九日訂立有關TIHK 的股東協議 |
「股份」 | 指 | TIHK 股本中每股面值 1.00 澳元的普通股 |
「華彩股份」 | 指 | 華彩股本中每股面值 0.0025 港元的普通股 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「Tabcorp」 | 指 | Tabcorp Holdings Limited，於澳洲xxxx |
註冊的公司，其已發行股份在澳洲證券交易 | ||
所上市 | ||
「Tabcorp 實體」 | 指 | Tabcorp 股份賣方、 TI 、 TIST 、 Jupiters |
Gaming、Jupiters 及 Tabcorp | ||
「Tabcorp 集團公司」 | 指 | Tabcorp 及其相關公司法團 |
「Tabcorp 銷售股份」 | 指 | 20,100,000 股股份，相當於 TIHK 全部已發 |
行股本 67% | ||
「Tabcorp 股份賣方」 | 指 | Tabcorp International No. 1 Pty Ltd，於澳洲 |
xxxx註冊的公司，為 Tabcorp 的全資附 | ||
屬公司 | ||
「Tabcorp 買賣協議」 | 指 | 公司實體及 Tabcorp 實體於二零零七年十二 |
月十九日訂立的股份及資產出售協議 | ||
「Tabcorp 承兌票據」 | 指 | Tabcorp 股份賣方於二零零六年一月二十七日 向 受 益 人 TIHK 發 出 的 x 金 額 為 |
10,050,000 澳元的承兌票據，作為向 Tabcorp 股份賣方發行TIHK 股本中股份的部分代價 |
「技術合作協議」 | 指 | TI、TIHK 與中彩在線於二零零五年七月二十三日訂立的技術合作協議 |
「技術合作協議更替契據」 | 指 | TIHK、TI 與中彩在線於二零零七年十二月 |
十九日就向 TIHK 轉讓及更替 TI 於技術合 | ||
作協議項下之全部權利及義務而訂立的技 | ||
術合作協議更替及修改協議 | ||
「TI」 | 指 | Tabcorp International Pty Ltd，於澳洲xxx |
x註冊的公司，為Tabcorp 的全資附屬公司 | ||
「TIHK」 | 指 | Tabcorp International Hong Kong Limited，於 |
英屬處女群島註冊成立的公司，緊隨完成收 | ||
購前分別由 Tabcorp 股份賣方及 CLSL 擁有 | ||
67%及 33%股權 | ||
「TIHK 集團」 | 指 | TIHK 及其附屬公司 |
「TIHK 附屬公司」 | 指 | 泰科華彩科技（北京）有限公司，於中國成 |
立的公司， 緊隨收購及出售前後一直為 | ||
TIHK 的全資附屬公司 | ||
「TIST」 | 指 | Tabcorp International Services and Technology Pty Ltd，於澳洲xxxx註冊的 |
公司，為 Tabcorp 的全資附屬公司 | ||
「交易文件」 | 指 | 下列各項： |
(i) Tabcorp 股份賣方、TI、CLSL、TIHK、華彩與 Tabcorp 於二零零五年六月八日就 TIHK 訂立的股東協議（經上述訂約方於二零零五年十月二十八日訂立的修訂協議所修訂）；
(ii) TI 與 TIHK 於二零零五年十月二十八日訂立的知識產權協議（「Tabcorp 知識產權協議」）；
(iii) TIST 與 TIHK 於二零零五年十月二十八日訂立的服務協議（「Tabcorp 服務協議」）；
(iv) CLSL 與TIHK 於二零零五年十月二十八日訂立的服務協議；
(v) Tabcorp 股份賣方、TI 及 TIST 的代表於二零零六年十一月八日就 TI 在 Tabcorp 知識產權協議項下的義務 Tabcorp 服務協議項下 TIST 向 TIHK提供服務而向CLSL 發出的函件，有關條款及條件由CLSL 與TIHK 於二零零六年十一月八日協定；
(vi) Tabcorp 承兌票據；
(vii) 舊 CLS 承兌票據；及
(viii) TI 與 CLSL 於二零零七年六月十二日訂立的保密協議
「過渡服務協議」 | 指 | Tabcorp、設施授權人、CLS Australia、TIHK與華彩於二零零七年十二月十九日就向 CLS Australia 提供服務而訂立的協議 |
「VLT」 | 指 | 視頻彩票終端機 |
「保證人」 | 指 | Tabcorp 股份賣方、資產賣方、知識產權擁有人、Jupiters 及 Tabcorp |
「澳元」 | 指 | 澳洲法定貨幣澳元 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「美元」 | 指 | 美國法定貨幣美元 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事局命 | ||
華彩控股有限公司 | ||
xxx | ||
xx | ||
香港，二零零七年十二月二十日 |
於本公佈發佈日期，華彩董事局成員包括執行董事xxxx、xx女士、xxxxx、xxx先生及xxxxx；非執行董事 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 先生及xxx先生；以及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx及xxx先生。
本公佈乃根據香港聯合交易所有限公司創業板上市規則之規定提供有關華彩的資料，各董事對此共同及個別全面承擔責任。各董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信： (1)本公佈所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導成份；(2)本公佈並無遺漏其他事項從而引致本公佈任何聲明產生誤導；及(3)本公佈內所有意見乃經周詳及審慎考慮，且基於公平及合理的基準及假設而發表。
本公佈由刊登日期起至少一連七日載於創業板網站 「xxx.xxxxx.xxx」之「最新公司公告」頁上。