甲方：广东星徽精密制造股份有限公司 统一社会信用代码：91440606617643049A法定代表人：蔡耿锡
关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝 电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》的
盈利预测补偿协议
本《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》于 2018 年 6 月 15 日由下列各方订立：
甲方：广东星徽精密制造股份有限公司 统一社会信用代码：91440606617643049A法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
乙方：乙方 1 至乙方 9 的合称，乙方的具体情况如下：
序号 | 姓名/名称 | 身份证号/统一社会信用代码/商业登记证号 | 住址／住所 |
乙方 1 | xxx | 370224197401081815 | xxxxx |
xx 0 | xxx | 370281197804131829 | xxxxx |
xx 0 | Xxxxxxxxx E-commerce （HK）Limited | 65781675-000-02-17-0 | 香港特别行政区 |
乙方 4 | 深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 91440300356504058P | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0X00 x |
乙方 5 | 深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙） | 91440300356503995E | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0X00 x |
乙方 6 | 深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙） | 914403003565072249 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0X00 x |
乙方 7 | 深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙） | 91440300349686973 W | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0X00 x |
乙方 8 | 遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙） | 91520324MA6GX3FA 8M | 贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层 |
乙方 9 | 遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙） | 91520324MA6GWQB 83D | 贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层 |
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码为300464。
2、2018年6月15日，甲方与包括乙方在内的深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东就甲方购买标的公司100%股权事宜签署了《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>》。
3、为保障甲方的相关权益，乙方同意就标的公司的业绩进行承诺。
为明确乙方对标的公司未来盈利的保证责任，现经甲乙双方协商一致，就本次交易涉及的盈利预测及补偿事宜签署本协议，以资共同遵照执行。
第一条 释义
1.1 除本协议另有规定外，下述用语在本协议中有下列含义：
本协议 | 指《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》 |
甲方 | 指广东星徽精密制造股份有限公司 |
业绩承诺方/乙方 | 指承担业绩承诺的主体，即乙方 1-9 |
标的公司 | 指深圳市泽宝电子商务股份有限公司 |
标的资产 | 指标的公司 100%股权 |
《购买资产协议》 | 指甲方与包括乙方在内的深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东就甲方购买标的公司100%股权事宜签署的《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司 全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>》。 |
承诺净利润 | 指经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的 公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额 |
业绩承诺期 | 指本次重大资产重组实施完毕日后连续三个会计年度 （含当 年）,即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度 |
本次发行 | 指甲方按照《购买资产协议》约定的条款和条件以发行股份及/ 或支付现金的方式购买标的资产。 |
本次发行股份价格 | 指甲方按照《购买资产协议》约定的条款和条件以发行股份及/或支付现金的方式购买标的资产，涉及甲方向标的公司以发行 股份的方式支付部分标的资产的发行价格。 |
《减值测试报告》 | 指在补偿期（即 2018 年至 2020 年度）届满时，由具有证券从业资格的会计师事务所就减值测试情况出具的专项审核意见 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指深圳证券交易所 |
元 | 指人民币元 |
1.2 本协议的条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条 承诺净利润及业绩承诺期
2.1 各方确认，本协议项下业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。
2.2 业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期承诺净利润为：2018年度不低于 1.08亿元（含本数）、2019年度不低于1.45亿元（含本数）、2020年度不低于1.90亿元（含本数）。
第三条 业绩补偿基准日和利润差额的确定
3.1 各方一致确认，业绩补偿基准日为业绩承诺期各年度的12月31日。
3.2 甲方应指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期各个年度当年实现的实际承诺净利润数与本协议第2.2条所约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
第四条 业绩补偿
4.1 补偿条件和方式
业绩承诺期，标的公司实际实现的承诺净利润未达到承诺净利润时，按照如下方式进行补偿：
4.1.1 补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现承诺净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
业绩承诺期各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，乙方无需对甲方进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
4.1.2 补偿方式
如截至当期期末累积实际实现承诺净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润时，则乙方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿，但乙方应在甲方指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后3日内书面告知甲方。
乙方选择以股份方式进行补偿的，具体股份补偿的数量按照以下公式确定:当期应当补偿股份数量=当期选择以股份方式进行补偿的金额/本次发行股
份价格。（该股份数计算结果如有小数，应当舍去小数取整数）
股份补偿不足的部分，乙方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次发行股份价格）。
4.1.3 如甲方在业绩承诺期各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，乙方应随之无偿赠予甲方；如甲方在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，乙方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
4.2 补偿义务在乙方主体之间的分担
业绩承诺方各主体之间按照本次交易前其在标的公司的出资额占所有业绩承诺方在标的公司累计出资额的比例相应计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。
乙方各方对本协议项下补偿义务承担连带保证责任。
4.3 补偿之实施
4.3.1 如按照本协议约定乙方须对甲方进行现金补偿，则乙方应在甲方指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
4.3.2 如按照本协议约定乙方须对甲方进行股份补偿，甲方应在甲方指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购乙方应补偿股份并予以注销的议案，甲方股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到通知的5个工作日内联合甲方到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除本协议签署日标的公司股东外的股份持有者)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除本协议签署日标的公司股东持有的甲方股份数后的甲方股份数量的比例享有获赠股份。
4.3.3 乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过乙方在本次交易中所获对价净额总和。
第五条 减值测试
5.1 在上述业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金），则乙方另行向甲方进行补偿。另行补偿时，乙方可以选择以本次发行认购的股份进行补偿，也可以选择以现金方式进行补偿，但乙方应在减值测试结果出具后3日内书面告知甲方。
5.2 补偿数额的确定
期末减值额补偿股份数量=（标的资产的期末减值额-乙方选择以现金支付减值测试补偿金额）/本次发行股份价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/本次发行股份价格）。 如乙方持有的甲方股份数，因甲方在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
股份补偿不足的部分，乙方应当继续以现金进行补偿。
5.3 减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同。
5.4 对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过乙方在本次交易中所获对价净额总和。
第六条 超额奖励
6.1 各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则甲方同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
6.2 在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，xxx有权向具有标的公司董事会提案权的人员提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求其促成召开董事会审议该议案。甲方同意并承诺将促成标的公司召开董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
第七条 本协议的生效、变更、终止
7.1本协议经各方签字盖章之日起成立。
7.2 本协议以下条件均被满足之日起生效：
（1）本次交易经甲方董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次交易。
7.3 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
第八条 违约责任
8.1 如果乙方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
8.2 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
第九条 法律适用和争议解决
9.1 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定的，则应在中国法律允许的范围内参照一般国际商业惯例。
9.2 争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权将该等争议提交甲方住所地人民法院通过诉讼的方式予以解决。
第十条 通知及送达
10.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
10.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知:
10.2.1 如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天。
10.2.2 如由专人送递，则在送达时。
10.2.3 如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间。或
10.2.4 如以电子邮件发出,发件人电脑记录发送完毕的时间。
10.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
第十一条 其他
11.1 可分割性 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
11.2 时间性 本协议双方同意本协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。
11.3 权利放弃 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利(除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使)；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
11.4 转让 本协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。依照以上规定，本协议应对双方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
11.5 文本 本协议一式十五份，各份具有同等法律效力，协议各方各执壹份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
（以下无正文)
（此页无正文，系《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》之签署页）
广东星徽精密制造股份有限公司（盖章）
法定代表人（签署）：
日期：2018 年 6 月 15 日
（此页无正文，系《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》之签署页）
xxx （签署）
深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：
深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：
深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：
深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：
日期：2018 年 6 月 15 日
（此页无正文，系《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》之签署页）
xxx （签署）
Sunvalley E-commerce (HK) Limited（盖章）
执行董事签署：
日期：2018 年 6 月 15 日
（此页无正文，系《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》之签署页）
遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：
遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：
日期：2018 年 6 月 15 日