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上海市浩信律师事务所 关于万达信息股份有限公司

2021年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

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3-1

上海市浩信律师事务所 关于万达信息股份有限公司

2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）

（2022）沪浩律专字第093-1号

致：万达信息股份有限公司

上海市浩信律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“万达信息”）的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。

本所律师已为发行人本次向特定对象发行股票出具了《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》《上

海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律

意见书”）以及《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

2022 年 3 月 4 日，深圳证券交易所向发行人下发了《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕020044号）（以下简称“三轮问询函”），本所律师就三轮问询函中的相关问题进行了进一步核查，对原法律意见书中涉及相关内容进行更新，现就上述内容的核查情况出具《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是原法律意见书、律师工作报告的补充性文件，为不可分割的组成部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。对于原法律意见书、律师

工作报告中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明和承诺，适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：

目 录

目 录 3

第一部分 第二轮问询函回复的更新 4

第二轮问询函问题 1 4

第二部分 第三轮问询函回复 36

问题 1 36

第一部分 第二轮问询函回复的更新

第二轮问询函问题 1

请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人本次募投项目及参控股公司是否存在上述情况。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。

回复：

一、发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；

（一）发行人主营业务及客户类型、发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；

报告期内，发行人业务（含子公司）分为软件开发、系统集成和运营服务三部分，主要涵盖智慧政务业务、智慧医卫业务、ICT 业务、智慧城市（市民云）业务、健康管理业务，具体情况如下：

业务板块	业务介绍	主要客户类型	是否包括直接面向个人用户 的业务
	智慧政务业务涵盖政务管理及服	政务服务、市场监管、民生保障、司法等领域政府部门及公共机构。
	务、市场监管、城市安全、民生保
	障、智慧教育、文化创意等领域。
智慧政务业 务	智慧政务以数字化转型为核心，以 “互联网+物联网”为两翼，通过智		否
	能感知和智慧应用，将数据赋能于
	政府服务和城市治理的方方面面，
	助力“智慧中国”的实现。
	智慧医卫业务涵盖“医疗、医药、	卫生监管领域政府机构、医疗机构、其他市场经营主体（ 保险公司、市场机构、药店、康复机构等）。
	医保”，公司智慧医卫业务板块形
智慧医卫业 务	成了覆盖医疗保障、药品管理、区 域卫生、公共卫生、医疗服务、基		否
	层卫生等领域的全线产品和解决方
	案，助力“健康中国”的实现。
	提供基于新 IT 架构的智慧解决方
	案，包括信息技术应用创新、云数
	据中心、数字化园区、网络安全、	政府机关、金融机构、
ICT 业务	创新业务等五大类解决方案，以及	国企央企、卫生医疗、	否
	全生命周期的综合 IT 服务，包括集	教育机构。
	成、运维、咨询、安全、增值等服
	务，助力“安全中国”的实现。
	智慧城市业务主要以市民云为载	政府部门、基层治理单
智 慧 城 市	体，搭建可信的“互联网+城市服务”	元（如社区、街镇管理
（市民云）	平台，提供政务服务、公共服务、	部门），公共服务机构	是
业务	生活服务及社区服务等，提升人民	（包括金融服务、生活
	群众获得感与幸福感。	服务机构或组织）等。
	健康管理业务主要包括健康云及蛮
	牛健康业务。1）健康云依托城市级 医疗卫生平台资源基础，通过面向
健康管理业务	医疗健康领域的创新业务孵化及应用打造公共技术平台、公共知识体系、技术体系和运营服务体系，为政府（G 端）、服务机构（B 端）、公众（C 端）接入“互联网+”提供技术和运营支撑。2）蛮牛健康业务 通过蛮牛伙伴、蛮牛健康、蛮牛员	1）健康云主要客户为：xx委、疾控中心等政府机构；2）蛮牛健康主要客户类型包括个人、企业、保险公司等健康管理服务需求方。	是
	福等 APP（小程序）为个人、企业、 保险公司等提供全流程健康管理和
	精准保险科技服务。

（二）发行人业务中包括直接面向个人用户的业务介绍

发行人（含子公司）业务中包括直接面向个人用户的业务主要为：

1、智慧城市（市民云）业务

（1）业务模式

智慧城市（市民云）业务主要以市民云为载体，搭建可信的“互联网+城市服务”平台，提供政务服务、公共服务、生活服务及社区服务等，提升人民群众获得感与幸福感。发行人主要为政府部门、基层治理单元（如社区、街镇管理部门），公共服务机构（包括金融服务、生活服务机构或组织）等提供软件开发、运营等服务，其运营模式如下：

模式 1：由公司与当地政府部门指定所属企业成立合资公司负责运营当地市民云 APP 及小程序（名称因省市地区各异）。根据当地实际情况，合资公司设立分为万达信息控股模式及万达信息参股模式（当地政府所属企业控股）。合资公司中除上海市民信箱信息服务有限公司为万达信息控股子公司外，其他合资公司均为万达信息参股模式。

模式 2：部分地方政府由已经设立的数据服务公司等主体运营当地的市民云 APP（含小程序）的，则上述公司通常采用向万达信息采购相关技术及运营服务的形式进行。

模式 3：部分地方（如海口、张家界、大连等）政府既没有现成的数据服务公司等主体，也没有计划与万达信息成立新的合资公司运营当地市民云 APP（含小程序）的，则通常由地方政府直接授权万达信息建设与运营。

截至 2020 年末，已经签约的市民云项目具体运营模式划分如下：

序 号	省份	城市名	APP名称	合资公司名称	运营模式
1	上海	上海	随申办市民云	上海市民信箱信息服务有 限公司	模式 1（控股模 式）
2	四川	成都	天府市民云	成都天府市民云服务有限 公司	模式1（参股模 式）
3	湖南	长沙	我的长沙	长沙市民云信息服务有限 公司	模式1（参股模 式）
4	山东	临沂	爱山东xx办	临沂xx办管理运营有限	模式1（参股模

				公司	式）
5	江西	景德镇	智慧瓷都	景德镇市国信瓷都市民云 信息服务有限公司	模式1（参股模 式）
6	河南	驻马店	咱的驻马店	驻马店天中市民云服务有 限公司	模式1（参股模 式）
7	甘肃	武威	天马行市民云	武威市天马行大数据运营 有限公司	模式1（参股模 式）
8	河北	张家口	幸福张家口	张家口万达中合大数据有 限公司	模式1（参股模 式）
9	四川	眉山	天府市民云 （眉山频道）	眉山市兴眉科技有限公司	模式1（参股模 式）
10	江苏	扬州	我的扬州APP	无	模式2
11	广西	柳州	龙城市民云	无	模式2
12	海南	海口	椰城市民云	无	模式3
13	湖南	永州	我的永州	无	模式3
14	四川	资阳	资阳市民云	无	模式3
15	辽宁	大连	e大连	无	模式3
16	陕西	西安	i西安	无	模式3
17	河南	焦作	焦我办	无	模式3
18	湖南	张家界	我的张家界	无	模式3
19	新疆	乌鲁木 齐	新疆好地方	无	模式3
20	河北	邱县	未定	无	模式3

注：河北邱县项目正式合同已经签订，目前市民云应用（APP 或小程序）尚在建设中，还未投入使用。

（2）业务介绍

1）通用业务（指市民云业务中心和各地合资公司经授权营运的各地市民云 APP 通用业务）

①政务服务

（a）一网通办

“市民云”作为政务服务的主要入口，打造“互联网+”政务服务一网通办新模式，通过与政务服务平台和各委办局公共服务信息系统的数据交换和业务衔接，可以实现政务服务事项的预约申请、在线办理、统一认证、统一反馈、全流程监督，以此促进各委办局数据共享、身份互信、证照互用、业务协同，实现网上政务服务统一入口和出口。

（b）手机亮证

为市民及法人提供的“互联网+”电子证照服务，将营业执照、身份证、驾

驶证、献血证、电子志愿者等证照纳入平台，对接行政服务中心的窗口系统，市民或法人在办事时，使用平台查看、出示电子证照，其生成的二维码通过扫描即可实现窗口系统的自动验证，实现电子证照的互认共享和“在线亮证”。

（c）一件事服务

“一件事”是以企业和群众视角，围绕申请条件、申报方式、受理模式、审核程序、发证方式、管理架构等进行业务流程革命性再造，重构部门内部操作流程、跨部门跨层级跨区域协同办事流程，实现更深层次、更高水平的“减环节减时间、减材料、减跑动”。

（d）一码通城

面对市民生活中多卡多码，以及需要多次注册的繁琐情况，拓展健康码应用，整合出行、就医、文旅、办事等多个服务场景，为市民提供统一的生活服务码，实现多码合一、一码通城。

（e）政策通

根据企业类型，智能筛选、精准推送个性化政策条款及服务指南，变“人找政策”为“政策找人”，不断打造政策发布全覆盖、政策解读最权威、政策推送高精准、政策落地更高效的政策平台，为企业提供权威精准、便捷高效、通俗易懂的政策服务，实现“惠企政策精准送、补贴申报一次办”。

②公共服务

（a）婴幼服务

婴幼服务是面向新生儿家庭，提供查询相关的接种信息的功能，通过提供接种服务，包括地点查询、新生儿重名查询等功能服务。

（b）文体教育

文体教育服务是面向市民老百姓提供的包括文化、学习、教育等方面的服务，包含中考录取查询、高考成绩查询以及图书馆检索等功能服务。

（c）婚育服务

婚育服务是面向市民提供的包括婚姻、生育相关的服务，包含婚姻登记、孕妇保健、生育证明、生育保险等服务。

（d）健康医疗

健康医疗是为保障市民健康和医疗相关的服务，提供医疗机构信息查询、

医护人员信息查询、预约挂号、医疗缴费、报告查询等服务。

（e）民生保障

民生保障服务是为了保障民生提供的公共服务，主要包括公积金查询，城镇职工社会保险、城镇居民医疗保险、城乡居民养老保险等参保信息查询。

（f）交通旅游

交通旅游服务是为保障市民便利出行、安全出行提供的服务，提供公交信息查询、实时路况信息、交通违章查询缴费、驾驶证行驶证信息查询等服务。

（g）就业创业

就业创业服务是面向市民提供人力资源和社会保障的服务，提供包括就业招聘会、职业培训、创业指导等功能，帮助市民就业创业。

（h）养老助老

养老服务是指为老年人提供必要的生活服务，满足其物质生活和精神生活的基本需求。养老助老服务包括养老待遇生存认证、老年卡办理、养老金领取查询、养老服务机构查询和养老保险服务等。

（i）家庭生活

家庭生活服务是面向市民提供家庭生活相关的公共服务，提供公共信用服务、民生价格指数、居住证登记查询服务、法律援助申请和咨询、志愿者服务、包括水费、电费、燃气费、有线电视、固话宽带等公共事业费的账单查询。

2）地区特色业务

①上海“随申办市民云”

（a）长者专版

“随申办市民云”长者专版聚焦“xx、易用”，从老年人实际操作的便捷性和感受度出发，让老年人更好地享受“一网通办”带来的政务服务便利。

（b）长三角无感漫游

江浙沪皖三省一市，无感漫游，跨省通办，电子证照跨省互认。

（c）发现频道

为全市 16 个区 220 个街道提供区旗舰店服务，根据不同区特色亮点打造个性化服务频道。

②成都“天府市民云”

（a）城市漫游

响应省府“一干多支”战略，基于天府市民云提供区域漫游服务，辐射眉山、资阳等xx地市，跨区域服务互联。

（b）掌游成都

规划旅游专题服务，基于平台接入本地旅游资源和相关讯息，提供一站式旅游服务。

（c）住在成都

以小区和房屋为对象，为市民提供住房、租房、物业、业委会相关服务，让成都更加宜居。

③长沙“我的长沙”

（a）防汛抗旱

针对长沙独特的地理位置，打造防汛抗旱服务，让广大市民及时了解全市防汛抗旱动态。

（b）特色专区

以高频、刚需服务吸引用户，以实用好用留住用户，以一站式服务打动用户，针对不同使用对象需求打造办事服务专区、公安服务专区、医疗保险专区、生活服务专区等不同主题专区，让市民可以更直观的找到对应的事项。

3）注册用户 450 万以上的重点地区 APP 业务主要服务

上海市		成都市		西安市		大连市		长沙市
注册用户（万）	6,813.54	注册用户（万）	1,068.64	注册用户（万）	616.07	注册用户（万）	488.67	注册用户（万）	574.52
热点服务排行	所属板块	热点服务排行	所属板块	热点服务排行	所属板块	热点服务排行	所属板块	热点服务排行	所属板块
1、随申码	公共服务	1、社保服务	公共服务	1、不动产登记	公共服务	1、医保	公共服务	1、地铁乘车	公共服务
2、三金账单	公共服务	2、公积金服务	公共服务	2、社保查询	公共服务	2、公积金	公共服务	2、疫苗预约	公共服务
3、新冠疫苗预约	公共服务	3、商品住房购房登 记	公共服务	3、我的办事	政务服务	3、社保	公共服务	3、社保查询	公共服务
4、更多	其他	4、住在成都	公共服务	4、公积金查询	公共服务	4、行程卡	公共服务	4、防疫专区	政务服务
5、亮证	政务服务	5、扫码乘车	公共服务	5、我的证照库	政务服务	5、实时公交	公共服务	5、健康码	公共服务
6、小笼包	社区服务	6、电子社保卡	公共服务	6、身份证	政务服务	6、购房资格证明 办理	公共服务	6、公交乘车	公共服务
7、疫苗&核酸	公共服务	7、更多	其他	7、西安一码通	公共服务	7、考勤打卡	其他	7、数字人民币	公共服务
8、扫一扫	公共服务	8、社保缴费	公共服务	8、政策通	政务服务	8、不动产	公共服务	8、公积金	公共服务
9、我的办件	政务服务	9、教育缴费	公共服务	9、更多服务	其他	9、搜索	公共服务	9、我的办事	公共服务
10、进度	政务服务	10、搜索	公共服务	10、驾驶证	公共服务	10、中考成绩查询	公共服务	10、搜索	其他
11、公积金	公共服务	11、生活缴费	公共服务	11、我的办件	政务服务	11、新冠疫苗接种 点	公共服务	11、红包预约	公共服务
12、信用就医	公共服务	12、卡包	公共服务	12、我的信息	公共服务	12、核酸检测结果 查询	公共服务	12、医保服务	公共服务
13、居住登记	社区服务	13、挂号就医	公共服务	13、核酸采样点	公共服务	13、中考录取查询	公共服务	13、消息中心	公共服务
14、我的不动产	公共服务	14、扫一扫	公共服务	14、我的资料	公共服务	14、天气预报	公共服务	14、户口服务	政务服务
15、行程卡	公共服务	15、电子钱包	公共服务	15、学区查询	公共服务	15、公共交通	公共服务	15、电子钱包	公共服务
16、地铁	公共服务	16、疫情防控专区	政务服务	16、我的证件	政务服务	16、公共交通出行	公共服务	16、居住证办理	政务服务
17、乘地铁	公共服务	17、预防接种	公共服务	17、12345	公共服务	17、预约挂号	公共服务	17、长沙惠民保	公共服务

18、一窗通	政务服务	18、房屋管理服务	公共服务	18、xx燃气	社区服务	18、普通话水平测 试	公共服务	18、预防接种点	公共服务
19、不动产登记	公共服务	19、我的消息	政务服务	19、学历查询	公共服务	19、医保电子凭证	公共服务	19、电子社保卡	公共服务
20、医保	公共服务	20、公交卡	公共服务	20、行驶证	公共服务	20、患者轨迹查阅	政务服务	20、体育馆预约	公共服务

智慧城市（市民云）业务在不断发展的过程中，积极把握城市数字化转型机遇，挖掘和试点增值业务新模式，力争在金融数字化和数据服务领域有所突破，提升整体价值。同时，通过市民云 APP（含小程序）面向市民建立统一入口的“互联网+”智慧社区服务，面向管理人员提供一体化的服务与管理应用服务，面向第三方商业机构提供统一的入驻服务渠道，“寓服务于治理”，打造社会协同平台和可信生活圈。未来，公司将根据业务的发展需要，积极地对业务模式进行调整，以适应不断更新的行业变化。

因此，智慧城市（市民云）业务存在基于政府基层治理及公共服务机构等的治理与服务需求，在政府指导下协助服务机构推出面向个人用户的政府办事、社区生活等服务。上述业务在政府主导下开展业务，严格遵循国家、地方以及行业的相关政策、法规和标准，确保业务开展合法合规，便民利民。市民云目前收费模式主要为政府和机构购买服务。

2、健康管理业务

健康管理业务主要包括健康云及蛮牛健康业务：1）健康云依托城市级医疗卫生平台资源基础，通过面向医疗健康领域的创新业务孵化及应用打造公共技术平台、公共知识体系、技术体系和运营服务体系，为政府(G 端)、服务机构(B 端)、公众(C 端)接入“互联网+”提供技术和运营支撑。健康云主要客户为：xx委、疾控中心等政府机构；2）蛮牛健康业务通过蛮牛伙伴、蛮牛健康、蛮牛员福等 APP（小程序）为个人、企业、保险公司等提供全流程健康管理和精准保险科技服务。蛮牛健康主要客户类型包括个人、企业、保险公司等健康管理服务需求方。涉及审核问询函问题的主要为健康云及蛮牛健康相关 APP（含小程序），具体说明如下：

（1）健康云业务

健康云主要业务为受政府（上海、浙江台州等）委托开展的面向个人等终端 用户主要提供医疗健康信息查询、登记预约类的公共服务。健康云目前收费模式 是以政府购买服务和机构购买服务模式为主，不存在向个人用户直接收费的情况。

（2）蛮牛健康业务

蛮牛健康业务主要由公司下属子公司蛮牛健康管理服务有限公司（以下简称 “蛮牛健康”）开展，聚焦科技化的健康管理和保险精准服务，利用“互联网+”手段，基于科技技术，提供全程健康管理并构建医疗服务新生态体系。蛮牛健康目前面向个人客户业务包含：

1）直接服务保险代理人（个人）群体的蛮牛伙伴业务（含 APP），主要包含：销售支持、客户经营和技能培训；

2）直接服务普通大众的蛮牛健康业务（含 APP），主要包含：蛮xxx、健康关爱、健康管理、慢病管理和客户权益卡等；

3）商城服务，可为个人用户提供药品、保健品、医疗器械、健康食品、孕产母婴、健康生活、美妆生活等 7 大类健康消费服务。

二、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；

（一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

根据发行人提供的材料，经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股公司正在使用的主要域名/主要 APP 情况如下：

序 号	名称	所有权人	域名	备案/许可证号	功能介绍
1	万达智培	万达信息股份有限 公司	xxx.xxxxxxxxx.xx x.xx	沪 ICP 备 05002296 号-31	公司内部员工培训平台
2	万达智培	万达信息股份有限 公司	xxx.xxxxxxxxx.xx m	沪 ICP 备 05002296 号-30	公司内部员工培训平台
3	通航飞行 服务保障平台	万达信息 股份有限公司	xxx.xxxxxxx.xxx	沪 ICP 备 05002296 号-82	通用航空航线申报
4	万达食品安全信息 追溯平台	万达信息股份有限 公司	xxx.xxxx000.xxx	沪 ICP 备 05002296 号-59	餐饮追溯系统服务
5	短信接口	万达信息 股份有限公司	114.80.89.160	沪 ICP 备 05002296 号-55	扶贫办发送短信网关
6	电子税务 自助变更 CA	万达信息 股份有限公司	xxx.00000000.xxx	沪 ICP 备 05002296 号-4	发布公告通知，提供业务软件下载

序 号	名称	所有权人	域名	备案/许可证号	功能介绍
7	电子社保卡服务网	万达信息 股份有限公司	xxx.xxxxx.xx	沪 ICP 备 05002296 号-79	提供社会保障相关的云服务
8	扶贫办呼叫中心系 统	万达信息股份有限 公司	000.00.00.000/xx lcon/login.jsp	沪 ICP 备 00000000 号-43	电话咨询
9	农业飞防植保平台	万达信息股份有限 公司	xxx.xxxxx.xxx	沪 ICP 备 05002296 号-83	农业飞防数据收集、监控
10	万达信息城市大脑 （WIOC）	万达信息股份有限 公司	xxx.xxxx.xx	沪 ICP 备 05002296 号-69	万达信息城市大脑系统演示版
11	万达信息城市大脑 （WIOC）	万达信息 股份有限公司	xxxx.xxx.xx/xxxx x	沪 ICP 备 05002296 号-70	万达信息城市大脑系 统演示版（同 “xxx.xxxx.xx”）
12	市民云	万达信息股份有限 公司	xxx.xxxxxxx.xxxx	沪 ICP 备 05002296 号-56	市民云系统演示
13	市民云 APP	万达信息股份有限 公司	xxxxxxx.xxx	沪 ICP 备 10033695 号-10	提供政务服务、公共服务等
14	上海市居民眼健康信息服务系统	万达信息股份有限公司	xxx.xxxxxxxxx.xx m	沪 ICP 备 05002296 号-93	眼健康管理系统管理居民眼病的筛查、疾病发现、疾病随访和分析；通过早期对儿童、成年人的视力、眼底、屈光等一系列筛查，发现眼病和屈光不正。为居民建立眼健康档案并进行随 访管理
15	万达公共卫生互联网平台	万达信息股份有限公司	xxx.xxxxxxxxx.xx m	沪 ICP 备 05002296 号-47	对居民提供眼健康宣教、信息推送、干预指导等互联网服务功能；管理注册居民以及孩子的眼健康状 况，推送筛查结果，给予眼健康宣教和健 康指导
16	智慧健康	万达信息股份有限 公司	xxxxxx-xxxxx.xxx	沪 ICP 备 05002296 号-98	智云业务部产品云服务对外宣传门户
17	金唐软件公司网站	宁波金唐软件有限公司	xxx.xxxxxxxxx.xx m	浙 ICP 备 10007772 号-1	宁波金唐软件有限公司网站，主要包含公司简介，产品体系、 解决方案等
18	金唐软件 公司网站	宁波金唐 软件有限	www.tomtawsoft.c om	浙 ICP 备 10007772 号-2	宁波金唐软件有限公 司网站，主要包含公

序 号	名称	所有权人	域名	备案/许可证号	功能介绍
		公司			司简介，产品体系、 解决方案等
19	杭州莱域科技有限公司网站	杭州莱域科技有限公司	xxx.xxxxxx.xxx	浙 ICP 备 18049038 号-1	杭州莱域科技有限公司网站，主要包含公司简介，产品与案例、 服务流程等
20	上海复高网站	上海复高计算机科技有限公 司	xxx.xxxxx.xxx	沪 ICP 备： 20011800 号	上海复高计算机科技有限公司的企业网站
21	商业保险直付平台	万达信息股份有限 公司	xxx.xxxxx.xxx	沪 ICP 备 05002296 号-29	药房购药直付结算
22	万达健康云平台	万达信息股份有限 公司	xxx.xxxxx.xxx	沪 ICP 备 05002296 号-16	健康云平台主域名及 APP 下载页面
23	员工福利平台	万达信息股份有限 公司	xxx.xxxxx.xxx	沪 ICP 备 05002296 号-25	员工积分福利发放、保险自助理赔
24	VPN、服务接口	万达信息 股份有限公司	xxx.xxxxx.xxx	沪 ICP 备 05002296 号-84	健康云平台维护入口
25	服务接口	万达信息 股份有限公司	www.wdhealthclou x.xxx	沪 ICP 备 05002296 号-85	健康云平台测试环境入口
26	万达通	万达信息股份有限 公司	xxx.xxxxx.xxx	沪 ICP 备 05002296 号-9	外网理赔审批、保险理赔查询
27	萤火虫开放平台	万达信息股份有限 公司	xxxxx.xxx	沪 ICP 备 05002296 号-89	掌上医院服务的基础平台
28	蛮牛健康网站	蛮牛健康管理服务 有限公司	www.manniuhealth .com	沪 ICP 备 20007110 号-1	公司官网，主要包含公司简介，业务介绍 等
29	蛮牛健康 （海南）网站	蛮牛健康 （海南）管理服务有限公司	www.manniuhospit xx.xxx	x ICP 备 2020003492 号	蛮牛健康（海南）官网，主要包含公司简介，业务介绍等
30	蛮牛健康 APP	蛮牛健康管理服务 有限公司	无	沪 B2-20200257	电子商务服务
31	蛮牛伙伴 APP	蛮牛健康管理服务 有限公司	无	沪 B2-20200257	电子商务服务
32	蛮牛员福 APP	蛮牛健康管理服务 有限公司	无	沪 ICP 备 20007110 号	服务于保险公司和团体客户的员工的一站 式综合福利平台
33	健康云-用	万达信息	无	沪 ICP 备	健康云-用户端 app

序 号	名称	所有权人	域名	备案/许可证号	功能介绍
	户端 APP	股份有限 公司		05002296 号-16	是“健康云平台”对 居民服务的总入口
34	健康云-医生端 APP	万达信息股份有限 公司	无	沪 ICP 备 05002296 号-16	健康云-医生端 app是“健康云平台”对 医生服务的总入口
35	万达信息股份有限公司公司 外网	万达信息股份有限公司	www.wondersgroup .com	沪 ICP 备 05002296 号-12	公司官网，主要包含公司简介，业务介绍等
36	万达云服务平台	万达信息股份有限公司	www.wonderscloud .com； www.wonderscloud .cn	沪 ICP 备 05002296 号-15	由万达信息承建和运营，具有增值电信许可证（跨地区云服务牌照）资质，经营业务主要包括云主机、云存储、网络等公有云服务，面向对象主要为万达信息内部项 目和外部企业
37	上海市医疗卫生机构医疗废物监管信 息平台	万达信息股份有限公司	sh.yifeishouyun. cn/index.html	沪 ICP 备 05002296 号-38	上海市医疗废物收运监管系统
38	万达链支付	万达信息股份有限 公司	xxx.xxxxxx.xx	沪 ICP 备 05002296 号-22	面向机构客户提供网络支付相关接口服务 和门户服务
39	问卷平台	万达信息股份有限公司	wenjuan.huidao16 0.xxx	沪 ICP 备 05002296 号-23	是一款调查问卷产品，问卷平台不提供用户自主注册功能，仅提供在线问卷一些通用信息、服务偏好等（不包含个人信息 收集、分析功能）

发行人上述主要域名/主要 APP，除市民云 APP（含小程序）、蛮牛健康 APP

（含小程序）、蛮牛伙伴 APP（含小程序）及蛮牛员福 APP（含小程序）外，其余均不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，市民云 APP（含小程序）、蛮牛健康 APP（含小程序）、蛮牛伙伴 APP（含小程序）及蛮牛员福 APP（含小程序）详细介绍如下：

（1）市民云 APP（含小程序）

目前市民云 APP（含小程序）主要运营模式：通常公司与当地政府成立的合资公司（合资公司除上海市民信箱信息服务有限公司为万达信息控股子公司外，

其他公司均为参股公司）负责服务运营市民云 APP、小程序（APP 名称因省市地区各异），万达信息协助提供产品技术及运营支持服务。上述 APP 的营运一般由当地政府部门（通常系当地大数据中心、城乡社区发展治理委员会、政务服务和大数据管理局、数据资源管理局等）授权万达信息与当地相关部门指定的所属企业成立的合资公司进行，期限一般为 1-3 年，授权期限内相关政府部门会对合资公司每年度营运市民云的相关活动进行审核、监督或考核。目前合资公司利用市民云 APP、小程序面向保险机构及银行等少数机构提供了零散的平台入驻服务，该类主体入驻后可以在市民云 APP 提供的应用场景下开展经营，用户在市民云 APP 内的应用场景，购买入驻主体提供政府许可的商品或服务。

（2）蛮牛健康、蛮牛伙伴及蛮牛员福 APP（含小程序）

蛮牛健康 APP 存在引入外部机构（如医院、医药企业等）入驻 APP，直接面向APP 用户提供健康管理相关的产品及服务，并最终与消费者达成直接交易。

蛮牛伙伴 APP 主要服务于保险代理人（个人）群体，在上述保险代理人（个人）群体注册成为蛮牛伙伴的用户后，提供包含销售支持、客户经营和技能培训在内的主要服务，并收取相关费用。

蛮牛员福 APP 是主要服务于保险公司和团体客户的员工的一站式综合福利平台。

因此，公司建设运营的市民云 APP（含小程序）、蛮牛健康 APP（含小程序）、蛮牛伙伴 APP（含小程序）、蛮牛员福 APP（含小程序）属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

1、《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定

（1）垄断行为：

根据《反垄断法》第三条的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排

除、限制竞争效果的经营者集中。”

（2）垄断协议：

根据《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。具体如下：

横向垄断协议：根据《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”

纵向垄断协议：根据《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营

者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”

轴辐协议：根据《反垄断指南》第七条规定：“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。”

（3）滥用市场支配地位

根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”

根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定,认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；

（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：

（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有

市场支配地位。”

2、发行人所处行业的竞争状况是否公平有序、合法合规

发行人（含子公司）主要业务分为软件开发、系统集成和运营服务三部分，主要客户为政府机构、大型企业等，主要通过商务谈判、招投标的方式与客户达成合作，交易价格在标书中确定或根据市场行情协商确定，属于软件和信息技术服务业。目前国内智慧城市领域的软件和信息技术服务供应商较多，多数企业仅致力于个别或少数细分领域，具有专业化优势或区域优势，但不具备行业整合能力或跨地域整合能力，在智慧城市多个细分领域具备综合竞争优势的企业较少，智慧城市行业竞争格局呈现整体竞争日趋激烈，竞争状况总体公平有序、合法合规。

发行人市民云 APP 主要提供政务服务、公共服务、社区服务等便民惠民的城市服务，在多个地区有多个竞争者，总体竞争状况公平有序、合法合规。

发行人蛮牛健康及蛮牛伙伴 APP 主要从事健康管理业务，涉及的平台业务量较小，其平台业务属于电子商务领域，电子商务领域平台经营者众多，电子商务行业在政府的有效监管下，总体竞争状况公平有序、合法合规。

截至本法律意见书出具日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人的行业竞争状况总体公平有序、合法合规。

3、发行人是否存在垄断协议及限制竞争行为

发行人在所处的软件和信息技术服务行业领域以及所具体从事的电子商务业务，不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业均属于有效竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人与供应商及客户签订的框架协议及订单中，不存在《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议内容，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。

4、发行人是否滥用市场支配地位等不正当竞争情形

截至2020 年末及2021 年9 月末，发行人总资产规模分别为69.78 亿元及69.06 亿元、净资产规模分别为 14.86 亿元及 15.10 亿元，2020 年及 2021 年 1-9 月实现 营业收入分别为 30.08 亿元、25.28 亿元。此外，发行人电子商务业务尚处于发 展初期，业务规模较小。根据工业和信息化部发布的数据，2020 年我国软件和 信息技术服务业实现软件业务收入为81,616 亿元；根据《中国电子商务报告2020》， 2020 年全国电子商务交易额达 37.21 万亿元。报告期内，发行人资产规模和经营 规模未形成市场支配地位，尚未发展成为主营业务涉及的相关领域中的头部企业，发行人在相关市场不具有支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场 支配地位的经营者。

根据《反垄断法》及《反垄断指南》关于市场支配地位的相关定义，结合发行人及子公司主营业务的经营情况，发行人涉足的主营业务，业务收入规模占相关市场份额较小，相应定价系基于市场化原则协商确定，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。因此，发行人及其控制公司不具有在任何市场的支配地位，亦不存在在任何市场滥用市场支配地位的情形。

（三）对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

1、关于经营者集中的相关规定

《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业

额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中

国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

2、发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形

经核查，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此不需要履行相关申报义务。

三、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；

（一）发行人个人数据收集、存储及运营等情况

业务板块	业务介绍	是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或者存在收 集、存储个人数据	是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务 等情况
智慧政务业务	智慧政务业务涵盖政务管理及服务、市场监管、城市安全、民生保障、智慧教育、文化创意等领域。智慧政务以数字化转型为核心，以“互联网+物联网”为两翼，通过智能感知和智慧应用，将数据赋能于政府服务和城市治理的方方面面，科技助力“智慧中国”的实 现。	否	否
智慧医卫业务	智慧医卫业务涵盖“医疗、医药、医保”，公司智慧医卫业务板块形成了覆盖医疗保障、药品管理、区域卫生、公共卫生、医疗服务、基层卫生等领域的全线产品和解决方案，科技助力“健康 中国”的实现。	否	否
ICT 业务	提供基于新 IT 架构的智慧解决方案，包括信息技术应用创新、云数据中心、数字化园区、网络安全、创新业务等五大类解决方案，以及全生命周期的综合 IT 服务，包括集成、运维、咨询、安全、增值等服务，科技助力“安全中国” 的实现。	否	否
智慧城市 （ 市 民云）业务	智慧城市（市民云）业务主要以市民云为载体，搭建可信的“互联网+城市服务”平台，为个人提供智能、可信的个性化服务，包括政务服务、公共服务、 生活服务及社区服务。	是	否

业务板块	业务介绍	是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或者存在收 集、存储个人数据	是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务 等情况
健康管理业务	健康管理业务主要包括健康云及蛮牛健康业务。1）健康云依托城市级医疗卫生平台资源基础，通过打造面向医疗健康领域的创新业务孵化及应用打造公共技术平台、公共知识体系、技术体系和运营服务体系，为政府（G 端）、服务机构（B 端）、公众（C 端）接入 “互联网+”提供技术和运营支撑。2）蛮牛健康业务通过蛮牛伙伴、蛮牛健康、蛮牛员福等 APP（小程序）为个人、企业、保险公司等提供全流程健康管理 和精准保险科技服务。	是	否

1、智慧城市（市民云）业务

市民云 APP（含小程序），作为一个政府主导建立的以市民为中心的一站式 “互联网+城市公共服务平台”，以便民利民为服务宗旨，经过本人授权，会对相关数据进行梳理，以简化居民日常事务办理的手续，达到便民利民的目的。其在助力城市数字化转型过程中，按照各级政府城市管理与城市服务的要求，以国家、地方以及行业的相关政策、法规和标准，以国家信息安全等级保护三级要求为准绳，严格遵循《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》

《中华人民共和国个人信息保护法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》，对包括个人数据在内的业务过程数据、结果数据等进行存储和调用，安全、合规地助力城市数字化转型，以提升人民群众的获得感、幸福感。

对于业务过程中所产生的个人数据信息均受法律保护，所有权归属用户个人，万达信息对所获得的个人数据根据相关法律法规要求进行严格保密，建立相关保 密制度，并且对其存储和调用严格遵循法律法规以及相关政府部门和单位的要求，同时以个人用户授权范围为前提，安全、合法、合规地进行。截至本法律意见书 出具之日，不存在对个人信息进行挖掘和提供相应增值服务的情况。

目前智慧城市（市民云）业务主要向市民提供政务服务、公共服务、社区生活服务等， 万达信息已经取得增值电信业务许可证（ 许可证编号： B1.B2-20150517）、信息系统安全等级保护备案证明等资质文件，具备开展目前业务所需的资质。

2、健康管理业务

（1）健康云业务

健康云 APP（含小程序）主要业务为受政府（上海、浙江台州等）xx委委托，开展面向个人等终端用户主要提供医疗健康信息查询、登记预约类的公共服务。根据《“上海健康云”平台营运与管理服务合作协议》，“上海健康云”上的用户个人信息受法律保护，所有权归属用户个人。乙方（指营运方万达信息）对其收集的用户个人信息严格保密，并建立健全个人信息保密制度；乙方对由甲方（指上海市xx委）提供给平台的数据资源负管理责任，乙方在使用数据前须获得甲方书面许可；政府提供服务之外的其他服务所产生的数据，乙方负运营和管理责任，双方共有使用权；涉及个人信息的数据必须在用户授权范围内使用。

健康云 APP（含小程序）收集和存储的主要是个人用户的注册信息和个人用户在平台上交互所产生的运营信息，因此，其存在为客户（指政府部门）提供个人数据存储及运营的相关服务。截至本法律意见书出具之日，不存在对个人信息进行挖掘和提供相应增值服务的情况。

健康云 APP（含小程序）严格按照政府及委托方要求运营，根据国家信息安全相关要求，每年定期对基础设施及平台应用开展第三方的信息安全等级保护测评工作，并取得增值电信业务许可证，具备开展目前业务所需的相关资质。

（2）蛮牛健康业务

蛮牛健康业务主要由公司下属子公司蛮牛健康管理服务有限公司（以下简称 “蛮牛健康”）开展，目前存在通过蛮牛健康及蛮牛伙伴 APP（含小程序）面向个人客户开展蛮牛健康业务、蛮牛伙伴业务及商城服务，因此存在收集、存储个人数据的情况。截至本法律意见书出具之日，不存在对个人信息进行挖掘和提供相应增值服务的情况。

蛮牛健康业务根据国家信息安全相关要求，每年定期对基础设施及平台应用开展第三方的信息安全等级保护测评工作，并取得增值电信业务许可证（许可证编号：沪 B2-20200257），具备开展目前业务所需的相关资质。

（二）发行人涉及个人数据的行为合规性分析

2022 年 2 月，根据公司整体合规检查安排，公司对运营的 APP 进行主动自

查。

经核实，“健康云—客户端”从 2021 年 10 月 18 日开始，由于引用存在违规问题的第三方定位软件开发工具包，从而导致“健康云—客户端”存在“虽然告知用户‘医疗地图、预约挂号等功能需要定位’，但在用户实际每次进入 APP还未使用相关功能就调用定位权限、获取位置信息”的问题。该等个人位置信息数据所有权属于用户个人（已经取得用户同意授权），公司在当时场景下获取个人位置信息的用途是便于用户通过位置信息获取最近的医疗机构或接种点，如预约挂号、核酸检测、新冠疫苗接种等。公司不存储该等场景下获取的个人位置信息，在 APP 手机端与系统后台服务器中不存储记录任何个人坐标位置的数据。

经核实，“蛮牛健康”从 2021 年 10 月 18 日开始，由于引用存在违规问题的第三方定位软件开发工具包，从而导致“蛮牛健康”存在“虽然告知用户‘城市定位、商城功能需要定位’，但实际每次进入 APP 还未使用相关功能就调用定位权限、获取位置信息，且随后 APP 存在延迟切换城市；在后台静默时获取位置信息”的问题。该等个人位置信息数据所有权属于用户个人（已经取得用户同意授权），公司在当时场景下获取个人位置信息的用途是便于为用户提供基于位置的当地活动信息及相关服务。公司不存储该等场景下获取的个人位置信息，在 APP 手机端与系统后台服务器中不存储记录任何个人坐标位置的数据。

针对上述问题，公司组织有关部门进行评审，制定整改方案，选定技术路线，明确责任部门和责任人，确定时间节点进行整改，并积极寻求第三方专业机构的支持，具体整改情况如下：

“健康云—客户端”整改情况为：关闭第三方定位软件开发工具包。

“蛮牛健康”整改情况为：使用纯净版的第三方定位软件开发工具包，同时关闭第三方定位软件开发工具包在后台获取用户位置信息的权限。

2022 年 3 月 17 日，中国电子技术标准化研究院赛西实验室（中国电子技术标准化研究院属于工业和信息化部直属事业单位，是国家从事电子信息技术领域标准化的基础性、公益性、综合性研究机构，拥有新一代信息安全与隐私保护标

准化技术工业和信息化部重点实验室等资质。赛西实验室具有工业和信息化部关于工业电子信息及软件产品质量控制和技术评价资质）对“健康云”Android 版 APP5.3.10 及“蛮牛健康” Android 版 APP2.1.5 进行了个人信息安全的评估，分别出具了《健康云 Android 版 APP 个人信息安全评估报告》《蛮牛健康 Android 版 APP 个人信息安全评估报告》，主要评估结果是“依据《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》的评估要点进行评估，未发现 APP 存在违法违规收集使用个人信息的问题。”。

因此，“健康云—客户端”和“蛮牛健康”APP 由于引用存在违规问题的第三方定位软件开发工具包而导致产生相关问题。目前，公司已经整改完毕，第三方专业机构评估目前“健康云—客户端”和“蛮牛健康”Android 版本 APP 未发现违法违规收集使用个人信息的情形。目前公司相关 APP 现有版本不存在违法违规收集个人信息的情况。

综上，发行人市民云 APP（含小程序），在政府主导下，以便民利民为服务宗旨，经过本人授权，会对相关数据进行梳理，以简化居民日常事务办理的手续

（例如少填表或者不填表），通过政府倡导的“让数据多跑路群众少跑腿”，达到便民利民的目的，存在对个人数据的使用情况。市民云在政府指导下，为 C、 G、B 三端用户提供规范的、智能的政务、生活等服务，以提升人民群众的获得感、幸福感，不存在对个人数据进行挖掘和提供增值服务的情况。

发行人健康云 APP（含小程序）存在为客户（指政府部门）提供个人数据存储及运营的相关服务。蛮牛健康及蛮牛伙伴 APP（含小程序）存在收集、存储个人数据的情况。截至本法律意见书出具之日，其不存在对个人信息进行挖掘和提供相应的增值服务情况。

截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得智慧城市（市民云）、健康云和蛮牛健康服务目前业务所需的相应资质。

四、发行人本次募投项目及参控股公司是否存在上述情况。

（一）本次募投项目情况

x次募投项目主要用于“未来公卫和医疗创新管理服务项目”“未来城市智慧服务平台项目”“企业人力资源数字化平台项目”及偿还银行贷款，不涉及发

行人与其他经营者合并的情形，发行人不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权的情况，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，因此本次募投项目不涉及经营者集中行为。

除偿还银行贷款外的其他募投项目情况：

序号	项目	主要客户类型	是否包括直接面向个人 用户的业务
1	未来公卫数字化管理项目	xx委、疾病预防控制中心、卫生监督所、妇幼保健所、精神卫生中心、 疾控局等。	否
2	基于大数据的病种 分 值 付 费 （DIP）综合应用 管理项目	地市级医保局、医疗机构、商业保险公司、药品及医疗耗材企业。	否
3	智能医疗数据能力开放服务平台 （Wise-HDP）及 应用体系项目	各级各地医疗xx单位、大型医疗机构以及城市医疗联合体、县域医共体单位。	否
4	医疗运营和物联网管理平台创新 项目	医院集团、医联体等医疗机构。	否
5	市民云开放服务 平台	政府机构及国有企业。	是
6	未来社区运营服 务平台	政府、房产商或物业等社区空间管理 者。	否
7	企业人力资源数 字化平台项目	主要为企业。	否

市民云开放服务平台相关情况介绍如下：

本次募投项目中的子项目“市民云开放服务平台”，是基于市民云一体业务基础之上的两翼，即是公司现有“市民云”业务的延伸。

公司现有市民云“一体”业务即是目前运行的市民云应用（含小程序，名称因省市地区各异），其主要是作为政府为民众提供的各类政务服务的入口，为其提供查询电子证照、三金账单、预约结婚登记、办理出生一件事、办理居住证、缴纳个人房产税等服务，以上服务均为政府相关主管部门授权后上线使用。

而本次募投项目的子项目“市民云开放服务平台”作为市民云业务的延伸

（即两翼），则指的是可信生活圈和社会协同平台。

可信生活圈为政府及行业协会指导下的“可以被民众所信任”（以下简称

“可信”）的“生活服务平台”（类似 58 同城），通过政府和行业协会的指导，让“可信”商家以及公信力更高的公共服务机构进行入驻，来为民众提供更加令人放心和便利的生活服务，诸如找家政（经行业协会认证的家政服务机构），借图书（社区图书馆），获取公安备案的正规开锁服务等。该业务收费对象为可信商家以及公共服务机构。

社会协同平台则是为社区基层工作者和管理者服务，为其提供便捷的管理工具，提供诸如信息采集、查询界面、驾驶舱功能等，提高其社区治理能力以及治理效率，打造集治理、服务、开放的产品服务平台。该业务由社区、街道等基层治理机构进行付费购买。

本次募投项目市民云开放服务平台的实施主体为万达信息，其以合资公司运营的市民云 APP（含小程序）为基础，从城市统筹建设智慧社区的角度出发，以服务社区居民为落脚点，以社区治理为着力点，将功能模块拓展延伸至适用于街道、社区等基层工作者，以及社会组织、商业企业等各类社会主体和市场主体，实现各方参与者的互联互通，进而促进服务的多向性。

因此，本次募投项目市民云开放服务平台：1）存在面向个人用户的情况；2）存在参与运营 APP 等互联网平台业务的情况，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，但其具体业务属于电子商务领域，电子商务领域平台经营者众多，电子商务行业在政府的有效监管下，总体竞争状况公平有序、合法合规； 3）由于社区服务的需要，发行人存在收集、存储、运营个人数据，并可能通过数据授权应用提升公共服务的便利化、智能化，但发行人将严格遵循《中华人民共和国个人信息保护法》，对包括个人数据在内的业务过程数据、结果数据等进行存储和调用，安全、合规地助力城市数字化转型。在个人数据的使用方面，万达信息无权单方使用，须经数据所有者授权，方可使用。涉及个人信息的使用，会通过获取用户个人授权并留痕记录，也严格遵循经授权并最小化使用原则，在政府指导下，为 C、G、B 三端用户提供规范的、智能的政务、生活等服务。目前，万达信息具备开展募投项目市民云开放服务平台相关业务所需的增值电信业务许可证及信息系统安全等级保护备案证明等相关资质文件。同时，根据相关法律法规的要求，个人数据的所有权均归属个人，在对个人数据的安全和保密上严格遵守规定，保障其合理、合法、合规。

（二）发行人参控股公司情况

（1）市民云、健康云、蛮牛健康业务

发行人涉及前述情况主要有：控股公司上海市民信箱信息服务有限公司及参股公司成都天府市民云服务有限公司、长沙市民云信息服务有限公司、驻马店天中市民云服务有限公司、临沂xx办管理运营有限公司、景德镇市国信瓷都市民云信息服务有限公司、银川市民云服务有限公司、眉山市兴眉科技有限公司、张家口万达中合大数据有限公司等（对应市民云业务）；健康云（上海）数字科技有限公司（对应健康云业务）；蛮牛健康管理服务有限公司（对应蛮牛健康业务），详见本题第一、二、三问回复。

（2）发行人参股公司上海牵翼网络科技有限公司不存在面向个人用户的情况，但属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，具体情况如下：

公司名称	上海牵翼网络科技有限公司
成立时间	2015-03-31
注册资本	1000 万元
经营范围	许可项目：检验检测服务；室内环境检测；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；呼叫中心；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；会议及展览服务；市场营销策划；广告制作；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管 理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人	xxx
注册地址	xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 0000 x

上海牵翼网络科技有限公司为万达信息的参股公司，2016 年 4 月 11 日，万达信息新增成为其股东。截至目前，万达信息持有其 20%股份，股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
上海牵玺网络科技合伙企业（有限合伙）	500.00	50.00%
上海指达广告有限公司	300.00	30.00%
万达信息股份有限公司	200.00	20.00%
合计	1,000.00	100.00%

上海牵翼网络科技有限公司运营的牵翼网作为检验检测电商平台，其域名为 xxxxxx.xx，拥有增值电信业务经营许可证（编号：沪 B2-20190050）。牵翼网采取业内通用的 B2B 电商模式，通过建立国内领先的科研机构库、服务项目库、

服务资源库（如大型仪器）、企业需求库、检测样品库、检测标准库、实验方法库等，为科技型企业提供一站式的检验检测电商服务平台，为实验室提供 SaaS云平台，既可接收来自电商的订单，也可实现对内“人机料法环”的有效管理。牵翼网旨在促进第三方实验室、高校、院所等的大型仪器、检验检测项目、试验方法、检测标准等面向企业用户开放共享，降低研发成本，提高研发效率，促进实验室研发资源的高效利用和市场化配置。

2020 年上海牵翼网络科技有限公司收入为 1,668.01 万元，其中牵翼网收入

为 274.56 万元，仅占公司收入的 16.46%；2021 年 1-9 月,其收入为 1,099.92 万元，其中牵翼网收入为 8.02 万元，仅占公司收入的 0.73%。因此，牵翼网目前经营规模较小，不是上海牵翼网络科技有限公司的主要收入来源。上海牵翼网络科技有限公司所从事的电子商务行业在政府的有效监管下，行业竞争总体公平有序、合法合规；报告期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，也不存在达到申报标准的经营者集中情形。

（3）除上述（1）和（2）之外的其他参控股公司均不存在面向个人用户的情况，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

五、涉及互联网平台业务的相关数据情况

公司（含子公司）现有业务、参控股公司中涉及互联网平台业务的相关统计数据如下：

范围	业务板块		注册用户数（万）	月活数 （万）	日活数 （万）	2020年平台业务收 入（万元）	2020年平台业务收入占发行人收入比例（%）	2020年平台业务毛利润（万元）	2020 年平台业务毛利润占发行人毛利润比例 （%）	2021年1-9 月平台业务收入（万元）	2021年 1-9月平台业务收入占发行人收入比例（%）	2021年 1-9月平台业务毛利润（万元）	2021年 1-9月平台业务毛利润占发行人毛利润比例 （%）
现有业务	智 慧 城 市（市民云）业务	市民云业务中 心（注1）	740.95	89.93	8.88	156.80	0.05	54.10	0.11	386.16	0.15	322.52	0.36
		上海市民信箱 信息服务公司	6,813.54	719.56	140.90	159.67	0.05	157.47	0.33	92.18	0.04	68.94	0.08
		当地合资公司 （ 参股公司） （注2）	3,645.92	963.45	142.48	-	0.00	-	0.00	160.00	0.06	48.00	0.05
		小计	11,200.4 1	1,772.94	292.26	316.47	0.10	211.57	0.44	638.34	0.25	439.46	0.49
	健 康 管 理业务	蛮牛健康-蛮牛健康 app（含小 程序）	154.41	27.27	1.29	2.27	0.00	-0.49	0.00	18.78	0.01	2.55	0.00
		蛮牛健康-蛮牛伙伴 APP（含小 程序）	46.05	6.17	0.46	-	0.00	-	-	401.26	0.16	308.63	0.35
		蛮牛健康-蛮牛员福 app（含小 程序）	0.68	0.13	0.00	-	0.00	-	-	14.46	0.01	5.43	0.01
		小计	201.14	33.57	1.75	2.27	0.00	-0.49	0.00	434.5	0.18	316.61	0.36
参控股 公	上 海 牵 翼 网 络 科 技 有 限 公 司		0.23	0.59	0.02	54.91	0.02	8.85	0.02	1.60	0.00	0.39	0.00

司	（注2）
合计			-	-	-	373.65	0.12	219.94	0.46	1,074.45	0.42	756.48	0.85

注：（1）部分地方（如海口、张家界、大连等）既没有现成的数据服务公司等主体，也没有计划与万达信息成立新的合资公司，则当地市民云 APP 业务

（含小程序）通常经授权由万达信息内部成立的市民云业务中心进行运营。

（2）参股公司的相关平台业务收入系根据该公司的平台业务收入乘以万达信息所持该公司的股权比例折算得出，仅为测算平台业务规模需要，其收入、毛利润并不纳入万达信息合并报表。

由上表可以看出，发行人现有业务及参控股公司 2020 年及 2021 年 1-9 月平台业务收入分别为 373.65 万元、1,074.45 万元，占万达信息当期合并口径营业收入比例分别为 0.12%、0.42%；2020 年及 2021 年 1-9 月平台业务毛利润分别为 219.94 万元、756.48 万元，占万达信息当期合并口径营业毛利润比例分别为 0.46%、0.85%。因此，平台业务收入及毛利润均较小，对公司不具有重大影响。

六、发行人律师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

x所律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目可行性研究报告，行业相关的法律法规及政策、行业研究报告；

2、查阅了《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》、国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》等相关法律法规；

3、查阅了发行人的《审计报告》、定期报告及主要业务合同等资料；

4、取得并查阅了发行人开展业务所需的各项资质证书；

5、取得了发行人出具的《承诺函》；

6、对发行人及参控股公司出具调查问卷，取得书面回复；

7、访谈高级管理人员及业务负责人；

8、下载发行人开发的部分 APP，了解 APP 运营模式；

9、获取公司整改报告；

10、查阅中国电子技术标准化研究院赛西实验室出具的评估报告；

11、获取发行人就相关事项出具的说明。

（二）核查意见

x所律师经核查认为：

1、发行人（含子公司）的主要客户类型为政府机构及企业。发行人存在部分直接面向个人用户的业务，具体为智慧城市（市民云）业务、健康管理业务；

2、发行人（含子公司）运营/参与运营市民云 APP（含小程序）、蛮牛健康 APP（含小程序）、蛮牛伙伴 APP（含小程序）、蛮牛员福 APP（含小程序）属于 “平台经济领域经营者”；报告期内，发行人行业竞争状况总体公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；

发行人报告期内不存在达到经营者集中申报标准的经营者集中行为；

3、发行人市民云 APP（含小程序），在政府主导下，以便民利民为服务宗旨，经过本人授权，会对相关数据进行梳理（例如少填表或者不填表），通过让数据多跑路群众少跑腿，以简化居民日常事务办理的手续，达到便民利民的目的，由于政府办事和社区服务的需要，存在对个人数据进行授权应用，并在政府指导下，为 C、G、B 三端用户提供规范的、智能的政务、生活等服务，以提升人民群众的获得感、幸福感；发行人健康云 APP(含小程序)、蛮牛健康 APP(含小程序)及蛮牛伙伴 APP（含小程序）存在收集、存储个人数据的情况；但市民云 APP

（含小程序）、健康云 APP(含小程序)、蛮牛健康 APP(含小程序)及蛮牛伙伴 APP

（含小程序）均不存在对个人信息进行挖掘和提供相应的增值服务的情况。发行人已经取得智慧城市（市民云）、健康云、蛮牛健康服务等目前业务所需的相应资质；

4、本次募投项目市民云开放服务平台及市民云参股公司：1）存在面向个人用户的情况；2）存在运营/参与运营 APP 等互联网平台业务的情况，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，但其在政府的有效监管下，总体竞争状况公平有序、合法合规；3）由于政府办事和社区服务的需要，存在收集、存储、运营个人数据，以及未来根据数据授权应用以提升公共服务智能化、便利化。万达信息作为募投项目的实施主体，具备开展募投项目市民云开放服务平台相关业务所需的增值电信业务许可证及信息系统安全等级保护备案证明等资质文件；

5、发行人参股公司上海牵翼网络科技有限公司属于“平台经济领域经营者”，目前经营规模较小，其所属电子商务行业在政府的有效监管下，目前公司及行业竞争总体公平有序、合法合规；报告期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，也不存在达到申报标准的经营者集中情形；

6、除上述提及的控参股公司外的其他控参股公司，不涉及运营/参与运营 APP 等互联网平台业务的情况，不涉及个人数据的收集、存储、运营，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务。

第二部分 第三轮问询函回复

问题 1

根据申报文件及反馈回复，2020 年发行人开始转型升级，定位为互联网化科技型公司，主要业务分为智慧政务、医疗卫生、信息技术应用创新、智慧城市（市民云）、健康管理服务（健康云和蛮牛健康业务等）等五大板块。其中部分业务涉及收集、存储、使用个人数据的情形。

请发行人补充说明：“健康云—客户端”和“蛮牛健康”两个 APP 是否存在违法违规收集个人信息的问题。如是，请详细说明相关平台违法违规收集个人信息的起始时间、具体内容、数据所有权、数据存放方式及收集个人信息的用途；是否已完成对相关违法违规问题的整改，并说明整改情况及结果。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、“健康云—客户端”和“蛮牛健康”两个 APP 是否存在违法违规收集个人信息的问题。如是，请详细说明相关平台违法违规收集个人信息的起始时间、具体内容、数据所有权、数据存放方式及收集个人信息的用途；是否已完成对相关违法违规问题的整改，并说明整改情况及结果。

（一）APP 相关情况

2022 年 2 月，根据公司整体合规检查安排，公司对运营的 APP 进行主动自

查。

经核实，“健康云—客户端”从 2021 年 10 月 18 日开始，由于引用存在违规问题的第三方定位软件开发工具包，从而导致“健康云—客户端”存在“虽然告知用户‘医疗地图、预约挂号等功能需要定位’，但在用户实际每次进入 APP还未使用相关功能就调用定位权限、获取位置信息”的问题。该等个人位置信息数据所有权属于用户个人（已经取得用户同意授权），公司在当时场景下获取个人位置信息的用途是便于用户通过位置信息获取最近的医疗机构或接种点，如预

约挂号、核酸检测、新冠疫苗接种等。公司不存储该等场景下获取的个人位置信息，在 APP 手机端与系统后台服务器中不存储记录任何个人坐标位置的数据。

经核实，“蛮牛健康”从 2021 年 10 月 18 日开始，由于引用存在违规问题的第三方定位软件开发工具包，从而导致“蛮牛健康”存在“虽然告知用户‘城市定位、商城功能需要定位’，但实际每次进入 APP 还未使用相关功能就调用定位权限、获取位置信息，且随后 APP 存在延迟切换城市；在后台静默时获取位置信息”的问题。该等个人位置信息数据所有权属于用户个人（已经取得用户同意授权），公司在当时场景下获取个人位置信息的用途是便于为用户提供基于位置的当地活动信息及相关服务。公司不存储该等场景下获取的个人位置信息，在 APP 手机端与系统后台服务器中不存储记录任何个人坐标位置的数据。

因此，“健康云—客户端”和“蛮牛健康”的上述问题主要由于引用存在违规问题的第三方定位软件开发工具包而导致。公司出于提供便民服务的目的获取个人位置信息，没有主观故意，不存储该等场景下获取的个人位置信息，在 APP手机端与系统后台服务器中不存储记录任何个人坐标位置的数据，客观上未侵害用户信息并造成实际影响。

（二）整改情况及结果

针对上述问题，公司组织有关部门进行评审，制定整改方案，选定技术路线，明确责任部门和责任人，确定时间节点进行整改，并积极寻求第三方专业机构的支持，具体整改情况如下：

“健康云—客户端”整改情况为：关闭第三方定位软件开发工具包。

“蛮牛健康”整改情况为：使用纯净版的第三方定位软件开发工具包，同时关闭第三方定位软件开发工具包在后台获取用户位置信息的权限。

2022 年 3 月 17 日，中国电子技术标准化研究院赛西实验室（中国电子技术标准化研究院属于工业和信息化部直属事业单位，是国家从事电子信息技术领域标准化的基础性、公益性、综合性研究机构，拥有新一代信息安全与隐私保护标准化技术工业和信息化部重点实验室等资质。赛西实验室具有工业和信息化部关于工业电子信息及软件产品质量控制和技术评价资质）对“健康云”Android 版 APP5.3.10 及“蛮牛健康” Android 版 APP2.1.5 进行了个人信息安全的评估，

分别出具了《健康云 Android 版 APP 个人信息安全评估报告》《蛮牛健康 Android 版 APP 个人信息安全评估报告》，主要评估结果是“依据《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》的评估要点进行评估，未发现 APP 存在违法违规收集使用个人信息的问题。”。

因此，“健康云—客户端”和“蛮牛健康”两个 APP 已经全部整改完成。

为降低合规风险，公司进一步完善了合规制度和机制建设，主要体现在三个方面：

（1）在公司安全管理体系建设合规遵循方面

公司依据《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》

《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规，设置了安全管理工作机构，明确了安全管理组织架构中各级部门安全责任人职责，制定了配套的信息安全管理制度。涵盖了安全管理机构、人员安全管理、系统安全建设管理、安全运维管理、数据安全管理、安全绩效考核管理、应急响应管理等。

（2）在互联网应用上线运行合规遵循方面

公司制定了应用安全风险评估和管理流程，规定了应用系统上线前必须进行安全性评估，评估内容包括 APP 包安全、业务安全、传输安全、数据安全等，通过安全评估后方可申请应用对外发布。公司遵循国家网络安全等级保护相关规范要求，对互联网应用系统落实等级保护定级备案，按期开展等级保护测评。

（3）在个人信息数据收集使用合规遵循方面

公司采用了周期性检测与非周期性专项检测相结合的管控方式。一方面是定 向采购第三方专业安全厂商的“APP违法违规收集使用个人信息合规评估服务”，周期性对 APP 中的隐私政策、涉及个人信息的权限、SDK 安全等内容合规性进行 评估，通过评估后方可申请对外发布；另一方面是及时关注国家各主管部门发布 的互联网安全漏洞预警、互联网 APP 业内安全检测情况通报等公开信息，举一反 三自查自纠，不定期采购第三方专业安全评估机构的专项安全评估检测服务，提 高响应频度和针对性。

综上，“健康云—客户端”和“蛮牛健康”由于引用存在违规问题的第三方

定位软件开发工具包而导致产生相关问题。目前，公司已经整改完毕，第三方专业机构评估目前“健康云—客户端”和“蛮牛健康”xx版本 APP 未发现违法违规收集使用个人信息的情形，目前“健康云—客户端”和“蛮牛健康”两个 APP 现有版本不存在违法违规收集个人信息的情况。公司在严格遵循信息安全合规制度和机制的基础上，持续强化完善信息安全技术和管理措施，努力降低业务合规风险。

二、发行人律师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

x所律师主要履行了以下核查程序： 1、获取发行人整改报告；

2、查阅中国电子技术标准化研究院赛西实验室出具的评估报告；

3、查看相关 APP 功能；

4、查阅发行人有关信息安全管理相关的控制制度；

5、访谈公司高管；

6、公开查询方式了解相关 APP 合规情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人已对“健康云—客户端”和“蛮牛健康”两个 APP 存在的问题及相关问题起始时间、具体内容、数据所有权、数据存放方式、收集个人信息的用途进行了必要说明。

2、根据发行人的说明及中国电子技术标准化研究院赛西实验室出具的评估 报告，发行人已完成对相关问题的整改，目前“健康云—客户端”和“蛮牛健康”两个 APP 现有版本不存在违法违规收集个人信息的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司

2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）

上海市浩信律师事务所

单位负责人： xx      

经办律师： xxx      

xxx      

xxx      

年 月 日