证券代码：600816 股票简称：ST 安信 编号：临 2021-049
证券代码：600816 股票简称：ST 安信 编号：临 2021-049
安信信托股份有限公司
关于公司和信托保障基金、信托保障基金公司及中国银行签署《债务和解协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”或“安信信托”）拟与中国信托业保障基金（以下简称“信托保障基金”）（中国信托业保障基金有限责任公司作为管理人代表信托保障基金签订和履行协议）、中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信托保障基金公司”）和中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”或“中国银行”）分别签订《债务和解协议》。《债务和解协议》签署后，各协议项下所列各项抵债资产的权利将分别转移给中国银
行、信托保障基金和信托保障基金公司，以此抵偿公司分别对信托保障基金、信托保障基金公司和中国银行负有的全部或部分债务。
公司与中国银行的交易不构成关联交易，构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。公司与信托保障基金、信托保障基金公司的交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。交易具体情况如下：
一、信托保障基金
（一）债务和解对方的基本情况
信托保障基金是经国务院批准设立的，由信托业市场参与者共同筹集的非政府性行业互助资金，主要用于预防、化解和处置信托业风险。信托保障基金管理人为中国信托业保障基金公司。
信托保障基金并非本公司的关联方。
1. 信托保障基金待和解债务
截至协议签署日，安信信托对信托保障基金的全部债务（“信托保障基金待和解债务”）如下表所列（下表仅列示本金，信托保障基金待和解债务包括本 x、资金占用费、违约金、资金成本及其他费用）。
序 号 | 协议名称 | x金（元） | 原最终 到期日 | 担保安排 |
1. | 《流动性支 持协议》 | 700,000,000.00 | 2019年7 月14日 | 国之杰持有安信信托10亿股做质押； 安信信托持有长安权·深圳 南玻项目股权投资集合资金信托计划14.58亿份信托受益权做让与担保； 国之杰承担保证责任。 |
2. | 《流动性支持协议》 | 500,000,000.00 | 2019年8 月3日 | |
3. | 《流动性支 持协议》 | 1,000,000,000.00 | 2020年5 月30日 | 国之杰持有安信信托4.55亿股做质押； 国之杰承担保证责任。 |
4. | 《流动性支 持协议》 | 250,000,000.00 | 2020年5 月31日 | |
5. | 《流动性支 持协议》 | 800,000,000.00 | 2020年6 月5日 | 国之杰持有安信信托10亿股做质押； 国之杰承担保证责任。 |
6. | 《流动性支 持协议》 | 1,200,000,000.00 | 2020年6 月6日 |
2. 抵债资产与和解安排
(a) 双方同意：
(i) 国之杰持有的并已被质押给信托保障基金的安信信托的 14.55 亿股股份，将通过司法拍卖、司法抵债或者其他适当程序将全部权利转移给信托保障基金，并以将股票过户至信托保障基金或其指定主体名下
（或者转让股票通过司法拍卖所得价款已支付至信托保障基金指定账户）为权利转移完成标志。
(ii) 安信信托非公开发行股票募集资金后，应在收到非公开发行股票募集的资金后 10 个营业日内以收到的认购资金人民币 445,612,381 元定向偿还信托保障基金待和解债务。如果安信信托因非公开发行股票未能完成而未完全偿还募集资金还款，相应待和解债务继续存续。
(iii) 除募集资金还款外， 安信信托应另行向信托保障基金偿还人民币
354,387,619 元的现金。
3. 偿债确认
(a) 在转让股票相关权利已登记至信托保障基金或其指定主体名下（或者转让股票通过司法拍卖所得价款已支付至信托保障基金指定账户）之日，信托保障基金待和解债务按照法院出具的司法裁定（或者信托保障基金实际所得拍卖价款）受偿。
(b) 在安信信托已于本次非公开发行完成并收到募集资金后 10 个营业日内将募集资金还款（即人民币 445,612,381 元）支付至信托保障基金指定账户后，信托保障基金按照 55.70%比例（445,612,381 元占 8 亿元的百分比）豁免部分剩余的信托保障基金待和解债务。
(c) 在安信信托将剩余人民币 354,387,619 元的现金支付至信托保障基金指定账户后，信托保障基金豁免剩余的信托保障基金待和解债务。
(d) 信托保障基金同意，其将在上述第 3(a)项和第 3(b)项所列的条件均满足之日起 30 个营业日内，向安信信托原状返还长安权·深圳南玻项目股权投资集合资金信托计划 14.58 亿份信托受益权。
4. 债务和解失败
(a) 双方同意，上述第 3(a)项和第 3(b)项任意一项条件至迟未能在 2022 年
12 月 31 日完成的，构成信托保障基金和解协议项下债务和解失败。
(b) 如果债务和解失败，信托保障基金有权在向安信信托发出书面解除通知后单方解除信托保障基金和解协议。原信托保障基金放弃现存融资文件中信托保障基金权利或加重现存融资文件中信托保障基金义务的条款对信托保障基金自始不具有拘束力（通过司法程序完成抵债及/或处置回款清偿的债务除外，但该部分债务应按照现存融资文件约定的清偿顺序受偿）；安信信托在现存融资文件项下对信托保障基金应承担的所有义务、责任及对信托保障基金做的所有承诺、债权债务确认
（包括但不限于对历次催收函的确认）等继续有效。
5. 协议的生效及终止
(a) 协议的生效
信托保障基金和解协议经双方签署后生效。
(b) 协议的终止
信托保障基金和解协议可由双方达成书面协议终止。
二、信托保障基金公司
（一）债务和解对方的基本情况
信托保障基金公司是报经国务院同意，中国银行保险监督管理委员会批准设立的银行业金融机构。信托保障基金公司以管理信托保障基金为主要职责，以预防、化解和处置信托业风险为主要任务和目标，主要经营范围包括受托管理保障基金；参与托管和关闭清算信托公司；通过融资、注资等方式向信托公司提供流动性支持；收购、受托经营信托公司的固有财产和信托财产以及经监管部门核准的其他金融业务。
信托保障基金公司并非本公司的关联方。
（二） 债务和解协议（“信托保障基金公司和解协议”）主要内容
1. 信托保障基金公司待和解债务
截至协议签署日，安信信托对信托保障基金公司的全部债务（“信托保障基金公司待和解债务”）如下表所列（下表仅列示本金，信托保障基金公司待和解债务包括本金、资金占用费、违约金、资金成本及其他费用）。
序号 | 协议名称 | x金（元） | 原最终到期日 | 担保安排 |
1. . | 《流动性支持协议》 | 500,000,000.00 | 2019 年 8 月 29 日 | 安信信托持有大童保险销售服务有限公司 32.98%的股权、渤海人寿保险股份有限公司 5 亿股股份、印纪娱乐传媒股份有限公司 （ 已 退 市 ， 原 代 码 ： 002143）106,716,800 股无 限售流通股提供质押担保； 安信信托持有长安权·深圳南玻项目股权投资集合资金信托计划 17 亿份信托受益权做让与担保；国之杰承担保证责任。 |
2. | 《流动性支持协议》 | 350,000,000.00 | 2019 年 10 月 28 日 | |
3. | 《流动性支持协议》 | 350,000,000.00 | 2019 年 10 月 31 日 |
2. 抵债资产与抵债安排
(a) 安信信托应将其持有的大童保险销售服务有限公司 32.9792%股权（“抵债资产”）的全部权利转移给信托保障基金公司；信保抵债资产进行处置的，所得现金应全部用于清偿信托保障基金公司待和解债务。
(b) 关于抵债资产，以抵债资产通过司法拍卖所得价款已支付至信托保障基金公司指定账户（或者将信托保障基金公司登记为抵债资产涉及股权所在公司的股东名册上并且完成股权登记机关变更登记）为权利转移完成标志。
3. 偿债确认
(a) 在抵债资产通过司法拍卖所得价款已支付至信托保障基金公司指定账户
（或者信托保障基金公司已登记为抵债资产涉及股权所在公司的股东名
册上并且完成股权登记机关变更登记）之日，信托保障基金公司豁免信托保障基金公司待和解债务中全部未偿本金及违约金。
(b) 安信信托完成非公开发行股票，且安信信托已按照信托保障基金和解协议完成募集资金还款后，信托保障基金公司豁免安信信托剩余的信托保障基金公司待和解债务。
(c) 信托保障基金公司同意，其将在上述第 3(a)项和第 3(b)项所列的条件满足之日起 30 个营业日内，完成对其在安信信托持有的渤海人寿保险股份有限公司 5 亿股股份、印纪娱乐传媒股份有限公司 106,716,800 股股票和长安权·深圳南玻项目股权投资集合资金信托计划 17 亿份信托受益权上的担保/增信安排的解除。
4. 债务和解失败
(a) 双方同意，上述第 3(a)项和第 3(b)项所列任意一项条件未能在 2022 年 12 月 31 日或以前完成的，构成信托保障基金公司和解协议项下债务和解失败。
(b) 如果债务和解失败，信托保障基金公司有权在向安信信托发出书面解除通知后单方解除信托保障基金公司和解协议。原信托保障基金公司放弃现存融资文件中信托保障基金公司权利或加重现存融资文件中信托保障基金公司义务的条款对信托保障基金公司自始不具有拘束力（通过司法程序完成抵债及/或处置回款清偿的债务除外，但该部分债务应按照现存融资文件约定的清偿顺序受偿）；安信信托在现存融资文件项下对信托保障基金公司应承担的所有义务、责任及对信托保障基金公司做的所有承诺、债权债务确认（包括但不限于对历次催收函的确认）等继续有效。
5. 协议的生效及终止
(a) 协议的生效
信托保障基金公司和解协议经双方签署后生效。
(b) 协议的终止
信托保障基金公司和解协议可由双方达成书面协议终止。
三、中国银行
（一）债务和解对方的基本情况
中国银行股份有限公司上海市分行，统一社会信用代码：
9131000013220454X6；负责人：xxx；成立日期：1998 年 10 月 19 日；住
所：xxxxxxxx 00 x；经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务，外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；结汇、售汇，总行授权的代理发行股票以外的外币有价证券，总行授权的代客外汇买卖；外汇信用卡的发行，代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务，经中国银行业监督管理委员会批准的业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
中国银行并非本公司的关联方。
（二）债务和解协议（“中行和解协议”）主要内容
1. 中行待和解债务
截至协议签署日，公司对中国银行的全部债务（以下简称“中行待和解债务”）如下表所列（下表仅列示本金，中行待和解债务包括本金、利息、罚息、资金成本、其他费用等）：
序号 | 协议名称 | x金（人民币， 元） | 原最终 到期日 | 担保安排 |
中信银行（ 国际） | ||||
有 限 公 司 的 | ||||
1 | 《授信额度协议》和《非银行金融机构人民币借款合同》 | 406,942,992.27 | 2020 年 9 月 25 日 | 411,778,133 股股权 做质押； 高天国承担保证责任； 上海国之杰投资发 展有限公司（“国之 |
571,143,557.86 | ||||
x ”） 承担保证责 | ||||
任。 | ||||
2 | 《非银行金融机构人民币借款合 同》 | 2,300,273,800.64 | 2023 年 4 月 10 日 | 无 |
2. 抵债资产与和解安排
(a) 安信信托将其对下列各项资产（“中行抵债资产”）的全部权利转移给中 国银行，中行待和解债务（除上表中第 1 项借款项下的人民币 8 亿元外）在中行和解协议生效日全部自动获得清偿：
(i)安信信托持有的中信银行（国际）有限公司的 411,778,133 股股权（对应股权占比为 3.4%，“信银国际股权”）。
(ii)安信信托持有的“华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划”的全部收益
权（即8.024 亿份额）（不含该等收益权于协议生效日对应的底层现金资产）。
(iii)安信信托持有的“国海成长 1 号定向资产管理计划”的全部收益权和
“国海成长 2 号定向资产管理计划”的全部收益权（不含该等收益权于协议生效日对应的底层现金资产）。
(iv)安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”的全部受益权（不含该等受益权于协议生效日对应的底层现金资产）。
(v)安信信托持有的“华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”的全部收益权的 50%（不含该等收益权于协议生效日对应的底层现金资产）。
(vi)安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权（“大宇质押贷款”）。
(vii)安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部
受益权（即 4.99 亿份额）（不含该等受益权于协议生效日对应的底层现金资产）。
(viii)安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（即 5 亿份额）（不含该等受益权于协议生效日对应的底 层现金资产）。
(b) xxxx将以其非公开发行股票募集到的资金中的人民币 8 亿元偿还上表中第1 项借款项下的人民币8 亿元（双方另行书面达成一致的除外）。如果安信信托未能非公开发行股票的，8 亿元待和解债务应持续留存作为其对中国银行的存续负债（双方另行书面达成一致的除外）。
3. 偿债确认
(a) 在协议生效日当日：
i. 中行待和解债务（除上表中第 1 项借款项下的人民币 8 亿元外）全部获得妥善清偿；
ii. 全部中行抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行或其指定主体
（不论相关中行抵债资产届时是否完成权利转移）。
(b) 安信信托非公开发行股票募集资金后，应以收到的认购资金人民币
8 亿元定向偿还中国银行，中行待和解债务全部获得妥善清偿。
4. 权利转移障碍的后续安排
双方同意，不论安信信托在约定时限之前是否能向中国银行完成全部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于中国银行，安信信托与该抵债资产有关的所有行动（例如给管理人的指令、诉讼 等）均应遵照中国银行的意见善意行事。
5. 协议的生效及终止
(a) 协议的生效
中行和解协议经双方签署且安信信托的股东大会批准后生效（安信信托的股东大会批准中行和解协议之日为“生效日”）。
(b) 协议的终止
中行和解协议可由双方达成书面协议终止。
四、债务和解的目的及对公司的影响
x公司与中国银行、信托保障基金及信托保障基金公司的债务和解能够减轻公司债务负担，优化债务结构，有利于促进公司的发展，同时本次债务重组收益将计入公司损益表，将对公司整体经营业绩产生一定积极影响，具体会计处理及影响金额以审计结果为准。
特此公告。
安信信托股份有限公司董事会
2021 年 7 月 24 日