此購買及銷售協議 (此”協議”) 於簽約日期由 Michael J. Quilling，僅基於他作為接管資產 (如以下所定義) 的接管人 (“接管人”) (接管資產及接管人在此統稱為 “賣方”)，為賣家，及 Silver Point Capital Fund, L.P. ，一美國德拉威州有限合夥公司，(“買方”) ，為買家。
簽約版本
購買及銷售協議
此購買及銷售協議 (此”協議”) 於簽約日期由 Xxxxxxx X. Quilling，僅基於他作為接管資產 (如以下所定義) 的接管人 (“接管人”) (接管資產及接管人在此統稱為 “賣方”)，為賣家，及 Silver Point Capital Fund, L.P. ，一美國xx威州有限合夥公司，(“買方”) ，為買家。
鑒於條款
1. 依據 2006 年 11 月 17 日的命令及隨其後 2006 年 12 月 1 日的命令 (統稱 “指派令”) ，美國xx薩斯州北區聯邦地方法院 (“法庭”) (法官為 Xxxxx X. Solis) 在 SEC v. ABC Viaticals, et al (民事案宗編號為 3:06-CV-2136-P)一案中 (“接管案件”) 指派了 Xxxxxxx X. Quilling 為ABC Viaticals, Inc. ，一美國xx薩斯州的股份有限公司, 及其它相關及附屬的實體 (包括許多的信託) (在指派令中統稱為被告，連帶被告，及信託，而在此協議中統稱為 “ABC”) 的接管人。法庭同時指示接管人持有，管理及處理 ABC 的接管財產及接管紀錄 (如 2006 年 11 月 17 日指派令中所定義) (“接管資產”) 的責任和義務。
2. 依據指派令，接管人目前正管理 55 張人壽保單，詳細保單清單請見此協議的附件
A (“保單組合”或 “保單”或 “保單/保單組合”) 。
3. 賣方想要銷售，讓渡，及轉讓所有賣方及 ABC 在保單組合及特定相關資產中所有的權利，所有權，及利益，且買方想要購買在保單組合及該相關資產。所有行為應依據此協議所列出的條款，條件，及規定，包括受到法庭批准該銷售，讓渡，及轉讓。
協議
基於雙方在此確認收訖並確認充分在本協議所包含的相互承諾及約定及其它良好且有價值的對價，賣方及買方達成協議如下:
第一條 銷售及購買
第1.1節 保單組合/保單的銷售及購買
(a) 購買資產. 此協議及在此協議中賣方的責任需明確的經過法庭的批准及法庭簽發銷售令 (如以下定義)。依據此協議的條款及條件 (及不限制第 1.1(b)情況下)，在交割時，賣方應在不附帶任何產權負擔情況下銷售，讓渡，轉讓，及送達給買家，且買家也應該向賣家購買及接受，所有賣方及 ABC 在購買資產中所有的權利，所有權，及利益。買家在此承認，購
買保單特定的一部份在簽約日期為止是為了一份信用貸款 (“貸款”)抵押及質押給 Sovereign Bank (位於 17950 Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx 000, Xxxxxx, Xxxxx 00000) (“貸款人”)。該貸款的收益是被接管人用來支付保單的保費及使用在有關接管資產的用途上。賣方及買方承認，且賣方也同意，該貸款將在交割時用購買價格的收益還清，而貸款人在被抵押的購買資產上有的留置權在交割時也應被釋放。在本協議中， “購買資產” 集體來說，包括了以下項目:
(i) 保單;
(ii) 保單檔案;
(iii) 所有任何保單的死亡收益及其它任何依據及有關保單的已支付及應支付收益及金額，無論該死亡收益或其它收益或金額在簽約日期及交割日期時已支付或應支付給賣方，ABC，或任何其它人或法人;
(iv) 所有有關保單在交割日期前已支付的保費，以及關係到交割日期當天及之後的時間的預付的保費; 及
(v) 所有任何從前述所產生的對第三方的追索權及追償權，及所有其它主張，權利，訴因，賠償，權力及特權; 但規定，明確的在 “購買資產” 定義中不包括 (A) 任何由接管人代表接管資產提起及在交割日未結束的所有有關購買資產的訴訟，及(B) 任何接管人及/或接管資產可能有的有關購買資產對第三方的主張或訴因，但限於該訴訟，主張，或訴因現在不會，將來也不會影響買方在交割時及交割後在任何保單中的任何權利，所有權，或利益，包括但不限於行使所有附隨保單所有權的權力及獲取保單中應支付收益的權利。
(b) 不包括的資產. 儘管在此協議或其它協議中可能有相反規定，無論是在交割或其它xx，xxxxxx，xx，xx，xxxxxx，xxx，xx是在交割或其它方式，不應向賣方，ABC，或任何其他人或法人，購買或接受任何以下的權利，所有權，或利益:
(i) 任何不在第 1.1(a)節(i) 至(v) 小節所具體列出的資產或產業 (地產或個人財產，有形或無形);
(ii) 任何擔保文件;
(iii) 任何賣方沒有依據第 3.3(b)(i)(E)節所銷售及轉讓的移除保單(如第 3.3(b)(i)(E)節所定義)
在第 1.1(b)(i)節至第 1.1(b)(iii)節中所列的資產及產業均不包括在購買資產中。
(c) 責任保留. 不管在此協議或其它協議中有無相反規定，無論在交割或其它方式，賣方都不應銷售，讓渡，轉讓，或送達於買方，及買方也不應向賣方 (買方也xxx) xx，xx，xx，xx，xx，xxx或承擔任何賣方的責任。在不限制前述條文的前提下，買方明確的承認及同意 (i)接管人，接管資產，或 ABC 從交割日期起之後均無義務支付任何保單的保費，及(ii) 在交割時，買方應歸還賣方所有賣方在簽約日期至交割日期前一日所支付的任何及全部現金保費的全數金額 (“簽約日期後保費歸還金額”)。簽約日期後保費歸還金額應包括任何賣方在賣方得知保費依據第 3.3(b)(i)節所列的確認程序在寬限期後所支付的現金保費。為明確起見，簽約日期後保費歸還金額不應包括任何有關任何使用現金價值或其它任何該保單的累積價值的保單保費支出 (無論有無被任何保單貸款，提款，或自動扣款所影響) 。
第1.2節 “現時，現狀，及概不保證”的銷售及購買
(a) 現時，現狀，及概不保證. 買方以現時，現狀，及概不保證的條件下，且在無xx及無保證 (除了在第 5.1 節或其它地方賣方或賣方代表所做出的明確xx及保證) 情況下購買所有的保單及其它購買資產。在交割時，買方將只會基於買方自己所做的全面檢閱，調查，及確認接受保單及其它購買資產的銷售，讓渡，轉讓，及送達，並不依賴任何賣方做出或賣方代表或歸於賣方做出的明確或隱含的xx或保證 (除了在第 5.1 節中及在此協議其它地方賣方或代表賣方所明確做出的xx及保證)。
(b) 賣方xx及保證的免責說明. 僅限於第 5.1 節或其它賣方做出或代表賣方做出的任何明確xx及保證，賣方及其它任何賣方代表 ( 包括 National Viatical, Inc.) 均無做出，現也無做出，任何明確或隱含的保證，擔保，或xx，無論是任何性質，口頭或書面，以前，現在，或未來，有關 (i) 保單或其它購買資產的性質及狀況，(ii) 被保人的性質，情況，或健康狀況，(iii) 保單或其它購買資產的可執行性，有效性，狀況，
(iv) 任何與保單以任何方式有關或相連的擔保公司的狀況，性質，償債能力，或權力，(v) 簽發任何保單的保險公司的狀況，性質，償債能力，或權力，(vi) 有關保單應支付的保費金額 (無論是總數或單個)，保單可支付
或應支付的任何現金金額，累積價值或其它保單收益或死亡收益金額，及
/或 (vii) ABC 獲取任何保單或其它購買資產的性質或過程。
(c) 買方沒有依賴. 有關保單及其它購買資產，買方沒有依賴，將來也不會依賴，無論是直接或間接，任何賣方或任何賣方代表 ( 包括 National Viatical, Inc.) 所做出的xx及保證 (除了在第 5.1 節或其它在此協議中賣方做出或賣方代表做出的明確xx及保證)。買方並承認，除了是在第
5.1 節或其它在此協議中賣方做出或賣方代表做出的明確xx及保證，賣方及賣方代表均無做出任何其它xx或保證。再者，買方xx及保證，(i)它是一個有關人壽保險，保單貼現，及保單貼現合約知識及經驗豐富的買家，(ii) 它已對於保單及其它購買資產做出檢驗及盡職調查，並根據其單方決定該檢驗及盡職調查在此協議所提出的交易中是需要的，及(iii) 它是依賴它自己的專業及它自己的顧問，會計師，精算師，法律及稅務顧問的專業，來確認是否簽署這份協議及此協議所提出的交易，包括購買保單/保單組合。在交割後，買方應承擔所有在交割後可能出現的不利事項的風險，包括但不限於，任何在買方盡職調查及研究中沒有出現的不利及未知的事實，且買方也在此放棄任何買方現在及未來有關任何該不利事項可能有的主張。在不限制第 5.1 節或其它在此協議中賣方及賣方代表所做出的明確xx及保證的前提下，在交割時，買方將以當時保單的狀況接收保單， “現時，現狀，及概不保證”。買方更xx及保證它並沒有依賴，也將不會依賴，任何接管資產， ABC ，接管人，監督人， 或 National Viatical, Inc. 所做出或代表它們做出有關保單或任何購買資產的口頭協議，xx，及保證。此第 1.2 節的事項應明確的在交割後依然有效並不應融入任何交割文件。在不限制第 5.1 節或其它在此協議中賣方及賣方代表所做出的明確xx及保證的前提下，賣方不應在任何方式下為任何第三方提供的有關保單或任何其它購買資產的口頭或書面聲明，xx，或資訊負責。買方承認購買價格反應出此協議所提出銷售購買資產是以 “現時，現狀，及概不保證” 的情況銷售，並且，在不限制第 5.1 節或其它在此協議中賣方及賣方代表所做出的明確xx及保證的前提下，該購買價格也反應了任何缺陷，責任，缺點，或其它任何可能與保單或任何其它購買資產相關的不利事項。再者，買方承認並xx，此協議及它的事項（包括但不限於此第 1.2 節）已被買方自己所選擇的律師審閱過，且買方也完全了解此協議及它的事項 (包括但不限於此第 1.2 節) 的重要性及效力。買方更再承認此第 1.2 節的條款是構成此協議整體不可或缺的，且如果沒有該條款，賣方也不會同意以此協議所提及的購買價格銷售給買方保單及其它購買資產。
第二條對價
第2.1節 購買價格
依據此協議，銷售，讓渡，轉讓，及送達保單及其它購買資產給買方的購買價格總數為$27,100,000.00 (“購買價格”) ，但必須依據在第 3.3(b)節所列的項目扣款 (如有任何扣款)。依據第 3.2(b)節，購買價格 (定金將被算入該購買價格中)，依據第 3.3(b)節中減少 (如有減少)後，將在交割應由電匯即期資金方式，以美元為單位，匯入賣方帳戶。
第2.2節 定金
在 雙方簽訂 此協議之 後，在簽 約日期後 一個工作 日內，買 家必需 將
$2,710,000.00 (包括任何由此款項所累積的利息，統稱為 “定金”) 電匯進賣方帳戶。該定金應由接管人 (以代表法庭的官員身份) 持有在一份有息的信託帳戶。該定金該以以下的方式分配: (i) 在交割時支付給賣方 (依照第 3.2(b)節被計算進買方的購買價格) 或依據第 6.1 節留給賣方，或 (ii) 依據第 6.2 節支付給買方 (如適當)。此定金所累積的利息在各方面而言將成為定金的一部份。
第三條
銷售，法庭程序，及交割
第3.1節 法庭銷售程序
依據 2008 年 2 月 4 日的法庭命令，下述的程序應用於銷售保單及其它購買資產的各方面:
(a) 銷售動議. 在簽約日期盡可能合理的時間後，接管人應遞交給法庭一份請求批准購買及銷售協議的動議 (“銷售動議”)。一份此協議簽約後的複本將會附在該銷售動議，以請求法庭批准依據此協議的條件及事項，及依據其它以下所列有關此協議及該購買資產銷售的救濟，銷售購買資產。賣方應盡最大努力來向法庭爭取一份命令(“銷售令”) 批准該銷售動議所請求的救濟，包括以下事實調查及法律結論:
(i) 買方的行為是以善意為出發點並在交割後將被視為購買資產的
“善意買家”;
(ii) 接管人，代理及代表接管資產，及賣方擁有唯一及絕對的權力來讓渡所有賣方及 ABC 在保單及其它購買資產中所有的權利，所有權，及利益;
(iii) 在交割後，買方將被賦予在保單及其它購買資產中所有權力，所有權及利益的良好及有效所有權，不附帶任何產權負擔;
(iv) 保單及其它購買資產的購買價格應是在此協議中所定義的購買價格，或是其它在依照以下定義及解釋的拍賣會中經過招標所獲得的更大數目;
(v) 買方不應因此協議中或其它所提及的交易結果(包括銷售給買方保單及其它購買資產) 而被視為任何賣方各方的繼任者，也不應獲取任何賣方各方繼任者的責任或任何其它責任; 依據此協議銷售給買方購買資產不是事實上的合併或收購任何買方及任何賣方各方的生意; 買方的生意不是任何賣方各方生意的繼續; 在此協議中提出的交易不是為了使任何賣方各方避免任何責任; 及賣方各方及任一賣方各方的每一位債權人也被排除及禁止堅持買方是任何賣方各方的繼任者;
(vi) 此協議及此協議所提出的任何交易，包括依據此協議的條款及事項銷售購買資產，均沒有被任何之前的法庭命令或任何擱置所禁止，並且依據此協議的條款及事項銷售購買資產也不需要任何其他人或法人 (包括任何政府機關) 的進一步同意或批准;
(vii) 從交割之後，買方及任何隨後的任何保單所有者都應有權利不時 (至少一年一次)獲取有關保單下每一個被保人的聯絡及醫療資訊 ， 包 括 (A) 依 據 美 國 聯 邦 法 規 45 C.F.R. § 164.512(e)(1)(i)，銷售令複本及買方或其它隨後的保單所有人發出的書面請求送達的所有醫療保健提供者都應被授權及迫使立即釋放給買方或任何隨後的保單所有人，依情況而定，依據買方或任何隨後的保單所有人的要求，所有有關該保單的被保人的照顧，治療，及健康狀況，以用於評估及預測健康及生命預期，及
(B) 在被買方及任何隨後的所有人要求下提供該保單下的每一個
被保人的 (I) 該被保人目前的聯絡資料，(II) 遵守 1996 年健康保險便利及責任法案的醫療授權，(III) 為該被保人在過去五年內治療過的所有醫生及其他醫療保健提供者的聯絡資料，及(IV) 在過去五年內有關該被保人健康及/或醫療情況所產生的任何及所有
醫療資料，及買方及該保單每一位隨後的所有者將有權對任何人或法人執行此項目 (包括，舉例的方式，但不限於，申請對藐視法庭的裁決);
(viii) 依據此協議銷售，讓渡，及轉讓購買資產給買方將不受任何銷售稅，印花稅，轉讓或紀錄稅，或其它類似稅務或政府機關費用;
(ix) 從交割日期之後，任何賣方各方均無義務支付任何保單的任何保費;
(x) 到交割為止，每一個賣方各方放棄任何及所有賣方各方對買方作為賣方各方的繼任者可能有的主張及/或任何其它基於類似法律及衡平理由的主張; 及
(xi) 任何賣方決定適當的其它及更進一步的救濟。
(b) 拍賣會. 銷售動議將會請求一場證據聽證來考慮銷售動議及考慮其它有興趣的競標者依據銷售動議中所列的程序 (及與法庭 2008 年 2 月 4 日的有關招標程序命令一致的) 為購買購買資產所出的更高的競標 (這些競標是依照銷售動議中的要求所產生的有資格的競標)。如在銷售動議中更完整的說明，該更高的標價 (如果有更高的標價) 應由接管人在法庭監管下舉行拍賣會 (“拍賣會”) 的方式被考慮直到最高及最終為購買資產所出的競標被確認及得標者被宣佈。如在銷售動議中更完整的說明，在拍賣會上所出的每一個標價增額應是最少$500,000.00。一旦得標者確認，銷售動議的聽證應針對銷售動議的合法性而繼續。
除了買方方面 (買方可終止此協議及任何它在拍賣會的投標的權利及它在終止後的賠償 (以及賣方的賠償) 都在此協議中有提出)，在拍賣會上最高得標者的最終標價及每一位其他競標者的最終標價應保持公開，不可撤銷，及無條件的直到 (取以下兩者中較早發生) (i) 銷售保單組合給第三方的交割，及 (ii) 拍賣會日期後第一百八十 (180) 天。這樣如果有任一或更多競標者沒有交割，再下一順位最高的競標者必需交割。如果在拍賣會出最好最終標價的競標者沒有在交割日期為止及時完成銷售，賣方將可以將保單組合銷售給在拍賣會出最終標價第二高的競標者。賣方可以繼續在最終標價清單上向下行動直至保單組合銷售交割或賣方耗盡所有最終標價。為了避免任何有關最終標價次序的混淆及誤解，賣方應請求法庭將在拍賣會上每一個競標者出的最終標價次序包含在銷售命令中。
(c) 協議解約金. 如果拍賣會發生而買方不是該拍賣會的最終最高的競標者，或在簽約日期後九十 (90) 天之內賣方將保單組合在不是拍賣會的交易中銷售給第三方且該交易交割也完成，買方將有權向賣方收取一份協議解約金 (“協議解約金”)，金額等於 (取以下兩者較低者) (i) 購買價格(如在第 2.1 節中所定義)與在拍賣會上產生並最終導致保單的交割及銷售的最終最高標價的差價的 25% (或如果在簽約日期後 90 天內保單在拍賣會以外的交易中銷售給第三方，取購買價格(如在第 2.1 節中所定義)與在該拍賣會以外的交易中該第三方所現金支付的買價的差價的 25%)，或 (ii)$1,000,000.00。該協議解約金應是由賣方或以賣方名義以即期資金支付給買方。 該協議解約金的支付應是在以下兩者較早發生後的第一個工作日: (A) 賣方將保單組合銷售給不是買方的另一人或法人的日期，及(B)拍賣會後第九十(90)天。雙方在此明確的表示了解及同意，不論在此協議中有任何相反的條款，如果買方有權收取協議解約金，買方在任何情況下均不能收取確認費。
(d) 上訴. 除非買方同意，賣方不應遞交任何與接管案件，銷售動議，或購買銷售命令相反的訴狀或採取與接管案件，銷售動議，或購買銷售命令相反的立場。前提條件是，賣方及買方均不會被要求針對結果是拒絕此協議，銷售動議，及簽發一份購買銷售命令的任何的法庭命令(或任何上訴法庭的命令)提出上訴。如果一份購買銷售命令被上訴或如果一份有關購買銷售命令的釋憲申請書或請求再考慮，修訂，釐清，修改，取消，暫停，重新審訊，或重新答辯的動議被遞交，(i) 賣方應立即將上訴，申請書，或動議 (依情況而言) 通知買方及在一個工作日之內應提供買方一份該上訴，申請書，或動議的複本及(ii) 賣方應合理的與買方合作以盡職的在該上訴，申請，或動議中辯護，並應盡它最大努力來獲取在該上訴，申請，或動議中迅速的解決。賣方也應提供給買方書面通知及任何其它或更進一步的上訴，任何有關上訴該購買銷售命令及其它有關支持理由書所遞交的動議或申請書或申請重新考慮的文件複本。
第3.2節 交割
(a) 交割及交割日期. 在此協議中所提出的交割 (“交割”) 應在(i) 依據第 3.3(a)節及第 3.3(c)節中所有條件均分別被完成或放棄後 (除了其它任何應在交割時被完成但受該條件被完成或放棄與否的限制)的下一個工作日的上午十點 (當地時間)或 (ii) 其它雙方共同書面同意的時間及/或日期。交割應在賣方的辦公室或其它雙方共同書面同意的地方。以本協議所有的目的而言，賣方依據此協議銷售及讓渡購買資產給買方應被視為發生於，交割當日，紐約市時間 12:00am (“交割日期”) 並同時生效。
(b) 買方送達. 在交割時或在交割前:
(i) 買方應電匯即期資金進入賣方帳戶，以美元為單位，金額為 (A)購買價格，扣除依據第 3.3(b)節的條款所扣款 (如果有扣款)，加 上 (B) 簽約日期後保費歸還金額，減去 (C) 定金; 及
(ii) 買方應送達給賣方一張形式及內容均會賣方合理滿意的證明，證明 Xxxxxxx A. Gatto 有權力代表買方及以買方的名義簽署及送達此協議。
(c) 賣方送達. 在交割時或在交割前:
(i) 賣方應支付給買方依據第 4.3(c)節(i)小節最後一句所規定的總數金額 (如有任何金額);
(ii) 賣方應送達給買方一份形式如附件 B，賣方已簽署的賣契 (“賣契”);
(iii) 賣方應送達給買方一份形式如附件 C，賣方已簽署的授權書 (“授權書”);
(iv) 有關每一份保單，賣方應送達給買方要求表格 (“要求表格”定義是賣方收到的每一個簽署或管理有關保單的保險公司應賣方的要求寄來的將每一個該保單的所有人及受益人從現在的所有人更改到第三方所需要的表格) 以將每一個該保單的受益人從現在的所有人更改到第三方，每一份要求表格應完全及正確的填妥 (除了有關該保單新所有人或受益人的任何資料)並應由該保單現在的所有人所簽署 (如有要求);
(v) 每一份保單只要其仍由賣方或 ABC 持有或代表賣方或 ABC 持有 (包括任何服務商)，賣方應送達給買方(A) 該保單的原本或 (B)有關的保險公司所簽發的該保單的複本;
(vi) 賣方應送達給買方所有保單紀錄(包括所有該紀錄的原本)，及如果任何保單紀錄是以電子方式保存，該保單紀錄應由網路電子輸送或其它買方能接受的合理方式(及以賣方及買方均能接受的合理電子方式)送達給買方;及
(vii) 賣方應送達給買方一份債務xxx或其它貸款人所簽發，與交割同時進行(或在交割之前)，釋放貸款人加在購買資產上的任何產權負擔。賣方也應送達給買方有關終止貸款人在購買資產中所持有任何及所有抵押物權的 UCC-3 終止聲明，或貸款人簽發的書面文件(以債務xxx或其它文件的形式)，授權賣方或買方從交割開始及交割後遞交任何及所有有關購買資產的 UCC-3 終止聲明。買方承認及同意紀錄 UCC-3 終止聲明或其它類似文書的費用應由買方承擔。
第3.3節 交割條件; 在交割前買方的確認
(a) 買方交割義務的條件. 買方在此協議中向賣方在交割時購買及接受購買資產的義務，及在交割時完成其它此協議所提出的交易的義務，是以下述每一個條件需在交割時或交割前完成為前提 (任何一個均可以被買方全面或部份放棄):
(i) (A) 法庭應已簽發購買銷售令(以買方滿意的合理形式及內容)，包含在第 3.1(a)節最後一句的第(i)至(xi)小節所提出的事實調查及法律結論，及該購買銷售命令應是最終令， 及 (B) 從第 3.3(a)(i)(A)節所提及的條件完成後的十五個工作日應已過去;
(ii) 賣方應已送達，或已以不可撤銷的方式送出，所有在第 3.2(c)節中(及依據該節的條款) 的所有項目;
(iii) 從評估日期開始保單組合不應有重大不利變化;
(iv) 賣方應已在每個關鍵方面履行及遵守所有此協議要求賣方在交割時或交割前所履行或遵守的所有義務及條款;
(v) 賣方在此協議中第 5.1 節所做出的xx及保證在交割日期時應在所有關鍵部份是真實及正確的，就好像是在當日所做出一樣;
(vi) 沒有初步或永久禁制令，沒有其它任何政府機關所簽發的命令或在任何政府機關進行的訴訟，也沒有法律有效約束或禁止此協議所提出的交易; 及
(vii) 買家及賣家應已同意依據第 3.3(b)(i)(C) 節所減少的購買價格的扣款。
(b) 買方在交割前的確認.
(i) 賣方承認及同意，從法庭簽發購買銷售命令起及其後，(買方應負責所有這些費用)，買方應有權與保險公司透過電話或其它方式聯繫有關每份保單及獲取買方合理需要的資料以促進買方從交割起之後的所有權及管理，同時也幫助買方確認在下述第(A)至(E)小節有關保單的資料。有關每一份保單，在法庭簽發購買銷售命令開始直到交割完成，除非賣方在之前已提供給買方有關保險公司的書面確認該保險公司承認會回覆買方口頭及書面要求該資料，賣方應合理的與買方合作 (或使服務商與買方合作)，使買方可以獲取及確認該資料，包括要求服務商代表參與與買方及該保單的保險公司的電話會議。
(A) 買方應被允許確認每一份保單當時可支付的死亡收益。如果實際當時可支付的死亡收益 (如果有關的保險公司確認後) 比該保單在附件 A 所列的現有死亡收益少，購買價格應按以下公式扣款: 購買價格應乘以一個分數，分母為附 件 A 所顯示的所有保單的現有死亡收益，分子為有關保險公司所確認的實際當時的死亡收益 (或如果任何一份保單的當時的死亡收益還未被確認，附件 A 所顯示的該保單的現有死亡收益應被應用為該分數的分子)。
(B) 買方應被允許確認有關每一份保單，從在簽約日期前買方審閱過該保單最新的年度報告，沒有任何保單貸款或現金提款 ( 除了為了支付該保單保費的保單貸款或現金提款)。如果被有關的保險公司所確認，購買價格應扣除該保單貸款及現金提款的等額總數。
(C) 買方應被允許確認每一份保單的現金價值及帳戶價值。如果任何保單的現金價值或帳戶價值(如反應在買方在簽約日期前審閱的該保單年度報告)減少(如果有關的保險公司確認後)的金額超過了平常該現金價值或帳戶價值從該年度報告開始應減少的金額，考慮到賣方可能有使用一份或多份保單的帳戶價值及/或現金價值來支付該保單的保費 (賣方及買方或它們的代表，包括精算師，應善意的確認該不平常的減少)，購買價格應減少。買方及賣方應在交割前，善意的，努力共同同意該適當的購買價格扣款。
(D) 買方應被允許確認沒有任何保單因保費過期沒支付而過期或是正在寬限期。如果任何保單(i)在有關的保險公司確認後發現已因保費過期沒支付而失效或(ii)有關的保險公司確認在寬限期內，而買方沒有在交割日期前從有關的保險公司收到書面確認保單仍有效或不在寬限期內，購買價格應扣除按以下公式算出的金額: 購買價格應乘以一個分數，分母為附件 A 所顯示的所有保單的現有死亡收益總數，分子為附件 A 所顯示的所有保單的現有死亡收益總數減去每一個已發生此第 3.3(b)(i)(D)節，第(i)或(ii)小節所描述情形的保單的死亡收益。
(E) 有關每一份保單，買方應被允許確認，該保單唯一的紀錄上的所有人及受益人是某信託，而有關的保險公司承認接管人為該信託的受託人或以其它方式依據法庭命令或其它情形下控制該信託。如果經過確認，該紀錄所有人及紀錄受益人不符合前一句子的規定，賣方 (賣方應獨自負責此項費用) 應採取所需的行動來盡快更正該保單的紀錄所有人及紀錄受益人。如果在所有第 3.3(a)節所列出的條件被買方完成或放棄當日，紀錄所有權及受益人與第 3.3(b)(i)(E)第一句不一致，買方 (買方有唯一的酌情權)可以在交割日期前一天工作日或之前提供接管人書面通知，通知接管人該保單是 “移除保單”。如果買方提供該通知，買方在交割時應支付的購買價格不應減少; 但是，賣方不應在交割時讓渡或轉讓該移除保單給買方; 更者，有關任何移除保單，賣方應持有及置放在信託帳戶按照以下公式計算出的金額: 購買價格應乘以一個分數，分母為附件 A 所顯示的所有保單的現有死亡收益總數，分子為附 件 A 所顯示的所有保單現有的死亡收益總數減去移除保單的死亡收益。如果在交割日期後的六十天之內接管人提供買方令買方滿意的書面文件，顯示有關任何移除保單，該移除保單的紀錄所有權及紀錄受益人狀況是與此第 3.3(b)(i)(E)節第一句一致的，賣方應讓渡及轉讓移除保單給買方，而置放在信託帳戶中有關移除保單的資金也應釋放給賣方。如果在交割日期後的六十天之內接管人沒有提供買方令買方滿意的書面文件，顯示有關任何移除保單，該移除保單的紀錄所有權及紀錄受益人狀況是與此第 3.3(b)(i)(E)節第一句一致的，移除保單將不會讓渡及轉
讓給買方，而置放在信託帳戶中有關移除保單的資金應被釋放給買方。
(ii) 在從有關保險公司收到有關任何保單的任何上述資料之後，如果買方相信任何在第 3.3(b)(i)節，第(A)至(E)小節中提到的金額更正或行動採取是需要的，買方應提供給賣方一份書面通知，詳細列出買方相信需要有該金額更正或行動採取的事實，連同買方所持有的支持提出的金額更正或行動的文件 (除了任何機密或專有的文件)。買方的該等書面通知應在第 3.3(a)(i)(A)節中的條件完成的日期後第十一天內提供給賣方。
(iii) 賣方及買方承認及同意第 3.3(b)(i)節，第(A)至(E)小節，是各自獨立的。而購買價格可應一個或多個小節的各自的規定而減少;但是，有關任何單一保單，購買價格不應多於一次依據第(A)， (D)，或(E)小節的規定減少。
(c) 賣方交割義務的條件. 賣方在此協議中在交割時銷售及讓渡給買方購買資產的義務，及在交割時完成其它此協議所提出的交易的義務，是以下述每一個條件需在交割時或交割前完成為前提 (任何一個均可以被賣方全面或部份放棄):
(i) 法庭應已簽發購買銷售令;
(ii) 買方應以送達，或已以不可撤銷的方式送出，所有依據第 3.2(b)
節中規定的項目;
(iii) 買方應已在每個關鍵方面履行及遵守所有此協議要求買方在交割時或交割前所履行或遵守的所有義務及條款;
(iv) 買方在此協議的第 5.2 節中所作出的xx及保證在交割日期時在所有關鍵方面都應是真實及正確的，就好像是在當日作出的一樣;
(v) 沒有初步或永久禁制令，沒有其它任何政府機關所簽發的命令或在任何政府機關進行的訴訟，也沒有法律有效約束或禁止此協議所提出的交易。
第3.4節 交割費用及交易其它的費用
此協議中的每一方都應負責各自有關此協議的協商及準備所產生的及有關各自履行及遵守此協議所有約定的花費及費用，包括各自的專業人士及代表的費用，花費，
及支出。買家也應獨自負責所有與任何讓渡釋放及任何隨後的讓渡紀錄，所有權轉讓，及受益人更改，或完成此協議提出的交易所需的其它有關保單的類似行動，的花費及費用 (包括轉讓，紀錄，或其它簽發保單的保險公司所加的類似的費用 (如果有該費用))。買方也應獨自負責支付任何其它紀錄費用; 但是，賣方應負責依據第 3.3(b)(i)(E)節所規定的更改任一保單的紀錄所有人或紀錄受益人的費用。
第四條
交割前後的承諾條款
第4.1節 總論
x協議各方將盡其最大努力(a)採取一切行動和可取，必要及合理的措施實現本協議所涉及的交易；並(b)盡早完成作為協議對方在本協議 3.3(a)節及 3.3(c)節所規定必須在交割時完成各項交易的前提條件。
第4.2節 通知及同意
賣方應盡其最大努力向所有債權人及法庭可能會要求的任何第三方發出通知，並盡最大努力實現本協議所涉及的交易。除此之外，賣方還必須向法庭遞交售賣動議之後，盡快將本協議涉及的交易向以下各方發出通知(i)每張保單的保險公司，(ii)監督人以及有權根據法庭匯集令向接管資產提出索賠的第三方投資者，(iii)已知的 ABC 公司的債權人，(iv)已知的對購買資產有管轄權的征稅機構，以及(v)貸款方。
第4.3節 交割之前的行為以及有關重大不利變更的通知
(a) 除非法庭命令（但不限制 3.1(d) 和 4.1 節），或買方書面同意（單方面全權決定），在簽約日期至交割之前（“等待期”），賣方不能採取任何與本協議所涉及的交易不一致的行為。除此之外，在簽約日期至法庭拍賣日，賣方不能尋求，接受，或尋求法庭批准買方以外任何人對所有保單或部分保單的購買報價，除非是根據售賣動議在法庭拍賣會上對所有保單的報價。賣方會及時向買方通報任何有關保單組合的重大不利變更。另外，除非本協議有規定，買方書面同意，或法庭有命令，否則在等待期內賣方應該，而且應使為賣方服務的機構以及賣方或 ABC 的代表也應該，如同評估日期有效的過程操作一樣的正常保護，保存，及處理和維護所有保單及購買資產，包括(i)不變賣，轉讓，或以其它方式處置任何購買資產及其所有權，(ii)不放棄或變更，也不提出要求放棄或更改任何保單的擁有人和受益人，(iii)不產生任何保單貸款或在任何保單項下取款（但不限制賣方利用保單現金價值支付保單保費的權力，(iv) 不更改，變動，補充或以
其它方式改變保單條款，也不同意類似更改，變動，補充或其它變化，(v)不允許購買資產有產權負擔，及(vi) 不同意採取上述(i)到(v)所不允許的任何行為。
(b) 買方有義務在交割時，向賣方支付第 3.2(b)(i)節所規定的簽約日期之後的簽約日期後保費歸還金額。買方理解並確認在有些情況下，賣方是用某一特定保單的現金值來支付該保單的保費。此類保單的保費不屬於買方支付簽約日期後保費歸還金額的範圍。不過萬一賣方確實在等待期使用現金支付此類保單的保費，則買方必須依照第 3.2(b)(i) 的規定向賣方支付其實際現金支出。
(c) 從簽約日期開始，任何保單項下的死亡給付或其它可付之金額均應在交割時屬於買方的利益。賣方或 ABC 在簽約日期之後收到的任何死亡給付或其它金額必須代表買方存進一個有利息的賬戶，以便(i)如果在交割日之前收到，則必須在交割日連本帶利按照第 3.2(c)(i)節支付給買方，或(ii)如果是在交割日之後收到，則必須在收到後三（3）個工作日之內支付給買方。
第4.4節 交割後的行為
(a) 如果在交割之時或之後，有必要為了實現本協議的目的而進步採取某些行動，協議各方同意採取此等行為（包括，但不限於，簽署並送達有關文件），以滿足對方的合理要求。本 4.4 節的義務在本協議交割之後仍然有效。
(b) 除了上述 4.4（a）以外，各方明確表示理解並同意，一旦買方從賣方在交割時收到根據第 3.2（c）（iv）節所規定的已簽名的保單擁有權和收益人轉讓表格，買方，在自行負責所有開支的前提下，全權負責向各保險公司交送有關表格，採取保險公司要求的各項措施，以實現保單擁有權和收益人的轉讓。
(c) 交割後賣方應及時將接管人，接管資產，監督人及 ABC (包括其服務商)
收到的任何有關購買資產的文件或通知，轉交給買方。
第 5 條xx和保證
第5.1節 賣方的xx和保證
賣方在本協議簽約日向買方作如下xx和保證。
（a） 接管人地位。Xxxxxxx X. Quilling 是合法任命並擔任 ABC 的接管人。
（b） 合法授權及交易文件的有效性。如果法庭同意，賣方具有所有必要的授權來簽署，送達，和執行本協議項下的義務以及其它交易文件。接管人具有所有必要的授權代表賣方簽署和送達本協議及其它交易文件。如果法庭同意，賣方已經簽署和送達了本協議，同時也會簽署將來賣方送達的其它交易文件。假設買方擁有合法的授權，並簽署及送達並協議，則本協議，以及賣方將根據本協議簽署和送達的其它交易文件，均被視為合法的，有效的，對賣方有約束力的，並可以根據其條款向賣方執行的。
（c） 無衝突，同意。賣方簽署和送達本協議，以及執行本協議項下的義務，包括，但不限於，在交割時售賣和轉讓購買資產，並使購買資產不成為任何債務的抵押物，不會有以下衝突：
（i） 隨著通知送達或時間的推移（或兩者兼有），導致衝突或違犯，違約任何約束賣方或其資產（包括購買資產）的合同文件，判決，禁止令或該用於賣方和任何購買資產的法律的條款，從而導致對購買資產產生抵押權；或
（ii） 除了法庭的售賣令或本協議明確規定的其它要求，要求賣方從任何政府機構或其它人獲取同意，放棄，批準，許可，命令，指定，授權或向其通知，遞交登記證或其它資質文件。
（d） 法律程序。除了接管程序，據買方所知，目前沒有現行法律程序或有任何如下程序的威脅：(i) 向賣方挑戰本協議的可執行性，或 (ii) 可以合理地被推斷出 (A) 具有阻止，延誤，非法化或以其它方式挑戰賣方履行本協議條款下的任何義務的效果或 (B) 對某一保單或若干保單甚至是對買方在交割後對保單的權益產生重大不利影響。
（e） 保單狀況。
（i） 據賣方所知，所有保單的保費均已如期支付，所有在附件 A 中所列的保單均有效且可轉讓。
（ii） 除非本協議有另行規定或者是為了執行買方先前的書面同意，或是受法庭指示，從評估日期至今，賣方及其服務商，代理人，或是賣方的代表或 ABC 的代表在正常業務中像評估日期時接管人的
行為一樣處理所有保單和購買資產，包括 (A)沒有售賣，轉讓或以其它方式處置任何購買資產或購買資產權益，(B) 沒有放棄或更改任何保單的擁有人或 受益人，也沒有提出要求或指示來放棄或更改任何保單的擁有人或受益人，(C) 不產生任何以任何保單擔保的保單貸款或在任何保單項下取出款項（但不影響賣方用某一保單的現金值來支付該保單的保費的權力），(D) 不更改，變動，補充或以其它方式改變保單條款，也不同意類似更改，變動，補充或其它變化，(E) 不允許購買資產成為任何抵押物，及
(F) 不同意採取上述 (A) 到 (E) 所不允許的任何行為。
（iii） 賣方沒有收到任何保險公司有關撤銷任何保單的通知。
（iv） 在附件D 所列的被保人已經死亡。
（f） 有效及良好的所有權。在交割時，賣方應向買方轉讓沒有任何抵押責任的有效且良好的保單及購買資產的所有權，除了保險公司可能將接管人或接管資產登記為保單的唯一擁有人或是唯一的，但不是不可撤銷的保單受益人。
（g） 咨詢盡職調查。賣方或其代理人或代表（包括接管人）沒有編造，篡改或以其它方式改變任何已經向買方（或其關聯方或是買方或關聯方的代理人或代表）提供的任何買方用於估價購買資產的資訊。賣方已通過接管人管理的網站登載的內容向買方提供了賣方或 ABC（包括其服務商）擁有或管理的，而且賣方或 ABC 認為一個合理的買方在決定購買這些保單時認為重要的資訊，而且賣方向買方提供了賣方給任何有意向購買保單的其它人同樣的資訊。
（h） 沒有中介傭金。賣方沒有與任何人或實體簽署可能使得買方產生支付與本協議所涉交易有關的中介費用的任何協議，安排或理解。
第5.2節 買方的xx與保證
買方在本協議簽署之日作如下xx與保證：
（a） 買方的財務能力。買方具有完成本協議所涉及的保單組合購買及相關交易的財務能力，而且買方將應賣方在交割之前隨時書面要求，提供令賣方滿意的文件證明買方有足夠的現金來源可立即取得至少 5000 萬美元。
（b） 合法授權和協議的有效性。買方具有所有必要的有限合夥權力與授權來簽署，送達，和履行本協議項下的義務。買方採取了所有必要的有限合夥行為以授權簽署和送達本協議，以及履行其義務。買方已經簽署和送達了本協議。假設賣方擁有合夥的授權，簽署並送達本協議，而且法庭也批準本協議，則本協議即是合法的，有效的，對買方具有約束力的，並可以根據其條款向買方執行的。不過執行時，將受到有關破產，資不抵債，重組，或其它類似的影響債權人權益的法律的限制，並受制於衡平原則及衡平解決的措施。
（c） 無衝突，同意。買方簽署和送達本協議，以及履行本協議項下的義務，包括，但不限於，在交割時購買和接受購買資產，不會有以下衝突：
（i） 隨著通知送達或時間的推移（或兩者兼有），導致衝突，違犯，違約以下文件的任何條款，(A) 合夥制證書，合夥企業協議書，或買方的其它組建文件，(B) 任何合同，文件，判決令，與買方有關的或限制買方資產的禁止令，或(C) 任何適用買方的法律，或
（ii） 除了法庭的售賣令或本協議明確規定的其它要求，要求買方從或者向任何政府機構或其它人產生，取得或提供任何同意，放棄，批準，許可，命令，指定或授權，遞交通知，登記，或其它資質文件。
（d） 組織現狀。買方是一家有限合夥制企業，在xx威州合法組建並合法存續。
（e） 無中介傭金。買方沒有與任何人或實體簽署， 可能使得賣方產生支付與本協議所涉及交易有關的中介費用的任何協議安排或理解。
第六條 解決方案
第6.1條 賣方的解決方案
如本協議根據第 7.1(b) 條中止，押金將被發放給賣方，賣方有權保留押金作為事先約定的補償而不是罰金，以作為滿足賣方對買方所有訴求的唯一解決方案。買賣雙方同意，賣方因買方的違約而造成的損失是很難甚至是不可能確定的，雙方同意押金是對於損失的公平和合理的估計。雙方同意押金以便使損失金額得以固定。
第6.2條 買方的解決方案
如本協議根據 7.1(a), 7.1(c), 7.1(d),7.1(e), 7.1(f), 7.1(g) 或 7.1(h) 等條
中止，賣方必須將押金以可兌現的資金形式在中止後三個工作日內退還給買方。在上述 6.2 節第一句之外，如果本協議根據第 7.1(c) 節中止，賣方將以即期資金在中止後三個工作日內向買方支付其本身或關聯公司為本協議有關交易而產生的實際費用（“費用補償”），不過費用補償無論如何不能超過 15 萬美元。無論如何， Xxxxxxx X. Quilling, 接管人， 接管資產， 監督人， National Viatical, Inc.,或前述各位的直接或間接的合夥人，股東，擁有人或關聯機構，管理人，董事，員工或前述的代理人，或其它有關關聯機構或控制機構對由本協議及其相關交易而產生的訴求，訴訟或其它責任不應負任何責任，不管這些訴求或訴訟是基於合同，侵權，判例法，成文法，還是衡平法原則或其它原則，也不管本協議條款有無相反的規定。但是(A) 如果本協議規定的“協議解約金”成為應付現實， 則賣方有義務根據本協議條款支付該協議解約金；(B) 如果買方應被退還本協議條款規定的押金， 則賣方有義務根據本協議條款將押金 退還買方；(C)如果本協議規定的“確認費”成為應付現實，則賣方 有義務按照本協議條款支付該確認費。(D)如果買方有權得到“費用補償”，則賣方有義務根據本協議條款支付該費用補償。
第6.3條 解決爭議的唯一轄地.
任何與本協議有關的爭議必須通過聯邦法院北xx薩斯區，達拉斯分區。該分區目前處理接管程序。買方特此同意該法院對本協議有關爭議具有獨家管轄權。
第七條中止
第7.1條 中止
x協議可在交割日之前按以下方式在任何時候中止：
（a） 協議雙方書面同意。
（b） 如果 (i) 買方嚴重違反其在本協議中的xx與保證或者不履行其在本協議中的承諾和義務，而且 (ii) 在賣方向買方提供違約通知後買方未能在 5 個工作日之內作出補救，然後賣方向買方隨時提出書面的中止通知。但是如果賣方本身也嚴重違反其在本協議中的xx與保證，或不履行其在本協議中的承諾和義務，且未能補救此等違約行為，則賣方無權中止本協議。
（c） 如果 (i) 賣方嚴重違反其在本協議中的xx與保證或者不履行其在本協議中的承諾和義務，而且 (ii) 在買方向賣方提供違約通知後賣方未能在 5 個
工作日之內作出補救，然後買方向賣方隨時提出書面的中止通知。但是如果買方本身也嚴重違反其在本協議中的xx與保證，或不履行其在本協議中的承諾和義務，且未能補救此等違約行為，則買方無權中止本協議。
（d） 如果在本協議簽署之後的第 120 天之後，本協議 3.3(a)(i)節規定的條件尚未達到也未被買方放棄，則買方隨時通過書面通知賣方；
（e） 如果在本協議簽署之後的第 180 天後，交割尚未發生，則買方向賣方發出書面通知，或賣方向買方發出書面通知；
（f） 在賣方根據售賣動議在法庭拍賣上將所有保單售賣給買方以外的人，則自動中止；
（g） 如果賣方將整個保單組合或個別保單以及對整個保單組合或個別保單的權益出售給買方以外的任何人，買方向賣方出具書面中止通知；或
（h） 如果售賣價格可以根據 3.3(b)(i) 節下降 20%，買方向賣方出具書面中止通知。
第7.2條 確認費
不管本協議其它條款有無相反表述，賣方確認並同意本協議只能根據第 7.1 節，而不能以其它任何形式，中止。即便是在售賣動議遞交，法庭拍賣，法庭簽發售賣令，或交割發生之前有個別或更多保單到期，也不能中止。賣方確認並同意買方已花費相當的時間和開支來參與投標，購買保單和商談本協議，而且根據簽約後簽約日期後保費歸還金額（假設交割產生），買方將承擔從簽約日開始的保費支付經濟責任。鑒於此，如果有一張或多張保單在簽約日後，拍賣之前到期並產生高於 1百萬美元的總死亡給付，而且(b) 法庭不是因為在拍賣會有比買方更高的報價而不批準本協議而本協議隨後不是根據 7.1(b) 而中止，則賣方同意向買方支付相當於
(i) 到期保單的死亡給付的總額之 25%或(ii) 1 百萬美元，兩者低者為準的費用補
償（“確認費”）。如果確認費成為應付現實，賣方應根據相應到期保單在收到現金給付之後三個工作日內向買方支付。不過，無論如何，根據本 7.2 節向買方支付
的總額不得超過 1 百萬美元。
第7.3條 中止的效果
如果本協議根據 7.1 節中止，則該協議成為無效（下述句子除外），且協議雙方不再承擔對本協議規定的責任和義務，除非(i) 對其有利的 3.3(a) 或 3.3(c) 所規定的交割前提條件已完成（或者全部履行完畢）或被放棄，而一方卻未能交割，
以及(ii) 照 3.1(c), 6.1, 6.2 和 7.2 進行。即使本協議中止，第 2.2， 3.1(c), 3.4, 第六條，第七條，和第八條在中止後仍然有效。
第八條綜合
第8.1條 整體協議
x協議及有關交易文件構成當事人雙方對此交易事項的整體協議。雙方之間沒有別的口頭或書面的協議，而且本協議取代之前所有的口頭或書面有關本交易事項的談判，商討，溝通，交流，xx，理解，建議，草案或協議，所有前述皆已合並了本協議。交割時，2008 年 3 月 14 日由 Silver Point Capital, L.P. 與 Xxxxxxx X. Quilling 之間簽署的保密協議將中止，從此無效。本協議只有通過雙方簽字的書面協議形式才能變更，修改，補充，重述，或放棄。
第8.2條 協議對雙方的約束
x協議及其包括的條款，承諾，和條件約束並與雙方的個人代表，繼承人和受讓方的利益相關。賣方和買方特此同意買方在交割時或交割前不需要賣方的同意可以將其權利和義務轉讓給其關聯公司（“受讓方”），導致結果是受讓方購買保單組合。屆時，本協議所指買方將被視為指受讓方。所有的本協議條款，條件和義務（包括但不限於買方在 5.2 所作的xx與保證，其中 5.2(d) 將根據受讓方的公司形式及是否xx威州有限責任合夥企業而解釋）應適用於受讓方，就像受讓方 是當初簽署本協議的一樣。一旦買方將其權利和義務轉讓給受讓方，xxx將被視為是完全由受讓方支付的。
第8.3條 通知
所有通知，要求，批準，同意和其它本協議所要求或允許的溝通必須以書面形式並按以下方式生效：
（a） 在同一工作日如果(i) 通過傳真在達拉斯時間下午 5 時之前傳送，(ii) 傳真時有自動產生確認訊息，而且(iii) 確認訊息也在同一工作日通過以下其它方式傳送；
（b） 在次工作日如果是通過全國性的快遞公司預付郵費晝夜快遞；
（c） 在投遞進郵筒的第三工作日，如果是通過美國郵政登記並要求回執，郵資預付；
（d） 在接收或拒絕接收時，如果是通過上述以外的方式轉送。
所有通知必須送往以下指定地址，或任何一方另外指定的地址。另行指定地址必須在 10 天之前將地址變更的書面通知通過上述傳送方式 (a), (b),和(c) 之一種送達。
賣方： ABC Viaticals, Inc.
c/o Xxxxxxx X. Quilling, Receiver
Quilling, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx & Xxxxxx, P.C. 2001 Bryan Street, Suite 1800
Dallas, TX 75201
Fax: (000) 000-0000
抄送: Steven Harr, 監督人
Xxxxxx, Xxxxx, Xxxx & Xxxx, P.C. 3800 Lincoln Xxxxx
000 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XX 75201
Fax: (000) 000-0000
買方: Silver Point Capital Fund, L.P.
Two Greenwich Plaza Greenwich, CT 06830 Attention: Aviva Shneider Fax: (000) 000-0000
Email: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
抄送: Sidley Austin LLP
000 Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, XX 00000 Attention: Xxxxx Xxxxxx Fax: (000) 000-0000
第8.4條 時間的重要性
有關本協議的履行的各個方面，時間性是非常重要的。第8.5條 履行地點與法律選擇
x協議是全部在達拉斯制定也必須全部在達拉斯履行的。本協議必須以xx薩斯州的法律來解釋，而不去考慮衝突法原則。
第8.6條 貨幣
x協議所指的金額均以美國貨幣表達。
第8.7條 章節標題
x協議所有章節標題只是為了方便而已，不得以任何方式擴大或限制有關章節的範圍或涵意。
第8.8條 一式多份
x協議可以同時簽署多份，每份均可視為原件。本協議可以傳真或電子簽字。傳真或電子簽字和原件簽字具有同等效力。
第8.9條 可分割性
如果本協議的任何條款或任何條款的適用於任何一方或場合被有管轄權的法庭宣布在對此方在此場合無效或不可執行，則本協議的其它部分或條款在被判無效和不可執行的當事方或場合以外，不應受影響，每一條款都是有效的，並且應在法律允許下最大可能地執行。
第8.10條 部分定義和解釋規則
（a） 部分定義。除了上述引言中一些特定詞條及在本協議各條款中定義的詞條外，下述詞條在本協議中具有以下意義：
“關聯機構”指的是任何個人或實體直接或間接地通過一個或多個中介控制，被控制，或共同受控制於某一特定個人或實體。“控制”（包括相關的控制，被控制，及共同被控制）在此的意思是通過控制有投票權的證券，通過合同或其它方式直接或間接地指導某人或實體的管理或政策。
“擔保文件”指的是證明或關於由 Albatross/Unicredit Xelion Bank 或
International Fidelity & Surety 提供的擔保的有關協議和文件。
“工作日”指的是除了周六周日以及任何一天達拉斯和紐約的銀行法定不準營業之外的任何一天。
“產權負擔”指的是質押權，責任，許諾，抵押，保證，主張，期權，優先權或利益，限制，有條件性地售賣或其它保留主權的安排，擁有權或其它類似的權利（包括參與權和受益權），地役權和其它任何貸方要求的負擔。
“監督人”指的是 Xxxxxx Xxxx 或法庭委派的行使對接管進行監督的繼任
人。
“簽約日期”指的是賣方將本協議的簽字頁上的簽署日期一欄填滿後將簽完字的協議送達買方的日期。
“最終令”指的是任何裁決或判令，其有效性未被凍結，推翻或修正，且該裁決或判令（或對其的修正）的上訴期已過，已沒有正在進行的上訴或請求重審或重新聽證。
“政府機關”指的是各當地，州，聯邦或外國政府或任何機構，局，委，會，法庭，部門，政治小組，審判委員會，或其它政府機構。
“保險公司”指的是，就某一人壽保單而負有義務根據其保單文件支付死亡給付的保險公司。
“法律”指的是具有任何政府機關法律效應的文告，法典，條例，規章，條約和法規。
“責任”指的是所有的欠債，損失，索賠，損害，開支，花費，利益，要求，罰金，判決，責任，認購，擔保，負責和各種義務，不管是否固定的，是有條件還是絕對的，直接的或是間接的，到期的或是未到期的，累積的或是非累積的，已知的或是未知的，通過合約產生的，或是理解，法律，衡平或其它原則所要求的。
“令”或“命令”指的是判決，判令，禁止令，同意令，或類似的由政府機關發布的或非政府仲裁機構作出的決定（不管是初步的還是終局的）。
“人”或“法人”指的是自然人，公司，無限責任合夥制，有限責任合夥制，有限責任公司，個人企業，機構，非公司化組織，和商業組織。
“保單”指的是前言所說明的，但包括所有申請文件，修正，背書，列表，補充及增加條款。
“保單記錄”指的是在交割日賣方或 ABC（包括其服務商）所擁有的所有證明被保人及其配偶，別的家屬，醫生，被保人聯絡訊息的檔案，文件，合約，來往文書，帳務記錄（包括原件），不管是有形的，電子的，還是其它載體形式的，包括但不限於(i) 有關保單及其利益的售賣或其它形式的轉讓的購買協議（不含本協議），包括每單人壽貼現協議或者其它賣方或 ABC 獲得保單的購買協議。(ii)上述 (i) 中的購買協議所涉及的交易有關的所有文件及協議；(iii) 與保單擁有權，
維護，服務，持有，和管理有關的記錄，包括保費支付和現金收據（貸款，取款等）；(iv) 所有年度報表，保險確認及其它類似的與保單有關的文件；(v) 所有與被保人，保單原擁有人及保險公司有關保單及被保人的交流文件；(vi) 所有關於保單的精算研究和估價以及有關被保人的生命預估報告；(vii) 有關保單的條款變化的文件；(viii) 保單下的被保人的健康及醫療資訊，包括對被保人的健康狀況及住處和指定聯絡人的跟蹤訊息；不過，保單檔案不應包括(A) 根據法庭“統一資產”的命令而對接管資產有索賠權的第三方投資者的非公開個人信息，以及(B) 接管人或接管資產擁有的有關保單或有關上述(i) 到 (iii) 的任何特權或保密信息， 律師工作結果，任何上述非公開個人信息特權或保密信息以及律師工作結果不能作為購買資產。
“保單貸款”指利用保單的現金價值獲得的貸款或其它現金預付。
“訴訟程序”指的是任何向政府機關或仲裁員提起的索賠，訴訟，仲裁，審計，聽證，調查，投訴，反訴，合訴，命令，違犯通知或其它司法程序（不管是民事，刑事，行政，調查，或非正式的，依法或是按衡平原則）。
“購買銷售命令” 指的售賣令批準此協議及其所涉及的交易，同時批準賣方根據本協議條款售賣和轉讓購買資產和買方。
“賣方各方” 指的是接管人，接管資產，ABC 以及任何三者的關聯方。
“賣方賬戶” 指的是為了買方根據本協議向賣方支付款項，接管開設的存款賬戶，並向買方提供有關電匯指令（如附件 E 所示），或者是其它美國境內的存款賬戶，接管人在買方根據本協議必須支付款項的二個工作日之前以書面的方式向買方提供該等賬戶的電匯指令。
“服務商” 指的是在交割日前（包括本日前）代表賣方或 ABC 管理，服務，和持有保單或購買資產的 National Viatical, Inc. 以及別的法人機構。
“交易文件” 指的是本協議，賣契和授權書。
“評估日期” 指的是 2008 年 4 月 22 日。
（b） 解釋規則。除非本協議另行規定或本協議上下文有要求:
(i) 任何時候“包括”一詞的使用，都意味著其隨後跟著“但不限於。”
(ii) 除非另行指出,“本協議內” 指的是整個協議之內，而非某一條，某一章節或附件之內。
(iii) 本協議內賦予某一詞條的意思同樣適用於單數或復數的同一詞條。
(iv) 除非另行指出，本協議或其它協議的一方也包括該方被允許的繼承方和受讓方。
(v) 凡指某一協議（包括本協議）或其它文件，指的是該協議或文件
（連同其附加，附表，示證或其它附件）以及隨後根據其條款所作的修正，修改，補充，放棄或重述。
(vi) 凡指任何立法或立法條文應包括任何修正或重新啟用（包括在此日期之前的）， 任何更替立法條文，以及依據立法產生的條文和條例。
[下頁是簽名頁]
以昭信守，雙方各自經授權的代表正式的簽署及送達此文件，於簽約日期生效。簽約日期: 2008 年 月 日
賣方:
ABC Viaticals, Inc. 及其它被告，連帶被告，及信託的接管資產
簽屬: Xxxxxxx X. Quilling
身為 ABC Viaticals, Inc. 及其它被告，連帶被告，及信託的接管資產的接管人 (不是以個人身份)
買方:
Silver Point Capital Fund, L.P.
xx威州有限合夥公司
簽屬: Xxxxxxx X. Gatto
經授權的簽署者
購買及銷售協議
附件 A
保單清單
被保人 | 保險公司 | 現有死亡收益 |
ACK-M | Columbus Life Insurance Company | $5,000,000.00 |
BAL-G | Annuity Company | $1,000,000.00 |
BER-S | Security Life of Denver Insurance Company (ING) | $5,000,000.00 |
BRA-G | C. M. Life Insurance Company (Mass Mutual) | $4,000,000.00 |
CHO-C | Columbus Life Insurance Company | $5,000,000.00 |
COH-J | Columbus Life Insurance Company | $5,000,000.00 |
COM-R | ReliaStar Life Insurance Company (ING) | $12,000,000.00 |
CRA-D&C | MONY Life Insurance Company of America | $3,750,000.00 |
DAV-F | Columbus Life Insurance Company | $5,000,000.00 |
DUF-G (1) | Massachusetts Mutual Life Insurance Company | $1,500,000.00 |
DUF-G (2) | Massachusetts Mutual Life Insurance Company | $1,500,000.00 |
DUF-G (3) | Hartford Life & Annuity Insurance Company | $3,000,000.00 |
DUF-J | ReliaStar Life Insurance Company (ING) | $3,000,000.00 |
FAR-W | Columbus Life Insurance Company | $5,000,000.00 |
FIE-T | Reassure America Life Insurance Company | $500,000.00 |
FRI-E | West Coast Life Insurance Company | $1,000,000.00 |
GOL-A (1) | Massachusetts Mutual Life Insurance Company | $12,403,786.00 |
GOL-A (2) | Massachusetts Mutual Life Insurance Company | $5,000,000.00 |
GOM-J | Columbus Life Insurance Company | $5,000,000.00 |
HAR-F&J | Massachusetts Mutual Life Insurance Company | $3,000,000.00 |
HAR-R | The United States Life Insurance Company of New York (AIG) | $200,000.00 |
JAC-C | Columbus Life Insurance Company | $5,000,000.00 |
KAP-M (1) | North American Company for Life and Health Insurance | $369,875.00 |
KAP-M (2) | Transamerica Occidental Life Insurance Company | $204,872.00 |
KAU-E | United of Omaha Life Insurance Company (Mutual of Omaha) | $2,000,000.00 |
KES-C | Transamerica Occidental Life Insurance Company | $900,000.00 |
KES-S&C (1) | The Manufacturers Life Insurance Company (USA) (John Hancock) | $4,000,000.00 |
KES-S&C (2) | C. M. Life Insurance Company (Mass Mutual) | $5,000,000.00 |
KES-S&C (3) | The Lincoln National Life Insurance Company (Lincoln Financial Group) | $3,875,000.00 |
KES-S&C (4) | The Lincoln National Life Insurance Company (Lincoln Financial Group) | $5,000,000.00 |
KES-S&C (5) | The Lincoln National Life Insurance Company (Lincoln Financial Group) | $10,000,000.00 |
KES-S&C (6) | Security Life of Denver Insurance Company (ING) | $9,186,500.00 |
KES-S&C (7) | The Lincoln National Life Insurance Company (Lincoln Financial Group) | $5,000,000.00 |
KES-S&C (8) | The Old One Life Insurance Company of America | $1,000,000.00 |
被保人 | 保險公司 | 現有死亡收益 |
(American General) | ||
KES-S&C (9) | C. M. Life Insurance Company (Mass Mutual) | $1,750,000.00 |
XXX-X | The Lincoln National Life Insurance Company (Lincoln Financial Group) | $20,000,000.00 |
KIR-J | Transamerica Occidental Life Insurance Company | $1,000,000.00 |
LAN-H | Security Life of Denver Insurance Company (ING) | $100,000.00 |
LAN-W | Columbus Life Insurance Company | $5,000,000.00 |
LEF-M (1) | New York Life Insurance and Annuity Company | $2,000,000.00 |
LEF-M (2) | The Lincoln National Life Insurance Company (Lincoln Financial Group) | $2,000,000.00 |
MOS-M (1) | American General Life Insurance Company (AIG) | $1,000,000.00 |
(Addendum A Continues on the Following Page) | ||
MOS-M (2) | Columbus Life Insurance Company | $5,000,000.00 |
POW-W | Transamerica Occidental Life Insurance Company | $1,000,000.00 |
ROG-L (1) | The Lincoln National Life Insurance Company (Lincoln Financial Group) | $2,000,000.00 |
ROG-L (2) | American General Life Insurance Company (AIG) | $5,000,000.00 |
ROM-A (1) | American General Life Insurance Company (AIG) | $1,000,000.00 |
ROM-A (2) | Columbus Life Insurance Company | $5,000,000.00 |
SAN-R | Columbus Life Insurance Company | $5,000,000.00 |
SOB-E | American General Life Insurance Company (AIG) | $2,500,000.00 |
TRA-A | American General Life Insurance Company (AIG) | $1,000,000.00 |
WIL-D&S (1) | The Lincoln National Life Insurance Company (Lincoln Financial Group) | $5,000,000.00 |
WIL-D&S (2) | The Lincoln National Life Insurance Company (Lincoln Financial Group) | $5,000,000.00 |
WIL-D&S (3) | Hartford Life & Annuity Insurance Company | $17,500,000.00 |
WIL-D&S (4) | Xxxx Xxxxxxx Mutual Life Insurance Company | $10,000,000.00 |
現有死亡收益總數 | $238,240,033.00 | |
購買及銷售協議
附件 B
賣契
(表格附件)
賣契
依據 2006 年 11 月 17 日的命令及隨其後 2006 年 12 月 1 日的命令 (統稱 “指派令”) ，美國xx薩斯州北區聯邦地方法院 (“法庭”) (法官為 Xxxxx X. Solis) 在 SEC v. ABC Viaticals, et al (民事案宗編號為 3:06-CV-2136-P)一案中 (“接管案件”) 指派了Xxxxxxx X. Quilling 為 ABC Viaticals, Inc. ，一美國xx薩斯州的股份有限公司, 及其它相關及附屬的實體 (包括許多的信託) (在指派令中統稱為被告，連帶被告，及信託，而在此協議中統稱為 “ABC”) 的接管人。法庭同時指示接管人持有，管理及處理 ABC 的許多資產(“接管資產”，以下與接管人統稱 “賣方”) 的責任和義務。
基於有價值的對價，賣方在此銷售，讓渡，轉讓，及送達給 Silver Point Capital Fund,
L.P. 一美國xx威州有限合夥公司 (“買家”)，不帶任何產權負擔的，所有賣方及 ABC 在購買資產中所有的權利，所有權，及利益，將購買資產交於買方及它的繼任人及受讓人。
賣方的簽署及送達此文件不應是(也不應被視為)賣方或買方放棄或撤銷任何在它們於 2008 年 6 月 日簽署的購買及銷售協議 (“購買協議”) 中所做的xx，保證，約定，或協定(除了撤銷購買協議第 3.2(c)(ii)節中賣方簽署及送達此文件的義務)，而該簽署及送達也不應是(也不應被視為) 在任何方面更改或修訂購買協議的任何條款。
所有在此使用但沒在此被定義的大寫名詞應適用在購買協議中的定義。
此文件只能在賣方及買方共同簽署一份書面文件才可以被修訂，更改，補充，或重新敘述，條款也才可以被放棄。
此文件應符合買方及它的繼任人及受讓人的利益及應約束賣方及它的繼任人及受讓人。
此文件應按xx薩斯州法律解釋及執行，而不需要考慮該州衝突法律原則（該原則可能會適用其他司法管轄區的法律）。
[下頁是簽名頁]
以昭信守，賣方於 2008 年 月 日正式的簽署及送達此文件。
賣方:
ABC Viaticals, Inc. 及其它被告，連帶被告，及信託的接管資產
Xxxxxxx X. Quilling
身為 ABC Viaticals, Inc. 及其它被告，連帶被告，及信託的接管資產的接管人 (不是以個人身份)
購買及銷售協議
附件 C
授權書
(表格附件)
有限授權委託書
根據美國聯邦地方法院xx薩斯州北區分庭（“法庭”）（Xxxxx X. Solis 法官主審）就 SEC訴 ABC Viaticals 等一案（案號：3：06-CV-2136-P）於 2006 年 11 月 17 日的命令和隨其後 2006 年 12 月 1 日作出的命令（統稱“指派令”），法庭指派 Xxxxxxx X. Quilling 為一家德州股份有限公司 ABC Viaticals， Inc.和與其相關及附屬的實體（包括不同的信託）（在“指派令”中合起來指的是被告、連帶被告及信託，以下統稱“ABC”）的接管人（“接管人”）。法庭同時指示“接管人”持有、管理及處理 ABC 的許多資產（“接管資產”，和“接管人”在此以下統稱“賣方”）的責任和義務。
x 2008 年 做出的有限授權委託書（“有限授權委託書”）由“賣方” 授權給 Silver Point Capital Fund, L.P. ，一家xx威州有限合夥（“買方”）。
鑒於條款
鑒於，賣方和買方之間於 2008 年 6 月 日簽署了某特定的購買和銷售協議（根據相關條款對其不時的修正、修改、補充及/或重述，“購買協議”），在包括其他內容下，該購買協議規定了賣方和 ABC 將其在附件 A 中所列的人壽保險（統稱“保單”）和其他購買資產中的所有權利、所有權和利益的銷售和轉讓給買方；
鑒於，法庭於 2008 年 作出了購買銷售令，在包括其他事項下，該令批准了根據購買協議將保單及其它購買資產銷售和轉讓給買方；和
鑒於，根據購買協議的交割在此日期內進行。
現根據銷售協議和確認收到了充分良好及有價值的對價，賣方在此同意如下：
定義。每一個在此使用但未在此被定義的大寫名詞應適用購買協議中所賦予的意思。
有限授權委託。賣方在此簽署一份不可撤銷的有限授權委託書，授予買方，其繼任者和受讓人，有完全代替權利，並附有利益，在適用的情況下（但需代表和為了買方、其繼任者和受讓人的利益）以賣方和 ABC 的名義採用一切必須的合法步驟或其它適當的措施來在必要或適當的情形下背書、協商或以其它方式實現任何書面文件或在購買資產內任何類型的其它權利，包括但不限於 (如必要或適用)（i）更改任何保單上已命名的所有者或收益人及促使相關保險公司確認每一次的更改，或（ii）收取任何保單下，根據該保單或針對該保單的所有的死亡收益及其它應付的收益和金額。
購買協議。賣方簽署及遞交本有限授權委託書不應當是（或不應當被認為是）對賣方或買方在購買協議內或在購買協議項下任何xx、保證、約定或協定所作出的棄權或解除（購買協議中第
3.2（c）（iii）節下規定賣方履行義務簽署和遞交本有限授權委託書除外），該簽署和遞交不應當是（或不應當被認為是）在任何方面對購買協議任何條款的修改或修正。
修正和棄權。本有限授權委託書只有通過賣方和買方書面簽署才可以修正、修改、補充或重述，放棄本有限授權委託書條款並只有通過賣方和買方書面簽署才有效。
標題：解釋的有關規則。本有限授權委託書的標題只是出於引用便利的目的。標題不應當定義、限制或在其他方面影響本文中的任何條款或內容。對任何協議（包括本有限授權委託書）、文書或文件的引用應當指的是對該協議、文書或文件（包括該文件所附的每一個附表、附件、附文或其它文件），就如這些協議、文書或文件在以後根據相應條款不時的已發生或可能發生的修正、修改、補充、棄權或重述。
繼任者和受讓人。本有限授權委託書應當使得買方、其繼任者和受讓人受益，並約束賣方，其繼任方和受讓方。
管轄法。本有限授權委託書應受xx薩斯州法律管轄，並按xx薩斯州法律解釋及執行，而不需要考慮該州衝突法律原則（該原則可能會適用其他司法管轄區的法律）。
【下頁為簽字頁】
以昭信守，簽署人於開始書就之日在此簽署並遞送達本有限授權委託書。
賣方：
ABC Viaticals Inc.，其他被告，連帶被告和信託的“接管資產”
簽署：
Xxxxxxx X. Quilling
為 ABC Viaticals Inc.，其他被告，連帶被告和信託的接管資產的接管人（而非以個人身份的）
xx薩斯州 §
§
達拉斯郡 §
Xxxxxxx X. Quilling，於本日來到以下簽名的公證人面前，根據本人所知（或基於令人滿意的證據基礎上向本人證明）是上面文書上簽名的人，Xxxxxxx X. Quilling 向本人確認他作為 ABC Viaticals Inc.，其他被告，連帶被告和信託的“接管資產” （而非以個人身份）的“接管人”以其授權身份簽署了上述文書。
本人於 2008 年 簽字並蓋章。
xx薩斯州公證人
本人任期至
授權書
附件 A
保單清單
(在交割時附上)
購買及銷售協議
附件 D
在連生保單中已去世的被保人的清單
據賣方所知及所信，在任何連生保單下唯一已去世的被保人是: KES-C
購買及銷售協議
附件 E
賣方帳戶電匯指示
銀行名稱: Sovereign Bank, 17950 Preston Road - Suite 500, Dallas, Texas 75252 (Telephone Number 000-000-0000)
ABA 號碼: 000000000
帳戶名稱: Xxxxxxx X. Quilling, Receiver for ABC Viaticals, Inc., et al.
帳戶號碼: 45005857