Contract

德之馨一般销售和交货条款

适用于德之馨（中国）投资有限公司及其在中国的关联公司：德之馨香精香料（南通）有限公司、德之馨（上海）有限公司

1. 范围

1.1. 本销售和交货条款应排他地适用于德之馨销售和交货的交易，除非德之馨明确书面同意适用其他不同的条款和条件。如果xxx在未作出任何保留的情况下供货，无论其是否知晓任何与本销售和交货条款相冲突或相偏离的采购方条款，本销售和交货条款都应适用。

1.2. 本销售和交货条款也适用于与采购方的任何进一步业务交易。

1.3. 任何与本条款相偏离的协议或附函未经德之馨书面批准不具效力。经批准的偏离性规定只适用于特定个案，对将来情况不具效力。

2. 要约、合同订立

2.1. 德之馨的要约不具承诺性，除非在十（10）天内被接受。

2.2. 采购方所下订单应被视为具有法律约束力的订立合同的要约。

2.3. 供货协议只有经德之馨书面确认订单才生效。该确认的内容对协议的内容具有决定性。如果采购方没有立即对该确认的内容提出反对，则该内容应作为协议的基础。

3. 支付条款

3.1. 所有的报价均为工厂交货价且不包含当时有效的法定增值税。在报价之外可能产生税费、额外费用、进出口费用和海关费用。

3.2. 发票在被收到后十（10）日内即为到期应付，金额不得扣减。采购方每逾期付款一个月，应按到期未付的全部或部分发票金额的 1.5%或可适用法律所允许的最高利率支付利息，直至全额支付货款给德之馨。

3.3. 采购方仅有权抵销其针对德之x的，法律认可的、不存争议的、被xxx所认可的索赔。另外，采购方针对其索赔的留置权仅能在产生该索赔的同一交易项下行使。

4. 保证/赔偿/责任

4.1. 采购方有义务在接收货物之后、货物进一步加工或用作他用之前，立即对所接收货物进行检查是否存在缺陷。采购方应该将明显缺陷立即但最迟不晚于接收交付之日后七（7）个营业日，或者在隐蔽性缺陷的情况下自发现起七（7）个营业日内，书面通知德之馨。否则，交付应视为已被接受。

4.2. 采购方应给予德之馨核实投诉的机会，并应首先将缺陷货物和相关包装提供给德之馨进行检验。

4.3. 如果在采购方给予的一段合理时间内不可能进行缺陷纠正或替代性交货，或者缺陷纠正或替代性交货被拒绝或未实施或由于可归责于德之馨的其 他原因无法进行，采购方有权自行决定选择解除协议或减少采购价格。 除非法律要求，不应设定任何时间限制。

4.4. 采购方提出的，特别是以损害赔偿代替履行的主张和要求替代赔偿另外 的直接或非直接损失（包括附带性或间接损失）的主张之外的任何额外 主张，无论其法律依据如何，都应被排除。任何情况下德之馨都不应对 由任何合同或本条款产生的或与之有关的特别的、偶然的、非直接的或 间接的损害或损失负责，包括但不限于利润损失、收入损失、业务损失、信誉损害以及由采购方或任何第三方遭受的类似损失。

4.5. xxx在合同、侵权范畴内或本一般条款项下的责任总额应被明确限定在与所提起的索赔有关的一定数量的货物的采购价格范畴之内，不得超过该货物价款。本规定在以下情况下不适用：

a) 德之馨欺骗性地隐瞒了所有权瑕疵或者严重质量缺陷，或者欺骗性地保证不存在该瑕疵或缺陷，或者就货物的状况作出欺骗性保证；

b) 损害可归责于德之馨、其法定代表人或受托代理人之一的故意或重 大过失或产生于德之馨或此类人员出于过失对重要合同义务的违反；

c) xxx或其法定代表人或受托代理人不可免责地违反其义务，造成人身伤害或健康损害；

d) 可适用产品责任法的情形。在轻微过失的情况下，德之馨的义务限制在针对该合同的可预见损失数额的范围内；

e) 上述分项条款的规定应在作相应修正后，适用于采购方对德之馨的法定代表人或受托代理人直接提起的索赔。

5. 分包商的参与

5.1. 如果具有缺陷的交付货品系德之馨全部或部分从第三方采购的产品，德之馨有权将其就严重缺陷对分包商享有的权利转让给采购方，并告知采购方其可选择通过或不通过法院向分包商提出主张。在此情况下，只有当针对分包商的主张无论是否通过法院都无法在合理时间内实现和/或在个案中所提出的主张不合理，采购方才可以对德之馨就货品缺陷提出主张。本条对第 4 条第(4）款所规定的损害赔偿主张不适用。

6. 所有权保留

6.1. 德之馨保留对所交付货品的所有权直至收到货品的全额货款。

6.2. 采购方保证自费为货物购买重置完全价值保险，以防范火灾、水灾和盗窃。

6.3. 采购方有权在其日常业务过程中，在所有权保留的前提下，转售货物。在此，采购方在所有权保留的前提下，将由货物转售所产生的债权转让给德之x。xxx接受该转让。只要履行了其自身的付款义务，采购方有权收取已转让的到期债务金额。如果采购方出现付款延迟，德之馨有权收回该收款方面的授权。在此情况下，经德之馨要求，采购方有义务向德之馨提供所有有关收款的必要信息，并允许德之馨的代表在采购方

会计文件的基础上，核实所转让债权的有效存在，并且采购方有义务告知其债务人该转让的情况。

6.4. 如果由于货物与其他货品混合或混同或货物被加工，德之馨丧失对货物的所有权而采购方成为所交付货品的所有权人，则采购方就此预先按比例将所生产的新货品价值中的共有权份额转让给德之馨，xxx在此接受该转让。且无偿保管取代实际交付。

6.5. 采购方应立即将任何第三方针对德之馨财产的主张告知德之x，并且，经与德之馨达成协议，采购方有义务自负费用采取合适的法律手段对该主张进行抗辩。

6.6. 如果采购方迟延付款，或者要求使采购方资产进入破产程序的申请已被受理，或者向第三方转让或然权利，德之馨有权取回所交付的货物，为此目的，德之馨有权进入采购方的经营场地。德之馨有权在所有权保留的前提下，自由处置该货物。由该处置所产生的收益可用于抵销采购方的债务（扣除该处置的合理支出）。

6.7. 经采购方要求，德之馨同意解除采购方提供的附属担保，但剩余附属担保品的价值应比其所担保的当时未实现债权的价值高出 10%以上。德之x有权自由选择所要解除的由采购方提供的附属担保。

7. 包装

7.1. 除非在订单确认中另行xx，包装应为不可回收。如果双方同意使用可回收包装，该包装应从其交付目的地，以良好的、可用的、干净的、清洗过的状态免费退回至德之馨工厂，否则，该包装应被视为已由采购商以与其价值同等的价格购买。在任何回收的情况下，客户号码、发票号码和集装箱批号都应写明。

8. 货运

8.1. 货运和运输都应由采购方承担风险和费用。经采购方要求并由采购方承担费用，德之馨应办理涵盖通常运输风险的运输保险。

8.2. 由于采购方过错导致货运延迟的，货物应被存放和储存在德之馨的经营场所，由采购方承担风险和费用。

9. 交付/交付日期

9.1. 交付日期应由双方约定。如果双方约定一个交付期间，则该期间应自订单确认之日起开始计算。

9.2. 遵守交付和服务日期取决于将由采购方获取的所有文件的及时接收或信息的及时提供以及采购方其他义务的及时履行。如果前述前提条件无法在适当时间内实现，交付期应相应延长。但是，如果德之馨应为此延迟负责，本条规定不适用。

9.3. 此外，德之x对所约定的交付期间和日期的遵守取决于其分包商在合理时间内的供货。如果德之馨因其一家分包商的延迟交付，因超出其控制范围的原因而无法遵守所约定的交付期间和日期，尽管其已遵循所有的商业上的注意义务，德之馨都无须为该迟延交付负责。在此情况下，德之馨保证将德之馨本可以向该分包商提出的损害索赔转让给采购方。

9.4. 在不可抗力、罢工、可免责的未履约以及不利天气条件的情况下，交付期可依据该超出德之馨控制范围的事件的持续时间相应延长。

9.5. 如果德之馨意识到其将无法遵守所约定的期限，德之馨应在可行的最快时间内告知采购方该情况。

10. 解除合同权利的保留

10.1. 如果由于不可抗力、罢工或自然灾害或任何分包商未交货，或未在合理 时间内交货或未正确交货而导致德之馨的交付严重受阻或不可能实现， 而且该事件一直持续并超出德之馨的控制范围，则德之馨有权解除合同。

11. 产品使用

11.1. 在由德之馨交付的产品，如为化妆品或药品、食品、准高价及高价食材或动物食品所生产的产品的使用应受法律规定所规制的情况下，采购方应有责任核实所交付的产品是否适合用于该目的以及最终成品是否遵守可适用的法律规定。任何偏离性的规定应在个案中进行书面约定。

11.2. 采购方有义务仅使用按德之馨所提供的各项规格所生产、进口和引入商业使用的产品。

11.3. 德之馨产品的任何具体属性仅在经明确书面确认之后才视为已约定。德之x不应对由于采购方错误对产品进行混合而引起的损害赔偿负责。

11.4. xxx的任何知识产权不应随产品销售而转让给采购方。如果采购方希望通过另外的单独文件约定适用于德之馨的偏离性条款，本条规定也适用。

12. 履行地、管辖地、适用法、其他杂项

12.1. 本条件的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决都适用中华人民共和国法律。

12.2. 因解释和履行本条件而发生的任何争议，本条件双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后 30 天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给上海国际仲裁中心，由该中心按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁应在上海进行，使用之语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

12.3. 如果本条款及条件其中一条款或一条款之部分无效或变成无效，此无效之条款或此无效之部分条款不应影响其它条款和/或此条款之其余部分。