股东名称 持股总数（股） 持股比例 中国东方航空集团有限公司 5,072,922,927 31.0% HKSCC NOMINEES LIMITED 4,701,704,955 28.7% 上海吉道航企业管理有限公司 589,041,096 3.6% 中国航空油料集团有限公司 502,767,895 3.1% DELTA AIR LINES INC 465,910,000 2.8% 上海励程信息技术咨询有限公司 465,838,509 2.8% 东航金控有限责任公司 457,317,073 2.8%...
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2020-034
上海吉祥航空股份有限公司
关于签订合资设立三亚国际航空有限公司合作框架协议暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 交易风险提示：
1、本次签署的合作框架协议仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，协议各方将在本协议指导原则下推进各项合作业务，合作中的具体事宜需另行协商，并在正式合同中进一步予以明确，项目具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
2、合作框架协议项下的项目尚需各方及其各自的关联方（如有）获得一切与本项目相关的本方董事会及股东大会（如需）批准；同时尚需获得相关政府监管机构的审批方可实施。
3、合作框架协议项下的项目实施过程中，公司将根据国家政策及市场环境变化，在具体合作事项上因地制宜，因时制宜，以达到协议各方合作共赢的目的，具体合作项目受政策，市场等因素影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
⚫ 对公司当年业绩的影响：
本次合作框架协议属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，付诸实施内容和进度存在不确定性，该协议签订对公司当期经营业绩不构成重大影响。
⚫ 过去12个月内公司与关联人中国东方航空股份有限公司或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。合作框架协议项下的具体合作项目将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、《合作框架协议》签订的基本情况暨关联交易概述
为把握海南建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港、打造国际旅游消费中心的机遇，充分发挥航空运输的独特优势，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）与中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）、海南省交通投资控股有限公司、三亚发展控股有限公司及携程旅游网络技术（上海）有限公司于 2020 年 6 月 13 日在海口市签订了《合资设立三亚国际航空有限公司合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），各方拟按以下股权比例共同出资设立三亚国际航空有限公司（暂定名，以名称预核准登记为准，以下简称 “三亚国际航空”）：公司 15%、东方航空 51%、海南省交通投资控股有限公司 10%、三亚发展控股有限公司 10%、携程旅游网络技术（上海）有限公司 14%。各方同意在 30 亿元-60 亿元的区间内合理确定三亚国际航空的注册资本。在前述约定的前提下，本次合作的具体内容、方式及时间将由各方进一步商谈后，在项目最终合资文件中予以确认。
公司实际控制人xxx先生担任东方航空董事，东方航空总经理xxx先生亦担任公司董事。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，东方航空为公司关联方。《合作框架协议》项下的具体合作项目将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本项目尚需各方及其各自的关联方（如有）获得一切与本项目相关的本方董事会及股东大会（如需）批准；同时尚需获得相关政府监管机构的审批方可实施。过去 12 个月内公司与关联人东方航空或与不同关联人之间未发生过交易类
别相同或相关的关联交易。
二、《合作框架协议》各方基本情况及背景介绍
公司实际控制人xxx先生担任东方航空董事，东方航空总经理xxx先生亦担任公司董事。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，东方航空为公司关联方。
（一）中国东方航空股份有限公司
1、关联方基本情况
类别 | 基本信息 |
名称 | 中国东方航空股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,637,950.9203 万人民币 |
公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
经营范围 | 国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
成立日期 | 1995 年 4 月 14 日 |
营业期限 | 1995 年 4 月 14 日至无固定期限 |
2、关联方主要股东
截至 2020 年 3 月 31 日，东方航空前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 |
中国东方航空集团有限公司 | 5,072,922,927 | 31.0% |
HKSCC NOMINEES LIMITED | 4,701,704,955 | 28.7% |
上海xxx企业管理有限公司 | 589,041,096 | 3.6% |
中国航空油料集团有限公司 | 502,767,895 | 3.1% |
DELTA AIR LINES INC | 465,910,000 | 2.8% |
上海励程信息技术咨询有限公司 | 465,838,509 | 2.8% |
东航金控有限责任公司 | 457,317,073 | 2.8% |
中国证券金融股份有限公司 | 429,673,382 | 2.6% |
上海均瑶（集团）有限公司 | 311,831,909 | 1.9% |
中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 273,972,602 | 1.7% |
3、关联方近三年主要发展状况
东方航空作为中国国有控股三大航空公司之一，运营着超过 700 架客运飞机
组成的现代化机队。根据其 2019 年年度报告显示，主力机型平均机龄约 6.4 年，在全球大型航空公司中拥有机龄最年轻的机队、技术最先进的机型。东方航空以
经济高度发达、出行需求旺盛的上海、北京为核心枢纽，以地处东南亚门户的昆明、国家“一带一路”倡议西北门户的西安为区域枢纽，通过与天合联盟成员合作，构建并完善了覆盖全国、通达全球的航空运输网络。2019 年旅客运输量超过 1.3 亿人次。“东方万里行”常旅客可享受天合联盟 19 家航空公司会员权益
及全球 750 余间机场贵宾室优质服务。
4、关联方最近一年主要财务数据如下： 单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 28,293,600 |
负债合计 | 21,253,900 |
净资产 | 7,039,700 |
项目 | 2019 年 1-12 月（经审计） |
营业收入 | 12,086,000 |
营业利润 | 346,400 |
净利润 | 348,300 |
东方航空 2019 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
截至目前，公司及一致行动人持有部分东方航空股份，公司实际控制人xxx先生担任东方航空董事，东方航空总经理xxx先生担任公司董事。
公司与东方航空存在采购、销售商品等日常关联交易的业务往来，2020 年预计交易金额为不超过 8,000 万元，上述日常关联交易已经公司于 2020 年 5 月
8 日召开的 2019 年年度股东大会审议批准。
除上述情况外，公司与东方航空不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
类别 | 基本信息 |
名称 | 海南省交通投资控股有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 0 x |
（x）海南省交通投资控股有限公司 1、基本情况
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20 亿元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、建设、养护、管理、技术咨询及配套服务，与公路配套的汽车加油站建设及资产管理、仓储、租赁、广告位建设及资产管理，土地开发、旅游开发，交通及相关产业、xx技术、金融项目和房地产投资，矿山的开采和销售。【以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营 活动】 |
成立日期 | 2011 年 8 月 17 日 |
营业期限 | 2011 年 8 月 17 日至无固定期限 |
2、近三年主要发展状况
海南省交通投资控股有限公司为海南省交通运输厅代表海南省政府履行出资人职责的国有独资公司，主要负责海南省交通基础设施重点项目的投融资，整合、盘盈省交通运输系统行业资产和资源等工作。
类别 | 基本信息 |
名称 | 三亚发展控股有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxX x （0#x）0 x 309 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20 亿元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 对各类财政专项资金和国有自然资源的股权化运作，投资基金设立及管理，资本运作，产业投资，股权投资，资产管理，对各类金融机构进行投资，投资管理与咨询，融资服务与咨询，财务顾问，投资组建权益类、 商品类、交易服务类等产权交易机构和交易服务机构，土地储备，土地 |
（三）三亚发展控股有限公司 1、基本情况
整理开发，实业投资经营，以及法律法规或市政府允许公司经营的其他 业务等。 | |
成立日期 | 2019 年 2 月 19 日 |
营业期限 | 2019 年 2 月 19 日至无固定期限 |
2、近三年主要发展状况
三亚发展控股有限公司为三亚市人民政府批准设立并出资的国有独资公司，是以金融业为主的国有资本投资运营平台。
类别 | 基本信息 |
名称 | 携程旅游网络技术（上海）有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 00 xx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元美元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 计算机软、硬件技术和系统集成的开发；科技咨询，市场咨询，投资咨询，信息服务（包括网上旅游信息咨询服务)；在福泉路 99 号 1 幢从事自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
成立日期 | 2005 年 4 月 14 日 |
营业期限 | 2005 年 4 月 14 日至 2025 年 4 月 13 日 |
（四）携程旅游网络技术（上海）有限公司 1、基本情况
2、近三年主要发展状况
携程旅游网络技术（上海）有限公司的实际控股股东携程旅行网创立于 1999
年，总部设在中国上海，员工超过 30000 人，目前公司已在北京、广州、深圳、
成都、杭州、南京、厦门、重庆、青岛、武汉、三亚、南通等 95 个境内城市，
新加坡、首尔、香港等 22 个境外城市设立分支机构，在中国南通、苏格兰爱丁堡设立服务联络中心。
三、《合作框架协议》的主要内容
1、合资公司名称：三亚国际航空有限公司（暂定名，以名称预核准登记为准）；
2、注册地：xxxxxx；
0、xxxxx：xxxxxxxx与在建中的三亚第二机场；
4、注册资本：在人民币 30 亿元至 60 亿元之间合理确定三亚国际航空的注册资本；
5、股权比例：各方按各自的持股比例享有股东权利，承担股东义务：公司占 15%、东方航空占 51%、海南省交通投资控股有限公司占 10%、三亚发展控股有限公司占 10%、携程旅游网络技术（上海）有限公司占 14%；
6、出资方式：各方分别以有助于实现三亚国际航空发展的相关资源作为本方出资（包括但不限于现金、飞机及其他各类实物资产等），其中非现金出资部分应以资产评估方式作价。具体事项由各方进一步商谈后在本项目最终合资文件中予以确认。
7、生效条件：本协议构成各方之间的全部协议，除本协议中另有规定外，各方之间不存在关于本项目的其他口头的、书面的、默示的或其他的协议。本协议一式拾份，各方各执贰份。本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
四、对上市公司的影响
x次合作框架协议属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，付诸实施内容和进度存在不确定性，该协议签订对公司当期经营业绩不构成重大影响。
海南旅游资源丰富，随着海南建设国际旅游消费中心的深入推进，未来海南的旅游市场有望迎来进一步发展，而其地理位置决定了空运是旅客前往海南的主要途径。为把握海南建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港、打造国际旅游消费中心的机遇，充分发挥航空运输的独特优势，公司拟与多方合资设立三亚国际航空。若本项目顺利开展，有助于扩宽公司参与海南自由贸易试验区建设与发展的机会。
五、需履行的审议程序
公司实际控制人xxx先生担任东方航空董事，东方航空总经理xxx先生亦担任公司董事。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，东方航空为公司关联方，公司与东方航空等未来共同出资设立三亚国际航空将构成关联交易。公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等规定的有关要求，及时履行相应的董事会或股东大会（如需）审批程序和信息披露义务。
六、风险提示
1、本次签署的合作框架协议仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，协议各方将在本协议指导原则下推进各项合作业务，合作中的具体事宜需另行协商，并在正式合同中进一步予以明确，项目具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
2、合作框架协议项下的项目尚需各方及其各自的关联方（如有）获得一切与本项目相关的本方董事会及股东大会（如需）批准；同时尚需获得相关政府监管机构的审批方可实施。
3、合作框架协议项下的项目实施过程中，公司将根据国家政策及市场环境变化，在具体合作事项上因地制宜，因时制宜，以达到协议各方合作共赢的目的，具体合作项目受政策，市场等因素影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2020 年 6 月 15 日