Contract
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號： 1188）
須予披露交易
x集團一間全資附屬公司於二零零六年十一月二十三日訂立買賣協議，以出售名下其中一間附屬公司51%之股權，惟須待若干條件達成後方可作實。
據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方為獨立於本公司及其附屬公司以及彼等各自之聯繫人士（定義見上巿規則）。
由於根據上市規則釐定交易規模時所用之各適用百分比率（代價測試所用者除外）超出
5%但低於25%，出售事項遂構成本公司之須予披露交易，且須遵守上市規則第14.34及
14.38條所載有關刊發公佈及通函之規定。
於二零零六年十一月二十三日，本公司間接全資附屬公司寧波鳳凰訂立出售協議，據此，寧波鳳凰同意向買方出售其於上海附屬公司51%之股權，惟須待若干條件達成後方可作實。
背景
於二零零六年三月六日，興業銀行廣州分行（「該銀行」）就廣州申飛（亦為賣方之附屬公司）未能償還總計人民幣15,000,000元之貸款，對廣州申飛及六名擔保人（包括寧波鳳凰）提出兩項法律訴訟。
廣東省廣州市中級法院於二零零六年三月三十一日下達民事裁定書（「民事裁定書」），以凍結廣州申飛及六名擔保人（包括寧波鳳凰）之銀行賬戶及資產，各為數人民幣15,000,000元，並查封及扣押各方同等價值之資產。法院於二零零六年八月二十二日裁定該銀行勝訴，詳情如下：－
1) 廣州申飛須償還貸款總額人民幣15,000,000元連同應計利息；
2) 由六名擔保人（包括寧波鳳凰）對廣州申飛之貸款安排承擔責任；及
3) 由廣州申飛及六名擔保人（包括寧波鳳凰）承擔訴訟之全部費用及開支及資產保全費。作出上述判決後，股權已根據民事裁定書予以凍結。
出售協議 日期 | ： | 二零零六年十一月二十三日 |
賣方 | ： | 寧波鳳凰 |
買方 | ： | xxx先生，據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，為獨立於本公司及其附屬公司以及彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）。 |
有關事項 | ： | 股權，即賣方持有之上海附屬公司51%之股權 |
代價 | ： | 人民幣5,813,500元（相等於約5,580,960港元），將於完成時一次過以現金支付 |
完成日期 | ： | 股權根據民事裁定書解凍後三日內 |
條件 | ： | 出售事項須待（其中包括）下列條件達成後，方告完成： |
(a) 本公司遵守上市規則項下之適用規定；及 | ||
(b) 股權根據民事裁定書予以解凍。 |
本公司現預計，待結欠該銀行之債務於二零零七年七月悉數清償後，股權將會根據民事裁定書予以解凍。倘任何上述條件未能達成，受限於任何一方向另一方就先前違反出售協議之條款承擔責任，出售協議將告失效及無效且並無具有效力。本公司將透過公佈之方式於出售協議完成後知會股東。
本集團之資料
x公司為一間於百慕達註冊成立及登記之受豁免有限公司。本公司之主要業務為投資控股，其附屬公司之主要業務則為經銷汽車及零件、於廣州經營汽車城、於中國提供汽車修理服務及進行物業發展以及經營室內遊樂場、生產及銷售汽車車橋。
上海附屬公司之資料
上海附屬公司為一間於中國成立之中外合資企業。上海附屬公司之主要業務為經銷汽車及零件。
截至二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日止年度，上海附屬公司之應佔經審核除稅前及後虧損／溢利淨額以及資產淨值（根據香港會計準則計算）分別如下：
二零零五年 十二月三十一日 人民幣千元 | 二零零四年十二月三十一日人民幣千元 | |
經審核除稅後（虧損） | ||
／溢利淨額 | (130) | 205 |
經審核除稅前（虧損） ／溢利淨額 | (36) | 852 |
經審核資產淨值 | 6,142 | 6,731 |
出售事項之原因
為改善本集團之業績，董事會考慮出售寧波鳳凰集團公司之若干附屬公司。由於出售事項完成後，本集團變現股權時將會產生溢價，故董事認為，藉此機會透過出售事項變現其於上海附屬公司之投資，實符合本集團之最佳利益。
所得款項用途
出售事項產生之所得款項淨額約5,580,000港元，將用作本集團之營運資金。
代價
代價乃訂約各方經公平磋商後釐定。經考慮上海附屬公司截至二零零六年六月三十日止六個月之未經審核純利人民幣451,599元後，代價相當於12.6倍之市盈率。上述市盈率乃訂約各方經考慮其他可資比較交易後採納。
代價較股權應佔上海附屬公司之賬面值（誠如本集團截至二零零五年十二月三十一日止年度之經審核綜合賬目所載錄）溢價約2,570,000港元。
一般事項
出售事項之條款乃寧波鳳凰及買方經公平磋商後釐定。
董事認為，出售事項之條款屬公平合理，為一般商業條款，且符合本集團及股東整體之利益。
載有（其中包括）有關出售事項進一步資料之通函將於實際可行情況下盡快寄發予股東。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 圓通控股有限公司，於百慕達註冊成立之公司，其股份於聯交所上市 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「出售事項」 | 指 | 出售協議項下之出售事項 |
「出售協議」 | 指 | 寧波鳳凰（作為賣方）與買方就買賣股權於二零零六年十一月二十三日訂立之買賣協議 |
「股權」 | 指 | 上海附屬公司51%之股權 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「廣州申飛」 | 指 | 廣州申飛汽車銷售服務有限公司，於中國註冊成立之公司，並為寧波鳳凰擁有63.32%股權之附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「寧波鳳凰」 | 指 | 寧波鳳凰汽車銷售服務有限公司，於中國註冊成立之公司，並為本公司之間接全資附屬公司 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「買方」 | 指 | xxx先生，根據上市規則，其並非本公司之關連人士 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國之法定貨幣 |
「上海附屬公司」 | 指 | 上海大眾汽車台州銷售服務有限公司，於中國註冊成立之公司，並為寧波鳳凰擁有51%股權之附屬公司 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
附註：
於本公佈內，人民幣金額按人民幣1.00元兌0.96港元之匯率（僅供參考）換算為港元。
承董事會命董事 仰融
香港，二零零六年十一月二十八日
於本公佈日期，本公司執行董事為仰融先生、xx先生、xxx先生、xxx先生及xxx先生，非執行董事為久保千鶴子女士，以及獨立非執行董事為xxxxx、xxxxx及xxx先生。
* 僅供識別
請同時參閱本公佈於香港經濟日報刊登的內容。