一、请发行人在信息豁免披露的申请文件中，补充说明申请豁免披露客户 C 名称的依据是否充分。相关信息披露豁免是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定
关于苏州盛科通信股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会于 2022 年 7 月 28 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》已收悉。
根据贵会的要求，苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“盛科通信”、“公司”、 “发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京金杜（成都）律所事务所（以下简称“金杜律师”、“申报律师”或“发行人律师”）、申报会计师xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或 “申报会计师”）等中介机构对发行注册环节反馈意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
意见落实函所列问题 | 黑体 |
对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
对招股说明书的引用 | 楷体 |
对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
在信息豁免披露的申请文件中，补充说明申请豁免披露客户 C 名称的依据是否充分。相关信息披露豁免是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41号——科创板公司招股说明书》的规定。
请保荐机构、申报律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人在信息豁免披露的申请文件中，补充说明申请豁免披露客户 C 名称的依据是否充分。相关信息披露豁免是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定
公司已在《苏州盛科通信股份有限公司关于信息豁免披露的申请》中，补充说明了豁免披露 C 客户名称的依据，且相关依据充分。
公司豁免披露内容涉及公司的商业秘密，相关信息披露豁免符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》第七条的相关规定。
二、请保荐机构、申报律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人与涉及信息披露豁免的客户签署的保密协议；
2、访谈发行人管理层，了解客户背景、发行人与客户的合作内容以及将客户名称认定为商业秘密的原因；
3、查阅发行人招股说明书、问询回复报告对于客户 C 信息披露豁免的相关情况，分析相关信息披露豁免是否对投资者决策判断造成重大影响，以及相关信息公开披露可能对公司的潜在影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构与申报律师认为，客户 C 名称系发行人的商业秘密，公开披露后可能会对发行人的利益产生不利影响，发行人申请豁免披露客户 C 的依据充分，相
关信息披露豁免符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》第七条的相关规定。
报告期内发行人存在较多直销模式转为经销模式的客户，其中多名原直销客户变更为通过发行人关联方中电港经销，报告期内，发行人对中电港关联销售❹额大幅增长。直销客户变为经销客户后，发行人平均销售回款周期大幅缩短。
请发行人：
结合发行人主要终端客户的开发情况、经营模式转变引起的关联交易大幅增长、回款周期缩短等，说明报告期内销售模式变化是否符合行业惯例，是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、请发行人结合发行人主要终端客户的开发情况、经营模式转变引起的关联交易大幅增长、回款周期缩短等，说明报告期内销售模式变化是否符合行业惯例，是否存在利益输送或其他利益安排
（一）报告期内销售模式变化符合行业惯例
1、发行人主要终端客户的开发情况
发行人报告期内存在由直销转为经销模式的客户，上述客户在直销时期由发行人自主开发，经销商并未承担初期的客户开发职责。转为经销后，由经销商提供相应的经销服务并协助拓展终端客户资源。
在业务拓展初期，发行人凭借领先国内同业的产品性能及突出的技术能力，获得上 述客户认可并完成产品前期的验证与导入。随着发行人与上述客户业务合作的不断深入，客户在账期、响应效率和服务支持力度等方面对发行人提出了更高的要求。因此，发行 人经与客户协商将销售模式由直销转为经销，并由经销商协助发行人开展终端客户的后 续维护与服务工作。部分经销商还能帮助发行人挖掘和布局终端客户项目，延展发行人 与终端客户的业务合作。
根据科创板及创业板半导体行业上市公司及申报企业案例，同行业公司亦存在由直销转为经销模式的客户。在对上述终端客户的开发上，经销商主要承担转经销后的客户服务及拓展职责。
同业公司 | 直销转为经销的 客户 | 经销商的客户开发情况与主要职责 |
炬光科技 （000000.XX， 2021 年12 月上市） | 韩国 LG Electronics Inc. | 炬光科技与终端客户韩国LG Electronics Inc.自2007 年便建立合 作关系，2020 年转为经销模式，利用本地经销商提供更加快速高效的本地服务与客户支持 |
安路科技 （000000.XX， 2021 年11 月上市） | xx德电视技术有限公司等多个 客户 | 安路科技将部分中小型直销客户介绍给经销商，由经销商自主进行商务洽谈并提供客户服务 |
明微电子 （000000.XX， 2020 年12 月上市） | 镇江xx电子有限公司 | 明微电子将交易金额较小的直销客户转为经销，转由经销商进行拓展 |
聚辰股份 （000000.XX， 2019 年12 月上市） | MCNEX Co., Ltd. | 聚辰股份与终端客户 MCNEX Co., Ltd.在合作初期通过直销模式开展业务，随着双方业务往来的加深，转由已经与 MCNEX Co., Ltd.具有良好合作关系的经销商进一步开展业务并扩大合 作的产品、下游客户范围 |
资料来源：上述公司公开披露材料
综上，发行人对转变销售模式的终端客户的开发情况符合行业惯例。
2、经营模式转变引起的关联交易大幅增长
报告期内发行人对关联经销商深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“中电港”）及通过中电港销售的由直销转为经销的终端客户的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
中电港 | 13,661.61 | 100.00% | 11,185.25 | 100.00% | 2,876.23 | 100.00% |
其中终端客户：客户 J | 674.17 | 4.93% | 5,590.58 | 49.98% | - | - |
北京全路通信信号研究设 计院集团有限公司 | - | - | 118.12 | 1.06% | - | - |
客户E | 194.25 | 1.42% | 652.02 | 5.83% | 217.16 | 7.55% |
客户 N 及其关联方 | 322.74 | 2.36% | 244.01 | 2.18% | - | - |
其他客户 | 45.89 | 0.34% | - | - | - | - |
终端客户合计 | 1,237.05 | 9.05% | 6,604.73 | 59.05% | 217.16 | 7.55% |
2020-2022 年度，发行人部分客户由直销转为中电港经销。其中，2021 年终端客户为客户 J 的对应销售收入为 5,590.58 万元，带动发行人 2021 年度对中电港的销售收入大幅提升。因此，发行人转变对客户 J 的销售模式是引起发行人 2021 年关联交易大幅增长的重要原因。
对于转变销售模式的终端客户，其经销商的选择仅与经销商的综合实力、经销商的服务能力与终端客户的服务需求匹配度等有关，与经销商是否为发行人关联方不存在直
接关系。发行人终端客户客户 J 要求较长的账期，且在项目前期沟通、日常管理和技术支持等方面有较高的要求。中电港是行业领先的电子元器件应用创新与现代供应链综合服务平台，其资金实力、行业服务经验和能力与客户 J 需求相匹配。所以，发行人选择中电港作为客户 J 的经销商是出于提高自身资金xx效率、保障与客户业务的长远发展作出的综合决策，与中电港是否为发行人关联方不存在直接关系。
因此，经营模式转变引起的关联交易大幅增长的实质在于：
其一，终端客户客户 J 原为发行人重要的直销客户，双方交易金额本身较高，2021年客户 J 对发行人产品需求量进一步增加，进而带动经销销售金额大幅增长。受益于通信设备领域需求的大幅增长和国产替代进程的加速，客户 J 下游客户对国产自研服务器和通信设备产品需求提升。2020 年以来，发行人的以太网交换芯片模组产品在客户 J的多个项目中验证通过，已进入量产阶段，客户 J 根据自身生产计划和需求，大幅增加了对公司以太网交换芯片模组的采购额。发行人对终端客户客户 J 的销售金额增长符合近年来行业内模组产品的销售规律与一般商业惯例。
其二，发行人和客户 J 协商决定转变销售模式。发行人选择转变对客户 J 销售模式的原因主要包括缩短自身回款周期、提高运作效率和对客户的响应速度等。根据科创板及创业板的半导体行业上市公司及申报企业案例，部分同行业公司亦存在出于自身经营策略和资金成本等考虑做出上述商业安排。因此发行人转变对客户 J 的销售模式具备商业合理性，且符合行业惯例。
同业公司 | 直销转为经销的 客户 | 直销转经销情况 | 转变原因 |
炬光科技 （000000.XX， 2021 年12 月上市） | 韩国 LG Electronics Inc | 韩国 LG Electronics Inc 是炬光科技 2017 年度前五大客 户，2020 年转为经销 | 通过经销商可以为韩国 LG Electronics Inc 提供更加快速高效 的本地服务 |
安路科技 （000000.XX， 2021 年11 月上市） | xx德电视技术 有限公司等多个客户 | 2018 年度及 2019 年度，安路 科技多个直销客户转为经销模式终端客户 | 安路科技销售策略转换，聚集资源于研发，减少销售端投入 |
明微电子 （000000.XX， 2020 年12 月上市） | 镇江xx电子有 限公司 | 2017 年-2019 年，明微电子多个直销客户陆续转为经销模式 | 交易金额一直较小，转由经销商 进行拓展 |
广东xxx智能 股份有限公司 | 商务条件谈判问题，由直销转为 经销 | ||
杭州浙特电子有限公司 | 客户要求账期较长，为了更好的 服务客户，同时为了加快资金xx速度，由直销转为经销 | ||
绍兴市上虞舜和照明电器有限公 司 | 地处绍兴，为了更好的服务客户，由直销转为经销 |
同业公司 | 直销转为经销的 客户 | 直销转经销情况 | 转变原因 |
浙江生辉照明有限公司等多个客户 | 2018 年 9 月明微电子负责江浙区域照明业务的销售人员离职，为了更好的服务客户，同时基于客 户意愿，由直销转为经销 | ||
聚辰股份 （000000.XX， 2019 年12 月上市） | MCNEX Co.,Ltd. | MCNEX Co.,Ltd.在 2016 年逐 步由直销转为经销，2017 年，聚辰股份对其经销收入较 2016 年直经销合计收入增长 94.05% | 通过与终端客户具有良好合作关系的经销商，可以进一步开展并扩大业务合作，并可利用经销商为终端客户提供相对较长的信用 期及备货 |
晶晨股份 （000000.XX， 2019 年 8 月上市） | Skyworth Group Co.,Ltd.（以下简称“创维”） | 创维是晶晨股份 2016-2018年度直销前五大客户，2018年转经销后，当年对该终端客户的经销金额占当年经销收 入的 6.67% | 终端客户无法满足晶晨股份的信用期等条款要求，为更好实现货款回收，晶晨股份建议其转为经销模式，通过经销商供货可以获 得账期服务，缓解资金压力 |
Innopia Technologies,IN C | Innopia Technologies,INC 是 晶晨股份 2017 年度直销前五大客户，2018 年转为经销 | 终端客户通过经销商供货可以获得比直销更长的账期 | |
歌尔微 （上市委会议通过） | FIH (Hong Kong) Limited | FIH (Hong Kong) Limited 2021 年由直销转为经销，当年对其经销额占经销收入的 10.46% | 为降低维护成本，2021 年初开始逐渐切换为经销模式 |
资料来源：上述公司公开披露材料
综上，发行人由于对客户 J 销售模式的转变引起的关联交易增长具备商业合理性，且符合行业惯例。
3、回款周期缩短
发行人报告期内部分由直销转为经销的客户要求较长的账期，为更好的满足客户需求，同时加快发行人自身的资金xx效率，发行人与客户协商引入经销商提供账期管理服务，经销商能够在相对更短的周期内完成向发行人付款。
根据科创板及创业板半导体行业上市公司及申报企业案例，部分同行业公司的客户由直销转为经销的原因之一即是经销商能够提供账期管理服务，以加快公司自身资金xx效率，降低公司整体财务风险。
同业公司 | 直销转为经销 的客户 | 直销转为经销后回款周期/信用期变化情况 |
明微电子（000000.XX， 2020 年 12 月上市） | 杭州浙特电子 有限公司 | 终端客户要求账期较长，转为经销后账期缩短，加快了资 金xx速度 |
晶晨股份（000000.XX， 2019 年 8 月上市） | 创维 | 在直销模式下，晶晨股份对创维给予月结 30 天的信用账期 政策，在经销模式下，晶晨股份对经销商无信用账期 |
资料来源：上述公司公开披露材料
综上，发行人客户由直销转为经销后回款周期缩短符合行业惯例。
（二）报告期内销售模式变化不存在利益输送或其他利益安排
1、发行人主要终端客户的开发情况
在转变销售模式客户的开发上，发行人早期独立挖掘客户资源与业务机会，与客户建立稳定的直接合作关系，转为经销后由经销商协助提供客户服务。发行人具备独立自主的客户开发能力，不存在依赖经销商拓展客户或利益输送情形。
2、经营模式转变引起的关联交易大幅增长
客户 J 由直销客户转为关联经销商中电港的终端客户是引起发行人 2021 年关联交易大幅增长的重要原因，上述销售模式的转变系发行人出于缩短自身回款周期、提高运作效率和对客户的响应速度等考虑与客户协商后做出的合理商业安排。
考虑到经销商中电港在账期承担、客户服务等方面的综合贡献，发行人给予其一定价格折扣，不存在利益输送或其他利益安排。此外，经向中电港走访确认，其与发行人不存在其他特殊利益安排，发行人亦未通过其他方式向经销商进行利益补偿。
3、回款周期缩短
发行人报告期内由直销转为经销的客户主要为国内行业科研院所及其上下游领域的相关企业，该领域企业本身有较长的账期要求。为保持与上述企业的良好业务合作关系，同时提升自身资金xx效率，发行人选择了具备相匹配的资金实力的经销商提供账期服务，相应缩短了发行人的回款周期。上述业务安排具备商业合理性，且与同业公司保持一致，不存在利益输送或其他利益安排。
综上，报告期内销售模式变化不存在利益输送或其他利益安排。二、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人终端客户的开发情况、部分客户由直销转为经销的原因及回款周期变化情况，是否符合行业惯例；
2、取得直销转经销终端客户的经销商提供的向终端客户销售价格信息，并询问发行人管理层，了解上述经销商赚取相应差价率的原因及合理性；
3、通过公开渠道查询同行业存在销售模式转变情况的公司，分析其销售模式转变的原因、终端客户的开发情况、回款周期变化情况等，分析发行人的销售模式变化是否符合行业惯例；
4、通过走访及访谈发行人关联经销商中电港，了解其经销模式下其承担的具体职责，发行人与上述经销商的交易价格是否公允，经销商赚取的相应差价率是否具备合理性和公允性，与发行人是否存在利益输送或其他利益安排。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人报告期内存在由直销转为经销模式的客户，上述客户主要由发行人自主开发，经销商并未承担初期的客户开发职责。转为经销后，由经销商协助提供相应的客户服务。部分同行业公司亦存在由直销转为经销模式的客户，在对上述客户的开发上，经销商主要承担转经销后的客户服务及拓展职责。发行人对转变销售模式的终端客户的开发情况符合行业惯例，不存在利益输送或其他利益安排；
2、发行人转变对客户 J 的销售模式是引起发行人 2021 年关联交易大幅增长的重要原因。发行人选择中电港作为客户 J 的经销商是出于提高自身资金xx效率、保障与客户业务的长远发展作出的综合决策，与中电港是否为发行人关联方不存在直接关系。发行人对终端客户客户 J 的销售金额增长符合近年来行业内模组产品的销售规律与一般商业惯例，且发行人转变对客户 J 的销售模式具备商业合理性，与同业公司安排保持一致。发行人由于销售模式的转变引起的关联交易大幅增长符合行业惯例，不存在利益输送或其他利益安排；
3、发行人报告期内部分由直销转为经销客户要求较长的账期，为更好的满足客户需求，同时加快发行人自身的资金xx效率，发行人与客户协商引入经销商提供账期管理服务。部分同行业公司的客户由直销转为经销的原因之一即是经销商能够提供更短的账期，以加快公司自身资金xx效率，降低公司整体财务风险。因此，发行人客户由直销转为经销后回款周期有所缩短符合行业惯例，不存在利益输送或其他利益安排。
说明发行人持股平台各主体是否均为发行人员工，发行人是否存在股东人数超 200
人的情形，是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求。请保荐机构、申报律师核查并发表明确意见。
一、请发行人说明发行人持股平台各主体是否均为发行人员工，发行人是否存在股东人数超 200 人的情形，是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求
（一）说明发行人持股平台各主体是否均为发行人员工
截至本回复报告出具之日，公司共有苏州君脉、涌弘壹号至肆号等 5 个直接员工持
股平台，君涌壹号至拾贰号等 12 个间接员工持股平台。
涌弘壹号至肆号为发行人的内翻员工持股平台，系为实现境外期权计划内翻而设立，平台中的主体在参与境外激励时均为发行人的在职员工，根据《内翻员工持股计划管理 办法》的规定，除发生公司有权单方面与其解除劳动合同的情形，平台中的主体从发行 人和/或其下属企业离职后有权继续持有持股平台合伙份额；苏州君脉及其上君涌壹号 至拾贰号为发行人的 2020 年员工持股平台，系为实施 2020 年员工持股计划而设立，平 台中的主体在参与激励时均为发行人的在职员工，根据《2020 年员工持股计划管理办 法》的规定，平台中的主体从发行人和/或其下属企业离职的，发行人有权要求其退出 员工持股计划。
截至本回复报告出具之日，发行人各员工持股平台中的主体情况如下：
直接持股平台 | 间接持股平台 | 总人数（名） | 在职员工（名） | 离职员工（名） |
苏州君脉 | 君涌壹号 | 3 | 3 | / |
君涌贰号 | 21 | 21 | / | |
君涌叁号 | 12 | 12 | / | |
君涌肆号 | 35 | 35 | / | |
君涌伍号 | 33 | 33 | / | |
君涌陆号 | 34 | 32 | 2 | |
君涌柒号 | 33 | 32 | 1 | |
君涌捌号 | 32 | 32 | / |
直接持股平台 | 间接持股平台 | 总人数（名） | 在职员工（名） | 离职员工（名） |
君涌玖号 | 30 | 30 | / | |
君涌拾号 | 32 | 32 | / | |
君涌拾壹号 | 40 | 39 | 1 | |
君涌拾贰号 | 29 | 28 | 1 | |
涌弘壹号 | / | 31 | 22 | 9 |
涌弘贰号 | / | 38 | 26 | 12 |
涌弘叁号 | / | 40 | 27 | 13 |
涌弘肆号 | / | 37 | 28 | 9 |
注：发行人正在为君涌壹号至拾贰号中的离职人员办理持股平台合伙份额转让的工商变更程序
综上，截至本回复报告出具之日，上述员工持股平台中的主体均为发行人的在职或离职员工，其中离职员工共 48 名。
（二）发行人是否存在股东人数超 200 人的情形
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023 修改）》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）及《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说
明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》（证监会公告
[2023]14 号，以下简称“《适用意见第 17 号》”）的相关规定，公司穿透后的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 穿透计算后的股东人数 （人） |
1 | 中国振华 | 国有控股企业，并非专为投资发行人而设立 | 1 |
2 | 产业基金 | 已备案私募基金，并非专为投资发行人而设立 | 1 |
3 | 中新创投 | 已备案私募基金，并非专为投资发行人而设立 | 1 |
4 | 苏州君脉 | 员工持股平台 | - |
5 | 中国电子 | 国有独资企业，并非专为投资发行人而设立 | 1 |
6 | Centec | 《监管指引第 4 号》界定的持股平台，专为投资 发行人而设立 | 9 |
7 | 中电发展基金 | 已备案私募基金，并非专为投资发行人而设立 | 1 |
8 | Harvest Valley | 境外投资基金，并非专为投资发行人而设立 | 1 |
9 | 涌弘贰号 | 员工持股平台 | - |
10 | 涌弘壹号 | 员工持股平台 | - |
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 穿透计算后的股东人数 （人） |
11 | 涌弘叁号 | 员工持股平台 | - |
12 | 涌弘肆号 | 员工持股平台 | - |
合计 | 15 | ||
其中，根据《适用意见第 17 号》，公司员工持股平台的股东人数计算依据具体如下：
“1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算在内；
2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
3．新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。”
如前文所述，截至本回复报告出具之日，公司的员工持股平台中，苏州君脉的上层股东均为公司在职员工；涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号、涌弘肆号等员工持股平台中，除在职员工外，还存在少量离职员工，该等离职员工持有涌弘壹号至肆号的权益均由其早期在公司任职期间通过激励计划获取的 Centec 层面权益下翻而来。因此苏州君脉满足前述员工持股计划计算原则的第一条，而涌弘壹号至肆号满足前述员工持股计划计算原则的第二条，员工人数不计算在内。
综上，经穿透计算，公司股东人数未超过 200 人。
（三）员工持股计划是否符合《适用意见第 17 号》相关要求
截至本回复报告出具之日，公司共有 2 个员工持股计划，分别为内翻员工持股计划
和 2020 年员工持股计划。公司的 2 个员工持股计划均符合《适用意见第 17 号》规定的 “首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求”，具体如下：
1、发行人应当严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
2022 年 12 月 31 日，盛科有限第二届董事会第九次会议审议通过《内翻员工持股
计划管理办法》《2020 年员工持股计划管理办法》，决定通过涌弘壹号至肆号实施内翻员工持股计划，由原股东 Centec 分别向涌弘壹号至肆号转让部分盛科有限股权；决定通过苏州君脉及其上君涌壹号至拾贰号实施 2020 年员工持股计划，由苏州君脉向盛科有限增资。公司实施员工持股计划，已经严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序。
参与内翻员工持股计划的员工均签署了《征询函》《0 元回购同意书》《期权取消协议》《内翻员工持股计划股权授予协议》、涌弘壹号至肆号的《合伙协议》等文件，参与 2020 年员工持股计划的员工均签署了《征询函》《2020 年员工持股计划股权授予协议》、
君涌壹号至拾贰号的《合伙协议》等文件，公司实施 2 个员工持股计划均遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，并未以摊派、强行分配等方式强制实施。
2、参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。
员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
公司的《公司章程》《公司章程（草案）》、员工持股平台的《合伙协议》中未对参与 2 个员工持股计划的员工安排特殊权利或特殊义务，参与员工持股计划的员工间接持有发行人股份，与公司的其他股东权益平等，盈亏自负，风险自担，并未利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。
员工入股涌弘壹号至肆号、君涌壹号至拾贰号平台均以货币出资，已及时足额缴纳。
3、发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。
参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。
公司系通过合伙制企业形式的持股平台间接持股实施员工持股计划。内翻员工持股计划及 2020 年员工持股计划中均已明确规定员工持股平台内部的流转、退出机制，已明确规定所持发行人股权的管理机制，具体如下：
（1）内翻员工持股计划
除《内翻员工持股计划管理办法》另有规定外，自激励对象在员工持股计划项下获得的员工持股平台合伙份额完成工商登记之日起至锁定期届满前，未经公司事先书面同意，激励对象不得通过任何方式处置其所持有的员工持股平台合伙份额。如激励对象拟转让其持有的员工持股平台合伙份额，则须经公司事先书面同意，且受让方须为员工持股平台的执行事务合伙人指定的第三方，该等第三方应为届时公司或其下属企业的在职员工。
锁定期内，若激励对象发生《内翻员工持股计划管理办法》规定的应当被视为不再符合激励对象条件的情形，且员工持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三方拟根据
《内翻员工持股计划管理办法》的规定受让该激励对象已取得的全部或部分激励股权，则员工持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三方有权向该激励对象发出合伙份额转让通知。激励对象应按照前述通知中载明的时间与员工持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三方签署合伙份额转让协议及其他与合伙份额转让有关的所有必要文件，并应当无条件地配合办理合伙份额转让涉及的工商变更登记手续。若激励对象因其他原因
（包括退休、死亡）从公司和/或其下属企业离职，且不构成前述应当被视为不再符合激励对象条件的情形，激励对象（或其继承人）有权继续持有员工持股平台的合伙份额并应当继续遵守《内翻员工持股计划管理办法》的有关规定。
在公司上市之前，未经公司事先书面同意，员工持股平台不得通过任何方式处置其所持有的公司股权/股份。如公司申请上市，则员工持股平台不得在公司首次公开发行股票时转让其所持有的公司股份，并应当承诺自公司上市之日起至少 36 个月的锁定期。如公司上市成功且锁定期届满后，在遵守相关法律法规、中国证监会以及证券交易所的相关监管规则以及激励对象及员工持股平台作出的相关承诺的前提下，激励对象可以要求员工持股平台减持其所持全部或部分员工持股平台合伙份额对应的公司股票，以实现其所持员工持股平台合伙份额的收益。
（2）2020 年员工持股计划
除《2020 年员工持股计划管理办法》另有规定外，自激励对象在员工持股计划项下获得的员工持股平台合伙份额完成工商登记之日起至锁定期届满前，未经公司事先书面同意，激励对象不得通过任何方式处置其所持有的员工持股平台合伙份额。如激励对
象拟转让其持有的员工持股平台合伙份额，则须经公司事先书面同意，且受让方须为员工持股平台的执行事务合伙人指定的第三方，该等第三方应为届时公司或其下属企业的在职员工。
锁定期内，若激励对象发生《2020 年员工持股计划管理办法》规定的应当被视为不再符合激励对象条件的情形，且员工持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三方拟根据《2020 年员工持股计划管理办法》的规定受让该激励对象已取得的全部或部分激励股权，则员工持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三方有权向该激励对象发出合伙份额转让通知。激励对象应按照前述通知中载明的时间与员工持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三方签署合伙份额转让协议及其他与合伙份额转让有关的所有必要文件，并应当无条件地配合办理合伙份额转让涉及的工商变更登记手续。若激励对象因其他原因（包括退休、死亡）从公司和/或其下属企业离职，且不构成前述应当被视为不再符合激励对象条件的情形，激励对象（或其继承人）有权继续持有员工持股平台的合伙份额并应当继续遵守《2020 年员工持股计划管理办法》的有关规定。
在公司上市之前，未经公司事先书面同意，员工持股平台不得通过任何方式处置其所持有的公司股权/股份。如公司申请上市，则员工持股平台不得在公司首次公开发行股票时转让其所持有的公司股份，并应当承诺自公司上市之日起至少 36 个月的锁定期。如公司上市成功且锁定期届满后，在遵守相关法律法规、中国证监会以及证券交易所的相关监管规则以及激励对象及员工持股平台作出的相关承诺的前提下，激励对象可以要求员工持股平台减持其所持全部或部分员工持股平台合伙份额对应的公司股票，以实现其所持员工持股平台合伙份额的收益。
自公司的 2 个员工持股计划实施至今，员工持股平台中的员工不存在退休、死亡的
情形，员工因离职原因离开公司时，其间接所持股份权益系严格按照 2 个员工持股计划规定的方式处置。
综上，公司的 2 个员工持股计划符合《适用意见第 17 号》的相关要求。二、请保荐机构、申报律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报律师履行了如下核查程序：
1、获取并核查发行人出具的说明；
2、获取并核查发行人提供的员工持股平台工商档案文件及合伙人名单、员工身份证明、员工离职资料；
3、获取并核查盛科有限第二届董事会第九次会议全套文件及《内翻员工持股计划管理办法》《2020 年员工持股计划管理办法》；
4、获取并核查参与内翻员工持股计划的员工取得境外期权的相关决议、期权协议，参与期权内翻时签署的《征询函》《0 元回购同意书》《期权取消协议》《内翻员工持股计划股权授予协议》《承诺函》、涌弘壹号至肆号的《合伙协议》等文件；
5、获取并核查参与 2020 年员工持股计划的员工签署的《征询函》《2020 年员工持股计划股权授予协议》《承诺函》、君涌壹号至拾贰号的《合伙协议》等文件；
6、访谈参与内翻员工持股计划及 2020 年员工持股计划的员工；
7、获取并核查发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》、苏州君脉的《合伙协议》；
8、获取并核查苏州君脉增资入股盛科有限的增资款支付凭证；
9、获取并核查员工入股涌弘壹号至肆号、君涌壹号至拾贰号的增资款支付凭证；
10、获取并核查自发行人的 2 个员工持股计划实施至今，离职员工退出员工持股平台时的执行事务合伙人决定、《合伙份额转让通知》、转让款支付凭证、员工离职资料；
11、访谈自发行人的 2 个员工持股计划实施至今的离职员工；
12 、 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查
（ https://www.qcc.com/ ）、巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ）、百度
（https://www.baidu.com/）等网站对发行人股东的股权结构、主体背景进行网络核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报律师认为，截至本回复报告出具之日，发行人员工持股平台各主体均为发行人的在职或离职员工，发行人不存在股东人数超 200 人的情形，发行
人的员工持股计划符合《适用意见第 17 号》相关要求。
请发行人补充披露（1）经销商在对终端客户开拓及最终三方定价时所起作用；（2）终端客户未按时付款时，经销商对发行人是否具有追索权；（3）在三方协议定价模式下，经销商在交易中的身份是主要责任人，还是发行人代理人，请结合上述情况，说明发行人收入确认❹额和时点是否恰当；（4）请发行人说明获取经销商库存及期后销售情况等相关信息的方式及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
一、请发行人补充披露
（一）经销商在对终端客户开拓及最终三方定价时所起作用
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务及主要产品情况”之“（四）主要经营模式”之“4、销售模式”之“（1）经销模式”补充披露如下：
“1）经销商在对终端客户开拓中所起作用
报告期内，发行人经销商在终端客户开拓过程中发挥了一定的积极作用，具体如下：
①商机获取环节
在发行人业务发展初期，博通、美满和瑞昱等境外龙头凭借其技术优势和在中国市场的先发优势，已长期垄断中国以太网交换芯片市场，占据绝大多数市场份额，构建了一定的客户壁垒。上述行业龙头在进入中国以太网交换芯片市场后，均主要采用经销模式销售产品及服务。经过长期发展，中国以太网交换设备行业头部厂商大多已经习惯通过经销商采购以太网交换芯片及配套产品，其基于供应链管理等需求，通常选择经销商作为统一采购平台。根据博通国内经销商新蕾电子官网披露，其主要客户包括中兴通讯、烽火通信、锐捷网络等。经销商在长期服务下游以太网交换设备行业头部厂商的过程中，形成了较强的本土市场销售渠道及客户资源优势。
在商机获取环节，经销商会充分发挥自身销售渠道及客户资源优势，协助引荐及联系沟通客户的项目人员，并凭借自身对以太网交换设备行业头部厂商产品战略及行业应用场景的深入理解，更好地将发行人的产品特点与终端客户在应用过程中的实际需求相匹配，针对性地向终端客户推荐发行人产品系列，从而加速发行人产品的市场推广。
②客户认证导入环节
以太网交换芯片具备平台型和长生命周期的特点。中国以太网交换设备行业头部厂 商较为关注以太网交换芯片的应用性能以及芯片与其自身产品线和产品战略的契合度，产品需要满足各种复杂的协议要求，且符合行业发展过程中约定俗成的技术规范，整体 的客户测试、认证及导入周期较长。在发行人产品测试、认证及导入过程中，客户会对 公司以太网交换芯片产品的应用性能、与其自身产品线和战略的契合度、协议要求、行 业技术规范等条件进行严苛筛选，并围绕公司以太网交换芯片平台配合打造成建制团队，投入高额软硬件开发成本，进行长时间验证通过后发行人产品方能成功导入。
在客户认证导入环节，经销商凭借自身对客户认证过程的较多经验和良好沟通渠道，协助发行人配合终端客户长时间的测试、认证及导入过程，包括协助确认项目内容、配 合进行芯片验证测试、协助产品导入初期问题定位以及后续现场支持，提升产品导入的 成功率，减少发行人在产品测试、认证及导入阶段的压力，促使发行人产品的下游应用 进一步拓展。
③销售环节
在销售环节，经销商一方面可以满足部分下游头部厂商对于直接供应商盈利性、仓储能力等存在的一定要求，并负责与终端客户洽谈各类细节的商务条款，准备终端客户供应链认证文件、对接终端客户采购计划、安排仓储物流及产品交付等。另一方面，通过对经销商建立相对严格的回款制度，由经销商承担一定的账期，进一步加快了发行人资金周转效率，降低发行人整体财务风险。
④售后服务环节
以太网交换芯片及配套产品具有单价较高、产品复杂、技术门槛较高等特点，完成产品导入后，下游以太网交换设备行业头部厂商在应用过程中往往要求供应商设置本地化或针对性的团队提供及时的技术支持和客户服务。
在售后服务环节，经销商可以发挥本地化团队优势、客户支持优势及快速响应能力，满足终端客户的相关需求，有力地分担处于业务发展早期的发行人在技术支持、客户服务等方面的人员、成本和管理压力，提高了发行人的运作效率和市场响应速度。
2）经销商在最终三方定价时所起作用
在终端销售价格的确定环节，经公司、经销商和终端客户三方协商，三方会就终端销售价格表达初步意向，随后发行人会根据市场情况向经销商提出针对此终端客户的终端销售指导价格，终端客户并不知悉上述公司向经销商提出的指导价格。经销商拥有一定的定价权，其发挥的作用系在发行人指导价格的基础上根据竞争态势及终端客户意向进一步与终端客户进行价格协商，并基于协商后的信用政策、支付方式、物流和支持等详细的商务条款，最终负责与终端客户确定实际订单执行的交易价格。”
（二）终端客户未按时付款时，经销商对发行人是否具有追索权
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务及主要产品情况”之“（四）主要经营模式”之“4、销售模式”之“（1）经销模式”补充披露如下：
“3）终端客户未按时付款时，经销商对发行人不具有追索权
根据发行人与经销商签订的《经销商协议》、购销合同、业务实际执行情况及与主 要经销商的确认，产品或服务经经销商签收或验收后，该产品或服务的灭失、毁损风险 即由经销商承担，下游终端客户的采购或付款并不作为经销商向发行人付款的前提条件。如产品或服务存在质量问题，经销商可向发行人申请并经发行人确认后进行退换货，除 有质量问题外，发行人没有接受经销商无条件退换货的义务。
因此，报告期内发行人向经销商的销售均为买断式销售，发行人向经销商销售产品或服务后，经销商已取得相关产品或服务的控制权，风险报酬均由经销商自行承担，其中风险即包括终端客户不按时付款的相关风险。终端客户向经销商按时付款并不构成经销商向发行人支付货款的前提条件，终端客户未按时付款时，经销商对发行人亦不具有追索权。”
（三）在三方协议定价模式下，经销商在交易中的身份是主要责任人，还是发行人代理人，请结合上述情况，说明发行人收入确认金额和时点是否恰当
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“（2）公司主营业务收入按销售模式分析”补充披露如下：
“报告期内，发行人经销模式下收入确认符合企业会计准则的规定：
1）经销商在与终端客户交易中的身份是主要责任人
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”
报告期内，在发行人经销模式下的交易中，发行人对经销商的销售均为买断式销售，经销商自发行人取得商品控制权后，再转让给终端客户，在发行人向经销商转让商品后，在经销商向终端客户转让商品前，经销商能够控制该商品，具体表现如下：
①经销商承担向终端客户转让商品的主要责任
经销商负责与终端客户签订合同、接受订单，终端销售合同项下的权利义务人为经销商和终端客户，发行人与终端客户不存在法律上的合同关系。在交易中，经销商需要根据与终端客户约定的产品或服务类型、数量及价格、供货时间、运输方式、信用政策及支付方式等条款进行发货及结算，并面向终端客户提供部分售前、售后服务及技术支持。因此，经销商实际承担向终端客户转让商品的主要责任。
②经销商在向终端客户转让商品之前承担了该商品的存货风险
根据发行人与经销商签订的《经销商协议》、购销合同、业务实际执行情况及与主要经销商的确认，在发行人向经销商销售的产品或服务经经销商签收或验收后，该产品或服务的灭失、毁损风险即由经销商承担，如产品或服务存在质量问题，经销商可向发行人申请并经发行人确认后进行退换货，除有质量问题外，发行人没有接受经销商无条件退换货的义务。
此外，报告期内，发行人经销商销售退换货金额占发行人各期经销模式营业收入的比例分别为 0.38%、0.36%和 0.55%，均低于 1%，货物销售后退换的风险很小，且发行人不存在与经销商发生产品质量纠纷的情况，对发行人生产经营不存在重大不利影响。
综上，发行人向经销商销售产品或服务后，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的货物实施有效控制，实现了商品法定所有权和商品实物资产的转移，经销商在向终端客户转让商品之前实际承担了该商品的存货风险。
③经销商有权自主决定所交易商品的最终价格
经销模式下，发行人对不同经销商终端客户有不同的终端销售指导价格，除特殊情况外所有终端客户单独确定终端销售指导价格。经发行人、经销商和终端客户三方协商，三方会就终端销售价格表达初步意向，随后发行人会根据市场情况向经销商提出针对此终端客户的终端销售指导价格，终端客户并不知悉上述公司向经销商提出的指导价格。经销商拥有一定的定价权，有权在上述指导价格的基础上进一步与终端客户协商详细的商务条款并确定实际订单执行的交易价格，实际交易价格通常不会大幅超出公司对经销商提出的终端销售指导价格范围，公司对经销商最终实际交易价格保留知情权。
基于上述定价机制，发行人对终端客户销售价格仅具有指导权及知情权，经销商实际对最终定价拥有决定权。
综上，报告期内经销商在与终端客户交易中的身份是主要责任人。
2）发行人收入确认金额和时点均恰当
报告期内，发行人按照对经销商已收或应收对价总额确认收入金额，具体收入确认时点如下：
①销售产品的收入确认。内销产品收入：公司按合同或订单约定将产品送达客户指定的地点，取得客户确认，于控制权转移的时点确认销售收入。公司收入确认的单据包括签收单、验收单、对账单等。外销产品收入：根据与客户签订的合同，按照约定的 FOB 或 EXW 等贸易方式交付，于控制权转移的时点确认销售收入。公司收入确认的单据包括出口报关单、物流单等。
②技术服务的收入确认。公司根据合同约定交付工作成果且经客户验收时确认销售收入。公司收入确认的单据包括验收单、对账单等。
针对发行人收入确认金额，发行人向经销商转让产品或服务前拥有对该产品或服务的控制权，承担相关风险报酬，系对经销商销售的主要责任人，因此发行人根据上述《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条，按照已收或应收经销商对价总额确认收入具有合理性。
针对发行人收入确认时间，根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十三条规定，
“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（五）客户已接受该商品；（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”报告期内发行人对经销商的销售均为买断式销售，发行人按照经销商指定地点交付产品或服务并经经销商签收或验收后，发行人享有现时收款权利，经销商负有现时付款义务，该产品或服务的风险报酬自此由经销商承担，经销商在此时取得相关产品或服务的控制权，并在对终端客户的交易中作为主要责任人。因此发行人根据企业会计准则的规定，在向经销商转让产品或服务时点确认收入具有合理性。
综上，发行人收入确认金额和时点均恰当。”
（四）请发行人说明获取经销商库存及期后销售情况等相关信息的方式及合理性
发行人为及时掌握公司产品的最终销售及使用情况，保障公司产品的市场秩序，提高公司获取市场信息的能力，同时降低备货风险，发行人在与经销商签订《经销商协议》时，均要求经销商提供库存及期后销售情况等相关信息。
根据发行人与经销商签订的《经销商协议》约定，经销商应按发行人提供的格式及频率定期向发行人提交项目和销售信息，包括但不限于现有客户名单、销售记录、销售流向、库存情况等信息，并确保其真实性。实际执行中，发行人会定期向经销商收集进销存统计表，并根据实际需求向经销商进一步获取其他相关信息。
根据科创板及创业板半导体行业上市公司及申报企业案例，同行业公司亦存在获取经销商库存及期后销售情况等相关信息的行为，公司获取经销商库存及期后销售情况等相关信息符合行业惯例。
同业公司 | 与经销商的合 作方式 | 获取经销商库存及期后销售情况等相关信息的相关情况 |
安路科技 （688107.SH，2021 年 11 月上市） | 买断式销售 | “公司会通过定期汇报的方式把控经销商的终端销售情况” |
格科微 （688728.SH，2021 年 8 月上市） | 买断式销售 | “日常经营中，经销商需使用公司出货管理系统（包括但不限 于对产品进行出入库扫描），并按公司要求定期或不定期地提交相应的销售数据、客户及市场的分析报告和报表” |
同业公司 | 与经销商的合 作方式 | 获取经销商库存及期后销售情况等相关信息的相关情况 |
艾为电子 （688798.SH，2021 年 8 月上市） | 买断式销售 | “查看公司经销商定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料” |
瑞芯微 （603893.SH，2020 年 2 月上市） | 买断式销售 | “经销商定期与公司业务人员召开销售会议，提供市场整体情况、产品销售情况及自身库存情况” |
北京君正 （300223.SZ，2011 年 5 月上市） | 买断式销售 | “公司要求经销商须按照相关的格式定期提供其产品销售和库存报表” |
裕太微 （688515.SH，2023 年 2 月上市） | 买断式销售 | “经销商定期向公司报备其客户的基本信息，每月向公司提供更新客户销售情况” |
赛芯电子 （拟科创板上市公 司） | 买断式销售 | “公司每月定期统计经销商的销售明细、存货库存明细和销售预测表，充分掌握经销商的经营状况，及时调整对经销商的资 信评级” |
钰泰股份 （拟科创板上市公司） | 买断式销售 | “公司积极实施终端客户信息管理和经销商库存管理，为经销 商提供终端报价区间和产品技术支持，并定期收集经销商的终端销售价格、数量等交易信息” |
资料来源：上述公司公开披露材料
综上，发行人系根据《经销商协议》约定，向经销商取得库存及期后销售情况等相关信息，具有合理性，亦符合行业惯例。
二、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解公司经销模式的合作模式、信用政策、收入确认政策、经销商在对终端客户开拓及最终三方定价时所起作用；
2、获取及查阅发行人与主要经销商的框架协议、购销合同及主要合作条款，分析终端客户未按时付款时经销商对发行人是否具有追索权，并结合企业会计准则的相关规定，评估发行人收入确认金额和时点是否恰当；
3、取得报告期内发行人经销模式下退换货明细，访谈发行人管理层，了解退换货的主要原因；
4、走访报告期内主要经销商以及其主要的终端客户，了解经销商是否需要向发行人报备库存及销售情况等相关信息，并在走访时对终端客户的业务情况、经销商最终销售实现情况、终端客户与经销商交易的真实性等进行确认；
5、获取经销商协议，查阅协议关于要求经销商提供库存及期后销售情况等相关信息的约定内容，访谈管理层关于要求经销商提供该等信息的背景及原因，并比对同行业上市公司是否存在类似情况，分析判其合理性；
6、取得发行人经销商确认的进销存统计表及期后销售情况统计表，分析经销商期末未销库存的构成情况，并结合发行人对经销商的销售情况及走访主要终端客户了解的终端客户采购情况进行分析性复核。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人申报会计师认为：
1、报告期内，在终端客户开拓过程中，发行人经销商在包括商机获取环节、客户认证导入环节、销售环节和售后服务环节发挥了一定的积极作用；
2、在终端销售价格的确定环节，经销商拥有一定的定价权，其发挥的作用系在发行人指导价格的基础上进一步与终端客户协商详细的商务条款，并最终负责确定实际订单执行的交易价格；
3、终端客户未按时付款时，经销商对发行人不具有追索权；
4、在三方协议定价模式下，经销商在与终端客户交易中的身份是主要责任人，发行人收入确认金额和时点均恰当；
5、发行人系根据《经销商协议》约定，向经销商取得库存及期后销售情况等相关信息，具有合理性。
请发行人补充披露（1）不同系列芯片项目在报告期内所对应的研发工程费；（2） TsingMa 系列芯片项目 2020 年未发生研发工程费，2021 年直接转入试生产阶段是否合理；（3）请说明 TsingMa 系列芯片研发进程和研发完成时点，并结合研发进程说明该系列芯片形成销售收入过程；（4）试制新产品产生的销售收入定价方式及公允性。
请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
一、请发行人补充披露
（一）不同系列芯片项目在报告期内所对应的研发工程费
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（六）期间费用分析”之“3、研发费用”之“（1）研发费用的构成及变动分析”之“3）研发工程费”补充披露如下：
“报告期内发行人不同系列芯片所对应的研发工程费金额如下：
单位：万元
芯片系列 | 主要研发子项目及开发内容 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
TsingMa 系列 | （1）项目 C、项目 B、高密度/多业务 SDN 交换芯片系列产品的研发及产业化项目中针对 TsingMa 系列产品的特定功 能增强 | - | 2,033.71 | 1,497.23 |
（2）TsingMa 系列芯片开发项目中面向 已有应用需求的优化升级 | 196.14 | 1,132.69 | - | |
小计 | 196.14 | 3,166.40 | 1,497.23 | |
Arctic 系列 | 超大容量交换芯片实施方案项目及可编程芯片架构和关键技术研究项目中涉及 Arctic 系列产品研发 | 2,466.92 | 2,170.85 | 278.85 |
TsingMa.MX 系列 | 超大容量交换芯片实施方案项目中涉及的 CTC8180、CTC8186 型号产品开发及 升级 | 685.48 | 595.54 | 48.00 |
其他 | 其他产品开发及其他技术积累项目 | 365.69 | 363.77 | - |
合计 | 3,714.22 | 6,296.56 | 1,824.08 | |
报告期内，发行人主要在 TsingMa 系列、Arctic 系列、TsingMa.MX 系列芯片产品的开发中投入研发工程费。其中，对于 TsingMa 系列产品的研发工程费投入主要系针对原有基础版本的升级迭代开发和衍生产品的开发升级，由于 TsingMa 系列产品的开发升级涉及多个不同的功能增强版本并形成了多款型号芯片产品，因此该系列产品投入的研
发工程费相对较多。截至 2021 年末，该系列产品主要研发工作已基本完成，因此该系
列产品于 2022 年发生的研发工程费金额较小。
对于 Arctic 系列产品的研发工程费投入主要针对新产品的开发，其中超大容量交换芯片实施方案项目及可编程芯片架构和关键技术研究项目中涉及 Arctic 系列的产品研发于 2019 年处于架构研发和前端研发阶段，未发生研发工程费，上述项目于 2021 年进
入后端研发阶段，当年投入的研发工程费金额同比大幅增长。上述项目于 2022 年仍处
于后端研发阶段，当年投入的研发工程费金额同比 2021 年小幅增加。
对于 TsingMa.MX 系列产品的研发工程费投入主要系针对 CTC8180 型号产品的开发和持续升级，该系列产品于报告期前已进入后端研发阶段并投入研发工程费，其在报告期内投入的研发工程费主要为针对产品的升级和优化。同时 TsingMa.MX 系列的 CTC8186 型号产品于 2022 年进入后端研发阶段并投入研发工程费。
此外，公司 2021 年对于“其他”项目投入的研发工程费主要为当年度发生的国拨项
目超支费用，公司将超支部分转入其他技术积累项目中。公司 2022 年对于“其他”项目投入的研发工程费主要为当期对于个别衍生产品开发而投入的少量费用。
公司各年对各系列产品投入的研发工程费水平差异较大，主要系各研发项目在不同年度所处的研发阶段不同，其各年所需投入的掩膜及流片费、设计服务费水平不同所致。”
（二）TsingMa 系列芯片项目 2020 年未发生研发工程费，2021 年直接转入试生产阶段是否合理
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（六）期间费用分析”之“3、研发费用”之“（2）报告期内研发项目情况”之“2）TsingMa 系列芯片项目情况”补充披露如下：
“发行人对于部分系列芯片的开发过程中，根据产品所开发的不同功能需求而设置多个不同的研发子项目。报告期内，发行人针对 TsingMa 系列芯片产品进行的研发项目主要包括项目 C、项目 B、高密度/多业务 SDN 交换芯片系列产品的研发及产业化项目、 TsingMa 系列芯片（针对已有应用需求的优化升级）开发项目。
其中，TsingMa 系列芯片（针对已有应用需求的优化升级）开发项目主要针对三层接入交换机、框内管理、5G 无线等特性及应用进行功能增强和升级，该项目形成的芯片产品的功能增强和升级是在其他几个 TsingMa 系列研发项目取得的部分成果基础上
进行的，该项目所涉及的研发后端工作量整体较小，因此该项目在 2020 年完成了前端
研发，于 2021 年集中完成后端研发，并于 2021 年 8 月进入试生产阶段，其具有合理性。”
（三） 请说明 TsingMa 系列芯片研发进程和研发完成时点，并结合研发进程说明该系列芯片形成销售收入过程
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（六）期间费用分析”之“3、研发费用”之“（2）报告期内研发项目情况”之“2）TsingMa 系列芯片项目情况”补充披露如下：
“报告期内，发行人 TsingMa 系列芯片涉及的主要研发项目进度情况如下：
单位：万元
芯片产品系列 | 子项目名称 | 主要研发内容 | 研发阶段 | ||
2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | |||
项目C | 基于TsingMa 系列产品改版升级设计 | - | 已完成 | 后端研发试生产 | |
项目B | 基于TsingMa 系 列产品改版升级设计 | - | 试生产、已完成 | 前端研发后端研发 | |
TsingMa 系列 | |||||
高密度/多业务 SDN 交换芯片系列产品 的研发及产业 | 基于TsingMa 系列产品改版升级设计；增加可视 化、无线融合等 | 转量产、已完成 | 后端研发、 试生产、转量产 | 前端研发后端研发 | |
化项目 | 特性 | ||||
TsingMa 系列 芯片（针对已 | 针对三层接入交 换机、框内管理、 | 后端研发、 | |||
有应用需求的 优化升级）开 | 5G 无线等特性 及应用进行功能 | 转量产、已完成 | 试生产、 转量产 | 前端研发 | |
发项目 | 增强和升级 | ||||
发行人针对 TsingMa 系列芯片产品的研发及迭代升级是一个持续进行的过程。发行人于报告期前已经基本完成对于 TsingMa 系列芯片 1.0 版本的研发工作，该版本产品于 2018 年进入试生产阶段，并开始小规模销售。在 TsingMa 系列产品 1.0 版本基础上，公司在报告期内持续对其进行升级和迭代，根据优化的不同功能特性分别设立了多个研发项目，各项目的研发内容及进度均有所不同。
其中，项目 C 是针对 TsingMa 系列芯片产品的改版升级。该项目于 2019 年进行了架构研发、前段研发及后端研发，2020 年进行后端研发及试生产阶段，2021 年完成项
目验收结项。
项目B 是针对TsingMa 系列芯片产品的改版升级。该项目于2019 年进行架构研发，
2020 年进入前段研发及后端研发阶段，2021 年进入试生产并完成项目验收结项。
高密度/多业务SDN 交换芯片系列产品的研发及产业化项目是针对TsingMa 系列芯片产品的改版升级，主要在产品中增加了可视化、无线融合等特性。该项目于 2019 年进行架构研发、前端研发，2020 年完成前端研发及后端研发，2021 年进入试生产、转量产阶段，2022 年已完成全部项目研发工作。
TsingMa 系列芯片（针对已有应用需求的优化升级）开发项目是针对三层接入交换机、框内管理、5G 无线等特性及应用进行功能增强和升级。该项目于 2019 年主要进行架构研发，2020 年主要进行前端研发，2021 年进入后端研发、试生产及转量产阶段， 2022 年完成项目验收结项。
上述四个项目均针对 TsingMa 系列芯片产品不同的功能特性进行独立开发，各项目在进入试生产阶段及转量产阶段后会根据市场需求情况进行销售。同时，公司 TsingMa系列芯片 1.0 版本于 2018 年已进入试生产阶段，并开始小规模销售。报告期内，发行人一方面根据市场需求情况持续出售 TsingMa 系列原有基础版本产品，一方面随着产品的不断升级迭代，大力推广升级后的产品。因此，报告期内公司 TsingMa 系列芯片销量持续增长。公司 TsingMa 系列芯片销售情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
试制品销售 | 3.95 | 1,023.68 | 128.12 |
量产品销售 | 27,579.30 | 10,082.64 | 1,983.63 |
合计 | 27,583.25 | 11,106.32 | 2,111.75 |
注：2022 年少量试制品销售主要为以前年度试生产阶段的销售订单于当期实现销售收入。
2020 年，随着公司对 TsingMa 系列 1.0 版本芯片产品的市场推广力度加大，该产品当年度销售金额同比有所上升，同时，公司持续对 TsingMa 系列产品进行升级迭代，当年度对部分升级版本进行了试生产阶段的少量销售。2021 年，公司完成了对 TsingMa系列产品多个功能的增强和升级开发，客户对该产品的认可度进一步提高，因此当年度该产品销售金额大幅增长。同时，公司当年度针对 TsingMa 系列产品已有应用需求的优化升级项目进入了试生产及转量产阶段，当年度该等优化升级产品亦实现了部分销售金
额。2022 年，随着客户对 TsingMa 系列产品的认可度持续提高，该产品销售金额同比大幅提升。
综上，报告期内随着公司 TsingMa 系列芯片不断升级迭代，产品功能不断增强，产品的客户认可度进一步提升，产品销量亦同步大幅增长，具有合理性。”
（四）试制新产品产生的销售收入定价方式及公允性
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“（7）试制新产品的销售情况”补充披露如下：
“报告期内公司试制新产品的销售情况如下表所示：
单位：万元
收入类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
收入 | 占收入比例 | 收入 | 占收入比例 | 收入 | 占收入比例 | |
以太网交换芯 片 | 4,096.83 | 5.34% | 2,754.04 | 6.01% | 155.84 | 0.59% |
以太网交换机 | 1,778.49 | 2.32% | 703.58 | 1.53% | 95.27 | 0.36% |
合计 | 5,875.32 | 7.66% | 3,457.62 | 7.54% | 251.11 | 0.95% |
报告期内，公司试制新产品的销售金额分别为 251.11 万元、3,457.62 万元及 5,875.32万元，占公司同期营业收入总额的比例分别为 0.95%、7.54%及 7.66%，整体金额及占比较小。公司 2021 年及 2022 年试制新产品销售金额及占比较高，主要系 Tsingma.MX系列及部分 Tsingma 系列产品在试生产阶段过程中因部分客户由于其自身对该等产品需求较为急迫，其向公司采购该试制阶段的产品金额较高所致。
1）试制新产品的销售定价方式
公司试制新产品的销售定价策略与产品量产阶段相似，主要受以下因素影响：①试制新产品的功能及性能；②试制新产品的生产成本水平；③试制新产品的市场同类产品竞争情况；④客户采购量级以及客户是否有长期战略合作关系等。
由于试制阶段的新产品产量及销量规模通常较小，新产品在试制阶段的平均生产单位成本水平相对较高，因此该阶段的定价水平相对量产阶段定价水平较高。随着产品在量产阶段的产量及销量大幅增长，产品售价水平将有所下降。
2）以太网交换芯片试制新产品定价公允性分析
报告期内，公司主要销售的试制新产品以太网交换芯片在试制阶段及量产阶段的平均销售价格情况如下：
单位：元/颗
产品型号 | 试制新产品平均售价 | 量产阶段平均售价 | |
TsingMa.MX | CTC8180 | * | * |
CTC8186 | * | / | |
TsingMa | CTC5118 | * | * |
CTC7132 | * | * | |
对于 TsingMa.MX 系列的 CTC8180 型号芯片产品，其试制阶段平均销售单价略高 于量产阶段。该系列芯片系公司新推出的面向 5G、数据中心应用的高端交换芯片，其 具备 2.4Tbps 交换容量，首次集成 FlexE 接口，支持最高 400G 端口速率，具备全线速 的交换芯片安全互联技术，支持 SRv6、G-SRv6 等新型技术演进的最新一代的可编程技 术。该系列芯片较其他系列芯片具有更优越的性能以及更高的生产成本，因此公司对其 制定了相对较高的价格水平。报告期内，公司该系列产品的主要客户包括深圳中电港技 术股份有限公司（主要终端客户为新华三）、Switech International Limited（主要终端客 户为锐捷网络）、迈普通信等。上述客户均为行业内知名的通用型网络设备商，采购 TsingMa.MX 芯片产品用于其通用型企业网络、运营商网络、数据中心网络等领域。进 入量产阶段后，部分大客户对其采购规模增大，公司基于与大客户的长期战略合作关系、大客户采购量等因素对其给予一定的价格折扣，导致试制新产品平均单价高于量产阶段。该芯片定价方式符合公司定价政策，其定价具有公允性。
对于 TsingMa.MX 系列的CTC8186 型号芯片产品，报告期内尚未进入到量产阶段，其定价水平较高。该型号与 CTC8180 型号芯片同属于 TsingMa.MX 系列，较其他系列芯片具有更优越的性能以及更高的生产成本，因此公司对其制定了相对较高的价格水平，其定价具有公允性。
对于 TsingMa 系列的 CTC5118 型号芯片产品，其试制阶段平均销售单价略高于自进入量产阶段至 2021 年量产平均销售单价水平，主要原因系该型号芯片产品在试制阶段的产量及销量较低，平均生产成本较高，因此公司制定了相对较高的价格水平。随着该型号芯片进入量产阶段后，部分大客户对其采购规模增大，公司基于与大客户的长期
战略合作关系、大客户采购量等因素对其给予一定的价格折扣。2022 年，受行业上游采购价格上涨影响，该产品单位生产成本上升明显，公司综合考虑生产成本的上升以及市场供需关系等因素于当期提升了该产品的销售价格水平，导致该产品后续量产销售单价高于试制阶段销售价格水平。
对于 TsingMa 系列的 CTC7132 型号芯片产品，该芯片的试制阶段平均销售单价均略高于量产阶段，主要原因系该型号芯片产品在试制阶段的产量及销量较低，平均生产成本较高，因此公司制定了相对较高的价格水平。随着该型号芯片进入量产阶段后，部分大客户对其采购规模增大，公司基于与大客户的长期战略合作关系、大客户采购量等因素对其给予一定的价格折扣，导致试制新产品平均单价高于量产阶段。该等芯片定价方式符合公司定价政策，其定价具有公允性。
3）以太网交换机试制新产品定价公允性分析
报告期内，公司主要销售的试制新产品以太网交换机在试制阶段及量产阶段的平均销售价格情况如下：
单位：元/台
产品型号 | 试制新产品平均单价 | 量产阶段平均单价 |
E680 | * | * |
G350 | * | * |
V680 | * | * |
G530 | * | * |
V530 | * | * |
E530 | * | * |
上述交换机产品在试制阶段的销售价格水平均高于量产阶段销售价格水平，主要原因系该等型号产品在试制阶段的产量及销量较低，平均生产成本较高，因此公司制定了相对较高的价格水平。随着该等型号产品进入量产阶段后，部分大客户对其采购规模增大，公司基于与大客户的长期战略合作关系、大客户采购量等因素对其给予一定的价格折扣，导致试制新产品平均单价高于量产阶段。其中，E680、V680、G530 型号交换机产品在试制阶段及量产阶段的定价水平较高，E680、V680 型号交换机具备 2.4Tbps 交换容量，支持最高 400G 端口速率，支持园区网软件、数据中心软件、分流器软件、SDN软件等多种领域；G530 型号交换机采用国产工业级器件，具备 440G 的交换能力，能够满足多种工业应用场景。该等型号交换机较其他型号产品具有更优越的性能以及更高
的生产成本，因此公司对其制定了相对较高的价格水平。综上，该等产品定价方式符合公司定价政策，其定价具有公允性。
综上，报告期内发行人以太网交换芯片及以太网交换机产品在试制阶段的销售价格水平与量产阶段销售价格水平的差异，主要系由于产品量产阶段产量及销量大幅增长，产品平均单位生产成本水平下降，公司对具有长期战略合作关系以及采购量较大的客户给予一定价格折扣所致，同时，受 2022 年上游采购成本上涨影响，公司结合成本上涨及产品市场供需关系等因素提高了部分产品量产阶段的销售价格。上述定价方式符合公司整体产品销售定价政策，其定价具有公允性及合理性。”
二、请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得发行人报告期内研发工程费明细数据，统计报告期内各系列芯片研发项目发生的研发工程费金额；
2、访谈发行人管理层，了解 TsingMa 系列芯片项目的具体子项目构成情况，了解 TsingMa 系列芯片各项目的研发进度情况，评估 TsingMa 系列芯片项目研发进度的合理性；
3、结合 TsingMa 系列芯片项目的研发进程和研发完成时点，统计报告期内 TsingMa
系列芯片的销售数据，评估该系列芯片的销售收入与项目研发进程是否匹配；
4、取得发行人报告期内试制新产品的销售明细数据，了解公司试制新产品的定价方式，对比分析试制新产品阶段与量产阶段的销售价格，评估其价格合理性及公允性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书中补充披露不同系列芯片项目在报告期内所对应的研发工程费；TsingMa 系列芯片项目在 2021 年直接转入试生产阶段的合理性；TsingMa 系列芯片研发进程和研发完成时点，并结合研发进程说明该系列芯片形成销售收入过程；试制新产品产生的销售收入定价方式及公允性；
2、TsingMa 系列芯片（针对已有应用需求的优化升级）开发项目是在发行人通过
其他几个 TsingMa 系列研发项目取得的部分成果基础上进行的，该项目所涉及的研发后端工作量整体较小，因此该项目在 2020 年完成了前端研发，于 2021 年集中完成后端研
发，并于 2021 年 8 月进入试生产阶段，其具有合理性；
3、发行人于报告期前已经基本完成对于 TsingMa 系列芯片 1.0 版本的研发工作，该版本产品于 2018 年进入试生产阶段，并开始小规模销售。公司在报告期内持续对 TsingMa 系列产品进行升级和迭代，并根据市场需求情况对升级后的产品进行销售。报告期内，随着公司 TsingMa 系列芯片不断升级迭代，产品的客户认可度进一步提升，产品销量亦同步大幅增长，具有合理性，公司 TsingMa 系列芯片的销售与项目研发进程相匹配；
4、报告期内发行人以太网交换芯片及以太网交换机产品在试制阶段的销售价格水平与量产阶段销售价格水平的差异，主要系由于产品量产阶段产量及销量大幅增长，产品平均单位生产成本水平下降，公司对具有长期战略合作关系以及采购量较大的客户给予一定价格折扣所致，同时，受 2022 年上游采购成本上涨影响，公司结合成本上涨及产品市场供需关系等因素提高了部分产品量产阶段的销售价格。上述定价方式符合公司整体产品销售定价政策，其定价具有公允性及合理性。
请发行人补充说明（1）影响发行人承接国拨项目的主要因素，发行人承接国拨项目的程序，报告期内承接国拨项目涉及❹额和数量增加的原因及合理性；（2）国拨项目与发行人自研项目是否存在一定关联性；（3）国拨项目与自研项目是否存在共用人员或设备情况，如是，如何分配人员和设备产生的费用，发行人确保准确分配相关费用的内控措施及实际执行情况；（4）国拨项目超支或结余计入研发费用的依据及同行业公司在相同情形下处理情况。
请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
一、请发行人补充说明
（一）影响发行人承接国拨项目的主要因素，发行人承接国拨项目的程序，报告期内承接国拨项目涉及金额和数量增加的原因及合理性
1、影响发行人承接国拨项目的主要因素
发行人承接的国拨项目系围绕国家关键基础技术布局而进行的科研项目，影响发行人承接国拨项目的主要因素包括：
（1）国拨项目研发目标与发行人自身技术发展路线的匹配性
国拨项目的研发目标决定了研制方在项目研发过程中的技术研究方向。报告期内，发行人承接的国拨项目均系与开发及改进特定领域以太网交换芯片及相关技术等相关的项目，该等项目的研究方向与发行人自身技术发展路线及技术储备情况相匹配。近年来，国家高度重视网络基础设施建设关键技术的安全自主可控发展，发行人抓住这一发展机遇，结合自身领域技术优势承接了多个相关领域内的国拨项目。因此，国拨项目的研发目标及项目委托方的研发任务需求与发行人自身技术发展路线的匹配性是影响发行人承接该类项目的重要因素。
（2）发行人的技术能力基础及项目执行能力
在国拨项目承接过程中，项目委托方需要组织专家组对项目研制方进行专业评审，其中包括对研制方相关领域内的技术能力基础、项目负责人技术能力、项目团队技术能力、项目团队执行经验等进行全面考核，以保证研制单位具有相应的技术能力和项目执行能力，能够完成项目研制目标。发行人凭借在以太网交换芯片及相关技术领域的技术
能力基础以及丰富的项目执行经验，成功中选为多个国拨项目的研制单位。
（3）其他项目评选因素
在国拨项目研制方评选过程中，还会对各申报单位提交的项目技术方案、项目预算方案等进行评审，同时对各申报单位的团队规模、财务情况、是否具备相关业务资质等方面进行考评，上述因素均对发行人承接国拨项目产生一定影响。
2、发行人承接国拨项目的程序
发行人旗下子公司盛科科技为公司承接各类国拨项目的主要平台，盛科科技下属科技部为负责归口管理国拨项目的部门。国拨项目委托方通过各自的指定渠道发布国拨项目相关通知公告，发行人按照相关流程进行查询并获取项目任务书具体内容，了解项目的研发任务内容、项目技术标准要求、申报及评审流程等内容，并结合公司自身技术发展路线及技术储备情况，由科技部组织项目评审组对项目进行详细评估，确定是否参与项目申报。
公司确定参与国拨项目申报后，由盛科科技下属科技部按照国拨项目委托方的通知要求，组织相关部门编写国拨项目申报材料并提交至项目委托方单位。项目委托方接收材料后将组织项目评审，盛科科技下属科技部组织相关部门根据项目委托方的项目评审安排，完成项目专家评审及答辩汇报。项目评审通过后，盛科科技根据国拨项目委托方反馈的项目评选结果组织完成内部立项，并签订项目协议书、项目合同书等文件。
在项目协议书签订后，科技部建立项目编号并建立项目管理档案。科技部按照项目协议书中的研发目标、技术要求、研制周期等内容，组织盛科科技内部项目评审小组编写内部项目任务书，并开始正式实施项目的研究工作。
3、报告期内发行人承接国拨项目增加的原因及合理性
报告期内，发行人承接的国拨项目数量及涉及的金额情况如下：
单位：个、万元
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
期初在执行国拨项目数量 | 7 | 11 | 11 |
当期新承接国拨项目数量 | - | - | 4 |
当期完成结项的国拨项目 数量 | 2 | 4 | 4 |
期末在执行国拨项目数量 | 5 | 7 | 11 |
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
期初在执行国拨项目合同 金额 | 14,876.05 | 21,071.05 | 21,954.05 |
当期新承接国拨项目合同 金额 | - | - | 5,116.00 |
当期完成结项的国拨项目 合同金额 | 5,657.00 | 6,195.00 | 5,999.00 |
期末在执行国拨项目合同 金额 | 9,219.05 | 14,876.05 | 21,071.05 |
当期国拨项目投入金额 | 554.47 | 9,222.83 | 9,397.27 |
2020 年、2021 年及 2022 年，发行人新承接国拨项目数量分别为 4 个、0 个、0 个，新承接国拨项目合同金额分别为 5,116.00 万元、0 万元、0 万元；报告期各年发行人完成结项的国拨项目数量分别为 4 个、4 个、2 个，完成结项的国拨项目合同金额分别为 5,999.00 万元、6,195.00 万元、5,657.00 万元。截至报告期各期末，发行人在执行国拨项目数量分别为 11 个、7 个、5 个，在执行国拨项目合同金额分别为 21,071.05 万元、 14,876.05 万元、9,219.05 万元。报告期内，发行人新承接国拨项目的数量及合同金额整体呈下降趋势。
2020 年、2021 年及 2022 年，发行人国拨项目投入金额分别为 9,397.27 万元、9,222.83万元、554.47 万元。2022 年，发行人国拨项目投入金额下降，主要系受在执行项目数量减少且陆续进入项目尾期等影响所致。
报告期内，发行人承接的国拨项目增加主要基于以下原因：
1、国拨项目的研发及成果对于发行人的研发活动具有一定积极影响
发行人通过参与国拨项目，可以充分利用国拨资金进行符合公司业务整体发展方向的技术研发。发行人结合自身技术发展路线及技术储备情况参与国拨项目的课题研究，在研究过程中针对关键业务的功能需求展开研发验证。发行人参与国拨项目的研制过程中也为公司积累了工艺技术平台、封装技术平台、测试验证平台等通用平台型技术以及相关研发经验。发行人主要研发、销售的以太网交换芯片及配套产品中同样需要使用到上述工艺技术平台、封装技术平台、测试验证平台等通用平台型技术，因此，国拨项目研究过程中形成的相关成果可以在一定程度上提高公司自研产品的开发及验证效率，从技术底层支撑公司的产品开发执行力，并可以协助提升公司的产品质量。因此，国拨项目的研发及成果对于发行人的研发活动具有一定积极影响，发行人积极参与国拨项目具有合理性。
2、发行人自身技术实力不断增强
公司聚焦以太网交换芯片自主研发，通过多年的人才积累、需求积累、技术积累、产品积累，具备了高性能、灵活性、高安全、可视化的技术优势，形成了高性能交换架构、高性能端口设计、多特性流水线、芯片榫卯可编程、交换芯片安全互联、交换芯片可视化、网络低时延与确定性、面向特定场景的高性能增强引擎、以太网交换芯片验证、 SDK 内核与接口兼容性、开放标准化驱动设计与实现等 11 项核心技术。
基于自身积极研发创新、对产业链的深度理解、规模化市场应用的持续反馈、行业标准组织的深度参与，公司产品完成数次迭代，过程中核心技术持续升级完善，形成了具备自主知识产权、具备国内领先地位、符合本土化需求的核心技术能力。随着发行人自身技术实力不断增强，公司在申报国拨项目的评审过程中得到了项目专家评审的高度认可，成功中选为多个国拨项目的研制单位。
3、国拨项目研发需求与发行人自身技术路线的匹配
近年来，国家高度重视网络基础设施建设关键技术的安全自主可控发展，相关领域的国拨项目研发需求较多。发行人在了解到涉及特定领域以太网交换芯片及相关技术的国拨项目需求后，结合自身技术发展路线及技术储备情况进行项目申报，具有合理性。
综上，报告期内发行人承接的国拨项目增加，主要系国拨项目的研发及成果对于发行人的研发活动具有一定积极影响，发行人结合自身技术发展路线及技术储备情况积极参与国拨项目的研发工作，同时发行人自身技术实力不断增强，且能够和相关领域内的国拨项目研发需求相匹配，因此承接的国拨项目增加，具有合理性。随着发行人参与的国拨项目陆续完成结项，公司 2021 年在执行国拨项目数量下降。
（二）国拨项目与发行人自研项目是否存在一定关联性
发行人自成立以来，对以太网交换芯片核心业务的产品、技术迭代始终具备清晰的路标规划，当委托方发布以太网交换芯片相关的国拨项目课题时，发行人将率先组织产品定义和研发团队协同评估该课题对于以太网交换芯片技术的关键技术要求以及技术指标规定等是否符合公司对于产品的路标规划以及以太网交换芯片行业未来的发展趋势，在符合的前提下，发行人则申请承接国拨项目。因此，发行人承接的国拨项目与发行人通过自研项目形成的自身储备技术存在一定的相关性。
另一方面，发行人参与国拨项目的研制过程中也为公司积累了工艺技术平台、封装
技术平台、测试验证平台等通用平台型技术以及相关研发经验。公司以太网交换芯片及配套产品及相应的自研项目中同样需要使用到上述通用平台型技术，因此，国拨项目研究过程中形成的相关成果可以在一定程度上提高公司自研项目的开发及验证效率，国拨项目的研发及成果对于发行人自研项目的执行具有一定积极影响。综上，国拨项目与发行人自研项目存在一定的关联性。
（三）国拨项目与自研项目是否存在共用人员或设备情况，如是，如何分配人员和设备产生的费用，发行人确保准确分配相关费用的内控措施及实际执行情况
1、国拨项目与自研项目共用人员或设备的情况以及分配情况
发行人旗下子公司盛科科技为承接各类国拨项目的主体平台，发行人本部及其他子公司主体均不存在承接国拨项目的情形，报告期内公司本部及其他子公司的人员未从事过国拨项目的研发工作，相关设备亦不存在供国拨项目使用的情形。
作为发行人主要承接国拨项目的主体，盛科科技的研发人员主要从事国拨项目的研发工作，同时也从事部分自研项目的研发工作，盛科科技的研发设备等固定资产亦存在国拨项目与自研项目共用的情形。发行人对于国拨项目与自研项目共用人员或设备的情况，其费用分配方法如下：
（1）共用人员的分配方法
盛科科技承担的国拨项目与自研项目均单独立项、独立核算。研发人员薪酬包括研发人员的工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费等薪酬费用，系根据相关研发人员定期在系统中填报的对应参与的各个国拨项目或自研项目的工时比例进行归集和划分。国拨项目和自研项目在其完成立项后即在系统中形成唯一的项目编号，并基本确定参与各项目的主要研发人员范围。研发人员定期根据实际参与的项目情况及投入时间填报工时，并经过项目负责人审批。财务部门依据系统中填报的各国拨项目和自研项目工时比例对职工薪酬进行分配。
（2）共用设备的分配原则
对于国拨项目与自研项目共用的研发设备，其资产折旧费用的分配原则与共用人员的分配原则一致，依据前述系统中填报的各国拨项目和自研项目人工工时比例将共用设备的折旧费分配到各国拨项目和自研项目中。
2、发行人确保准确分配相关费用的内控措施及实际执行情况
报告期内，发行人制定并有效执行了相关内控制度，建立了《芯片产品开发管理制度》《整机产品开发管理制度》《项目管理制度》《财务管理制度》《薪酬管理制度》
《固定资产管理制度》等一系列内控管理制度，对研发项目立项、工时管理、工时分配原则等进行了规定，严格按照国拨项目和自研项目对费用进行归集和划分，有效保证了相关费用核算的真实性、准确性、完整性。
报告期内，发行人通过办公管理系统进行工时的统计和分配，实现对国拨项目和自研项目的有效监控、记录各研发项目的工时和费用情况。办公管理系统主要涉及研发工时的记录及审批、研发领料的记录及审批、费用支出记录及审批等事项。公司已建立与国拨项目和自研项目相对应的人财物管理机制，与项目相关的研发人员薪酬、折旧费等共用费用均能够与各项目对应并均通过系统归集。
此外，发行人国拨项目的费用投入核算过程受到项目委托方代表的严格监管。上述国拨项目的委托方通常委派行业内专家对包括发行人在内的各参与单位的预算报价报告进行专业评审，根据项目预计投入的人工成本、研发工程费、材料费用、固定资产使用费等各项费用情况进行专业评估，在此基础上确定项目总预算金额，并在项目合同书进行约定。在国拨项目研发过程中，委托方代表根据相关规定对于项目进展情况及项目费用投入情况进行阶段性专项评审和经费投入审核。在项目完成时，需经过委托方组织的行业专家或独立第三方审计对项目费用投入情况进行审核，确保费用支出内容和金额核算的准确性。
综上，发行人已经建立并有效执行了相关内控制度措施，能够保证对国拨项目和自研项目共用的人员和设备折旧费用进行归集和分配的准确性。同时，国拨项目费用支出情况需经过项目委托方严格的外部监督和审核，进一步保证了公司相关数据归集的准确性。
（四）国拨项目超支或结余计入研发费用的依据及同行业公司在相同情形下处理情况
1、国拨项目超支或结余计入研发费用的依据
报告期内发行人国拨项目超支或结余金额整体较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
超支金额（计入经常性损益） | 34.11 | 807.79 | 381.60 |
结余金额（计入非经常性损益） | 52.37 | 113.59 | - |
发行人承担的国拨项目投入经费主要来自国家拨款。如项目发生超支，则超支部分由发行人以自筹资金补足。该部分超支的资金投入从活动性质角度也属于公司的研发活动，并且该类国拨项目相关研发成果与发行人自有的部分产品与技术存在一定相关性，因此发行人将国拨项目超支部分计入当期研发费用具有合理依据，符合企业会计准则要求。
若国拨项目完成委托方验收后确认发生结余，该部分结余资金无需退回委托方，留用给发行人用于其他研发活动。发行人在实际操作中，亦将国拨项目的结余资金用于其他研发活动。因此，发行人将国拨项目结余金额冲减公司该项目验收当期的研发费用具有合理依据，符合企业会计准则要求。此外，考虑到国拨项目结余情况发生的频率较低、结余金额相对较小，其具有偶发性和不可确定性，因此发行人基于谨慎性考虑，将该部分结余产生的收益全部计入非经常性损益。
2、同类承接国拨项目的上市公司在上述情形下的处理情况
经查询，目前承接类似国拨项目的上市公司和拟上市公司针对国拨项目超支或结余计入研发费用的会计处理方式与发行人基本相同，具体公司及处理方式如下：
公司简称 | 针对国拨项目超支或结余计入研发费用的会计处理方式 |
江航装备 | 通过“专项应付款”科目核算，取得时确认为专项应付款；在国拨科研项目发生支出的期间冲减科研项目拨款； 国拨科研项目结题或经国家相关部门验收后，超支核销部分或科研项目结余计入 当期“研发费用” |
航发动力 | 报告期内，国拨研发项目涉及科研经费垫支，根据《企业会计准则》及国家相关科研资金管理办法的规定，通过专项应付款核算，具体会计处理如下： （1）发生科研投入时 借：专项应付款-XX 项目-各项费用 贷：银行存款、应付职工薪酬、存货、累计折旧、无形资产摊销等 （2）取得科研经费时借：银行存款 贷：专项应付款-XX 项目 （3）自行评估或根据主管部门意见预计存在无法收回情况时借：管理费用/研发费用/营业成本等 贷：专项应付款-XX 项目 |
成都华微 | 公司在申报报表中对国拨研发项目的收入在专项应付款进行核算，具体如下：与国拨研发项目相关拨款，取得时确认为专项应付款；在国拨研发项目执行期间发生的相关支出计入研发成本，并在资产负债表日，以研发成本和专项应付款的净额列示为长期应付款； 国拨研发项目执行期间支出超过合同预算金额部分，以及结题或经国家相关部门 |
公司简称 | 针对国拨项目超支或结余计入研发费用的会计处理方式 |
验收后超支或结余部分，结转至当期损益，计入研发费用 | |
振华风光 | 与国拨科研项目相关拨款，取得时确认为专项应付款；在国拨科研项目发生支出的期间确认为研发成本； 报表日，研发成本冲减专项应付款，国拨科研项目支出超过约定的拨款金额时， 结转当期损益，国拨科研项目结题或经国家相关部门验收后，科研项目结余计入当期损益 |
经比较，发行人对于国拨项目超支或结余的会计处理与类似上市公司和拟上市公司处理方式基本相同，具有合理性。
二、请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解影响发行人承接国拨项目的主要因素、发行人承接国拨项目的程序、报告期内承接国拨项目涉及金额和数量增加的原因并评估其合理性，了解国拨项目与发行人自研项目的关联性；
2、查阅发行人国拨项目的项目任务书、立项文件、其他承接国拨项目过程中的归档资料，了解承接国拨项目的程序，了解国拨项目与发行人自研项目的关联性；
3、访谈发行人管理层，了解国拨项目与自研项目存在共用人员和共用设备的情况，核查共用人员和共用设备的费用分配方法、内控措施及其实际执行情况；
4、了解发行人对于国拨项目超支或结余的会计处理方式，评估其是否具有合理依据、是否符合企业会计准则相关要求。通过上市公司公开披露信息，查阅承接类似国拨项目的公司对于该类项目超支或结余的会计处理方式，并比较分析与发行人的会计处理是否存在差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、影响发行人承接国拨项目的主要因素包括国拨项目研发目标与发行人自身技术发展路线的匹配性、发行人的技术能力基础及项目执行能力以及其他项目评选因素。发行人承接的国拨项目均严格按照相关规定进行项目申报、参与项目评审、完成立项等程序。报告期内发行人承接的国拨项目增加，主要系国拨项目的研发及成果对于发行人的
研发活动具有一定积极影响，发行人结合自身技术发展路线及技术储备情况积极参与国拨项目的研发工作，同时发行人自身技术实力不断增强，且能够和相关领域内的国拨项目研发需求相匹配，因此承接的国拨项目增加，具有合理性；
2、发行人承接的国拨项目与发行人通过自研项目形成的自身储备技术存在一定的相关性，同时，国拨项目研究过程中形成的相关成果可以在提高公司自研项目的开发及验证效率，其对于发行人自研项目的执行具有一定积极影响。因此，国拨项目与发行人自研项目存在一定的关联性；
3、发行人国拨项目与自研项目存在共用人员及共用设备的情况。发行人承担的国拨项目与自研项目均单独立项、独立核算。其中共用人员的薪酬等费用根据相关人员定期在系统中填报并经过审批的参与的各国拨项目或自研项目的工时比例进行归集和划分。共用设备依据前述系统中填报的各国拨项目和自研项目人工工时比例将折旧费分配到各国拨项目和自研项目中，上述分配方法具有合理性，符合企业会计准则要求。发行人已经建立并有效执行了相关内控制度措施，能够保证相关费用归集和分配的准确性。同时，国拨项目费用支出情况需经过项目委托方严格的外部监督和审核，进一步保证了公司相关数据归集的准确性；
4、国拨项目超支部分由发行人以自筹资金补足，该部分超支资金投入属于公司的研发活动，且该类国拨项目相关研发成果与发行人自有的部分产品与技术存在一定相关性，因此发行人将国拨项目超支部分计入当期研发费用具有合理依据。国拨项目完成验收后的结余资金用于发行人其他研发活动，因此，发行人将国拨项目结余金额冲减公司该项目验收当期的研发费用具有合理依据。发行人对于国拨项目超支或结余的会计处理与类似上市公司和拟上市公司处理方式基本相同，具有合理性。
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》的签章页）
苏州盛科通信股份有限公司
年 月 日
本人已认真阅读苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
吕宝利
苏州盛科通信股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》的签章页）
保荐代表人：
孔亚迪 吴明阳
中国国际金融股份有限公司年 月 日
本人已认真阅读苏州盛科通信公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司年 月 日