Contract
证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临 2015—037
山西三维集团股份有限公司
与山西三维华邦集团有限公司续签<综合协议>、<房屋、构筑物、服务设施租赁协议>、<土地租赁协议>暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东山西三维华邦集团有限公司（以下简称“控股股东”或“华邦集团”）签署
《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》。
2、本次交易构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
3、本次关联交易符合公司日常生产经营的需要，有利于公司正确处理好与控股股东之间的关联往来。
经公司第六届董事会第九次会议审议，批准公司与华邦集团签定《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》，并享有和履行协议中约定的权利和义务。上述交易为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司关联交易决策制度以及本公司章程的要求，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
鉴于公司正常生产经营的需要，公司与控股股东华邦集团签订了《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》以规范公司与华邦集团之间的关联交易行为，根据深圳证券交易所的相关规定，公司需要就与华邦集团签署上述关联交易协议履行相应的审批程序。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司关联交易决策制度以及本公司章程的有关规定，本次关联交易的议案已获得公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）山西三维华邦集团基本情况
1、注册地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇。
2、企业类型：有限责任公司。
3、法定代表人：xxx 。
4、注册资本：24,871 万元。
5、成立日期： 1999 年 7 月 21 日。
6、经营范围：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修，技术咨询。工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）。包装容器、五金产品的生产与销售。
华邦集团的控股股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。华邦集团持有公司股份 130,412,280股，占公司总股本的 27.79%，为公司控股股东。
（二）山西三维集团股份有限公司基本情况
1、注册地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇。
2、企业类型：股份有限公司。
3、法定代表人：xxx。
4、注册资本：469,264,621 元。
5、成立日期：1996 年 2 月 6 日。
6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材xx技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）。
三、本次交易标的基本情况
（一）《综合协议》的交易标的
根据公司与华邦集团签署的《综合协议》，公司及其下属子公司向华邦集团及其下属子公司相互提供服务，其中，公司向华邦集团及其下属子公司提供水和电，价格参照市场价格进行结算；华邦集团向公司及公司下属子公司提供土修劳务，按照工程量结算，提供物业、治安保卫、医疗等服务按照双方在册员工分摊。上述价格均是根据洪洞县当地的市场价格协商确定，双方可以协商约定额外的服务内容，并以后续签署的书面文件为准。
（二）《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》的交易标的
根据公司与华邦集团签署的《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》，公司向华邦集团租赁华邦集团自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇建筑面积共计 7216 平方米的房屋及消防设施、电厂煤气管道、铁路站台，其中，房屋的租赁价格参照洪洞县当地的市场价格最终确定以 16.14 万元/年、10.48 万元/年、
70.40 万元/年计算；消防设施、铁路站台的租赁价格参照山西省的市场价格，以 18.61 万元/年计算。
（三）《土地租赁协议》的交易标的
根据公司与三维华邦续签的《土地租赁协议》，公司向华邦集团租赁自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇面积共计 191713.86 平方米（287.58 亩）土地，双方按每亩土地 130000 元成本（土地出让金），每年每平方米土地成本 3.9
元，土地使用税 6 元计算，折合每平方米成本为 9.9 元计算。公司将租金于当年
的 6 月和 12 月各支付 50%。
四、关联交易合同的主要内容
（一）《综合协议》
1、签约双方：华邦集团和本公司。
2、交易标的：华邦集团及其下属子公司生产经营所需的水、电，公司及下属子公司生产过程中需要的土修劳务服务。
3、交易价格：公司向华邦集团及其下属子公司提供水和电；华邦集团向公司及公司下属子公司提供土修劳务，按照工作量进行结算。
服务费的计算标准：服务费将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定，服务费的计收均依下述顺序及标准：
（1）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
（2）如无国家定价，则适用市场价格；
（3）如无市场价格，由双方依据本合同第3条之原则协商确定价格；
（4）本条第三项所称“市场价格”指山西省临汾市范围内任何相同或类似服务的价格。
4、结算方式：每月月底前或每一个会计年度结束后三十日内通过银行转账等方式支付；
5、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效。
（二）《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》 1、签约双方：华邦集团和本公司。
2、交易标的：华邦集团自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇建筑面积共计 7216 平方米的房屋及消防设施、铁路站台。
3、交易价格：房屋的租赁价格参照洪洞县当地的市场价格最终确定以 16.14万元/年、10.48 万元/年、70.40 万元/年计算；消防设施、铁路站台的租赁价格参照山西省的市场价格，以 18.61 万元/年计算。
4、结算方式：以银行转账方式分期支付，年末付清。
5、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效。
（三）《土地租赁协议》
1、签约双方：华邦集团和本公司。
2、交易标的：华邦集团享有土地使用权的共计 191713.86 平方米的土地。
3、交易价格：每年每平方米土地成本 3.9 元，土地使用税 6 元计算，折合
每平方米成本为 9.9 元计算。
4、结算方式：租金每年分两次支付，于当年的 6 月和 12 月各支付 50%。
5、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效。五、关联交易的定价政策和定价依
1、对公告所披露的各项关联交易，以实际发生了该项服务，方可按标准进行收费；
2、收费标准按下述原则确定：
（1）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
（2）如无国家定价，则适用市场价格；
（3）如无市场价格，由双方协商确定价格。
双方将本着公平、公正、等价有偿的原则，且综合考虑服务的内容和质量，遵循市场经济规则，按市场价格结算。
六、关联交易的目的及对公司的影响
此次关联交易的定价标准明确，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
经公司第六届董事会第九次会议审议通过，同意公司与三维华邦签属《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》的议案。董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东及下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干关联交易。在遵循公开、公平、公正和诚实信用原则的前提下，双方签署的《综合服务协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》的交易价格符合市场化定价原则，符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平和公正原则。该等交易保证了公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，对公司当期以及未来的财务状况及经营成果的影响在正常范围之内，对公司生产经营未构成不利影响。此次关联交易的表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益的行为，具有必要性和持续性。
八、备查文件
1、本公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对于此次关联交易的独立意见；
3、《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司董 事 会
2015 年 4 月 22 日