Contract

重庆钢铁股份有限公司关联交易内部控制管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范重庆钢铁股份有限公司（以下简称「公司」）与重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称「集团公司」）之间关联交易的管理，保证公司与集团公司之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保不损害公司全体股东和债权人的利益，根据

《上市公司治理准则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《上市规则》及《重庆钢铁股份有限公司章程》的规定，就公司与集团公司关联交易的项目、数量及定价机制等，制订本管理办法。

第二条 x办法中所称的「关联交易」是指公司及其控股子公司与集团公司及其控股子公司、单位在日常业务中持续或者经常进行的交易。

第三条 各类关联交易的全年发生总额不得超过公司与集团公司签订的相关协议规定的额度上限。各项关联交易均通过签订协议、合同的形式，明确交易内容、交易数量、交易价格、技术或质量要求及交易金额。 公司与集团公司之间的交易，可以由公司与集团公司之间直接签订协议、合同，完成交易；也可以由公司有关子公司与集团公司及其相关子公司之间签订协议、合同并完成交易。

第四条 各类关联交易应按公平公正原则，采用恰当、合理与公允的定价方法订立交易协议。

有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价。市场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。

市场价可以是公开市场报价、独立第三方执行价、招投标定价以及其他基于市场机制的协商价。

由公司及有关子公司向集团公司及其子公司提供的产品、材料及服务的定价不应低于本公司向独立第三方提供的同类材料及服务的价格。由集团公司及其子公司向公司及有关子公司提供的材料及服务的定价不应高于独立第三方向本公司提供的同类材料及服务的定价。

第二章 管理机构及职责

第五条 公司成立持续关联交易管理委员会（以下简称管理委员会），是公司所有关联交易的归口管理机构。

管理委员会向公司董事会报告。主要职责是执行关联交易的管理与监督职能，包括但不限于：

（一）负责关联交易按程序要求报批；

（二）组织关联交易的信息披露；

（三）对关联交易协议的运行状况进行动态管理，严格执行各项关联交易协议，严格控制各项关联交易上限；

（四）对价格管理、执行过程进行监督和考核；

（五）负责每季度向公司经理层汇报关联交易运行情况；

（六）其他。

管理委员会主任由公司的董事兼总经理担任，成员单位包括:经理办公室、财会处、董事会秘书室、销售处、原材料处、装备处、生产指挥中心、机动处、人力资源处、进出口处、后勤管理处等，办公室设在公司董事会秘书室。

第六条 管理委员会成员单位主要职责。

董事会秘书室设立专门的关联交易管理岗位，承担管理委员会办公室日常工作。负责董事会批准的年度协议交易项目、额度的收集整理工作，提交协议主要内容材料，供董事会讨论批准，负责年度协议规定的各项交易协议或补充协议的审核工作；负责牵头组织股东大会批准的协议主要内容收集整理工作，协调做好境内外中介机构尽职调查工作；负责收集每年度各类关联交易额度，整理关联交易运行情况材料。

财会处负责日常交易的财务结算，每月、季度对关联交易发生额度进行统计和分析；负责各子公司关联交易额度统计汇总工作。

董事会秘书室负责就上市规则对关联交易的规定提供意见；在各项关联交易协议制订过程中，按照法定的程序要求提供工作时间表；负责董事会批准的协议额度法定上限的测算。

经理办公室负责对各类关联交易协议的合法性进行审查；负责关联方的认定工作，向有关各方提供关联方名单。

董事会秘书室负责向各子公司传达贯彻关联交易控制政策，与财会处共同控制和统计各子公司关联交易发生额度。

销售处、原材料处、机动处、装备处、生产指挥中心、后勤管理处、人力资源处、进出口处等职能部门负责对各类交易定价原则进行总体把握，牵头指导各专业管理部门和执行单位制订专业价格管理流程和机制，汇总、发布各专业管理部门制订的价格。负责本专业的关联交易价格的采集与确定；负责本专业的交易合同的签订（审核）工作，并统计控制实际发生额度，及时与董事会秘书室和财会处沟通。

第三章 关联交易的额度计划管理第七条 关联交易协议管理。

在管理委员会主持和协调下，公司有关方面与集团公司有关方面，共同协商下一年度将发生的关联交易项目、价格、额度等，并签订意向协议。由业务承揽方和发包方同时向

管理委员会申报下一年度关联交易项目及额度，一些不能签订意向协议的项目，相关单位可以按照历史发生额度情况、生产经营形势进行预测。 董事会秘书室进行汇总和xx，整理协议的主要内容，由管理委员会研究后形成相关议案，提交每年最后一次董事会审议讨论。根据董事会审议批准的项目及额度上限，编制公司下一年度该等关联交易控制计划，计划的内容包括具体交易项目、交易发生单位、计划交易金额等。

第八条 持续关联交易协议管理。

协议有效期的最后一年的下半年开始，启动下一轮协议制订工作，由董事会秘书室负责制定相关工作时间表，聘请中介机构。董事会秘书室牵头组织尽职调查，协调提供历史交易情况，按照相关单位提供的基础数据，测算未来三年交易额度上限。

持续关联交易协议由财会处、各专业部门每季度提供实际交易情况给管理委员会。

第九条 每年底，董事会秘书室根据各类协议的额度上限，编制下年度各单位关联交易额度控制计划表，报管理委员会审核后，以公司文件下发。各单位需按计划执行，不得随意超过计划安排。

第十条 根据关联交易管理计划，公司有关方面与集团公司及其子公司签订具体的交易合同。 具体交易合同内容需符合下列要求：

（1）交易项目必须在公司关联交易管理计划之内；

（2）交易额度不得超出该项目计划减去当年已发生的累进额度的差额；

（3）交易价格确认方式和其他约束性条款必须符合本管理办法的规定。

第十一条 持续关联交易协议所有交易合同经交易双方签署后，每月上旬业务承揽方需编制“关联交易月度计划申请表”，包括上月已经入账的项目、交易对象、额度及本月将发生的项目、交易对象、额度情况等内容，由财会处审核。

财会处根据核准的计划进行立项、结算。任何未经财会处核准的项目不允许交易，不予结算付款。

第四章 关联交易价格管理

第十二条 关联交易价格管理由相关职能部门牵头，分专业由相关管理部门负责落实。按照总体定价原则指导相关专业部门制订定价的实施细则或流程，具体关联交易的价格确定，须在公开市场上采选，相关工作应做好记录。

第十三条 价格由财会处统一进行管理。各职能部门对各类交易价格进行采集、确定，合同签订单位应遵照执行。

第十四条 市场价格可以通过独立第三方的报价、与独立第三方的近期交易、向业内商家咨询、在业内网站上查询以及出席由行业协会组织的活动和集会等方式获取。

第十五条 在业务寻揽过程中，公司业务管理部门需要求供应商及服务提供商（包括该集团公司及其子公司和其他独立第三方）对所需服务和商品提出报价。业务管理部门对所有报价条款进行对比，并结合产品和服务的品质、技术条件和交付计划的能力以及资质和相关经验等因素后，按照效益最大化原则授予相关合同。

第十六条 公司财会处将研究涉及公司向集团公司及集团公司向公司提供材料及服务的持续关连交易的适当溢价。溢价乃基于行业贸易惯例，透过向业内商家咨询、在业内网站上查询以及出席由行业协会组织的活动和集会等方式获取，以及根据公司可资比较材料及服务之过往利润差价厘定。

第十七条 在关联交易具体合同执行过程中，如定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件要进行变更，相关单位应先报分管部门，并说明原因，管理委员会审批同意后，方可执行。

第五章 关联交易的执行

第十八条 符合条件的交易完成后，由财会处及时办理结算，支付价款，不及时结算的，按合同约定承担违约责任。

第十九条 关联交易必须按照合同执行，任何一方单方面不履行合同的，将追究违约责任。经理办公室负责处理关联交易合同终止及违约等争议事宜。

第二十条 建立关联交易预警制度。财会处和相关专业管理部门，对超计划进度的交易须提出预警，必要时提出终止交易及结算建议，报告管理委员会决定。

第二十一条 每季度初财会处与相关管理部门对上季度的关联交易台帐进行对账统计和分析，将结果向管理委员会及其办公室提出书面报告。

第六章 关联交易的检查和监督

第二十二条 各单位主要负责人是本单位关联交易管理的第一责任人。对违反本管理办法有关规定的行为，一经查实，公司将追究相关管理责任。

第二十三条 对关联交易的执行情况实行专业管理负责和专项检查相结合的方式，加强监督。公司任何接受关联交易服务的单位或个人均可以就关联交易服务存在的缺陷或发生的问题向有关专业管理部门投诉，由经理办公室负责协调处理，必要时报告管理委员会。

第二十四条 公司经理办公室每年开展合同检查时，将关联交易合同纳入检查内容。检

查的重点是合同的执行情况、价格执行情况以及职责履行情况，相关部门应予以配合。

第七章 报告制度

第二十五条 董事会秘书室牵头，就每季度关联交易执行情况向管理委员会提供报告，由管理委员会向董事会做书面报告。

第八章 附则

第二十六条 x管理办法由董事会秘书室负责解释。

第二十七条 各专业管理部门可根据本办法制订操作实施细则。第二十八条 x管理办法从发布之日起实施。