Contract
证券代码：002138 证券简称：顺络电子
深圳顺络电子股份有限公司员工持股计划
（草案）摘要
二〇一七年三月
声明
x公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“顺络电子”）员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划募集资金总额上限为 24,695 万元（以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在本公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过 313 人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共 8 人。
3、本员工持股计划成立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划的一般份额。集合信托计划上限为 49,390 万份，每份份额为 1 元，按照不
超过 1:1 的杠杆比例设置一般份额和优先份额。员工持股计划拟筹集资金总额不超过
24,695 万元，全额认购集合信托计划的一般份额；优先份额由符合合格投资者要求的机构进行认购。本集合信托计划优先份额和一般份额的资产将合并运作，主要投资范围为顺络电子股票。公司主要股东、董事长xxxxx为集合信托计划优先份额承担差额补足义务。
4、该集合信托计划以二级市场购买、股东自愿赠与、公司回购股份及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股票。通过二级市场购买的，本信托计划将在本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。
5、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合信托计划名下之日起算。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用
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一、释义
在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
顺络电子/公司/本公司 | 指深圳顺络电子股份有限公司 |
员工持股计划、本员工持股计划 | 指深圳顺络电子股份有限公司员工持股计划 |
《管理规则》 | 指《深圳顺络电子股份有限公司员工持股计划管理规则》 |
本计划草案 | 指《深圳顺络电子股份有限公司员工持股计划（草案）》 |
持有人 | 指出资参加本员工持股计划的公司员工 |
持有人会议 | 指员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指员工持股计划管理委员会 |
高级管理人员 | 指顺络电子的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
集合信托计划 | 指信托公司为本公司员工持股计划受托成立的信托管理计划 |
标的股票 | 指集合信托计划通过合法方式购买和持有的顺络电子股票 |
委托人 | 指本员工持股计划 |
资产管理机构或管理人 | 指具备相关资质的信托公司 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《劳动合同法》 | 指《中华人民共和国劳动合同法》 |
《公司章程》 | 指《深圳顺络电子股份有限公司章程》 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳顺络电子技股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员
工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本员工持股计划的参加应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司管理技术骨干人员；
3、其他对公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 313 人，其中本公司董事、监事、
高级管理人员 8 人，累计认购约 6,700 万份，占员工持股计划的总份额比例约为
27.13%；其他员工累计认购份额预计约 17,995 万份，占员工持股计划的总份额比例约为 72.87%。
公司董事、监事、高级管理人员及其他员工出资比例如下所示：
序号 | 持有人 | 职务 | 拟认购份额（万份） | 占本员工持股计划份额的比例 |
1 | xxx | xx长 | 2,000 | 8.10% |
2 | xxx | 董事兼总裁 | 1,000 | 4.05% |
3 | xxx | xx兼常务副总裁 | 1,000 | 4.05% |
4 | xx | 副总裁 | 700 | 2.83% |
5 | xx | 总工程师 | 600 | 2.43% |
6 | xxx | 副总裁 | 350 | 1.42% |
7 | xx | 财务总监 | 600 | 2.43% |
8 | xxx | 董事会秘书 | 450 | 1.82% |
序号 | 持有人 | 职务 | 拟认购份额（万份） | 占本员工持股计划份额的比例 |
9 | 董事、监事、高级管理人员（小计 8 人） | 6,700 | 27.13% | |
10 | 其他员工（不超过 305 人） | 17,995 | 72.87% | |
合计 | 24,695 | 100.00% | ||
员工持股计划筹集资金总额不少于 24,695 万元人民币，鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划持有的股票数量尚不确定。
最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、员工持股计划的资金、股票来源
本公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为本公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 24,695 万元（以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至集合信托计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
本员工持股计划设立后委托信托公司成立集合信托计划进行管理，本集合信托计划按照不超过 1:1 的杠杆比例设置优先级份额和一般份额。员工持股计划拟筹集资
金总额不超过 24,695 万元，全额认购集合信托计划的一般份额；优先份额由符合合格投资者要求的机构进行认购。集合信托计划主要投资范围为购买和持有本公司股票，以及投资固定收益及现金类产品等。
集合信托计划可通过二级市场购买、股东自愿赠与、上市公司回购股票及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股票。以集合信托计划的规模上限 49,390 万元
和公司 2017 年 3 月 23 日的收盘价 19.00 元/股测算，集合信托计划所能购买和持有 的标的股份数量上限约为 2,599.47 万股，占公司现有股本总额约为 3.44%，未超过公 司股本总额的 10%。；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量 不超过公司股本总额的 1%。如果因股价变动导致信托计划所能购买和持有的公司股 票数量可能超过公司股本总额的 10%，信托计划实际购买和持有的公司股票数量不 能超过公司股本总额的 10%；如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的 股票总数可能超过公司总股本的 1%，董事会相应调整持有人持有的份额，确保任一 员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的 1%。通过二级市场购买的，集合信托计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股 票的购买。
员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的锁定期、存续期限
1、员工持股计划的锁定期即为集合信托计划的锁定期。集合信托计划通过二级市场购买、股东赠与及上市公司回购股票等法律法规许可的方式所获得标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合信托计划名下时起算。
2、锁定期满后，集合信托计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公
告日前 30 起至最终公告日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他情形；
（5）其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。
资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托专业资产管理机构进行管理。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费
用
1、经公司董事会决定，选任具备相关资质的信托公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与选任的信托公司签订本员工持股计划的资产管理合
同及相关协议文件。
1、类别：集合信托计划
2、委托人：深圳顺络电子股份有限公司（代员工持股计划）
3、管理人：信托公司
4、集合信托计划财产的管理运用方式：信托计划财产由受托人按照法律和信托计划文件进行管理运用，具体由受托人、次级委托人、保管银行和证券经纪商共同完成，各方按照信托计划项下的相关合同与协议履行各自的职责。全体委托人指定次级委托人向信托计划出具投资指令，受托人依据信托计划文件的约定审核及执行投资指令（但根据本合同约定受托人不承担审核责任的除外）；受托人向保管银行和证券经纪商分别发送资金划转指令和证券交易指令，保管银行和证券经纪商分别按照《保管合同》及《证券经纪服务协议》执行受托人的指令。
5、集合信托计划的存续期限：信托计划的期限为 2 年（即 24 个月），起算日为
信托计划成立日，终止日为信托计划成立日起届满 2 年的当日（如为非工作日则顺延至下一个工作日）。优先信托单位和次级信托单位均于终止日终止。如出现信托合同约定的信托计划延期或提前终止的情形，受托人有权延期或提前终止信托计划。
6、集合信托计划的资产规模要求：集合信托计划的上限为人民币 49,390 万元。
7、集合信托计划份额的初始销售面值：本计划份额的初始销售面值为 1.00 元/
份。
集合信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的协议中确定并及时公告。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划变更和终止
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在集合信托计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
十、员工持股计划权益的处置
存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。持有人所持有的员工持股计划权益如需转让，必须经过持有人会议管理委员会全体成员投票，且获 2/3 票数以上同意。
持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益，差额部份作为员工持股计划的收益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
存续期内，持有人死亡的，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经持有人会议审议通过并提交本公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十二、员工持股计划需要履行的程序
1、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
6、通过二级市场购买的，股东大会审议通过员工持股计划后的 6 个月内，受托人将根据法律法规的规定和信托合同的约定，完成标的股票的购买；本公司每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
7、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十三、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本员工持股计划的解释权属于深圳顺络电子股份有限公司董事会。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月二十四日