Contract
关于杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2021]6027 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵所 2021 年 6 月 29 日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》(审核函
[2021010745 号) (以下简称反馈意见落实函)的要求，我们作为杭州星华反光材料股份有限公司(以下简称公司或发行人)首次公开发行股票的申报会计师，对反馈意见落实函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就反馈意见落实函有关财务问题回复如下:
如无特别说明，本答复使用的简称与《杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(注册稿)》中的释义相同。
回复：
(一)报告期各期前五大外销客户销售的主要产品、销售价格、毛利率，前五大客户毛利率水平是否存在重大差异，发行人与前五大外销客户是否存在关联关系及其他利益安排
1、报告期各期前五大外销客户销售的主要产品、销售价格、毛利率，以及不同客户之间毛利率差异情况(已申请豁免)
2、报告期内，公司前五大外销客户基本情况如下：
客户名称 | 股权结构 | 关键管理人员 | 注册时间/ 成立时间 | 注册地/经 营地 | 备注 |
PORTWEST | 自 然 人 Xxxxxxx Xxxxxx Limited 持股 99.02% ， 自 然 人 Xxxxxx，Cathal 持股 0.49% ， 自 然 人 Xxxxxx，Xxxxx 持股 0.49% | Xxxxx Xxxx Hughes | 1933 年 | 总部在爱尔兰，在中国、英国、澳大利亚、美国、孟加拉、缅甸等地都有 下属公司 | 全球知名的劳保用品生产企业 |
BUNZL | 第 一 大 股 东 XxxxxXxxx.XXX 持股 6.16% | Xxxxxx Xxxxxxxx、 Xxxxx Xxx、Xxxxx xxx Xxxxxx、Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx、Xxx Xxxxxx、Xxxxxxx Xxxxxxxxx、Xxxxx Xxxxxxxxx、Xxxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxx Xxxxxxxx、Xxxxx Xxxxxx、Xxxxx xxx Xxxxxx、 Xxxxxxx Xxxxx | 1940 年 | 英国 | 伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所上市公司 |
RADIANS,INC | 自然人 Xxxx Xxxxx持股 100% | Xxxx Xxxxx 、Xxxx Xxxxxxx、Xxxx Xxxxx 、 Xxxx Xxxxxxx | 1996 年 | 美国 | |
Lomounto | 自 然 人 Xxxxxxx Xxxxxx 持股 100% | Xxxxxxx Xxxxxx、Stel Stylianou | 2018 年[注] | 南非 | |
客户B | 已申请豁免 | 已申请豁免 | 1996 年 | 美国 |
客户名称 | 股权结构 | 关键管理人员 | 注册时间/ 成立时间 | 注册地/经 营地 | 备注 |
YKK | YKK Holding Europe BV 100%持股 | Xxxxxx Xxxxxx、Xxxx Xxxxxxxx、Leanne Robyn Eales | 2001 年 | 南非 | 全球知名品牌企业 |
TARASAFE | 自然人 XXXXXX XXXXX XXXXX、自然人 XXXXX XXXXX、自然人 XXXXXXX XXXXX 合计 持股 100% | XXXXXX XXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXX 、Xxxx Xxxxxxx | 2008 年 | 印度 |
注：与 Lomounto Trading Ltd.受同一家族控制的与发行人进行业务往来的企业成立日期最早为 1998 年。
发行人前五大外销客户成立时间基本均早于发行人，大多为行业内的知名企业
或上市公司，通过查询相关公开信息、中信保出具的境外客户资信报告、ORBIS 全球企业数据库报告以及对相关客户的访谈确认，发行人与前五大外销客户不存在关联关系及其他利益安排。
(二)境外销售毛利率与同行业可比公司境外销售毛利率水平是否存在重大差异，境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率是否符合行业惯例
1、发行人境外销售毛利率与同行业可比公司境外销售毛利率水平是否存在重大差异
报告期内，公司境外销售毛利率与同行业可比公司对比情况
公司 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
xx光学 | 33.48% | 32.72% | 29.09% |
水晶光电 | 27.15% | 25.24% | 25.15% |
xxx格 | 31.60% | 28.00% | 28.91% |
夜光明 | 38.56% | 38.63% | 32.62% |
领航科技 | [注] | ||
平均值 | 32.70% | 31.15% | 28.94% |
发行人 | 43.70% | 40.25% | 37.29% |
注：领航科技未披露境外销售毛利率。
在同行业公司中，发行人和夜光明的外销毛利率相对较高，xx光学、水晶光电和xxx格的外销毛利率相对较低，主要系主营业务和产品结构差异所致。
(1)不同企业的产品结构存在差异
根据公开披露信息，同行业公司的主营业务以及反光材料相关业务的具体情况
如下：
公司名称 | 主营业务 | 反光材料及其制品相关业务 | 反光布产品 |
xx光学 | 反光材料及其制品、离型膜/纸、增光膜、铝塑膜等 | 反光材料及其制品相关业务是xx光学主营业务的其中一类，2020 年收入占比 69%左右； 产品包括反光膜(车牌膜、车身膜、广告膜、工程膜等)、反光布、反光热贴、反光服装、反光制品(反光油墨、反射器、三角架、标志标牌等)， 以反光膜为主。 | 根据年报披露，其反光布核心产品是阻燃警示带、工业水洗反光布等， 2020 年反光布收 入占比为 10%左右 |
xxx格 | 国内领先的微纳结构产品制造和技术服务商，业务包括：公共安全防伪材料(防伪膜等)、新型显示光学材料(导光膜、超薄导光板)、反 光材料、微纳光学设备四大板块 | 反光材料及其制品相关业务是xxx格主营业务的其中一类，2020 年收入占比 30%左右； 产品包括反光膜、发光膜、反光布、以及相关反光制品，主要是反光膜。 | 未特别披露 |
夜光明 | 反光材料及其下游应用产品 | 产品包括反光布、反光膜、反光服饰、反光制品，以反光布为主。 | 反光布产品包括亮银系列、高亮系列、阻燃系列、热帖系列、花型系列反光布等，2020年反光布收入占 比为 70%左右 |
水晶光电 | 定位于光学光电子行业，业务包括：光学成像元器件、生物识别、薄膜光学面板、新型显示材料、反 光材料等 | 反光材料及其制品相关业务是水晶光电主营业务的其中一类，2020 年收入占比 6%左右； 产品包括反光膜、反光布、以及相关反光制品。 | 阻燃、TC、热贴等 |
领航科技 | 反光材料及其延伸产品、新型节能光学膜(片)材料 | 产品包括玻璃微珠、反光布、反光涂料、反光油墨等，以反光布和玻璃微珠为主。 | 未特别披露反光布具体品种，2020年反光布收入占 比为 71%左右 |
发行人 | 反光材料及其制品 | 产品包括反光布、反光热贴、反光服饰、其他反光制品(反光织带、反光包边条、反光刻图 等)，以反光布为主。 | 反光布产品品类齐全，涵盖批量化 产品、定制化产品 |
同行业可比公司中，夜光明和领航科技的主营业务和产品结构与发行人最为接近，主营业务均为反光材料及其制品相关业务，并且反光材料均以反光布为主；xx光学和xxx格的反光材料相关业务为其主营业务的一类，并且反光材料以反光膜为主；水晶光电的反光材料相关业务占整体营业收入的比例很低，可比性低。
国内的反光布和反光膜生产企业在国际市场上的竞争地位存在一定差异。从全球范围看，反光布的生产企业主要集中在中国大陆和台湾地区、韩国、日本等亚洲地区，特别是已完全掌握了反光布技术工艺的中国企业，凭借国内完善的产业链，其反光布产品在国际市场上有较强的竞争力；国内反光膜的生产企业主要集中在中低端市场，高端市场基本被 3M、ORAFOL 等国际知名厂商占据，特别是微棱镜型反光膜在国内只有个别企业掌握其技术工艺。因此，整体而言，反光布的外销毛利率一般相对较高。
(2)发行人反光布的外销毛利率高于夜光明的主要原因
①发行人在反光布细分领域竞争优势明显
发行人是目前国内反光布细分领域中的领先企业，反光布销量位于国内企业第一；发行人已取得出口欧洲、美国、加拿大、澳大利亚等国家和地区的关于质量、环保、安全等方面相对齐全的认证，产品出口销售具有较强的竞争力；发行人具有良好的客户资源，国外客户大多是品牌商或者品牌上下游相关企业，而国外品牌商对产品质量、环保、安全认证、生产商的资质要求较高，对价格接受也相对较高。
②发行人反光布的销售价格高于夜光明
根据夜光明于 2020 年 10 月公告的公开转让说明书，“2019 年毛利率低xxx反光，主要是因为公司主要产品的平均单价低xxx反光销售单价所致”，根据该公司 2020 年 10 月公告的挂牌申请材料第一次反馈意见回复“xx光学、星华反光各产品较夜光明相比更高端，销售平均单价高于夜光明”。
综上所述，公司境外销售毛利率高于同行业可比公司的外销毛利率，具有合理性。
年度 | 销售区域 | 毛利率 | ||||||
xx光学 | 水晶光电 | xxx格 | 夜光明 | 领航科技 | 平均值 | 发行人 | ||
2020 年 | 内销 | 39.68% | 27.84% | 25.38% | 16.17% | [注] | 27.27% | 26.18% |
外销 | 33.48% | 27.15% | 31.60% | 38.56% | 32.70% | 43.70% | ||
2019 年 | 内销 | 39.35% | 30.45% | 29.65% | 17.21% | 29.17% | 24.67% | |
外销 | 32.72% | 25.24% | 28.00% | 38.63% | 31.15% | 40.25% | ||
2018 年 | 内销 | 40.02% | 30.47% | 32.28% | 18.21% | 30.25% | 20.53% | |
外销 | 29.09% | 25.15% | 28.91% | 32.62% | 28.94% | 37.29% | ||
2、发行人境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率是否符合行业惯例报告期内，公司内外销毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
注：领航科技未披露内外销毛利率。
根据同行业可比公司的公开披露信息，夜光明的主营业务和产品结构与发行人接近，其外销毛利率明显高于内销，与发行人情况一致。
xx光学、xxx格主要产品为反光膜，其反光膜在国际市场上和 3M、ORAFOL等国际知名厂商相比，竞争优势不明显，毛利率较低，其外销毛利率普遍低于内销
毛利率。
水晶光电反光材料相关业务的占比很低，其主营业务和产品结构与发行人及其他同行业可比公司存在较大差异。
综上所述，发行人境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率，与夜光明一致，与xx光学、xxx格、水晶光电存在差异，但具有合理原因；发行人境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率符合反光布细分行业的惯例。
(一)核查程序
1、获取并检查了公司报告期内产品销售清单，对报告期各期前五大外销客户销售的主要产品、销售价格、毛利率的变动情况进行分析；
2、对报告期内前五大外销客户毛利率水平变动情况分析其合理性；
3、对报告期内的除客户 B 外的前五大外销客户进行访谈，取得客户 B 的海外资信报告，取得 Lomounto、TARASAFE ORBIS 全球企业数据库报告，并网络查询报告期内前五大外销客户的相关资料，确认其与公司是否存在关联关系及其他利益安排；
4、获取并查阅同行业公司的招股说明书、年度报告等，查看其产品的销售结构及销售单价，并与公司的毛利率情况进行比较分析。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人前五大外销客户毛利率水平存在一定的差异，主要原因系销售的产品结构存在差异以及不同客户对产品价格敏感度存在差异，具有合理性；
2、发行人与前五大外销客户不存在关联关系及其他利益安排；
3、发行人境外销售毛利率与夜光明接近，高于xx光学、水晶光电和xxx格，具有合理性；
4、发行人境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率，与夜光明一致，与xx光学、xxx格、水晶光电存在差异，但具有合理原因；发行人境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率符合反光布细分行业的惯例。
回复：
(一)发行人关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露是否准确，“贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系”是否符合行业惯例，销售模式、与贸易商业务关系与同行业可比公司是否一致，并充分论证理由
1、发行人关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露准确报告期内，发行人产品的销售模式为直销，不存在经销模式。
发行人的客户包括直接客户和贸易商客户，以直接客户为主；直接客户和贸易商与公司的合作地位是平等的，与公司均没有隶属关系，公司与各方的交易均属于正常购销行为，公司在日常客户管理中对直接客户和贸易商客户采用相同的管理方式，对两种客户的定价方法和原则、结算模式、退换货政策、风险转移时点、权利义务的承担均无实质性区别。
发行人关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露准确。
(1)公司与贸易商客户的合作方式及特点与经销模式存在较大差异，公司向贸易商客户的销售行为不属于经销模式
公司与贸易商客户的交易与经销商客户存在较大差异，具体如下：
贸易商客户 | 1、贸易商客户类型 不进一步加工或自用，采购后直接对外销售，主要赚取买卖差价。如果一家贸易公司属于某个服装生产集团、企业集团、或品牌商集团的下属企业，其从公司采购的产品是用于其集团内部使用，那该贸易公司应该视为直接客户而不是贸易商客户。 2、贸易商客户与公司合作方式及特点 (1)与公司属于既合作又竞争的关系； (2)为买断式销售； (3)公司对其销售价格为市场价格，无销售折扣和奖励； (4)贸易商对外销售的地区和定价完全自主，公司无权干涉； (5)贸易商的终端客户信息为其关键性资源，该信息一般对于发行人是保密的； (6)再次对外销售时的包装一般为中性包装，不体现公司的品牌。 |
经销商客户 | 1、经销商客户判断标准 (1)与公司签署正式有约束力的经销协议； (2)通过经销协议对其有一整套管理制度或措施，如：销售区域、年度销售目标、销售指导价格、退货管理、奖罚机制、售后服务等。 2、经销商客户与公司合作方式及特点 (1)经销商客户与公司为完全合作关系； (2)公司对其销售价格有折扣优惠； (3)其对外销售时用的是公司品牌。 |
发行人与贸易商客户均未签署正式有约束力的经销协议，公司在日常客户管理中对直接客户和贸易商客户采用相同的管理方式，不存在经销商管理相关制度，与贸易商客户不存在销售区域划分、制定年度销售目标、销售价格指导、销售价格折扣优惠、返利或奖励等与经销模式有关的合作条款或约定，因此公司与贸易商的合作方式及特点与经销模式存在本质性区别，公司向贸易商客户的销售行为不属于经销模式。
(2)发行人对于直接客户和贸易商客户的定价方法和原则、结算模式、退换货政策、风险转移时点、权利义务的承担均无实质性区别
①定价方法和原则
公司所处反光布领域是一个相对充分竞争的市场，市场价格主要是由产品成
本、市场供求、行业竞争状况等因素决定的。
公司的定价机制为：公司根据市场供求、行业发展态势、公司产品的生产成本、自身产品竞争力、产能等因素制定了各个品种的销售指导价，销售部门在业务开展过程中根据销售指导价，结合客户的需求量、合作关系、信用等综合情况跟客户进行协商定价。
客户类型 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额(万元) | 比例(%) | 金额(万元) | 比例(%) | 金额(万元) | 比例(%) | ||
直接客户 | 反光材料 | 33,804.35 | 55.48 | 28,710.25 | 54.32 | 26,715.77 | 59.04 |
反光服饰 | 5,172.81 | 8.49 | 5,170.43 | 9.78 | 5,903.60 | 13.05 | |
其他反光制品 | 2,536.26 | 4.16 | 2,980.64 | 5.64 | 2,270.12 | 5.02 | |
小计 | 41,513.42 | 68.13 | 36,861.32 | 69.75 | 34,889.50 | 77.11 | |
贸易商客户 | 反光材料 | 16,656.27 | 27.34 | 13,396.09 | 25.35 | 7,907.86 | 17.48 |
反光服饰 | 1,921.51 | 3.15 | 1,911.99 | 3.62 | 1,741.18 | 3.85 | |
其他反光制品 | 837.45 | 1.37 | 680.49 | 1.29 | 708.17 | 1.57 | |
小计 | 19,415.24 | 31.87 | 15,988.57 | 30.25 | 10,357.20 | 22.89 | |
合计 | 60,928.66 | 100.00 | 52,849.89 | 100.00 | 45,246.70 | 100.00 | |
报告期内，发行人对直接客户和贸易商客户的定价方法和原则总体一致。发行人销售给直接客户和贸易商客户的产品构成如下：
主要产品 | 客户类别 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
高亮涤棉反光布 | 直接客户 | 数量(万㎡) | 191.92 | 218.81 | 216.59 |
金额(万元) | 2,377.45 | 2,816.99 | 2,755.03 | ||
单价(元/㎡) | 12.39 | 12.87 | 12.72 | ||
贸易商客户 | 数量(万㎡) | 107.05 | 119.43 | 82.53 | |
金额(万元) | 1,197.08 | 1,403.01 | 994.12 | ||
单价(元/㎡) | 11.18 | 11.75 | 12.05 | ||
单价差异率(%) | -9.73 | -8.75 | -5.30 | ||
高亮化纤反光布 | 直接客户 | 数量(万㎡) | 2,599.17 | 1,734.39 | 1,603.72 |
金额(万元) | 15,632.58 | 11,883.90 | 11,403.69 | ||
单价(元/㎡) | 6.01 | 6.85 | 7.11 | ||
发行人销售给贸易商客户的主要产品为反光材料，根据反光材料主要大类，对比直接客户和贸易商客户在报告期内的销售情况如下：
主要产品 | 客户类别 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
贸易商客户 | 数量(万㎡) | 1,536.43 | 1,000.86 | 413.53 | |
金额(万元) | 8,280.41 | 6,375.62 | 2,812.08 | ||
单价(元/㎡) | 5.39 | 6.37 | 6.80 | ||
单价差异率(%) | -10.39 | -7.03 | -4.37 | ||
亮银反光布 | 直接客户 | 数量(万㎡) | 182.43 | 135.60 | 143.38 |
金额(万元) | 3,866.80 | 2,934.32 | 3,190.46 | ||
单价(元/㎡) | 21.20 | 21.64 | 22.25 | ||
贸易商客户 | 数量(万㎡) | 58.79 | 46.02 | 38.93 | |
金额(万元) | 1,131.54 | 884.25 | 794.74 | ||
单价(元/㎡) | 19.25 | 19.21 | 20.41 | ||
单价差异率(%) | -9.20 | -11.21 | -8.26 | ||
普亮化纤反光布 | 直接客户 | 数量(万㎡) | 571.29 | 367.21 | 408.17 |
金额(万元) | 1,857.31 | 1,272.87 | 1,394.20 | ||
单价(元/㎡) | 3.25 | 3.47 | 3.42 | ||
贸易商客户 | 数量(万㎡) | 148.33 | 89.53 | 113.36 | |
金额(万元) | 473.19 | 326.36 | 407.25 | ||
单价(元/㎡) | 3.19 | 3.65 | 3.59 | ||
单价差异率(%) | -1.88 | 5.16 | 5.18 | ||
阻燃反光布 | 直接客户 | 数量(万㎡) | 53.32 | 55.63 | 50.47 |
金额(万元) | 2,606.56 | 3,078.63 | 2,592.65 | ||
单价(元/㎡) | 48.88 | 55.34 | 51.37 | ||
贸易商客户 | 数量(万㎡) | 20.38 | 26.00 | 18.50 | |
金额(万元) | 988.06 | 1,236.23 | 875.96 | ||
单价(元/㎡) | 48.47 | 47.55 | 47.35 | ||
单价差异率(%) | -0.83 | -14.08 | -7.84 | ||
反光热帖 | 直接客户 | 数量(万㎡) | 328.83 | 305.67 | 257.21 |
金额(万元) | 4,790.03 | 4,721.92 | 3,888.90 | ||
单价(元/㎡) | 14.57 | 15.45 | 15.12 | ||
贸易商客户 | 数量(万㎡) | 199.12 | 146.90 | 86.82 | |
金额(万元) | 2,818.08 | 2,267.79 | 1,310.88 | ||
单价(元/㎡) | 14.15 | 15.44 | 15.10 | ||
单价差异率(%) | -2.84 | -0.07 | -0.14 | ||
[注]单价差异率=(贸易商客户单价－直接客户单价)/直接客户单价。
报告期内，发行人对贸易商的销售单价和对直接客户的销售单价差异率总体较小。
②结算模式、风险转移时点、权利义务的承担
发行人与贸易商客户之间的结算模式，与直接客户一致，均为按照合同/订单价格结算，不存在返利行为；公司与客户合作中，风险转移时点均为货物签收或者出口货物越过船舷，公司对于贸易商客户的权利、义务承担条款与直接客户一致。
③退换货情况
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
退换货金额(万元) | 198.88 | 50.05 | 68.69 |
贸易商收入金额(万元) | 19,415.24 | 15,988.57 | 10,357.20 |
占比(%) | 1.02 | 0.31 | 0.66 |
发行人与贸易商客户之间的退换货条款及与直接客户一致，报告期内贸易商退换货金额及占比情况如下：
报告期内直接客户退换货金额及占比情况如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
退换货金额(万元) | 398.55 | 312.24 | 134.83 |
直接客户收入金额(万元) | 41,513.42 | 36,861.32 | 34,889.50 |
占比(%) | 0.96 | 0.85 | 0.39 |
报告期内，发行人直接客户的退换货金额及占比与贸易商客户的退换货金额及占比均较小，不存在实质性差异。
因此，发行人对于直接客户和贸易商客户的定价方法和原则、结算模式、退换货政策、风险转移时点、权利义务的承担等方面均无实质性区别，均为直销模式。
(3)上市公司在上市申请文件中将对贸易商客户的销售不认定为经销模式的案
例
公司简 称 | 上市代码 | 上市时间 | 所属行业 | 上市板 块 | 贸易商销售 占比 | 关于销售模式的披露 |
斯x x | 300806.S Z | 2019-11- 25 | 橡胶和塑 料制品业 | 创业 板 | 2018 年度贸易 商销售额占比为 | 直销模式、经销商和贸易商模式，经销 商和贸易商模式系通过签署经销协议的 |
经查询已上市公司的企业中在上市申请文件中将贸易商销售模式披露为非经销模式的情况如下：
公司简 称 | 上市代码 | 上市时间 | 所属行业 | 上市板 块 | 贸易商销售 占比 | 关于销售模式的披露 |
(C29) | 6.79% | 授权经销商及其他贸易商进行。公司与经销商签署买断式经销协议，对经销商所服务的客户范围及销售的产品范围等进行管理。公司与贸易商签署普通的商品买卖合同，贸易商对其采购的商品自行定价对外销售，公司不对其所服务的 客户范围及销售的产品范围进行管理。 | ||||
美 联 新材 | 300586.S Z | 2017-01- 04 | 橡胶和塑料制品业 (C29) | 创业板 | 客户构成中存在贸易商，但是未披露贸易商销售额占比 | 报告期内，公司采用直销、买断式的销售模式。公司无论与生产型企业还是贸易商，合作时均为直销、买断式销售，其风险转移、权利义务的承担均没有区别，公司也未将向贸易商销售作为一种 单独的销售模式进行管理。 |
紫 x 存储 | 688086.S H | 2020-02- 26 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 (C39) | 科创板 | 2018 年度销售 额占比为 5.13% | 公司产品服务均采取直销买断式销售。发行人客户主要包括系统集成商、第三方数据中心运营商、电信运营商、终端客户、贸易商。 |
泰 坦 科技 | 688133.S H | 2020-10- 30 | 科学研究和技术服务业 (M73) | 科创板 | 2019 年度销售 额占比为 6.22%左右 | 公司主要采用直销的销售模式，主要客户包括终端客户及贸易商客户。公司与贸易商的交易为买断式交易，自交货给贸易商时，与产品相关的风险报酬相应转移给贸易商，贸易商承担未来销售的风险和收益。发行人对贸易商客户与终端客户在结算模式、退货条款、保证金收取、交易条款、信用政策方面无具体 区别。 |
呈 和 科技 | 688625.S H | 2021-6-7 | 化学原料和化学制品制造业 (C26) | 科创板 | 2020 年度贸易商销售额占比为 21.42% | 公司采取直接销售模式，按客户类型划分，可分为向终端客户销售和向贸易商销售两种。终端客户主要是能源化工企业、树脂材料加工企业和助剂加工生产企业。贸易商客户主要为从事化工产品贸易的企业，与公司之间是买断式销售，产品交付后的风险由贸易商自行承担。公司在向能源化工企业等终端客户销售产品外，也存在向部分贸易商客户销售 产品的情况，但公司不存在经销模式。 |
上述案例中，相关发行人都存在贸易商客户，但均不作为经销模式。
综上所述，结合公司的实际情况以及已上市企业信息披露案例来看，公司产品的销售模式为直销，发行人的客户包括直接客户和贸易商客户，发行人关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露准确。
2、“贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系”是否符合行业惯例
发行人与贸易商未签署有约束力的经销协议，未就销售区域与贸易商进行划分，贸易商的下游客户也可以选择向发行人采购产品，故贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系。
(1)在反光材料行业，贸易商存在具有合理性
公司及所属行业存在贸易商的合理性如下：
①下游客户数量众多、集中度低、地域分布广泛，发行人无法覆盖所有的直接客户
公司存在贸易商客户是由产业链特征决定的，发行人主要产品广泛应用于安全防护市场和消费市场，下游客户数量众多，集中度低，且地域分散，公司无法直接覆盖所有的下游直接客户，贸易商依靠其区域化优势，可以覆盖部分发行人难以覆盖的直接客户，增加发行人的产品涵盖区域，贸易商客户是对公司直接客户群体的一种有效补充。
②部分贸易商能满足下游客户更加多样化的采购需求
发行人的主要产品为反光布，且反光布的规格型号比较齐全，但是依然不能满足部分下游客户除反光布之外的其他面料采购需求。发行人部分贸易商主营各式各样的面料(包括反光布)销售贸易，其通过向不同的厂商采购各种类型面料再组合销售给下游客户，从而满足下游厂商对面料的多样化需求。相对于向不同的厂商采购各种类型的面料，下游客户直接向贸易商统一采购其需要的多种面料更加便捷。
③部分直接客户由于公司信用政策原因通过贸易商进行采购
公司根据行业特点，并结合自身生产经营状况，制定了稳健的信用政策，对非信用期客户需要款到发货。部分直接客户面对发行人严格的信用政策，可能会选择向信用条件更加宽松的贸易商采购。
(2)“贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系”符合行业惯例
公司在与贸易商客户业务往来中有了解到部分贸易商客户同时向发行人可比公司采购的情况，发行人同行业可比公司也存在贸易商客户，下游客户或者终端客户可以选择向贸易商采购，也可以选择向发行人或者同行业可比公司采购，贸易商与行业内公司属于合作同时竞争的业务关系符合行业惯例。
3、发行人的销售模式、与贸易商业务关系与同行业可比公司是否一致，并充分论证理由
发行人与同行业可比公司的销售模式对比如下：
可比公司 | 销售模式 | 直销客户构成 |
水晶光电 | 针对国内客户，目前全部采取直接销售模式。针对国外客户，目前采取直 | 未披露 |
可比公司 | 销售模式 | 直销客户构成 |
接销售为主，少量买断代理销售为辅的销售模式 | ||
xxx格 | 反光材料产品国内市场采用直销为主，经销为辅的模式；海外市场采用经 销模式 | 未披露 |
xx光学 | 在国内市场，主要靠建立自有渠道直销结合发展核心经销商进行销售；在国外市场，主要通过各国或者各重点区域选择 1-3 家核心经销商实现销售，同时在巴西、印度、韩国、巴基斯坦等地区建立销售子公司实现本地化服 务 | 未披露 |
夜光明 | 公司产品销售以直销为主，经销为辅 | 未披露 |
领航科技 | 采取线上与线下并重、区域代理与企业直销并重、内贸与外贸并重的产品 营销策略，并就此展开了营销渠道的拓展和维护建设。 | 未披露 |
星华反光 | 买断式直销 | 直接客户和贸易商 客户 |
公司的销售模式为直销，客户包括直接客户和贸易商客户；同行业可比公司的销售模式基本以直销为主、经销为辅，但均未披露直销客户的客户类型构成。
公司在与贸易商客户业务往来合作中，了解到部分贸易商客户同时也向同行业可比公司进行采购的情况，发行人同行业可比公司也存在贸易商客户，因此，贸易商客户在行业内普遍存在，发行人与贸易商的业务关系与同行业可比公司不存在差异。
公司的销售模式与同行业可比公司的销售模式相比，主要差异为公司不存在经销模式。公司未采用经销模式的主要原因如下：
(1)采用直销模式可以掌握营销的主动权，减少经销商的制约
公司的反光布产品品类齐全、型号众多，广泛应用于职业安全防护、个人安全防护、休闲服饰、功能性面料、运动用品、户外用品、箱包、鞋类等领域，公司采用“全品类战略”，力争服务各种类型的客户。在直销模式下，一方面能够直面客户，省去经销商的沟通环节，提高沟通效率，更精准的了解客户需求；另一方面，可以根据市场动态灵活调整营销策略，提高发行人市场响应速度和价格的灵活性，从而掌握营销的主动权，减少经销制度对市场开拓的制约，能为客户提供更好的服务。
(2)公司已自建了相对完备的销售网络
经过十余年的发展和积累，发行人已建立了相对完备的直接销售网络和渠道，销售区域方面覆盖了全国各省、自治区、直辖市以及欧洲、美国、墨西哥、南非、东南亚、澳大利亚、印度等多个国家和地区，发行人销售渠道方面涵盖了线下直销
和线上直销，公司在自建销售网络和渠道基础上，通过线下参加展会、线上进行网络营销等，大力进行客户开发，目前公司已积累了相对稳定的直接客户和贸易商客户群体。
(3)公司具有较强市场地位和产品竞争力，直销可以增加公司销售毛利
经销模式下通常需要给予经销商一定的价格折扣优惠、返利或者奖励，从而侵蚀公司的销售毛利。
公司的经营规模、研发力量、技术水平等方面是目前国内反光布细分领域中的领先企业，公司的反光布产品市场竞争能力较强、竞争优势明显公司在与客户建立合作关系后，主要通过优良的产品质量和性价比、及时响应客户需求、良好的服务来维护与客户的长期合作关系。报告期内，公司主要产品反光材料的产销率分别为 100.02%、96.89%、97.44%，公司在直销的销售模式下，反光材料的产销率已接近
100%，公司在没有借助经销商开拓市场的情况下，既有销售渠道已经可以满足公司销售需求，采用经销模式反而会降低公司的销售毛利。
综上所述，同行业可比公司基于其自身的产品特点、市场竞争策略，选择了使用经销商模式，但经销商占比较低，主要销售模式依然为直接销售；同行业可比公司也普遍存在贸易商客户，发行人的销售模式与同行业可比公司差异具有合理性，发行人与贸易商客户的业务关系与同行业可比公司一致。
(二)在发行人无法获知贸易商下游客户信息的情况下，如何确认终端客户实现最终销售的真实性
1、对于贸易商终端客户的核查情况
(1)对主要贸易商进行访谈，询问了解贸易商的股东和经营情况、贸易商与发行人及其实际控制人和董监高是否存在关联关系、与发行人的业务合作历史、业务合作模式、贸易商向发行人采购的品种、金额及占其采购的比重、贸易商的其他供应商情况、贸易商期末的库存情况、贸易商的终端客户情况等信息。经访谈得知：
发行人与贸易商客户之间是买断式销售，贸易商并非发行人的经销商，双方也未签定任何有约束力的经销协议或具有经销性质的合同条款；
贸易商根据其自身经营情况向发行人进行采购，双方未约定年度销售金额；贸
易商自主对外销售、自主定价，发行人未制定销售指导价，未对贸易商的销售区域、销售渠道等进行限制；
贸易商的下游客户主要为服装加工企业、箱包鞋帽生产企业等，数量多而散，除极少数个别贸易商愿意提供一些其终端客户的具体名称外，基本上都拒绝透露其终端客户信息；
贸易商与发行人及其实际控制人和董监高不存在关联关系，贸易商一般根据其下游客户的需求向发行人进行采购，期末库存金额较小。
(2)通过与贸易商客户进行沟通，在贸易商同意的情况下，对其下游终端客户进行访谈，询问了解终端客户的股东和经营情况、与发行人及其实际控制人和董监高是否存在关联关系、购买星华反光产品的渠道、购买的产品类型、终端客户向发行人贸易商采购的金额及占其采购的比重、未向发行人直接采购的原因等，经访谈得知：
贸易商终端客户规模相对较小，基于采购需求的多样性和便利性等原因向发行人贸易商或同行业其他反光材料企业的贸易商/代理商采购，采购的材料用于进一步加工为反光制品、服饰、箱包或鞋帽，反光材料采购金额占其整体采购金额的比例较小；
终端客户与发行人及其实际控制人和董监高不存在关联关系。 (3)对贸易商及其下游客户进行访谈的比例
项目 | 公式 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
贸易商收入金额(万元) | A | 19,415.24 | 15,988.57 | 10,357.20 |
执行访谈程序的贸易商报告期 x收入金额(万元) | B | 10,320.99 | 8,124.16 | 4,516.99 |
同意访谈其部分终端客户的贸 易商报告期内收入金额 | C | 2,807.16 | 2,194.46 | 777.07 |
访谈贸易商的终端客户向贸易 商的采购额(万元) | D | 476.62 | 420.22 | 501.32 |
贸易商访谈比例 | E=B/A | 53.16% | 50.81% | 43.61% |
同意访谈其部分终端客户的贸 易商比例 | F=C/A | 14.46% | 13.73% | 7.50% |
通过与贸易商客户进行沟通，尽可能的对其终端客户进行现场访谈，贸易商客户基本拒绝访谈其终端客户，少数贸易商同意访谈其终端客户，其选取的接受访谈的终端客户销售额也较小，具体访谈比例情况如下：
项目 | 公式 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
终端客户的访谈比例 | G=D/A | 2.45% | 2.63% | 4.84% |
2、对终端客户进行核查比例较低的原因
报告期内，发行人贸易商客户分层信息如下：
贸易商收入分层 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||
客户数量 (家) | 平均销售 规模 | 客户数量 占比(%) | 客户数量 (家) | 平均销售 规模 | 客户数量 占比(%) | 客户数量 (家) | 平均销售 规模 | 客户数量 占比(%) | |
200 万以上 | 18 | 559.50 | 2.31 | 15 | 500.80 | 1.40 | 6 | 442.22 | 0.72 |
100 万到 200 x | 23 | 129.33 | 2.96 | 14 | 132.89 | 1.31 | 15 | 155.06 | 1.80 |
50 万到 100 x | 34 | 66.04 | 4.37 | 31 | 71.25 | 2.89 | 26 | 65.84 | 3.11 |
5 万到 50 x | 208 | 17.04 | 26.74 | 216 | 16.86 | 20.17 | 196 | 15.89 | 23.47 |
1 万到 5 x | 196 | 2.46 | 25.19 | 247 | 2.47 | 23.06 | 175 | 2.39 | 20.96 |
1 万以下 | 299 | 0.33 | 38.43 | 548 | 0.29 | 51.17 | 417 | 0.32 | 49.94 |
合 计 | 778 | 24.96 | 100.00 | 1,071 | 14.93 | 100.00 | 835 | 12.40 | 100.00 |
反光材料下游应用领域广泛、发行人客户群体众多、贸易商客户分散，平均单个贸易商的采购金额较低，发行人对终端客户进行核查比例较低的原因如下：
(1)发行人贸易商非经销商，发行人不能直接获取其进一步对外销售的相关信
息
发行人与贸易商客户均未签署正式有约束力的经销协议，公司在日常客户管理中对直接客户和贸易商客户采用相同的管理方式，不存在经销商管理相关制度，与贸易商客户不存在销售区域划分、制定年度销售目标、销售价格指导、销售价格折扣优惠、返利或奖励等与经销模式有关的合作条款或约定，贸易商根据其自身经营情况向发行人进行采购，自主对外销售、自主定价，因此公司与贸易商的合作方式及特点与经销模式存在本质性区别，发行人贸易商与发行人相对独立，商品销售给贸易商后，商品相关控制权已转移给贸易商，发行人无法查看贸易商的存货进销存记录或者监控其对外销售情况，不能直接获取其进一步对外销售的相关信息。
(2)贸易商对其下游客户的信息保密
反光材料下游应用领域广泛、客户群体众多，发行人的销售网络无法全面覆盖，特别是存在大量的小规模服装加工企业、箱包鞋帽生产企业等，贸易商能凭借其自身的销售渠道进行覆盖。发行人与贸易商未签署有约束力的经销协议，未就销售区
域与贸易商进行划分，贸易商的客户也可以选择向发行人采购产品，故贸易商下游客户信息为贸易商的核心商业机密，拒绝向发行人透露。
3、关于确认贸易商终端客户实现最终销售真实性的补充核查情况
基于发行人与贸易商的业务合作实际情况，对于贸易商的终端客户直接进行核查的核查手段有限，相关核查比例也较低，但经协调发行人及贸易商，相关中介机构对贸易商执行了充分、合理的尽职调查程序，通过对贸易商核查进而确认发行人贸易商实现终端销售的真实性，具体情况如下：
(1)与发行人贸易商相关人员进行沟通，查看报告期内发行人的贸易商销售清单、会计记录、ERP 订单记录，抽查贸易商的销售合同，核实贸易商各分层的平均销售规模、销售单价、结算政策、信用期限以及报告期内贸易商的变化情况。
(2)经查看主要贸易商订单情况及发行人对其销售金额的季度波动性，贸易商单笔订单金额较小，订单频次较高且在全年分布相对平均，发行人对贸易商销售金额各个季度波动性较小，故贸易商采购系根据其需求在全年分散均匀采购，不存在年底突击采购囤货的情形。
报告期各期，发行人对贸易商的销售情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
第1季度贸易商销售额 | 3,339.20 | 2,858.11 | 2,010.02 |
第2季度贸易商销售额 | 3,825.97 | 4,174.33 | 2,987.97 |
第3季度贸易商销售额 | 6,030.10 | 3,994.36 | 2,517.87 |
第4季度贸易商销售额 | 6,219.98 | 4,961.77 | 2,841.34 |
贸易商销售额合计(A) | 19,415.24 | 15,988.57 | 10,357.20 |
各期最后一个月贸易商销售额(B) | 1,705.26 | 1,739.23 | 952.39 |
最后一个月贸易商销售额占当期贸易商销 售额比例(C=B/A) | 8.78% | 10.88% | 9.20% |
由上表可知，2018 年至2019 年发行人贸易商客户采购额季度波动性较小，2020年受春节放假以及新冠疫情影响，一季度和二季度销售额及占比相对较低，总体来看，贸易商采购系根据其需求在全年分散均匀采购。公司对贸易商最后一个月销售额占当期贸易商销售额比例分别为 9.20%、10.88%和 8.78%，占比较低，发行人不
存在期末向贸易商客户集中销售的情形。
(3)比对主要贸易商与直接客户的结算政策和信用期、报告期新增贸易商与原有贸易商的结算政策和信用期，主要贸易商与直接客户之间以及报告期新增贸易商与原有贸易商在结算政策和信用期方面均不存在实质性差异，发行人没有通过放宽贸易商信用期以刺激贸易商年底增加库存做大销售。
(4)对主要贸易商客户的走访、函证核查
通过走访或寄发确认函的方式核查贸易商报告期内的销售额占发行人当期对全部贸易商销售额的比例分别为 50.84%、59.82%和 57.41%。对贸易商的期末结存情况进行补充核查，进一步获取报告期内的主要贸易商出具的期末结存情况说明确认函，结合对贸易商的访谈、部分贸易商的仓库实地查看情况，核查贸易商期末结存金额及报告期的对外销售情况。对贸易商的核查情况如下：
单位：万元
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
贸易商销售额(A) | 19,415.24 | 15,988.57 | 10,357.20 |
已走访和收回确认函的贸易商销售额(B) | 11,146.57 | 9,564.66 | 5,265.87 |
已走访和收回确认函的贸易商期末结存金额(C) | 960.56 | 800.00 | 148.52 |
已走访和收回确认函的贸易商期末结存金额占 销售金额比例(D=C/B) | 8.62% | 8.36% | 2.82% |
由上表可知，报告期内，已核查的贸易商期末结存金额占其当期销售额的比例分别为 2.82%、8.36%和 8.62%，贸易商期末结存金额占比较低。
(5)对贸易商备货情况进行核查
根据对贸易商的走访了解，贸易商一般根据其下游客户的需求并结合自身经营情况向发行人进行采购，期末库存均为合理备货库存，与采购周期相匹配。报告期内，根据对主要贸易商的走访、函证核查情况，已核查的贸易商期末结存金额占其当期销售额的比例分别为 2.82%、8.36%和 8.62%，贸易商的总体备货金额一般不超过其一个月的采购额，备货金额较小。
发行人产品的单位货值较低，贸易商向发行人采购呈现“小批量、多频次”特点，与贸易商整体库存金额较低的情况相匹配。
报告期内，发行人贸易商采购订单情况如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
订单总金额(含税，万元) | 22,626.45 | 18,545.91 | 13,117.22 |
订单数量(个) | 10,887 | 10,977 | 11,565 |
平均单个订单金额(含 税，万元) | 2.08 | 1.69 | 1.13 |
报告期内，发行人贸易商订单数量较高且总体保持稳定，平均单笔订单金额较小，贸易商向发行人的采购呈现“小批量、多频次”的特点，总体上贸易商备货采购周期较短、库存备货金额较小。
报告期内，发行人对贸易商的销售额分别为 10,357.20 万元、15,988.57 万元和 19,415.24 万元，与贸易商平均单笔订单金额、库存备货金额的变化情况总体一致，不存在异常变化。
发行人同行业可比公司也存在贸易商客户，经查询同行业可比公司的信息披露文件，同行业可比公司均未披露贸易商期末库存或者备货的相关信息。
(6)贸易商退换货情况核查
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
退换货金额(万元) | 198.88 | 50.05 | 68.69 |
贸易商收入金额(万元) | 19,415.24 | 15,988.57 | 10,357.20 |
占比(%) | 1.02 | 0.31 | 0.66 |
对报告期各期公司贸易商客户退换货情况进行核查，报告期内贸易商退换货金额及占比情况如下：
由上表可知，报告期各期贸易商客户的退换货金额及占比均较小。 (7)主要贸易商客户销售回款情况
报告期各期公司前五大贸易商客户的期后销售回款情况如下：
单位：万元
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
前五大贸易商客户当期销售额 | 6,872.09 | 5,120.28 | 2,452.42 |
各期末应收账款余额 | 896.10 | 690.04 | 426.16 |
截止2021.4.20回款金额 | 896.10 | 690.04 | 426.16 |
由上可知，发行人主要贸易商客户期后均已回款。 (8)个人银行流水核查
核查报告期内发行人的董监高、实际控制人及相关人员大额银行流水（单笔 5万元以上），发行人的董监高、实际控制人及相关人员不存在与贸易商客户异常、大额资金往来情形。
综上，发行人的贸易商采购发行人产品全年分散均匀，不存在期末集中采购的情形；报告期贸易商客户的退换货金额及占比均较小，不存在大量退货或集中退货的情形，贸易商期末结存金额占比较低；报告期内，贸易商的总体备货金额较低，其销售额与平均单笔订单金额、库存备货金额的变化情况总体一致，不存在异常变化；主要贸易商客户期后均已回款；发行人的董监高、实际控制人及相关人员不存在与贸易商客户异常、大额资金往来情形。因此，发行人不存在通过贸易商客户进行囤货或者积压库存的情形，贸易商实现终端销售真实。
(一)核查程序
1、对发行人销售相关人员进行访谈和沟通，了解发行人及同行业可比公司销售模式和客户构成；
2、查看直接客户和贸易商客户的业务合同，了解不同客户类型的定价方法和原则、结算模式、退换货政策、风险转移时点、权利义务的承担情况；
3、根据发行人的销售明细查看发行人销售给直接客户和贸易商客户同类产品的单价、退换货情况；
4、查看同行业可比公司公开披露信息，了解其销售模式和客户构成；
5、对发行人主要贸易商客户进行访谈，了解其与发行人之间的业务合作模式、定价原则、退换货情况、是否存在返利、是否存在经销商协议，了解其除了向发行人采购外，向其他供应商采购的情况；
6、对部分贸易商终端客户进行访谈；
7、对于贸易商是否实现对外销售执行如下核查程序：
(1)与发行人贸易商相关人员进行沟通，查看报告期内发行人的贸易商销售清单、会计记录、ERP 订单记录，抽查贸易商的销售合同，核实贸易商各分层的平均销售规模、销售单价、结算政策、信用期限以及报告期内贸易商的变化情况。
(2)经查看主要贸易商订单情况及发行人对其销售金额的季度波动性，贸易商单笔订单金额较小，订单频次较高且在全年分布相对平均，发行人对贸易商销售金额各个季度波动性较小；报告期内，公司对贸易商最后一个月销售额占当期贸易商销售额比例分别为 9.20%、10.88%和 8.78%，占比较低。贸易商采购系根据其需求在全年分散均匀采购，不存在年底突击采购囤货的情形。
(3)比对主要贸易商与直接客户的结算政策和信用期、报告期新增贸易商与原有贸易商的结算政策和信用期，主要贸易商与直接客户之间以及报告期新增贸易商与原有贸易商在结算政策和信用期方面均不存在实质性差异，发行人没有通过放宽贸易商信用期以刺激贸易商年底增加库存做大销售。
(4)主要贸易商客户走访、函证及贸易商的穿透核查
通过走访或寄发确认函的方式核查贸易商报告期内的销售额占发行人当期对全部贸易商销售额的比例分别为 50.84%、59.82%和 57.41%。对贸易商的期末结存情况进行补充核查，进一步获取报告期内的主要贸易商出具的期末结存情况说明确认函，结合对贸易商的访谈、部分贸易商的仓库实地查看情况，核查贸易商期末结存金额及报告期的对外销售情况。报告期内，已核查的贸易商期末结存金额占其当期销售额的比例分别为 2.82%、8.36%和 8.62%，贸易商期末结存金额占比较低。
(5)对贸易商的备货情况进行核查
报告期内，发行人贸易商平均单笔订单金额较小，贸易商向发行人的采购呈现 “小批量、多频次”的特点，总体上贸易商备货采购周期较短、库存备货金额较小。
(6)贸易商退换货情况核查
对报告期各期公司贸易商客户退换货情况进行核查，报告期内贸易商退换货金额分别为 68.69 万元、50.05 万元和 198.88 万元，占当期营业收入的比分别为 0.66%、0.31%和 1.02%，金额及占比均较小。
(7)核查主要贸易商客户的销售回款情况，主要贸易商客户期后均已回款； (8)核查报告期内发行人的董监高、实际控制人及相关人员大额银行流水(单笔
5 万元以上)。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1、公司关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露准确，贸易商与行业内公司属于合作同时竞争的业务关系符合行业惯例，发行人的销售模式与同行业可比公司差异具有合理性，发行人与贸易商客户的业务关系与同行业可比公司一致；
2、发行人的贸易商采购发行人产品全年分散均匀，不存在期末集中采购的情形；报告期贸易商客户的退换货金额及占比均较小，不存在大量退货或集中退货的情形，贸易商期末结存金额占比较低；报告期内，贸易商的总体备货金额较低，其销售额与平均单笔订单金额、库存备货金额的变化情况总体一致，不存在异常变化；主要贸易商客户期后均已回款；发行人的董监高、实际控制人及相关人员不存在与贸易商客户异常、大额资金往来情形。因此，发行人不存在通过贸易商客户进行囤货或者积压库存的情形，贸易商实现终端销售真实。
(本页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函有关财务问题回复的专项说明之签字盖章页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2021年7月19日