铸造指将液态金属浇注到具有与零件形状、尺寸相适应的铸型型腔中，待其冷却凝固，以获得毛坯或零件的工艺过程锻造指在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工方法铸件指使用各种铸造成形方法获得的毛坯或零件锻件指使用各种锻造成形方法获得的毛坯或零件高端零部件指用于高端装备的中大型、精密及高性能零部件重大技术装备指...

证券代码:603308 证券简称：应流股份上市地点：上海证券交易所

安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现❹购买资产

并募集配套资❹暨关联交易报告书

（草案）摘要

发行股份及支付现金购买资产交易对方	张家港广大投资控股有限公司	张家港市金茂创业投资有限公司
	xxx	xxx
	苏州邦达投资中心（有限合伙）	钱 x
	无锡市茂华投资有限公司	xxx
	xxx	xxx
募集配套资金认购方	安徽省开发投资有限公司	张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙）
	安徽汇信金融投资集团有限责任公司	芜湖霞浦股权投资中心（有限合伙）
	安徽安元投资基金有限公司	xxx
	xxxxx明投资中心（有限合伙）	x x
	xxx实高端装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）	-

独立财务顾问

（xxxxxxxxx 00 x）

签署日期：二〇一七年一月

公司声明

x公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与承诺

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张家港广大投资控股有限公司、苏州邦达投资中心（有限合伙）、无锡市茂华投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司等4家企业以及xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等6名自然人均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明

国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天禾律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，天禾律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天健会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，天健会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

xx评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，坤元评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

公司/上市公司/应流股份/发行人	指	安徽应流机电股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603308
交易对象/交易对方/张家港广大投资控股有限公司、xxx等 10 位交易对方	指	张家港广大投资控股有限公司、xxx、苏州邦达投资中心（有限合伙）、无锡市茂华投资有限公司、xxx、张家港市金茂创业投资有限公司、xxx、x x、xxx、xxx
广大机械/标的公司	指	张家港市广大机械锻造有限公司
标的资产/交易标的	指	广大机械 100%股权
应流有限	指	公司前身：安徽霍山应流铸造有限公司、安徽应流铸造（集团）有限公司、安徽应流机电有限责任公司
应流投资	指	霍山应流投资管理有限公司
衡邦投资	指	霍山衡邦投资管理有限公司
衡玉投资	指	xxx玉投资管理有限公司
xx投资	指	霍山xx投资管理有限公司
广大控股	指	张家港广大投资控股有限公司
邦达投资	指	苏州邦达投资中心（有限合伙）
茂华投资	指	无锡市茂华投资有限公司
xx创投	指	张家港市金茂创业投资有限公司
广大钢铁	指	张家港广大钢铁有限公司
钢村回收	指	张家港市钢村废旧金属回收有限公司
鑫盛国贸	指	江苏广大鑫盛国际贸易有限公司
宏茂铸钢	指	如皋市宏茂铸钢有限公司
宏茂重锻	指	如皋市宏茂重型锻压有限公司
永盛回收	指	如皋市永盛废旧金属回收有限公司
华兴混凝土	指	张家港华兴混凝土有限公司
亿成投资	指	张家港保税区亿成投资有限公司
皖开发投	指	安徽省开发投资有限公司
汇信金融	指	安徽汇信金融投资集团有限责任公司
x元基金	指	安徽安元投资基金有限公司
泰生鸿明	指	北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
xxxx	指	金安信实高端装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
万鼎咨询	指	张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙）

芜湖霞浦	指	芜湖霞浦股权投资中心（有限合伙）
设备零部件项目	指	标的公司拟建设的大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目
高精模锻件项目	指	标的公司拟建设的航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目
募集配套资金认购方/募集配套资金特定对象/皖开发投、汇信金融等 9 名投资者	指	皖开发投、汇信金融、安元基金、xxxx、xxxx、万鼎咨询、芜湖霞浦、xxx、xx
xx交易	指	应流股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的广大机械 100%股权，并向特定对象皖开发投、汇信金融等 9 名投资者发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组	指	应流股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的广大机械 100%股权
本次配套融资/本次募集配套资金	指	应流股份拟向皖开发投、汇信金融等 9 名特定投资者以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,677.50 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	应流股份与交易对方于 2017 年 1 月 23 日签署的《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	应流股份与交易对方于 2017 年 1 月 23 日签署的《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	应流股份与皖开发投、汇信金融等 9 名投资者于 2017 年 1 月 23 日签署的《股份认购协议》
报告书/本报告书	指	《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
审计基准日/评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即 2016 年 10 月 31 日
股权交割日	指	自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至应流股份名下的工商变更登记手续之日
报告期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年 1-10 月
《重组管理办法》/《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国商务部/商务部	指	中国人民共和国商务部
证券交易所/交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、国元证券	指	国元证券股份有限公司
天禾律师	指	安徽天禾律师事务所
审计机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

行业用语

铸造	指	将液态金属浇注到具有与零件形状、尺寸相适应的铸型型腔中，待其冷却凝固，以获得毛坯或零件的工艺过程
锻造	指	在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工方法
铸件	指	使用各种铸造成形方法获得的毛坯或零件
锻件	指	使用各种锻造成形方法获得的毛坯或零件
高端零部件	指	用于高端装备的中大型、精密及高性能零部件
重大技术装备	指	对国家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级和节能减排有积极带动作用的装备产品
焊接	指	通过加热或加压或两者并用，使工件的材质达到原子间的结合而形成永久性连接的工艺过程
热处理	指	热处理是指材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺
精加工	指	相对于粗加工而言的，完成零件的最终加工，使其加工精度和表面质量达到规定要求的加工方法
ISO9001	指	国际标准化组织颁布的关于质量管理体系要求的系列标准之一
ISO14001	指	国际标准化组织制订的环境管理体系标准要求的系列标准之一
圆钢	指	横截面为圆形，按照一定的技术要求经轧制或锻造、精整等一组操作而形成的最终成品
模具钢	指	用来制造冷冲模、热锻模、压铸模等模具的钢种。模具是机械制造、无线电仪表、电机、电器等工业部门中制造零件的主要加工工具。模具的质量直接影响着压力加工工艺的质量、产品的精度产量和生产成本
风电主轴	指	风力发电机主轴，联接风力发电机的叶片与齿轮箱的传动部件
涂装	指	喷砂、喷漆、包装等工艺
母合金	指	用于制造精铸件，加工制造所需合金的基础合金材料

涡轮盘	指	发动机中的盘状部件，是动力产生装置，通过压缩空气、燃气油混合物等，获得高温高速的后喷气体，使飞行器获得前进的动力。涡轮盘是涡轮发动机的核心部件，需要承受高温、高压、高转速和高应力
热等静压工艺	指	将制品放置到密闭的容器中，向制品施加各向同等的压力，同时施以高温，在高温高压的作用下，使制品得以烧结和致密化
船级社	指	主要从事船舶监造、检验以核定船级的验船机构，船舶、海上设施及相关工业产品的入级检验和发证，政府授权的法定检验和国际安全管理规则认证；以及质量体系认证，工程、货物检验、船舶和海上设施的公证检验、技术咨询等
CCS	指	China Classification Society 中国船级社，交通部直属事业单位，实行企业化管理，中国船级社是国家的船舶技术检验机构，中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构，国际船级社协会的正式会员
ABS	指	American Xxxxxx xx Xxxxxxxx，xx船级社
BV	指	Bureau Veritas，法国船级社
DNV	指	Det Norske Veritas，挪威船级社
GL	指	Germanischer Lloyd，德国劳xx船级社，现已与 DNV 合并
RINA	指	Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx，xxx船级社
TUV NORD	指	德国技术监督协会，总部位于德国北部城市汉诺威，是全球最大的技术咨询服务机构之一
美国 NSF 认证	指	NSF 认证（National Sanitation Foundation），是于 1944 年成立的一个独立的，不以营利为目的的非政府组织
KW	指	千瓦，功率单位，1KW=1,000W
MW	指	兆瓦，功率单位，1MW=1,000KW
注射成型	指	有一定形状的模型，通过压力将融熔状态的胶体注入模腔而成型，工艺原理是：将固态的塑胶按照一定的熔点融化，通过注射机器的压力，用一定的速度注入模具内，模具通过水道冷却将塑胶固化而得到与设计模腔一样的产品。主要用于热塑性塑料的成型，也可用于热固性塑料的成型
高温合金	指	凡在应力及高温（一般指 600 摄氏度以上）同时作用下，具有长时间抗蠕变能力与高的持久强度、高的抗蚀性的金属材料，称为耐热合金或高温合金。常用的有铁基合金、镍基合金、钴基合金，还有铬基合金、钼基合金及其他合金等。高温合金是制造燃气轮机、喷气式发动机等高温下工作零部件的重要材料
PED97/23/EC	指	欧共体理事会发布的统一各成员国有关压力设备的法律的 1997 年 5 月 29 日欧洲议会和理事会指令
AD2000	指	环境电器数据监控及安全防范报警系统标准
电弧炉	指	利用电极电弧产生的高温熔炼金属的电炉，常用于熔炼优质合金钢
钢包精炼炉	指	一种利用钢包对钢水进行炉外精炼的设备

真空脱气炉

指

真空脱气处理工艺主要设备。真空脱气处理工艺，作为炉外精炼的一种，在冶金工业得到广泛使用。其原理是利用对真空室进行抽真空，在真空状态下对钢水进行脱气，降低钢水中的氢和氮，同时利用钢渣界面反应进行脱硫处理。在大型现代化冶

金生产中，真空脱气处理已成为现代二次冶金的基本手段

电渣重熔炉

指

利用电流通过高电阻熔渣产生的热能对金属进行再熔炼的设备。电渣重熔一般是在大气压力下进行的，根据需要也可配置

真空机组进行真空精炼

保护气氛电渣重熔炉

指

在保护性气氛环境下运行的电渣重熔炉，保护气氛指具有防蚀

组分的封闭气体环境

真空浇铸

指

将在大气中熔炼的钢水注入真空室内的钢锭模中浇铸成锭的方

法，也叫真空铸锭

真空感应炉

指

感应炉指利用物料的感应电热效应而使物料加热或熔化的电炉

真空自耗炉

指

电弧炉的一种，按熔炼过程中电极是否消耗（熔化），分为自

耗炉和非自耗炉，工业上应用的大多数是自耗炉

渗碳技术

指

是对金属表面处理的一种，采用渗碳的多为低碳钢或低合金钢，具体方法是将工件置入具有活性渗碳介质中，加热到 900--950摄氏度的单相奥氏体区，保温足够时间后，使渗碳介质中分解出的活性碳原子渗入钢件表层，从而获得表层高碳，心部仍保持原有成分。相似的还有低温渗氮处理。这是金属材料常见的一种热处理工艺，它可以使渗过碳的工件表面获得很高的硬度，

提高其耐磨程度

HRC

指

x氏硬度单位，是使用洛氏硬度计所测定的金属材料的硬度值，

用于衡量材料的硬度

预硬化模具钢

指

避免大、中型精密塑料模具热处理后变形，保证模具的精度和使用性能，研发出的一种模具钢。此类钢一般是中碳低合金钢，在调质(HRC3O-40)后切削加工成型，然后直接投入使用，主要

用于制造复杂、精密和长寿命的大、中型塑料模具

淬火

指

将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界冷却速度冷却，以获得非扩散型转变组织，如马氏体、贝氏体和奥氏体等的热处理工艺；目的是强化钢件，充分发挥钢材性

能的潜力

回火

指

将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度（加热时珠光体

向奥氏体转变的开始温度）的适当温度，保温一段时间后在空气或水、油等介质中冷却的金属热处理工艺

x粒度

指

表示晶粒大小。标准晶粒度共分 8 级，1-4 级为粗晶粒，5-8

级为细晶粒

偏析

指

合金中各组成元素在结晶时分布不均匀的现象

焊接

指

是一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材

料如塑料的制造工艺及技术，也称作熔接、镕接

有色金属

指

是铁、锰、铬以外的所有金属的统称。广义的有色金属还包括

有色合金

清洁能源

指

即绿色能源，是指不排放污染物、能够直接用于生产生活的能

源，它包括核能和“可再生能源”。可再生能源，是指原材料可以再生的能源，如水力发电、风力发电、太阳能、生物能（沼

气）、地热能（包括地源和水源）海潮能等

炉料

指

加入熔炼炉的矿石和其他催化材料

高强钢

指

超高强度钢，其定义是相对于时代要求的技术进步程度而在变化的。一般讲，屈服强度在 1,370MPa（140 kgf/mm2）以上，抗拉强度在 1620 MPa（165 kgf/mm2）以上的合金钢称超高强

度钢

x报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

x公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

x次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金。具体内容如下：

（一）发行股份及支付现❹购买资产

x次交易中，应流股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司、xxx、苏州邦达投资中心（有限合伙）、无锡市茂华投资有限公司、xxx、张家港市金茂创业投资有限公司、xxx、xx、xxx、xxx等 10 位交易对方合计持有的广大机械 100%股权。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 47,088,456 股、支

付现金 13,177.50 万元，具体发行股份数及支付现金金额如下表所示：

序号	交易对方	持有广大机械股权出资额（元）	交易对价合计（元）	对价支付方式
序号	交易对方	持有广大机械股权出资额（元）	交易对价合计（元）	现金支付（元）	股份支付（股）
1	张家港广大投资控股有限公司	61,800,000	721,000,000.00	108,150,000	31,428,205
2	xxx	0,000,000	105,583,333.33	-	5,414,529
3	苏州邦达投资中心（有限合伙）	7,200,000	84,000,000.00	12,600,000	3,661,538
4	无锡市茂华投资有限公司	4,500,000	52,500,000.00	7,875,000	2,288,461
5	xxx	2,250,000	26,250,000.00	-	1,346,153
6	张家港市金茂创业投资有限公司	1,800,000	21,000,000.00	3,150,000	915,384
7	xxx	1,750,000	20,416,666.67	-	1,047,008
8	钱 x	900,000	10,500,000.00	-	538,461
9	xxx	500,000	5,833,333.33	-	299,145
10	xxx	250,000	2,916,666.67	-	149,572

合计

90,000,000

1,050,000,000.00

131,775,000

47,088,456

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。

本次收购完成后，广大机械成为应流股份的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资❹

应流股份拟向特定对象皖开发投、汇信金融等 9 名投资者发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额不超过 74,677.50 万元，不超过拟购买资产交易价格 100%。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，应流股份本次募集配套资金拟发行股份数量为 38,296,147 股。

若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设（航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目，大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目，新材料研发中心项目）以及支付本次交易相关费用等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

二、标的资产的估值及作价

x次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法两种方法，对广大机械的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2016 年 10

月 31 日为基准日，广大机械的母公司净资产账面值为 29,726.15 万元，广大机械 100%股权评估值为 105,119.94 万元，增值率为 253.63%。经交易各方协商，广大机械 100%股权作价为 105,000 万元。

估值详细情况参见本报告书“第四节交易标的”之“十一、交易标的评估情况说明”。

三、本次交易发行股份的价格和数量

（一）发行价格

x次交易包括向张家港广大投资控股有限公司、xxx等 10 位交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的广大机械 100%股权和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：21.65 元/股、20.96 元/股、22.87 元/股。

本次交易采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2017 年 1 月 24 日）。本次交易的市

场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 21.65 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 19.50 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

2、向特定对象发行股份募集配套资金股票发行价格及定价原则

x次向特定对象皖开发投、汇信金融等 9 名投资者发行股份募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。经协

商，本次向特定对象发行股份募集配套资金股份发行价格确定为 19.50 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格作相应的调整。

（二）拟发行股份的种类和每股面值

x次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股

（A 股）,每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行数量

1、发行股份购买资产股票发行数量

x次交易中，应流股份将向张家港广大投资控股有限公司、xxx等 10 位

交易对方发行股份 47,088,456 股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将随之进行调整。

2、募集配套资金股票发行数量

x次交易向特定对象发行股份募集配套资金不超过 74,677.50 万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将随之进行调整。

四、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）锁定期安排

承诺人

承诺内容

广大控股、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx

（1）若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定

登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

①自新增股份上市之日起 12 个月届满，且广大机械 2017 年度净利润达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2017 年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的 25%；

②自股份上市之日起 24 个月届满，且广大机械 2018 年度净利润达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩同时 2017 年度、2018 年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2018 年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的 35%；

③利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。

（2）若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司

股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的

《减值测试报告》，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。

邦达投资、茂华投资、xx创投

（1）若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自其认购的新增股份在法

定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

（2）若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该部分资产认购的上市公

承诺人	承诺内容
	司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。
募集配套资金认购方	认购的应流股份股份自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

（二）不竞争承诺

承诺人

承诺内容

广大控股、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx

1、本人/本企业及本人/本企业控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

2、对本人/本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人

/本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

4、如本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

5、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人/本企业愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

（三）任期承诺

承诺人	承诺内容
xxx、xxx、顾	自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交

承诺人

承诺内容

xx、xx、xxx、xxx

易完成期间，以及本次交易完成之日起四年内仍在标的公司或应流股份及其子公司任职。违反上述任职期承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给公司。

上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被标的公司、应流股份及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。

（四）兼业禁止承诺

承诺人

承诺内容

xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx

未经公司书面同意，不得在其他与标的公司及公司有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给公司。

（五）减少及规范关联交易承诺

承诺人

承诺内容

广大控股、xxx、邦达投资、xx投资、xxx、xx创投、xxx、xx、xxx、xxx

1、本次交易完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

2、在本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；

3、在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人控制的企业提供任何形式的担保。

（六）业绩承诺

承诺人

承诺内容

广大控股、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx

广大机械2016年度实现净利润数（《盈利补偿协议》中“净利润”指应流股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的广大机械合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以广大机械扣除非经常性损益后净利润为准，下同）不低于6,000万元；若广大机械2016年度实现净利润数低于6,000万元，则承诺人各成员以现金方式将广大机械2016年度实现净利润数低于6,000万元的差额部分向广大机械补足。

广大机械2017年度、2018年度、2019年度实际净利润数（指广大机械合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币8,000万元、10,000万元、12,000万元。具体补偿办法参见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。

注：《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》中“净利润”是指应流股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的广大机械合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以广大机械扣除非经常性损益后净利润为准。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

项目	广大机械		应流股份	广大机械（成交金额）/应流股份
	2016.10.31/2015年度		2015.12.31/2015年度
	账面价值	成交金额	2015.12.31/2015年度
资产总额	161,411.18	105,000	493,685.36	32.70%
营业收入	99,318.72	-	134,508.64	73.84%
资产净额	34,053.53	105,000	187,814.46	55.91%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次重组采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化

x次交易前，公司的控股股东为应流投资、实际控制人为xxx。本次交易完成后，公司的控股股东仍为应流投资、实际控制人仍为xxx，本次交易不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

x公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为应流投资，实际控制人均为xxx。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市。

八、本次重组构成关联交易

x次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方广大控股、xxx、邦达投资、茂华投资、xxx、xx创投、xxx、xx、xxx、xxx为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，广大控股、xxx合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，广大控股及xxx系上市公司的关联方。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，广大控股及xxx与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

x次交易完成后，公司的股本将由 433,754,341 股变更为 519,138,944 股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

x次交易前公司的总股本为 433,754,341 股。在本次交易中，张家港广大投资控股有限公司、xxx等 10 位交易对方将持其有的广大机械 100%股权作价

105,000 万元出售给应流股份，应流股份将向交易对方发行股份 47,088,456 股

及支付现金 13,177.50 万元。此外，应流股份拟向特定对象皖开发投、汇信金融

等 9 名投资者发行股份募集配套资金。

本次交易将新增发行股份 85,384,603 股，交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	x次交易前		x次发行股数（股）	本次交易后
股东名称	持股数（股）	持股比例	x次发行股数（股）	持股数（股）	持股比例
应流投资	132,732,130	30.60%	-	132,732,130	25.57%
衡邦投资	21,971,589	5.07%	-	21,971,589	4.23%
xxx	7,815,222	1.80%	-	7,815,222	1.51%
衡玉投资	4,152,597	0.96%	-	4,152,597	0.80%
xx投资	1,332,492	0.31%	-	1,332,492	0.26%
广大控股	-	-	31,428,205	31,428,205	6.05%
xxx	-	-	5,414,529	5,414,529	1.04%
邦达投资	-	-	3,661,538	3,661,538	0.71%
xx投资	-	-	2,288,461	2,288,461	0.44%
xxx	-	-	1,346,153	1,346,153	0.26%
xx创投	-	-	915,384	915,384	0.18%
xxx	-	-	1,047,008	1,047,008	0.20%
x x	-	-	538,461	538,461	0.10%
xxx	-	-	299,145	299,145	0.06%
xxx	-	-	149,572	149,572	0.03%
皖开发投	-	-	3,846,153	3,846,153	0.74%
汇信金融	-	-	3,846,153	3,846,153	0.74%
安元基金	-	-	3,846,153	3,846,153	0.74%
xxxx	-	-	3,846,153	3,846,153	0.74%
xxxx	-	-	3,948,717	3,948,717	0.76%
万鼎咨询	-	-	5,128,205	5,128,205	0.99%
芜湖霞浦	-	-	2,923,076	2,923,076	0.56%
xxx	-	-	7,065,384	7,065,384	1.36%
x x	-	-	3,846,153	3,846,153	0.74%
其他	265,750,311	61.27%	-	265,750,311	51.19%

合计

433,754,341

100.00%

85,384,603

519,138,944

100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据应流股份 2015 年度审计报告、2016 年 1-10 月未经审计的财务报表及经天健会计师审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

项目	2016 年 10 月 31 日 /2016 年 1-10 月	2016 年10 月31 日/2016 年 1-10 月备考数	增幅
总资产	5,743,864,438.20	8,067,440,939.75	40.45%
归属于母公司所有者权益	2,762,454,687.32	3,680,679,687.32	33.24%
营业收入	1,132,263,556.73	1,838,460,099.27	62.37%
营业利润	48,662,670.19	99,546,836.15	104.57%
利润总额	56,975,965.81	109,034,780.50	91.37%
归属于母公司所有者的净利润	55,073,216.63	99,717,067.81	81.06%
基本每股收益（元/股）	0.13	0.21	62.69%
项目	2015 年 12 月 31 日/2015 年度	2015 年 12 月 31 日/2015 年度备考数	增幅
总资产	4,936,853,568.23	7,472,471,565.41	51.36%
归属于母公司所有者权益	1,878,144,613.32	2,747,492,482.24	46.29%
营业收入	1,345,086,440.77	2,338,273,596.82	73.84%
营业利润	72,204,146.45	135,622,620.88	87.83%
利润总额	85,854,966.44	156,937,307.74	82.79%
归属于母公司所有者的净利润	75,005,291.08	139,762,145.09	86.34%
基本每股收益（元/股）	0.19	0.31	66.71%

注：未考虑募集配套资金发行股份的影响。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

x次交易已经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准以及通过商务部关于经营者集中的反垄断审查。本次交易能否获得上述批准/核准，以及最终获得相关批准/核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、对股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）严格执行交易决策程序

上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

（三）股东大会通知公告程序

应流股份在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统

和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司 5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况。

（六）资产定价公允性

x次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

根据应流股份 2015 年度审计报告、2016 年 1-10 月未经审计的财务报表和天健会计师审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收益为：

单位：元

项目	基本每股收益
项目	2016 年 1-10 月	2015 年度
重组完成前	0.13	0.19
重组完成后（备考）	0.21	0.31

注：未考虑募集配套资金发行股份的影响。

本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能终止的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至重组报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及应流股份均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）配套融资未能实施或融资❹额低于预期的风险

x次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且不超过74,677.50万元。

本次募集配套资金已由皖开发投、汇信金融等9名投资者认购，其已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、保证金等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。

（三）业绩补偿实施的违约风险

《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》明确约定了广大机械在承诺期内未能实现承诺利润时，广大控股、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等7名交易对方对上市公司的补偿义务。上述承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，但若遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。上述补偿方案在较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（四）标的资产估值风险

x次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年10月31日，标的资产在评估基准日的评估值为105,119.94万元，较其母公司账面净资产价值29,726.15万元增值75,393.79万元，增值率253.63%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价105,000万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（五）商誉减值风险

x次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，应流股份将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资

产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司即期损益产生不利影响。

（六）本次交易完成后的整合风险

x次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与广大机械需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

（七）部分募集配套资❹特定对象尚未完成私募基❹备案的风险

x次配套募集特定对象中，金安信实、芜湖霞浦尚未办理完毕私募投资基金备案手续。虽然相关方就私募基金备案事宜已出具了承诺，但如果上述交易对方未能及时办理完毕私募基金备案手续，将可能导致本次配套资金无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。

二、标的公司经营风险

（一）资产负债率较高的风险

2016年10月末、2015年末和2014年末广大机械资产负债率分别为78.90%、

84.10%和84.84%，资金来源主要为债权性融资，资产负债率较高。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，广大机械销售回款速度减慢，则广大机械正常运营将面临较大的资金压力。如果未来广大机械不能通过其它渠道获得发展所需资金，广大机械业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。

（二）应收账款余额较大的风险

2016年10月末、2015年末和2014年末，广大机械应收账款账面价值分别为

387,233,270.35元，316,831,453.23元及335,586,439.19元，金额较大。截至2016

年10月31日，1年以内的应收账款占余额比例为91.53%。广大机械客户与其在业务往来过程中信用良好，报告期内，公司未发生大额的坏账损失。广大机械主要

客户信用度较好，但应收账款未来仍存在发生坏账的风险。

（三）汇率波动的风险

广大机械产品出口使用欧元等外汇结算。2016年1-10月、2015年度和2014年度，广大机械出口收入分别为118,834,619.28 元、291,458,697.94 元和 376,344,259.61元，占主营业务收入的比例分别为16.98%、29.46%和40.24%。汇率变化受国内外政治、经济等因素影响较大，其波动将影响广大机械产品出口销售价格，从而对广大机械的经营业绩和财务状况产生影响，广大机械面临一定的汇率波动风险。

（四）持续获得xx技术企业资格的风险

广大机械2014年8月通过xx技术企业复审，取得xx技术企业证书，有效期限为3年。若未来广大机械不能持续保持xx技术企业资格或xx技术企业税收优惠政策发生重大变化，广大机械的经营业绩将会受到一定影响。

（五）标的公司补缴社保、住房公积❹的风险

广大机械及其子公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保障金、住房公积金的情形。自2016年12月起，广大机械已为全体符合条件的员工缴纳社会保障金、住房公积金。

2017年1月，张家港市凤凰镇组织人事和社会保障局出具证明，广大机械、广大钢铁、钢村回收等公司已为公司员工依法参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳各项社会保险费。自2014年1月1日以来，公司不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金发面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。

2016年12月，如皋市长江镇组织人事和社会保障局出具证明，xxxx、宏xxx、永盛回收已为公司员工依法参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳各项社会保险费。2017年1月10日，南通市住房公积金管理中心如皋管理部出具证明，xxxx、宏茂重锻已为在职职工缴纳住房公积金。

广大控股、xxxxx，若广大机械及其子公司发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金或罚款等支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给广大机械及其子公司，保证上市公司不会因此遭受任何损失。

（六）对外担保风险

2013年11月12日，由广大钢铁作为担保人，为江苏万富安机械有限公司与建设银行张家港分行的债务提供最高额保证，签署了《最高额保证合同》（合同编号：DB20131107-1）。截止2016年12月31日，该保证对应的主债权金额为2，878.21万元，该债权已由中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司承接。该债权由位于张家港市凤凰镇西张安庆村的工业房产土地设置抵押，厂房面积9,798.80平方米，土地面积12,508.10平方米；并由江苏苏南重工机械科技有限公司应收款质押，以及张家港广大钢铁有限公司、xxx、xxx提供担保。目前，江苏万富安机械有限公司正在破产清算之中。

2015年12月，广大钢铁、广大控股签订《担保责任承接协议书》，约定，广大钢铁将其《最高额保证合同》（合同编号：DB20131107-1）项下的担保责任完全转移给广大控股承担，广大控股承诺承接广大钢铁对江苏万富安机械有限公司的全部担保责任；广大控股承诺若广大钢铁因上述担保事项而被要求承担无限连带责任，广大控股将以自有或自筹资金先行履行偿还责任，并承诺不向广大钢铁追偿其应承担份额，以保证广大钢铁不因此事遭受经济及其他损失。此外，xxxx出具承诺函，对上述担保事项承担无限连带责任。

截至本报告书签署日，相关各方正在协商解决上述担保事项，提请投资者关注相关风险。

（七）宏茂重锻租赁土地、房产存在瑕疵的风险

广大机械子公司宏茂重锻现租赁非关联公司南通市振xxx重型锻压有限公司拥有的房屋建筑物、土地、设备，租赁期限为8年，从2014年3月起至2022年2月。目前该租赁资产中部分土地尚未取得土地使用权证，房屋建筑物尚未办

理房产权证，出租方南通市振xxx重型锻压有限公司正在积极开展办理土地使用权证、房产权证工作，如皋市长江镇镇政府已出具该出租房屋在租赁期内不拆除的说明，广大控股、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx出具了

《承诺函》，若如皋市宏茂重型锻压有限公司所租赁使用的房屋被拆迁，则承诺人对上市公司承担赔偿义务。但仍然提醒投资者关注广大机械子公司宏茂重锻相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险。

（八）原材料价格波动风险

广大机械生产所用原材料主要包括废钢、合金材料等。广大机械原材料占营业成本比重较大，原材料的价格波动会对广大机械营业成本产生影响。若未来原材料价格上涨将会增加公司营业成本，从而对广大机械盈利能力造成不利影响。

（九）市场风险

广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于高铁、风电、船舶、核能、冶金、矿山、石油化工、航空航天等领域。经济环境变化对广大机械产品的市场需求影响较大，如果下游相关行业受到宏观经济波动的影响而需求减少，或者广大机械现有产品及新产品市场开拓受到不利冲击，将导致广大机械生产经营面临一定的市场风险。

（十）核心技术人员流失风险

广大机械为技术密集型xx技术企业，核心技术是由核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的，广大机械在技术研发、新产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才。同时，广大机械的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是广大机械产品质量合格、品质稳定的重要保障。广大机械如果不能对核心技术人员形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对未来发展造成一定影响。

本次交易完成后，上市公司和广大机械将采取有效的激励机制等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。未来在合适时机，上市公司将把广大机械的核心人员

纳入公司股权激励人员范围，采取股权激励的方式，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心技术人员稳定。通过上述措施，以应对核心技术人员流失方面风险。

（十一）技术研发风险

广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件的研发、生产和销售，主要产品涉及合金熔炼、精密锻造等技术。尽管广大机械一直重视基础材料的研发与技术应用，通过研发新技术、应用新技术、开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果广大机械未来不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新或者技术研发与产品开发未能达到预期，可能会导致公司技术落后于国内外主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第一节 x次交易概况

一、本次交易基本情况

x次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：

（一）发行股份及支付现❹购买资产

张家港广大投资控股有限公司、xxx等 10 位交易对方将持有的广大机械

100%股权作价 105,000 万元出售给应流股份，应流股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

应流股份将向交易对方发行股份47,088,456 股及支付现金13,177.50 万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	持有广大机械股权比例	交易对价合计（万元）	对价支付方式
序号	交易对方	持有广大机械股权比例	交易对价合计（万元）	现金支付（万元）	股份支付（股）
1	广大控股	68.67%	72,100.00	10,815.00	31,428,205
2	徐卫明	10.06%	10,558.33	-	5,414,529
3	邦达投资	8.00%	8,400.00	1,260.00	3,661,538
4	茂华投资	5.00%	5,250.00	787.5	2,288,461
5	缪利惠	2.50%	2,625.00	-	1,346,153
6	xx创投	2.00%	2,100.00	315	915,384
7	顾金才	1.94%	2,041.67	-	1,047,008
8	钱 x	1.00%	1,050.00	-	538,461
9	陈志军	0.56%	583.33	-	299,145
10	侯全法	0.28%	291.67	-	149,572
合计		100.00%	105,000.00	13,177.50	47,088,456

收购完成后，广大机械成为应流股份的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资❹

应流股份拟向特定对象皖开发投、汇信金融等 9 名投资者非公开发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,677.50 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、广大机械的设备零部件项目、高精模锻件项目、新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等。

二、本次交易的背景

（一）成为国际领先的专用设备高端零部件提供商是公司的长期发展战略

应流股份是专用设备零部件生产领域内的领先企业，公司核心技术、生产装备已达到国内领先水平。公司产品定位于以铸造为源头的专用设备高端零部件，为世界领先的专用设备制造商。公司定制化生产各种特殊材质和性能的关键零部件，产品应用于航空、核电、油气、资源及国防军工，并在医疗设备、自动控制、国防军工等其他装备行业也有广泛应用。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向高端零部件相关的品类进行衍生，以产业链延伸、价值链延伸为导向，丰富和优化产品结构。

广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于高铁、风电、船舶、核能、冶金、矿山、石油化工、航空航天等领域。

本次交易增加了公司的主营产品，延伸了产业链，补充了公司在锻造方面的生产能力，进一步增强了公司生产制造高端零部件的能力，丰富了产品种类，提升了公司整体规模和服务客户的实力，符合公司的长期发展战略。

（二）外延式发展是公司确定的重要举措

为积极推进公司“产业链延伸、价值链延伸”这一基本战略，应流股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措向这一目标迈进。公司内生式成长主要是

通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势、雄厚竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于 2014 年 1 月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易，上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质高端基础合金材料、设备零部件、高端装备制造公司，实现公司的跨越式发展，成为国际领先的高端零部件提供商。

（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组

2010 年 8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

（国发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”

2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

（国发〔2014〕17 号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参

与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，应流股份通过并购优质公司实现外延式扩张，进一步增强公司的竞争力。

三、本次交易的目的

（一）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升

在产业链方面，应流股份拥有以铸造为源头的专用设备零部件制造完整产业链，铸造技术优势明显，精加工能力较强，可以加工各种外形、尺寸、结构的设备零部件，满足了不同客户对零部件复杂程度、精密程度以及性能的要求，下游行业涵盖石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械、交通运输、航空航天等多个行业。广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和专用设备零部件的研发、生产和销售。其合金锻材锻件生产能力较强，但很大一部分直接向客户销售，未经过精加工，产品附加值具有较大提升空间，未能充分发挥广大机械较强的锻造能力。目前，广大机械精加工能力尚需提高，专用设备零部件产品较少，本次重组完成后，可以迅速实现广大机械的产业链延伸，也将充分利用应流股份较强的精加工生产能力。

在客户方面，应流股份和广大机械拥有各自的客户群体，且最终客户在清洁高效发电、交通运输、航空航天等领域有所重叠。通常来说，专用设备零部件对铸件和锻件均有需求，应流股份在全世界拥有广泛的优秀客户群，客户需求具有明显的多样性，面对客户锻造零部件的采购需求，以往只能选择放弃，本次重组完成后，应流股份可以同时满足下游客户铸造和锻造零部件的需求，为其提供一站式采购整体解决方案，提高客户满意度、提升公司服务客户能力，进而增加公司的营业收入，增强公司的盈利能力。双方客户资源的整合，有利于公司增强与下游客户之间的黏性，并与之巩固长期稳定的合作关系。因此，应流股份和广大机械在客户资源上具有充分协同效应。

在技术方面，应流股份和广大机械可以通过加强研发人员交流，共享技术研

发平台及设备，增强公司整体技术研发能力，从而加快高端装备关键零部件制造技术的进步，实现技术协同效应。如广大机械目前研发的高温合金材料可以用于航空航天领域，相关产品在制造过程中的一个技术难点是高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压工艺），应流股份拥有我国最大的热等静压中心，应流股份与广大机械在技术层面上有良好的合作潜力。

在管理方面，本次交易完成后，公司可通过采购渠道的共享、市场与销售渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。

（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点

如果本次收购得以完成，广大机械将成为应流股份的全资子公司。根据应流股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，xxx等 7 位交易对方承诺：广大机械 2017 年度、2018 年度、2019 年度实际净利润数（指广大机械合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后数值为准）分别不低于人民币 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元。

本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。

（三）丰富产品结构，提高公司抗风险能力

应流股份的主要产品是清洁高效发电、石油天然气用阀门阀体和特种采矿、工程机械、自动控制设备及医疗设备用机械零部件。公司所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性，下游固定资产投资直接影响对公司产品的市场需求。为了公司平稳快速发展，更好地回报广大股东，应流股份通过收购广大机械，丰富产品结构，提高公司抵御市场风险的能力。

综上，通过本次交易，应流股份和广大机械通过将实现优势互补，达到 “1+1>2”的协同效应。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、2017 年 1 月 22 日，广大控股股东会作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2、2017 年 1 月 22 日，邦达投资全体合伙人作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

3、2017 年 1 月 22 日，茂华投资股东会作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

4、2017 年 1 月 22 日，xx创投股东会作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

5、2017 年 1 月 22 日，广大机械股东会审议通过广大控股、xxx等 10 名交易对方向应流股份转让其合计持有的广大机械 100%股权。

6、2017 年 1 月 23 日，应流股份第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会核准以及通过商务部关于经营者集中的反垄断审查后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易的标的及交易对方

x次发行股份及支付现金购买资产的标的为广大机械 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张家港广大投资控股有限公司、xxx等广大机械全部 10 位股东。

本次配套融资的特定对象为皖开发投、汇信金融等 9 名投资者。

六、本次交易价格及溢价情况

x次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经应流股份与交易对方协商确定。坤元评估以 2016 年 10 月 31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 44,184.93 万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为 105,119.94 万元，最终确定采用收益法评估结果；广大机械 100%股权评估价值为 105,119.94 万元，较其母公司账面净资产价值 29,726.15 万元增值

75,393.79 万元，增值率 253.63%。

参考标的资产上述资产评估价值，经应流股份与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为 105,000 万元。

七、本次发行股份及支付现❹购买资产构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

项目	广大机械		应流股份	广大机械（成交金额）/应流股份
	2016.10.31/2015年度		2015.12.31/2015年度
	账面价值	成交金额	2015.12.31/2015年度
资产总额	161,411.18	105,000	493,685.36	32.70%
营业收入	99,318.72	-	134,508.64	73.84%
资产净额	34,053.53	105,000	187,814.46	55.91%

由上表可知，标的公司 2015 年度的营业收入占应流股份 2015 年度营业收入的比例超过 50%；本次交易拟购买的标的资产交易价格为 105,000 万元，占应流股份最近一个会计年度合并资产净额的比例超过 50%，且交易金额超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

x公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，本公司控股股东为应流投资、实际控制人为xxx。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市。

九、本次交易构成关联交易

x次张家港广大投资控股有限公司、xxx等 10 位交易对方与应流股份不存在关联关系。但根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广大控股、xxx等 10 位交易对方，本次重组完成后，广大控股、xxx合计持有应流股份的股份占本次交易完成后的比例超过 5%，为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

x次交易前公司的总股本为 433,754,341 股。在本次交易中，张家港广大投资控股有限公司、xxx等 10 位交易对方将其持有的广大机械 100%股权作价 105,000 万元出售给应流股份，应流股份将向交易对方发行股份 47,088,456 股

及支付现金 13,177.50 万元。此外，应流股份拟向特定对象皖开发投、汇信金融

等 9 名投资者定向发行股份募集配套资金不超过 74,677.50 万元。

本次交易将新增发行股份 85,384,603 股，交易前后公司的股本结构变化如

下：

股东名称	x次交易前		x次发行股数（股）	本次交易后
股东名称	持股数（股）	持股比例	x次发行股数（股）	持股数（股）	持股比例
应流投资	132,732,130	30.60%	-	132,732,130	25.57%
衡邦投资	21,971,589	5.07%	-	21,971,589	4.23%
xxx	7,815,222	1.80%	-	7,815,222	1.51%
衡玉投资	4,152,597	0.96%	-	4,152,597	0.80%
xx投资	1,332,492	0.31%	-	1,332,492	0.26%
广大控股	-	-	31,428,205	31,428,205	6.05%
xxx	-	-	5,414,529	5,414,529	1.04%
邦达投资	-	-	3,661,538	3,661,538	0.71%
xx投资	-	-	2,288,461	2,288,461	0.44%
xxx	-	-	1,346,153	1,346,153	0.26%
xx创投	-	-	915,384	915,384	0.18%
xxx	-	-	1,047,008	1,047,008	0.20%
x x	-	-	538,461	538,461	0.10%
xxx	-	-	299,145	299,145	0.06%
xxx	-	-	149,572	149,572	0.03%
皖开发投	-	-	3,846,153	3,846,153	0.74%
汇信金融	-	-	3,846,153	3,846,153	0.74%
安元基金	-	-	3,846,153	3,846,153	0.74%
xxxx	-	-	3,846,153	3,846,153	0.74%
xxxx	-	-	3,948,717	3,948,717	0.76%
万鼎咨询	-	-	5,128,205	5,128,205	0.99%
芜湖霞浦	-	-	2,923,076	2,923,076	0.56%
xxx	-	-	7,065,384	7,065,384	1.36%
x x	-	-	3,846,153	3,846,153	0.74%
其他	265,750,311	61.27%	-	265,750,311	51.19%
合计	433,754,341	100.00%	85,384,603	519,138,944	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据应流股份 2015 年度审计报告、2016 年 1-10 月财务报告及经天健会计

师审阅的最近一年及一期备考合并财务报告,本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

项目	2016 年 10 月 31 日 /2016 年 1-10 月	2016 年10 月31 日/2016 年 1-10 月备考数	增幅
总资产	5,743,864,438.20	8,067,440,939.75	40.45%
归属于母公司所有者权益	2,762,454,687.32	3,680,679,687.32	33.24%
营业收入	1,132,263,556.73	1,838,460,099.27	62.37%
营业利润	48,662,670.19	99,546,836.15	104.57%
利润总额	56,975,965.81	109,034,780.50	91.37%
归属于母公司所有者的净利润	55,073,216.63	99,717,067.81	81.06%
基本每股收益（元/股）	0.13	0.21	62.69%
项目	2015 年 12 月 31 日/2015 年度	2015 年 12 月 31 日/2015 年度备考数	增幅
总资产	4,936,853,568.23	7,472,471,565.41	51.36%
归属于母公司所有者权益	1,878,144,613.32	2,747,492,482.24	46.29%
营业收入	1,345,086,440.77	2,338,273,596.82	73.84%
营业利润	72,204,146.45	135,622,620.88	87.83%
利润总额	85,854,966.44	156,937,307.74	82.79%
归属于母公司所有者的净利润	75,005,291.08	139,762,145.09	86.34%
基本每股收益（元/股）	0.19	0.31	66.71%

注：未考虑募集配套资金发行股份的影响。

十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化

x次交易前，公司实际控制人为xxx，通过直接及间接合计控制公司 38.73%的股份。本次交易完成后，xxx合计控制公司 32.36%的股份，公司实际控制人仍为xxx。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

第二节备查文件

1、应流股份第二届董事会第十九次会议决议

2、应流股份独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

3、应流股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》

4、天健会计师出具的上市公司最近一年《审计报告》（天健审（2016）5-67号）

5、天健会计师出具的上市公司最近一年及一期《备考审阅报告》（天健审

（2017）5-3号）

6、天健会计师出具的广大机械最近两年及一期《审计报告》（天健审（2017）

5-2号）

7、坤元评估对广大机械出具的《资产评估报告》（坤元评估[2017]10 号）

8、国元证券出具的《独立财务顾问报告》

9、天禾律师出具的《法律意见书》

10、交易对方出具的《关于所持股份锁定的承诺》

11、交易对方出具的其他有关承诺函

（本页无正文，为《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

安徽应流机电股份有限公司

年月日

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Table of Contents

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公司声明

交易对方声明与承诺

中介机构声明

目录

公司声明 2

交易对方声明与承诺 3

中介机构声明 4

目录 5

释义 7

重大事项提示 13

重大风险提示 27

第一节 x次交易概况 35

第二节 备查文件 46

行业用语

重大事项提示

1、发行股份购买资产股票发行数量

2、募集配套资金股票发行数量

重大风险提示

第一节 x次交易概况

第二节 备查文件

Document Metadata

第二节备查文件 46

第二节备查文件