北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司（以下简称 “乙方”）、北京京运通达投资有限公司（以下简称“丙方”）签署《还款及担保协议》，具体情况如下：

证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临 2013-058

北京京运通科技股份有限公司

关于签署还款及担保协议暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司（以下简称 “乙方”）、北京京运通达投资有限公司（以下简称“丙方”）签署《还款及担保协议》，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

甲乙双方经友好协商，就乙方以其持有的甲方800万股A股限售流通股股票

（以下称“标的股票”）作价冲抵其在《裁决书》（[2012]中国贸仲沪裁字第527号）项下的部分应付款项具体操作事项达成一致：以2013年11月5日前20个交易日股票均价计算，甲乙双方共同确认，乙方以其持有的标的股票作价6,296万元冲抵其在《裁决书》（[2012]中国贸仲沪裁字第527号）下应付的同等金额即6,296万元；若实际抛售价格高于该作价，则最终价格以实际抛售为准。丙方承诺为乙方的付款义务向甲方提供连带责任保证，担保的主债权数额为6,296万元；若标的股票于2014年9月8日的价值（以下称“届时价值”）低于上述数额，则担保主债权数额相应调减至届时价值，届时价值依据标的股票于2014年9月7日的收盘价

（若标的股票2014年9月7日停牌，则以前一交易日的收盘价）及所有孳息计算确定，对此乙方予以接受。

（二）关联交易履行的审议程序

公司于 2013 年 11 月 21 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署<还款及担保协议>暨关联交易的议案》，关联董事xxx、xxx和xxxxx表决；独立董事对议案及相关材料进行了认真的事前审阅及核查，同意提

交会议审议，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：北京京运通达投资有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 000 xx（xxxx）企业性质：有限责任公司

法定代表人：xxx

xx资本：1,200 万元人民币

主要股东：范朝霞持股 95.55%、xxxx股 3.37%、范朝明持股 1.08%

主营业务：投资管理；资产管理（不含金融资产）

最近一个会计年度的总资产为 44,520.99 万元，净利润为 8,610.35 万元。

（二）与上市公司的关联关系

北京京运通达投资有限公司为上市公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会于 2012 年 12 月 21 日就甲方

与乙方之间的设备采购纠纷依法作出《裁决书》（[2012]中国贸仲沪裁字第 527

号），裁决乙方向甲方共计支付人民币 297,130,376.80 元；就上述仲裁裁决的执

行，甲方与乙方于 2013 年 9 月 25 日签署《和解协议》，其中第二条约定乙方以其持有的甲方全部 A 股股票作价冲抵其在《裁决书》（[2012]中国贸仲沪裁字第 527 号）项下的部分应付款项。

（二）截至本公告日，乙方持有甲方 800 万股 A 股限售流通股股票，于 2014

年 9 月 8 日可以流通出售。

（三）甲乙双方经友好协商，就乙方以标的股票作价冲抵其在《裁决书》（[2012]中国贸仲沪裁字第 527 号）项下的部分应付款项具体操作事项，达成一致：

1、以 2013 年 11 月 5 日前 20 个交易日股票均价计算，甲乙双方共同确认，

乙方以其持有的标的股票作价 6,296 万元冲抵其在《裁决书》（[2012]中国贸仲沪

裁字第 527 号）项下应付的同等金额即 6,296 万元；若实际抛售价格高于该作价，

则最终价格以实际抛售为准。

2、协议签署后，甲方享有标的股票限售期满后售出的全部收益，标的股票的价格无论上涨还是下跌，与乙方无关，乙方不再享有标的股票售出获得的收益；如标的股票产生任何孳息包括但不限于分红、送股、资本公积金转增等收益，该等全部收益由甲方享有。

乙方应依据协议的约定于标的股票限售期满之日起 5 个工作日内办理股票解禁申请及售出标的股票，并将标的股票的全部收益（售出所得资金及分红等收益）支付给甲方。具体的售出方式、时间以及售出股票数量等由甲方决定，乙方应予以配合卖出。

3、丙方承诺为乙方在协议项下的付款义务向甲方提供连带责任保证，担保的主债权数额为 6,296 万元；若标的股票于 2014 年 9 月 8 日的价值（以下称“届时价值”）低于上述数额，则担保主债权数额相应调减至届时价值，届时价值依据标的股票于 2014 年 9 月 7 日的收盘价（若标的股票 2014 年 9 月 7 日停牌，则以前一交易日的收盘价）及所有孳息计算确定，对此乙方予以接受。

4、就丙方为乙方提供连带责任保证，xxxx将其持有的标的股票质押给丙方，为丙方提供反担保，乙方与丙方就标的股票质押另行签署反担保合同及股票质押合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

该关联交易是为了充分维护上市公司的利益，保障上市公司利益的顺利实现，选择与关联方进行交易有利于未来的具体操作和降低操作风险。

关联交易系控股股东北京京运通达投资有限公司向公司提供担保，有利于保护上市公司的利益，具有合理性，不存在损害上市公司和中小股东的利益。

该关联交易属偶发性交易，不影响上市公司的独立性；公司主要收入和利润来源不依赖该类关联交易；本次关联交易将在 2014 年度对上市公司的损益产生有利影响。

特此公告。

北京京运通科技股份有限公司董事会

2013 年 11 月 21 日