江苏省苏州工业园区苏州中心 A 座 31 楼电话：+86-512-62620999

江苏剑桥颐华律师事务所 关于江苏沙钢集团有限公司

发行2022年度第三期超短期融资券之

法律意见书

江苏剑桥颐华律师事务所

xxxxxxxxxxxxx X x 00 xxx：x00-000-00000000

传真：x00-000-00000000

致：江苏沙钢集团有限公司

根据江苏沙钢集团有限公司的委托，江苏剑桥颐华律师事务所（以下简称 “本所”）依法担任发行人在中国境内发行 2022 年度第三期超短期融资券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具发行规范指引》（2020版，以下简称“《发行规范指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020 版，以下简称“《中介服务规则》”）、《非金融企业超短期融资券业务指引》（2020 版，以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2020 版）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）以及中国人民银行的有关规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行的有关法律事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次发行相关的各方的主体资格和所应具备的条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，并就有关事项听取了各方相关人员的xx和说明。

本所对于本法律意见书特做声明如下：

本所系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，以保证法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备文件，随同其他材料一同作为公开披露文件报送，并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评级等非法律专业事项发表评论。本法律意见书在涉及会计、审计、评级等内容时，均严格按照相关中介机构出具的报告进行引述。该等引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，并且，对于这些内容本所律师不具备核查和作出判断的合法资格。

各方已保证和承诺，其所提供的文件和所作的xx及说明是完整、真实和有效的，一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人、主承销商或者其他有关机构出具的证明文件。

本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关部门给予的有关批准和确认。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所根据中国现行法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下：

一、关于发行人的主体资格 1、发行人具有法人资格

发行人持有企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91320582134789270G，企业类型为有限责任公司，注册资本为 450,000.00 万元人民币，营业期限为长 期，注册地址在张家港市锦丰镇，法定代表人为xx。

根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口服务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可证后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本所律师向国家企业信用信息公示系统核查后确认，发行人具有法人资格。

2、发行人为非金融企业

x所律师核查发行人经营范围后确认，发行人系非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员

x所律师核查交易商协会企业类会员名录后确认，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。

4、发行人历史沿革

经核查，发行人系根据苏州市人民政府和江苏省现代企业制度试点工作小组 1996 年 2 月 1 日联合颁发的苏府复（1996）2 号批复成立的，由张家港钢铁

厂和张家港市氧气厂作为公司的股东，合资组建的注册资本为人民币 101906 万元的有限责任公司。2001 年 1 月，发行人转制后召开董事会、股东会，作出决议，以 2000 年 12 月 31 日为基准日，将 30194 万元资本公积转增为公司的注册

资本，变更后的注册资本为 132100 万元。此后，发行人股东及持股比例也均有

变更； 至 2020 年 4 月 8 日， 发行人召开股东会并作出决议将注册资本从

132100 万元增至 450000 万元，该事项于 2020 年 4 月 14 日经张家港市行政审批局核准后完成变更；2021 年 6 月～7 月期间，发行人股东及持股比例发生变更。截至本法律意见书签发之日，持有发行人股权前三位的股东是张家港保税区兴恒得贸易有限公司、张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司、xxx，持股比例分别为 29.10%、17.67%、29.32%（保留到小数点后两位，下同）。

根据“江苏省政府办公厅关于确认江苏沙钢集团有限公司改制及股权转让合规性的函（苏政办函字[2010]33 号）”，该文件确认发行人改制和股权转让等事项履行了法定程序，并经有关部门批准，符合当时的法律法规和政策规定。

本所律师核查后确认，发行人开业注册登记、以及日后的数次变更登记等事项履行了法定程序，符合当时的法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定。发行人的历史沿革合法合规。

5、发行人的出资者和实际控制人

经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日， 发行人注册资本总额 450000 万元，由张家港保税区兴恒得贸易有限公司、张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司及宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司三家法人股东和xxx等 32 位自然人股东出资设立。

发行人的控股股东即公司实际控制人为xxx先生。xxx先生直接持有发行人 29.32%的股权，通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持股发行人 17.67%，通过宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司间接持股沙钢 7.14%，合计持股 54.13%。因为其余股东并无一致行动人，所以xxx为发行人的实际控制人，其无永久境外居留权。xxx持有张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 50.01%的股份，与张家港保税区兴恒得贸易有限公司及其他股东不存在关联关系。

2016 年 5 月 16 日，发行人董事会决议，xxxxx不再担任发行人董事长和法定代表人，发行人董事长和法定代表人变更为xx先生，xxx与xx系父子关系，xxxxx仍为发行人的实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，xxx所持有的发行人股权不存在质押的情形，也不存在权属争议。

根据发行人的说明并经本所律师核查，最近三年公司实际控制人没有发生变更。

6、发行人有效存续

经核查《江苏沙钢集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及

《营业执照》并根据发行人的声明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据有关法律、法规及《公司章程》应予终止的情形，公司合法有效存续。

本所认为，发行人系一家在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业；历史沿革合法合规；自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形；系中国银行间市场交易商协会会员。综上，发行人具备本次发行超短期融资券的主体资格。

二、发行程序

（一）内部决议

2019 年 11 月 6 日，发行人召开了董事会会议，会议应到董事 9 名，实到

董事 5 名。会议全票通过以下议案：根据公司经营发展需要，公司将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，按照自动储架发行方式在中国银行间市场交易商协会统一注册公开发行的债务融资工具，统一注册的品种包括超短期融

资券、短期融资券、中期票据和永续票据等，募集资金主要用于符合中国银行间市场交易商协会要求的各类用途。董事会授权公司管理层办理相关手续并具体实施。

2019 年 11 月 8 日，发行人召开了股东会会议，发行人共有股东 39 名，实到股东 3 名，会议经代表 76.09%表决权的股东表决通过如下决议：为满足公司生产经营流动资金需要，改善融资结构，降低融资成本，同意集团公司向中国银行间市场交易商协会按照自动储架发行方式统一注册公开发行的债务融资工具，统一注册的品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据等，并根据集团公司需要和市场条件决定发行债务融资工具的具体条款以及相关事宜。同意集团公司授权公司管理层办理相关手续并具体实施，并按照相关规定进行适当的信息披露。

本所律师核查后确认，发行人董事会、股东会召开、表决的程序符合法律和公司章程的规定，决议的程序与内容合法合规。

（二）本次发行的注册

1、发行人于 2020 年 3 月 10 日取得交易商协会核发的“中市协注【2020】

DFI10 号”《接受注册通知书》，该通知载明发行人债务融资工具注册自 2020

年 3 月 10 日起两年内有效，由中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司和交通银行股份有限公司联席主承销。

2、根据“中市协注【2020】DFI10 号”《接受注册通知书》，发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据，每期发行时应确定当期主承销商、发行品种、发行规模、发行期限等要素。

3、根据“中市协注【2020】DFI10 号”《接受注册通知书》，发行人如在注册有效期内变更主承销商团成员信息，应提前向交易商协会报备。经核查，发行人本次发行由中国工商银行股份有限公司担任主承销商，由浙商银行股份有限公司担任联席主承销商，主承销商已确定。中国工商银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司已与发行人签订《江苏沙钢集团有限公司 2020-2022 年度债务融资工具承销协议》（以下简称“《承销协议》”），且发行人已向中国银行间市场交易商协会报备增加中国工商银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司为主承销商团成员。

4、发行人决定本期发行超短期融资券 12 亿元，发行期限为 270 天。本次发行未超出注册额度范围，本次发行时间在“中市协注【2020】DFI10 号”

《接受注册通知书》有效期内，相关发行要素已确定。

本所律师认为，发行人本次发行已获得有效授权和批准，发行金额、发行时间符合 《公司法》、《管理办法》、《发行规范指引》和《业务指引》的规定，发行人已与本次发行的主承销商签订《承销协议》并向交易商协会报备。本所律师确认本次发行合法合规。

三、发行文件及发行有关机构

（一）募集说明书

1、本所律师审阅了发行人为本期发行制作的《江苏沙钢集团有限公司

2022 年度第三期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本所确认《募集说明书》在本所法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏。

2、本所律师审阅了发行人为本期发行制作的《募集说明书》，认为《募集说明书》系按《募集说明书指引》进行编制，符合《管理办法》以及《募集说明书指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

3、经发行人承诺和本所律师核查，《募集说明书》有关信息披露的安排符合《管理办法》及《信息披露规则》等有关信息披露的规定。

（二）评级报告

根据联合资信评估股份有限公司于 2021 年 7 月 28 日出具的联合【2021】 7164 号评级报告，发行人的主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。

根据发行人的确认，该评级报告将向中国银行间债券市场披露。经核查：

1、联合资信评估股份有限公司持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91110000722610855P。根据中国人民银行办公厅《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547 号）的规定，联合资信评估股份有限公司以承继福建省资信评级委员会评级资质的方式取得企业债券信用评级业务资格。联合

资信评估股份有限公司为交易商协会会员。

2、发行人已经与联合资信评估股份有限公司签订信用评级委托协议，委托联合资信评估股份有限公司对发行人进行信用评级。

3、经发行人确认及本所核查，联合资信评估股份有限公司与发行人不存在关联关系。

本所认为，联合资信评估股份有限公司符合《中介服务规则》的有关规定，具备为发行人出具评级报告的相关资质，作出的信用评级合法有效，上述评估报告的披露安排符合相关法律、法规、规章、规范性文件规定。

（三）法律意见书

根据发行人与本所就本次发行事宜签订的《专项法律顾问合同》，本所为发行人发行本期超短期融资券出具法律意见书。本所持有江苏省司法厅核发的统一社会信用代码为 31320000E83835100X 的《律师事务所执业许可证》，签名律 师 x x 众 、 x x x 为 x 所 专 职 律 师 。 x x 众 律 师 执 业 证 号 00000000000000000，xxxx执业证号为 13205201411971546。

本所及签名律师已经通过 2020 年度年审，系交易商协会会员，符合《中介服务规则》的有关规定，具备为发行人发行本期超短期融资券出具法律意见书的相关资质。除本次法律服务，本所尚为发行人提供其他法律服务，本所及签名律师与发行人不存在关联关系。

（四）审计报告

1、根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业会计师事务所”）出具的“苏公 W[2021]A976 号”审计报告，2020 年度审计意见为：审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沙钢集团 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、公证天业会计师事务所现持有江苏省无锡市行政审批局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91320200078269333C 号。公证天业会计师事务所具备会计师事务所执业证书。公证天业会计师事务所持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的序号为 000403 号《会计师事务所证券、

期货相关业务许可证》（有效期至 2021 年 8 月 5 日）。公证天业会计师事务所有

限公司为交易商协会会员。

3、“苏公 W[2021]A976 号”审计报告签字注册会计师xx、xxx持有注册会计师证书并通过 2020 年年检（xx证书编号 320100020022、xxx证书编号 320200280159）。

4、经发行人确认及本所核查，公证天业会计师事务所有限公司、“苏公 W[2021]A976 号”审计报告签字注册会计师xx、xxx与发行人不存关联关系。

综上，本所认为，公证天业会计师事务所符合《中介服务规则》的有关规定，具备为发行人出具审计报告的有效资质。

（五）主承销商

1、发行人与中国工商银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司签署有

《承销协议》，本次发行由中国工商银行股份有限公司担任主承销商，由浙商银行股份有限公司担任联席主承销商。

2、中国工商银行股份有限公司现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91100000100003962T）以及中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》，机构编码为 B0001H111000001。

浙商银行股份有限公司现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330000761336668H）以及中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为 B0010H133010001）。

3、经中国人民银行以银发【2005】133 号《关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》批准，中国工商银行股份有限公司于 2005 年 5 月 25 日取得从事短期融资券承销业务资格。中国工商银行股份有限公司为 A 类主承销商。

经中国人民银行以银发【2008】71 号《中国人民银行关于浙商银行等 17家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》批准，浙商银行股份有限公司于 2008 年 3 月取得从事短期融资券承销业务资格。浙商银行股份有限公司为 A 类主承销商。

4、中国工商银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司为交易商协会会

员。

5、经发行人确认及本所核查，中国工商银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司与发行人不存在关联关系。

经核查，本所认为，中国工商银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司作为本次发行主承销商符合《管理办法》、《发行规范指引》、《业务指引》及《中介服务规则》有关承销机构的规定，具备担任本次发行主承销商的资格。

四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、发行金额

根据“中市协注【2020】DFI10 号”《接受注册通知书》，发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券,本期超短期融资券发行金额为人民币 12 亿元,

发行期限为 270 天。

截至本法律意见书出具之日，发行人发行的债券或债务融资工具近三年不存在延期支付本息的情形。

本所律师认为，发行人本次发行金额符合《业务指引》的规定。 2、募集资金用途

根据《募集说明书》，发行人本期超短期融资券募集资金金额为人民币 12亿元，全部用于公司本部及子公司采购原材料、支付电费及其他运营资金需求。

根据发行人承诺：本期超短期融资券所募集资金仅用于前述用途，本期超短期融资券所募集的资金将不会用于房地产及金融相关业务，不用于与住宅房地产有关的土地储备、项目开发建设、金融机构借款等业务；不用于信托、购买理财、长期投资、资金拆借等金融相关业务。仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于长期投资。

本所律师认为，本次发行募集资金用途合法合规、符合国家产业政策、《业务指引》等规定。

3、治理情况

根据发行人确认及本所律师核查，发行人依据《公司法》、《公司章程》，设立董事会、监事会和经理层，形成决策、监督和执行相分离的公司治理机制，并根据公司实际制定了相关的管理制度及议事规则。

根据发行人确认及本所律师核查，发行人现职董事、监事、高级管理人员

的任职符合法律及公司章程的规定。

本所律师认为，发行人已经具有健全的组织机构及议事规则，其组织机构及议事规则合法合规、并符合公司章程的规定；其现职董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程的规定。

4、业务运营情况

（1）关于发行人经营范围、业务

发行人在张家港市行政审批局登记的经营范围为：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口服务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可证后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人主要业务范围涉及钢铁板块、贸易板块和其他板块。

根据发行人确认及本所律师适当核查，发行人经营范围、业务合法合规，符合国家相关政策。

（2）关于发行人主要在建工程

根据发行人确认及募集说明书，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人主要在建工程情况如下（单位：万元）：

项目名称	项目起 始日期	2021 年 3 月末余额	未来投资计划		资金来 源	是否 到位
			2021 年	2022 年
张家港xxx冷轧板有限公司技改项 目	2018.9— 2022.6	1,465.76	10,000	12,000	自有资金	是
张家港恒乐新型建 筑材料有限公司	2019.2— 2022.12	2,171.27	15,000	5,000	自有资金	是
张家港荣盛特钢有 限公司技改项目	2018.9— 2022.6	3,948.81	15,000.00	5,000.00	自有资金	是
张家港海力码头有	2018.9—	12,239.83	10,000	5,000	自有资金	是

项目名称	项目起始日期	2021 年 3 月末余额	未来投资计划		资金来源	是否到位
			2021 年	2022 年
限公司技改项目	2022.6
张家港宏昌钢板有 限公司技改项目	2018.9— 2023.6	224,636.22	150,000.00	100,000.00	自有资金	是
淮钢特钢技改项目	2018.9— 2022.6	38,516.49	30,000	30,000	自有资金	是
其他零散技改项目		9,268.14			自有资金	是
合计		292,246.52

发行人主要在建项目批准（备案）文件明细情况如下：

项目名称	项目立项		环境评价		土地许可
	文号	备案（批准） 单位	批文号	批准单位	文号和批准 单位
张家港xxx冷轧板有限公司项目技改	备案号 125	张家港市发改委	xxx（2012） 26 号	张家港市环保局	不新增用地
张家港荣盛炼钢有限公 司项目技改	备案号 3200000704219	xxxxxxxxxx	xxx（0000） 00 号	江苏省环境保护厅	不新增用地
张家港宏昌钢板有限公司项目技改	张发改许备（2018 ）18 号/41 号/（ 2018）27 号 2018- 3205824103600966	张家港市发改委	张环注册（2018 ）266 号/（ 2019）43 号/（ 2019）42 号/（ 2018）53 号	张家港市环保局	不新增用地-
张家港海力码头有限公司项目技改	苏发改基础发（ 2010）437 号	xxxxxx	xxx（0000） 000 x	江苏省环保厅	不新增用地
江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公 司项目技改	淮经信备[2018]15号/淮经信备 [2019]2 号	淮安市经济和信息化委员会 /淮安市工业 和信息化局-	'2018320812000 00094/淮环表复 ［2019］1 号	淮安市环境局	不新增用地

根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人主要在建工程符合国家相关产业政策，并履行了相关审批、备案程序，项目批文、备案手续齐备，合法合规。本所认为，发行人的在建工程合法合规，对本次发行无实质性影响。

（3）关于发行人近三年内是否因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚

经本所律师核查，发行人在环境保护方面涉及如下事项：

1）0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx生态环境部在其网站上发布有《沙

钢集团百万吨钢渣弃置江边，威胁长江生态环境安全》的文章。该文章指出：发行人对中央环保督察组交办的烟尘污染问题重视不够，整改敷衍，一犯再犯；长期累积的百万吨钢渣等工业固废随意堆放在长江岸边，污染xx土壤和水体，威胁长江水生态环境安全。

针对该项环保问题，发行人已经迅速采取了相关整改行动及管理活动：1、制订环保整治方案。对督查反馈的问题研究抓好整改，立行立改。同时组织专项检查组和发动各部门，开展自上而下的检查和自下而上的排查，并邀请中冶建研院专家全面排查企业环保存在问题，按照管理类、技改投入类分类制定整改计划和方案。2、全面对照国家最新环保标准、参照国际先进标准，制订环保三年整治规划。按照近期、中期和远期的原则，制订大气、水、固废污染及噪音防治、恒乐建材整治整改计划，实施废气提标升级改造工程、料仓封闭化改造项目等 12 项系统改造工程。3、制订环保及大环境整治“百日行动”活动方案，发动全员开展整治，计划集中利用一百天时间，开展厂区环保及大环境问题整治。4、由董事局领导带队召开环保治理工作现场会，对全公司重点环保管理区域逐一过堂，再次强调环保工作的重要意义，对企业各条线领导及相关部门提出了环保问题整改计划要求，目前全面进入整改阶段。5、切实加大环保管理力度。完善环保组织机构，成立公司环保委员会，建立完善环保管理网络，按照“党政同责、一岗双责”的要求落实各级、各部门环保管理职责，实施网格化管理；进一步加大环保问题责任追究力度，实施经济处罚与组织处置并举，对环保问题坚持“零容忍”。针对环保问题,沙钢承诺:一方面将从管理上制度上强化环保管 理,切实将现有设备设施运行维护好,建立环保长效管理机制;另一方面,沙钢 制定环保 3 到 5 年的中长期环保提质升级规划。未来 2 到 3

年,沙钢将继续投入 70 多亿元,全面实施蓝天行动计划,实施焦炉脱硫脱硝、烧结脱硫脱硝提标升级改造工程。

此外，发行人 135MW 燃气锅炉存在超标排放大气污染物的行为。根据大气污染物排放检测数据，发行人自 2016 年 7 月至 2019 年 12 月期间共有 5 次大气

污染物超标排放行为（二氧化硫 3 次，烟尘 2 次）。

2019 年 11 月，生态环境部南京环境科学研究所受张家港市人民政府委托，针对前述钢渣违规倾倒事件和大气污染物超标排放事件开展生态环境损害鉴定评估工作，并于 2020 年 11 月出具了《江苏沙钢集团有限公司环境污染事件生

态环境损害评估》。2020 年 12 月，发行人与张家港市人民政府签署《生态环境损害赔偿协议》，并于 2020 年 12 月 31 日在张家港市人民政府网站公示，公示期限为两个月，现已届满，公示期内未收到申诉意见。截至本法律意见书出具之日，前述环保问题对本次发行无重大不利影响。

2）2019 年 3 月 15 日，北京市丰台区源头爱好者环境研究所向苏州市中级人民法院诉发行人环境污染责任纠纷案件，张家港市人民政府作为苏州市人民政府指定的生态环境损害赔偿政府磋商工作办理机构，经与发行人于 2020 年

12 月 5 日达成《生态环境损害赔偿协议》，张家港市人民政府在向南京市中级人民法院申请司法确认之前，在其政府网站公告了上述协议内容。2021 年 6 月 4 日，南京市中级人民法院以（2021）苏 01 民特 64 号民事裁定书对上述协议做出“合法有效”的司法确认。后北京市丰台区源头爱好者环境研究所向苏州市中级人民法院申请撤诉，苏州市中级人民法院已于 2021 年 6 月 5 日作出民事裁定书，准许北京市丰台区源头爱好者环境研究所撤诉。截至本法律意见书出具之日，该环保问题对本次发行无重大不利影响。

根据发行人确认及本所律师核查，除前述环保问题外，发行人近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。

（4）发行人涉及的其他事项

经本所律师核查，在非金融企业债务融资工具发行人 2018 年年度报告及

2019 年第一季度财务信息披露过程中，发行人涉及未合规披露相关财务信息事宜，经交易商协会自律处分会议审议，给予发行人通报批评处分，责令整改，给予责任人通报批评处分。

（5）关于发行人融资行为是否因上述业务运营情况或其他原因受到限制

根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司融资行为无因上述业务运营情况或其他原因受到限制。

5、受限资产情况

根据发行人确认及募集说明书，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人受限资产

合计金额为 838,485.26 万元，其中有 91,546.33 万元为受限的货币资金，主要

为保证金、定期存款、存放中央银行款项等；有 549,938.93 万元为受限的票据，

主要为公司在银行票据池项下质押的票据；有 138,500.00 万元为受限的可供出

售金融资产，主要是银行产品质押；有 58,500.00 万元的受限的固定资产，主要为公司抵押借款而受限。

截止到本法律意见书出具之日，发行人所有权受到限制资产未发生重大变化。除上述事项，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。经本所律师核查，发行人上述资产受限行为合法合规，对本次发行无实质性不利影响。

6、或有事项

（1）对外担保情况。

根据发行人确认及募集说明书，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人对外担保明细如下（单位：万元）：

担保方	被担保方	是否反担保	担保余额	实际贷款对应的担保 额	截止日是否解除担保
江苏沙钢集团有限公司	沙钢集团安阳永兴特钢有限公司	否	404,400.00	200,531.09	否
江苏沙钢集团有限公司	山东荣信集团有限公司	否	76,943.50	26,713.50	否
张家港宏兴高线有限公 司	张家港新华预应力钢绞线有限公 司	是	10,000.00	8,192.23	否
江苏沙钢集团有限公司	玖隆钢铁物流有限公司	否	107,310.00	74,842.60	否
江苏沙钢集团有限公司	宁波梅山保税港 区锦程沙洲股权投资有限公司	否	397,000.00	371,600.00	否
江苏沙钢集团有限公司	恒德（天津）船舶租赁有限公司	否	22,348.69	22,348.69	否
江苏沙钢集团有限公司	恒智（天津）船舶租赁有限公司	否	22,348.69	22,348.69	否
江苏沙钢集团有限公司	张家港沙钢金洲管道有限公司	是	7,350.00	2,940.00	否
合计			1,047,700.88	729,516.80

主要被担保公司情况介绍：

1）沙钢集团安阳永兴特钢有限公司，成立于 1997 年 11 月 13 日，注册资

本 100000 万元，法定代表人：xxx，住所地：安阳县水冶镇xx路北段，企业经营范围:钢铁产品的研发、冶炼、加工及销售；熟石灰、烧结矿、铁水的生

产销售；机械零部件加工；煤气发电；批发零售；冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、建材、矿渣微粉；进出口业务（凭进出口登记证书）；物资回收；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器、集装箱）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（以上范围易燃、易爆及危险化学品除外、涉及行政许可的项目，凭有效许可证经营）；（以下范围凭有效危险化学品经营许可证核准的范围、期限经营）无仓储经营；氧【液化的】、氩【液化的】

2）宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司，成立于 2016 年 4 月 29

日，注册资本 19000 万元，法定代表人：xx，住所地：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x B 区 M0267，企业经营范围：股权投资及相关咨询服务；铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对外担保的前述各被保证人目前均正常存续，未被列为失信被执行人。发行人制定《沙钢集团融资担保管理制度》对担保进行管控，发行人对外担保合法、合规，涉及的金额在合理范围之内，发行人承诺将根据《江苏沙钢集团信息披露管理制度》的规定公开披露相关担保信息。

本所律师认为，基于发行人 2020 年度审计报告中披露的发行人 2020 年 12

月 31 日净资产数额，发行人上述对外担保对本次发行无实质性影响。

（2）未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项

根据发行人的声明与承诺并经本所律师适当核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司涉及的重大未决诉讼及仲裁情况如下：

1）江苏中科沙钢创业投资有限公司（以下简称“中科沙钢公司”）诉中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称“中科招商投资公司”）纠纷案件，因中科沙钢公司与中科招商投资公司签订有委托管理协议，约定中科沙钢公司将全部资产委托中科招商投资公司经营管理，中科招商投资公司按受托资产总额的比例收取固定管理费，并按收益情况收取业绩报酬，但需以自有资金弥补委托管理期间造成的中科沙钢公司本金及资金成本（年 8%）等亏损。中科招商投资公司受托管理期间，以中科沙钢公司资金约 11.6 亿元对外投资 8 个公司的

股权，收取中科沙钢公司管理费 5524 xxx，至 2017 年 12 月 31 日委托期限

届满时，共有 6 个项目未退出，多个项目公司破产或无法联系，造成中科沙钢公司巨额亏损。中科沙钢公司据此提起诉讼，要求中科招商投资公司支付自 2011 年 1 月 10 日至 2020 年 6 月 30 日的投资亏损款 969,437,245.58 元，以及

自 2020 年 7 月 1 日至实际清偿之日的投资亏损款。该案件已由苏州市中级人民法院立案受理，苏州市中级人民法院将择日开庭。

2）发行人诉xxx纠纷案件，因发行人与xxx于 2015 年 2 月 16 日签订有股权转让协议，约定发行人向xxx转让所持有的江苏沙钢股份有限公司股份 113,000,000 股，转让价款为 597,770,000 元，并约定此款应于前述股份

登记至xxx名下之日起十个工作日内支付。协议签订后，发行人于 2015 年 3

月 18 日依约将前述股份过户登记至xxx名下。后因xxx未能按约支付股份转让款，双方就股权转让事宜签订补充协议，并明确相关违约责任。此后，xxx陆续付款 28,977 万元，发行人认为，其中除 9777 万元为股份转让款本金外，其余款项均应优先抵充逾期利息。发行人据此提起诉讼，要求xxx支付股份转让款本金 5 亿元， 以及计算至 2020 年 7 月 3 日止欠付的逾期利息

149,039,994 元。该案件已由苏州市中级人民法院立案受理，苏州市中级人民法院将择日开庭。

3）发行人诉xxxx案件，因发行人与xx于 2015 年 2 月 16 日签订有股权转让协议，约定发行人向xxxx所持有的江苏沙钢股份有限公司股份 100,000,000 股，转让价款为 5.29 亿元，并约定此款应于前述股份登记至xx

名下之日起十个工作日内支付。协议签订后，发行人于 2015 年 3 月 18 日依约将前述股份过户登记至xx名下。后因xxx能按约支付股份转让款，双方就股权转让事宜签订补充协议，并明确相关违约责任。此后，xx陆续支付股权转让款本金 2 亿元。发行人据此提起诉讼，要求xx支付股份转让款本金 3.29

亿元，以及暂计算至 2020 年 5 月 15 日止欠付的逾期利息 171,652,722.22 元。该案件已由苏州市中级人民法院立案受理，苏州市中级人民法院已开庭，择日将继续开庭审理。

4）广西投资集团恒元贸易有限责任公司管理人诉发行人纠纷案件，因广西投资集团恒元贸易有限责任公司（以下简称“恒元公司”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，广西嘉和投资有限公司于 2018 年 5 月 3 日向南宁市中级

人民法院提出对恒元公司进行破产清算的申请，后南宁市中级人民法院于 2018

年 5 月 30 日作出民事裁定书，受理恒元公司破产清算一案。因自 2017 年 10 月起，恒元公司就有大量到期债务无法偿还，且资产不足以清偿全部债务。但自 2017 年 11 月起，恒元公司存在数笔支付行为，其中 2018 年 2 月 27 日，恒元

公司在交通银行广西分行开立承兑额度为 1,500 万元的承兑汇票，该票据的承

兑人为发行人，交通银行广西分行因此划扣恒元公司承兑汇票款 1,500 万元。管理人认为，该行为系发生在恒元公司被受理破产申请前六个月内，构成个别清偿，应予撤销， 交通银行广西分行及发行人应共同向恒元公司返还前述 1,500 万元并支付资金占用损失。该案件已由南宁市中级人民法院立案受理，南宁市中级人民法院开庭后将择日宣判。

5）端信供应链（深圳）有限公司（以下简称“端信公司”）诉沙钢（北京）国际投资有限公司（以下简称“沙钢北京投资公司”）、发行人纠纷案件，因端信公司认为，其与沙钢北京投资公司签订有数份《主焦煤买卖合同》，约定端信公司向沙钢北京投资公司销售焦煤，此后，端信公司向沙钢北京投资公司交付了总货款合计 232174884 元的货物， 但沙钢北京投资公司仅支付了 110569200 元，因此沙钢北京投资公司应承担剩余 121605684 元货款支付义务

以及暂计算至 2021 年 4 月 2 日的逾期付款违约金 6437505.31 元。因发行人系沙钢北京投资公司的独资控股股东，因此发行人应当就沙钢北京投资公司的所有债务承担连带清偿责任。该案件已由深圳市中级人民法院立案受理，沙钢北京投资公司和发行人将积极应诉。

6）沙钢北京投资公司诉江苏宝鸿杰能源有限公司（以下简称“宝鸿杰公司”）、xxx、江苏洲祥国际贸易有限公司（以下简称“洲祥公司”）、江苏永盛能源有限公司（以下简称“永盛公司”）、汤泉纠纷案件，因沙钢北京投资公司与宝鸿杰公司签订有一系列《主焦煤买卖合同》、《炼焦煤买卖合同》，约定由沙钢北京投资公司xxx杰公司销售煤炭，货款总额累计为 318467065.54 元，

沙钢北京投资公司已收货款总额为 262559113.23 元，因此宝鸿杰公司应承担剩

余 55907952.31 元货款的支付义务以及逾期付款违约金，xxx、洲祥公司对宝鸿杰公司的前述付款义务承担连带清偿责任，永盛公司对洲祥公司的前述债务承担连带清偿责任，汤泉对永盛公司的前述债务承担连带清偿责任。该案现已向苏州市中级人民法院起诉，苏州市中级人民法院立案后将择日开庭。

7）沙钢北京投资公司诉洲祥公司、永盛公司、汤泉、江苏昊洲集团有限公司（以下简称“昊洲公司”）、缪向阳纠纷案件，因沙钢北京投资公司与洲祥公司签订有一系列《主焦煤买卖合同》、《炼焦煤买卖合同》，约定由沙钢北京投资公司向洲祥公司销售煤炭，货款总额累计为 496600165.65 元，沙钢北京投资公

司已收货款总额为 396501714.38 元，因此洲祥公司应承担剩余 100098451.27元货款的支付义务以及逾期付款违约金，永盛公司、昊洲公司对洲祥公司的前述付款义务承担连带清偿责任，汤泉对永盛公司的前述债务承担连带清偿责任，xxx对昊洲公司的前述债务承担连带清偿责任。该案现已向苏州市中级人民法院起诉，苏州市中级人民法院立案后将择日开庭。

根据发行人的声明与承诺并经本所律师适当核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司涉及的重大承诺情况如下：

1）发行人子公司沙钢国际（香港）有限公司及其附属公司承诺作为承租人就不可撤销营运租赁的未来最低租赁付款项为：房屋租赁 151.57 万港元，机

器设备租赁 456.33 万港元。此外，沙钢国际（香港）有限公司承诺为了维护矿

山上的住房，就不可撤销的未来最低应支付矿产开发费用总额 3,636.74 万港元；承诺为了继续在塔斯xx亚岛矿山开采铁矿石及相关加工业务，对各供应商就 不可撤销的未来最低应支付矿产开发营运费用总额 42,003.35 万港元。根据发 行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人此项承诺系其矿山开发运营所必 须事项，目前矿山运营正常，该承诺对本次发行无实质性影响。

2）发行人全资子公司沙钢南亚（香港）贸易有限公司作为发行人，于

2020 年 1 月 10 日在香港非公开发行金额为 2 亿美元，期限为 3 年的美元债券，该美元债券由中国银行股份有限公司苏州分行出具不可撤销的备用信用证。为支持该美元债券的发行，发行人与沙钢南亚（香港）贸易有限公司以及香港上海汇丰银行有限公司签署有维好协议。根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人签署维好协议系为前述美元债券发行所需，其中涉及的承诺事项对本次注册无实质性影响。

除上述未决诉讼（仲裁）案件及重大承诺事项，发行人不存在可能对本次发行造成重大实质性不利影响的未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。

本所律师认为，基于发行人 2020 年度审计报告中披露的发行人 2020 年 12

月 31 日净资产数额，上述未决诉讼（仲裁）事项、重大承诺事项对本次发行无

实质性影响。

7、发行人的其他重要事项

（1）发行人子公司江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙钢股份”）系上市公司（002075，深圳证券交易所），根据《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，发行人的声明与承诺并经本所律师核查，沙钢股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）100%的股权，以及发行股份购买北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）88％的股权，同时募集配套资金（以下简称“该次交易”），以进入数据中心行业。

由于苏州卿峰持有xxx达 12%的股权,因此该次交易完成后,沙钢股份将直接持有苏州卿峰 100%的股权以及德利迅达 88%的股权,同时通过苏州卿峰间接持有德利迅达 12%的股权。

2020 年 11 月 25 日，沙钢股份发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的公告，对交易方案进行了调整，将本次交易的拟收购标的资产由苏州卿峰 100%的股权调整为苏州卿峰 100%的股权

（不包括截至评估基准日其持有的德利迅达 12%的股权），同时调整了评估基准日、评估值、交易作价、定价基准日、交易对方及其持股比例。本次交易方案调整构成对原有交易方案的重大调整。

本所律师核查后确认：

a)该次交易构成上市公司重大资产重组。

b)发行人在该次交易前后,均保持持股比例最高和控股股东的地位。该次交易不构成重组上市。

c)该次交易构成关联交易。

d)该次交易标的总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均未达到发行人的 50%，对发行人不构成重大资产重组。

根据沙钢股份 2021 年 8 月 3 日发布的公告，沙钢股份于 2021 年 8 月 2 日收到中国证监会核发的《关于不予核准江苏沙钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可【2021】2531 号），沙钢股份前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会

的审核通过。根据沙钢股份 2021 年 8 月 10 日发布的《江苏沙钢股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，沙钢股份董事会经审慎研究论证，并与重组的交易各方沟通后，决定终止本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据公告说明，本次终止上市公司资产重组事项不会对现有的生产经营和财务状况造成不利影 响。

本所认为，前述事项系关于沙钢股份的重大资产重组，对发行人不构成重大资产重组，对本次发行无实质性影响。

（2）根据安阳钢铁股份有限公司于 2021 年 5 月 14 日发布的公告，安阳钢铁股份有限公司控股股东安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）拟进行混合所有制改革，发行人拟参与安钢集团的混合所有制改革，双方于 2021 年 5 月 13 日签订了《沙钢集团参与安钢集团混合所有制改革意向协议书》。

根据安阳钢铁股份有限公司于 2021 年 12 月 15 日发布的公告，本次混合所有制改革方案已获河南省人民政府国有资产监督管理委员会批复，批复中原则同意安钢集团报送的《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》(以下简称 “《总体方案》”) 。根据《总体方案》，先将安钢集团 100%股权整体增资至河南机械装备投资集团有限责任公司(以下简称“装投集团”)，再将安钢集团所持公司 20%股份无偿划转至装投集团;然后，由装投集团依法对外公开转让安钢集团 80%股权;转让同时，安钢集团引入战略投资者增资。本次混改将导致安钢集团控制权发生变化，从而导致公司实际控制人发生变更，对公司的日常生产经营没有直接影响。该公告同时提示如下风险：本次混改尚需开展财务审计、资产评估，并履行审批备案等工作; 尚需按程序报批《安钢集团混合所有制改革实施方案》和《安钢集团混合所有制改革职工安置方案》等有关事项，本次混改时间、进度存在不确定性。本次混改拟引入的战略投资者尚需在产权交易场所以公开进场的方式征集，意向战略投资者沙钢集团最终是否参与具有不确定性，是否还有其他战略投资者参与具有不确定性，能否征集到合格投资者存在不确定性。

根据安阳钢铁股份有限公司于 2022 年 1 月 17 日发布的公告，本次混改事项正在推进中。本所律师核查后认为，前述事项对本次发行无实质性影响。

截至本法律意见书出具日，除上述披露的重组事项外，发行人不存在对本

次发行产生重大实质性不利影响的重大重组事项。

经发行人确认和本所律师核查，《募集说明书》中披露的重组事项的重组程序及相应的投资者保护机制符合法律、法规及规则指引的要求，不会对发行主体资格及发行决议的有效性产生影响。

（3）锦程沙洲公司向北京金融资产交易所有限公司申请备案金额为 60000万元的债权融资计划，北京金融资产交易所有限公司已接受锦程沙洲公司的前述备案，锦程沙洲公司可在 2021 年 7 月 7 日起的两年内分期挂牌前述 60000 万元的债权融资计划。发行人为锦程沙洲公司前述债权融资计划的备案挂牌提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

本所律师认为，基于发行人 2020 年度审计报告中披露的发行人 2020 年 12

月 31 日净资产数额，发行人上述对外担保对本次发行无实质性影响。

（4）立案调查事项

2021 年 11 月 2 日，发行人收到中国证券监督管理委员会作出的《立案告

知书》（证监立案字 0372021061 号），因发行人涉嫌信息披露违法违规，根据

《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对其立案。

2021 年 11 月 2 日，发行人收到高级管理人员尉国转来的中国证券监督管

理委员会对其的《立案告知书》（证监立案字 0372021063 号），《立案告知书》内容如下：因涉案期间你所在单位涉嫌信息披露违法违规等行为，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对其立案。

截止至本法律意见书出具日，前述案件正在调查中，后续如有新的进展，发行人将及时公告。

8、信用增进情况

经本所律师核查后确认，本期超短期融资券未采取信用增进措施。 9、关于发行人行业准入、固定资产投资和现有产能的合规性

（1）根据中华人民共和国工业和信息化部于 2013 年 4 月 28 日公告的《中华人民共和国工业和信息化部公告》（2013 年第 24 号），发行人及江苏沙钢集

团淮钢特钢股份有限公司属于第一批符合《钢铁行业规范条件》的企业。经本所律师核查，发行人属于工信部公布的《钢铁行业规范条件》三批企业名单中的企业及企业所属集团。

(２)经本所律师核查，为更好的推动江苏省钢铁行业化解过剩产能，实现脱困发展和转型升级的工作，根据江苏省政府安排，2016 年，江苏省发展和改革委员会在江苏省范围内开展了钢铁行业产能普查工作；2017 年 2 月，进一步组织开展了全省钢铁冶炼企业及其产能装备的实地核查工作。此后，江苏省发展和改革委员会通过苏发改工业发［2017］568 号文发布《江苏省 2017 年钢铁冶炼企业名单和冶铁冶钢装备情况表》，公示了发行人的高炉、转炉、电炉的详细情况，并明确严格以此为据，不得再备案新增钢铁产能，不在该表范围内的钢铁企业、产能装备或建设项目，一律坚决予以清理和取缔。本所律师认为，发行人目前产能均通过江苏省发展和改革委员会备案并公示，合法合规。

（3）经本所律师核查，2015 年～2016 年，发行人积极响应国家号召，主动压减，化解部分钢铁产能。2017 年，国家发展和改革委员会出台了《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》及《2017 年钢铁

去产能实施方案》。该方案明确 2017 年产能退出重点为：坚决依法彻底取缔 “地条钢”违法违规产能；坚决淘汰落后产能；加快退出长期停工停产的“僵尸企业”；依法依规退出达不到强制性标准的产能。经核查，发行人近两年产量基本平稳，产能利用率保持在 90%以上，而目前我国钢铁行业平均产能利用率在 67%左右，因此发行人的整体产能利用率保持在较高水平。本所律师认为，发行人不存在生产“地条钢”的情况；根据江苏省发展和改革委员会通过苏发改工业发［2017］568 号文发布《江苏省 2017 年钢铁冶炼企业名单和冶铁冶钢装备情况表》公示的发行人的高炉、转炉、电炉的情况来看，不属于《2017 年钢铁去产能实施方案》中明确的应“全面关停并拆除的落后生产设备”；发行人不属于长期停工停产的“僵尸企业”；发行人的环保、能耗、质量、安全、技术已达到相关强制性标准。

（4）2022 年 1 月 15 日，沙钢股份发布了《江苏沙钢股份有限公司关于控股子公司完成炼铁产能指标购买的公告》，江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司以自有资金购买江苏德龙镍业有限公司实际控制的江苏申特钢铁有限公司合计

138.5 万吨炼铁产能指标。江苏省工业和信息化厅分别于 2021 年 12 月 3 日、

2022 年 1 月 6 日对外披露了《关于江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司高炉电炉绿色升级改造项目产能置换方案的公示》、《关于江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司高炉电炉绿色升级改造项目产能置换方案的公告》，在公示期间未收到异议。根据约定，淮钢公司及时完成了本次交易总价款的支付，本次炼铁产能指标交易已完成。 本所律师核查后认为，本次交易符合国家产业政策要求，合法合规。

（5）经本所律师核查，发行人建设用地均系依法取得，没有因土地闲置被列入土地行政主管部门黑名单及被土地行政主管部门处罚的记录。

（6）关于发行人房地产业务合法、合规性

1）经本所律师核查后确认，发行人房地产项目，均经过有权行政机关审核、批准，具备相应的开发主体资质。

2）根据发行人确认和本所律师核查，本次发行募集资金不投向有关房地产开发等领域。且发行人房地产业务虽占比微小，但下属房地产开发企业坚持诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、 “销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。

本所律师确认，发行人房地产业务合法、合规，符合国家相关产业政策。 10、存续债券情况

根据募集说明书，发行人存续人民币直接债务融资工具如下表:

债券简称	发行金额 （亿元）	当前余额 （亿元）	发行期限	到期日
19 苏沙钢 MTN001	10.00	10.00	3 年	2022 年 2 月 15 日
21 苏沙钢 SCP002	10.00	10.00	270 天	2022 年 4 月 9 日
21 苏沙钢CP001	10.00	10.00	1 年	2022 年 5 月 27 日
19 苏沙钢 MTN002	10.00	10.00	3 年	2022 年 11 月 20 日
19 苏沙钢 MTN003	10.00	10.00	3 年	2022 年 12 月 6 日
21 苏沙钢CP002	12.00	12.00	345 天	2022 年 12 月 15 日
20 苏沙钢 MTN001	10.00	10.00	3 年	2023 年 1 月 9 日
20 苏沙钢 MTN002	10.00	10.00	3 年	2023 年 2 月 20 日
20 苏沙钢 MTN003	10.00	10.00	3 年	2023 年 3 月 6 日
20 苏沙钢 MTN004	10.00	10.00	3 年	2023 年 4 月 9 日
21 苏沙钢 MTN001	10.00	10.00	3 年	2024 年 4 月 23 日

21 苏沙钢 MTN002	10.00	10.00	3 年	2024 年 6 月 3 日
21 苏沙钢 MTN003	15.00	15.00	3 年	2024 年 7 月 16 日
21 苏沙钢 MTN004	10.00	10.00	3 年	2024 年 9 月 1 日
22 苏沙钢 MTN001	10.00	10.00	3 年	2025 年 1 月 10 日
22 苏沙钢 SCP001	10.00	10.00	268 天	2022 年 10 月 14 日
22 苏沙钢 SCP002	10.00	10.00	270 天	2022 年 11 月 8 日
合计	177.00	177.00

经核查，发行人已发行的人民币债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情况。

11、本次发行的投资者保护机制

（1）根据《募集说明书》，本次发行明确了构成债务融资工具违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等有关投资人保护的事项，前述条款符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的有关规定，合法有效。

（2）根据《募集说明书》，本次发行设置的投资者保护机制中，明确了违约事件、应急预案、处置措施、信息披露安排等保护条款，触发情形和处置程序符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则，合法有效。

（3）根据《募集说明书》，本次发行设置持有人会议机制，明确了持有人会议的目的与效力、会议的召开情形、召集、参会机构、会议的表决和决议、其他等事项，前述条款符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的有关规定，合法有效。

本所律师认为，本期超短期融资券发行文件已约定投资者保护机制，符合

《管理办法》等相关规定。

综上所述，本所认为，本期超短期融资券的发行不存在重大潜在的法律风险。

五、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：发行人系依法设立且有效存续的非金融企业，具备本次发行的主体资格，本次发行已获得有效的批准和授权；本期超短期融资券的发行文件符合相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的条件；本次

发行的有关重大法律事项符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；本次发行不存在在法律风险；发行人聘请的评级机构为本次发行进行信用评级符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人聘请的主承销商符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人聘请的会计师事务有限公司及《审计报告》签字注册会计师具有为发行人出具相关审计报告的资格。发行人本期超短期融资券的发行不存在法律障碍。

本法律意见书壹式肆份，自本所盖章及承办律师签字后生效。

（以下无正文）

2022 02 14

剑桥颐华 关于沙钢集团发行 2022 年度第三期超短期融资券之法律意见书

27