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股票代码：601137 股票简称：博威合金 上市地点：上海证券交易所
宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
博威集团有限公司 | 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号 | 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号 |
xxx | xxxxxxxxxxxxx | |
xxxxxxxxxxxx xxxxxx（xxxx） | 北仑区梅山大道商务中心五号办公 楼 322 室 | |
宁波xxxxxxxxxx xxxxxx（xxxx） | xxxxxxxxxxxxxxx x 000 x | |
宁波xxxxxxxxxx xxxxxx（xxxx） | xxxxxxxxxxxxxxx x 000 x | |
宁波xxxxxxxxxx xxxx（xxxx） | xxxxxxxxxxxxxxx x 000 x |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
声 明
一、公司及董事会声明
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
x次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概述
x次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等共 6 名股东合计持有的xxxxx 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金不超过 15 亿元。
（一）发行股份及支付现金购买宁波康xx 100%股权
序号 | 交易对方 | 占宁波康xx的 股权比例（%） | 交易作价 （万元） | 股份支付 （万股） | 现金支付 （万元） |
1 | 博威集团 | 60.0000 | 90,000.0000 | - | 90,000.0000 |
2 | 谢朝春 | 21.9687 | 32,953.0200 | 1,727.0974 | - |
3 | 博众投资 | 7.0114 | 10,517.1075 | 551.2110 | - |
4 | 宏腾投资 | 4.4560 | 6,684.0338 | 350.3162 | - |
5 | 恒运投资 | 3.3360 | 5,003.9663 | 262.2623 | - |
6 | 宏泽投资 | 3.2279 | 4,841.8725 | 253.7669 | - |
合 计 | 100.0000 | 150,000.0000 | 3,144.6538 | 90,000.0000 | |
根据《购买资产协议》的约定及xxxxx的预估值，本次交易博威合金以发行股份的方式向xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资购买其合计持有的xxxxx 40%的股权，以支付现金的方式向博威集团购买其持有的xxxxx 60%的股权。具体情况如下：
股份发行数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的《资产评估报告》并经交易各方确认的标的公司整体估值来确定。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15 亿元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还博威合金、宁波康xx银行贷款和关联方的借款、补充宁波康xx所需流动资金以及支
付中介机构费用。按照本次发行底价 22.46 元/股计算，向不超过 10 名特定投资
者发行股份数量不超过 6,678.5396 万股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次发行股票价格和数量
（一）购买资产发行股份的价格和数量
x次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股，发行股份数量为
31,446,538 股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于
22.46 元/股。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
（三）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成博威合金股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）可调价期间
博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（3）触发条件
①上证综指在任一交易日前的连续20 个交易日中至少有10 个交易日的收盘
点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,578.96 点）跌幅超过 10%；或
②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即
2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,320.19 点）跌幅超过 10%。
（4）调价基准日
触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为博威合金董事会决议公告日。
（5）发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为博威合金该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平均值较博威合金股票因本次交易首次停牌日前一交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
三、过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
四、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
五、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的锁定安排
1、xxx承诺：
①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认xxx无需向博威合金履行股份补偿义务或xxx对博威合金的股份补偿义务已经履行完毕的，xxx因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的博威合金股份全部解除锁定；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中获得的股份；
③本次交易完成后 6 个月内，如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行
价格的，本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月；
④本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末持股数量的 25%；
⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、博威集团、冠峰亚太、鼎顺物流作为xxx的一致行动人，在本次交易前持有的博威合金股份至本次发行结束之日起 12 个月内不转让。
3、本次交易对方博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套融资投资者自本次发行取得的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次交易的标的资产预估作价情况
交易各方同意以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，在评估基准日天源资产评
估有限公司对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行预估值为 15 亿元。
本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
根据《购买资产协议》，公司将向博威集团支付现金 9 亿元，向实际控制人近亲属发行股份、向包括公司董事、高级管理人员在内的员工持股企业发行股份，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联董事已就相关议案回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
x次交易博威合金拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波康xx 100%的股权，该部分股权的预估交易价格为 15 亿元，截至 2015 年 9 月 30 日，博威合金的净资产为 20.24 亿元，占博威合金净资产的比例为 74.11%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
x次交易完成后，xxx仍为上市公司实际控制人，因此本次交易不会导致博威合金实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、发行股份及支付现金对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 21,500 万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 31,446,538 股用于购买宁波康xx 100%股权。
发行股票及支付现金购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
博威集团 | 106,357,478 | 49.47 | 106,357,478 | 43.16 |
冠峰亚太 | 40,000,000 | 18.60 | 40,000,000 | 16.23 |
见睿投资 | 8,000,000 | 3.72 | 8,000,000 | 3.25 |
鼎顺物流 | 2,748,600 | 1.28 | 2,748,600 | 1.12 |
xx投资 | 2,205,000 | 1.03 | 2,205,000 | 0.89 |
其他股东 | 55,688,922 | 25.90 | 55,688,922 | 22.60 |
小 计 | 215,000,000 | 100.00 | 215,000,000 | 87.24 |
xxx | - | - | 17,270,974 | 7.01 |
博众投资 | - | - | 5,512,110 | 2.24 |
宏腾投资 | - | - | 3,503,162 | 1.42 |
恒运投资 | - | - | 2,622,623 | 1.06 |
宏泽投资 | - | - | 2,537,669 | 1.03 |
小 计 | - | - | 31,446,538 | 12.76 |
总 计 | 215,000,000 | 100.00 | 246,446,538 | 100.00 |
2、募集配套资金对上市公司股权结构的影响
募集配套资金的股票发行价需根据市场情况询价确定，假设以发行底价
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
博威集团 | 106,357,478 | 49.47 | 106,357,478 | 33.95 |
冠峰亚太 | 40,000,000 | 18.60 | 40,000,000 | 12.77 |
见睿投资 | 8,000,000 | 3.72 | 8,000,000 | 2.55 |
鼎顺物流 | 2,748,600 | 1.28 | 2,748,600 | 0.88 |
xx投资 | 2,205,000 | 1.03 | 2,205,000 | 0.70 |
其他股东 | 55,688,922 | 25.90 | 55,688,922 | 17.78 |
小 计 | 215,000,000 | 100.00 | 215,000,000 | 68.64 |
xxx | - | - | 17,270,974 | 5.51 |
博众投资 | - | - | 5,512,110 | 1.76 |
宏腾投资 | - | - | 3,503,162 | 1.12 |
22.46 元/股作为发行价，则发行股票及支付现金购买资产并配套融资前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
恒运投资 | - | - | 2,622,623 | 0.84 |
宏泽投资 | - | - | 2,537,669 | 0.81 |
配套融资股东 | - | - | 66,785,396 | 21.32 |
小 计 | - | - | 98,231,934 | 31.36 |
总 计 | 215,000,000 | 100.00 | 313,231,934 | 100.00 |
（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
按本次交易中股份支付对价6 亿元及募集配套资金总额不超过15 亿元测算，
本次股票发行数量不超过 98,231,934 股，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
九、本次交易需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案；
2、本次交易已经宁波康xx股东会审议通过；
3、本次交易已经博威合金第三届董事会第四次会议审议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
x次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议重组报告书等相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、盈利预测补偿
（一）补偿方案
博威集团、xxx确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 10,000 万元、
11,700 万元、13,400 万元。
如果交易在 2017 年度实施完毕，则利润承诺期间调整为 2017 年度、2018
年度及 2019 年度，且标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 11,700 万元、13,400 万元、15,000 万元。
上述净利润指标的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）补偿测算基准日和利润差额的确定
交易各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
博威合金在补偿测算基准日应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对xxxxx利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）盈利补偿的计算及实施
交易各方同意，除非发生《购买资产框架协议》约定的不可抗力事件，博威集团、xxx应按约定计算利润承诺期间内应补偿的金额。
在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博
威集团、xxx应就未达到承诺净利润数的差额部分对博威合金进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
1、补偿计算
在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由博威合金以 1 元的价格进行回购。
每年实际补偿股份数的计算公式为：
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，则已经补偿的股份不冲回。
（2）如博威合金在盈利承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予博威合金；如博威合金在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“标的公司作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于博威合金减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则xxx承诺在 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指博威合金赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。
2、减值测试及补偿
在盈利承诺期间届满后三个月内，博威合金将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则博威集团、xxx应向博威合金另行补偿。
另行补偿股份数=标的公司期末减值额/本次发行股份价格－利润承诺期间已补偿股份总数
x因利润承诺期间博威合金以公积金转增或送红股方式进行分配而导致xxx持有的博威合金股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣除利润承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
3、补偿实施
在下列任一条件满足后，则博威集团、xxx应在该年度的年度报告披露后
10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该
议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
1、宁波康xx利润承诺期间各年度实际净利润数＜承诺净利润数；
2、在利润承诺期间届满后对标的公司进行减值测试，标的公司期末减值额
＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
按照前述约定实施补偿时，xxx优先以所持认购股份进行补偿；如xxx所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，博威集团应在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式向博威合金补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，xxx向博威合金补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数
（如博威合金在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。
博威集团现金补偿的金额不超过 9 亿元。若博威集团应当履行补偿义务时无
足够现金进行补偿，则博威集团将以所持股份进行补偿，应补足的股份数=应补偿的现金金额/本次发行股份的发行价格，并由博威合金以 1 元的价格进行回购。博威集团股份补偿相关事宜参照前述股份补偿计算和实施。
博威集团、xxx将对上述补偿义务互相承担连带责任。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
x次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 | 承诺内容 |
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | |
1、本公司/本人为本次交易所提供或者披露的信息真实、完整、准确， 不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易所提供或 | |
者披露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 | |
任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 | |
上市公司及全体x | x调查结论以前，不转让在博威合金拥有权益的股份，并于收到立案 |
事、监事、高级管理 | 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公 |
人员 | 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 |
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
1、本人/本企业就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不 存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各 | |
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 | |
资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 | |
印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 | |
交易对方（ 博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资） | 和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博威合金披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 |
成调查结论以前，不转让在博威合金拥有权益的股份，并于收到立案 | |
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公 | |
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 | |
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
标的公司 | 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博威合金披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述承诺，本 公司愿意承担相应的法律责任。 |
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺 | |
交易对方（博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资） | 1、本人/本企业保证已经依法对xxxxx履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、截至本承诺出具日，本人/本企业所持有的宁波康xx的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本人/本企业拟注入博威合金之宁波康xx合法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。 4、本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至博威合金名下。 |
（三）关于股份锁定期的承诺 | |
交易对方（xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽 投资） | 见本预案之“重大事项提示”之“五、股份锁定期”部分的相关内容。 |
上市公司控股股东 博威集团及其一致行动人 | 见本预案之“重大事项提示”之“五、股份锁定期”部分的相关内容。 |
（四）关于本次交易的利润承诺 | |
交易对方（博威集 | 见本预案之“重大事项提示”之 “十、盈利预测补偿”部分的相关 |
团、xxx） | 内容。 |
（五）关于避免同业竞争的承诺 | |
xxx | 1、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除博威合金及其控制的企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与博威合金及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。2、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与博威合金主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。 3、本承诺自出具之日起生效，并在本人或家属作为博威合金实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给 博威合金造成损失的，本人将及时向博威合金进行足额赔偿。 |
（六）关于减少和规范关联交易的承诺 | |
上市公司控股股东博威集团及实际控制人xxx | 1、本公司/本人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及博威合金公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与博威合金之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致博威合金或其他股东权 益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（七）关于投资标的公司资金来源的承诺 | |
xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投 资、宏泽投资 | x企业/本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等 结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 |
（八）关于不存在内幕交易的承诺 | |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方（博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资）； 上市公司实际控制 人xxx | 1、本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（九）关于合法合规的承诺 | |
上市公司控股股东博威集团及实际控 制人xxx；上市公 | 1、本企业/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。 |
司及其全体董事、监事、高级管理人员； 交易对方（xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽 投资） | 2、本企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本企业/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
标的公司 | 1、截至本承诺出具之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 2、自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。 3、自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、公司已聘请了具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对交易标的进行审计和评估；聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，博威合金严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、上市公司股票的停复牌安排
公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，为维护广大投资者利益，经申请，公司股票自 2015 年 12 月 21 日起停牌。
2016 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议了本预案及相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行审核，自 2016 年 1 月 29 日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十五、本次交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形
x次交易的标的资产不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形。
十六、待补充披露的信息提示
x次交易的预案及相关议案已于 2016 年 1 月 28 日经本公司第三届董事会第四次会议审议。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产估值风险
x次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值系根据收益法初步测算，预估值相对宁波康xx的账面净资产增值较大，收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
二、本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、股东大会审议重组报告书等相关议案；
2、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
5、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核无法通过而取消的风险。
6、截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预
案中交易方案是交易各方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买标的公司的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因次本次交易方案存在进行调整的风险。
三、国际贸易风险
标的资产分布在中国大陆、越南、香港、美国四地，通过全球分工合作的模式，标的资产综合了不同国家和地区各自的优势，从而使其具备了独特的竞争优势。但在这种模式下，标的资产的业务涉及货物和资金的多地跨境流动，如果各地区的法律法规、产业政策、贸易环境、外汇管制、汇率等发生不利变动，均可能对标的资产整体的经营管理、经营业绩带来不利影响。
四、资产与业务的整合风险
x次交易完成后，xxxxx及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，公司的经营范围将拓展至新能源领域，业务范围将延伸到越南、美国、欧洲等地，公司经营管理的挑战将加大，相关内控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业务、资产、人员、管理等方面的整合风险。
五、业绩承诺不能达标的风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方博威集团、xxx确认，利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，xxxxx在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于 1 亿元、1.17 亿元、1.34 亿元。上述净利润指宁波康xx合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该业绩承诺系基于宁波康xx目前的市场环境、产业政策、技术水平、国际贸易环境、产品价格和原材料供应等因素及未来发展前景做出的综合判断，如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，则标的公司的盈利预测可能不能实现，从而影响公司整体经营业绩。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，但在股份不足以补偿的情况下，补偿义务人将以现金补足差额。补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资、股票减持或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当补偿义务人需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。
七、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠变化风险
越南博xx特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”的企业所得税优惠政策，并且免交增值税和关税，如果未来越南博xx特所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南博xx特不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影响。
（二）市场竞争加剧风险
受美欧对我国光伏产品反倾销、反补贴措施的影响，国内的光伏企业积极开展全球化布局，标的资产主要生产基地位于越南，如果未来越南大量投资新建光伏企业导致竞争加剧，或者xx其他尚未被美欧纳入反倾销调查地区光伏产品产能大幅增加，标的资产将面临更加激烈的市场竞争环境，从而对标的资产的盈利能力产生不利影响。
（三）核心人员流失的风险
标的资产采取国际专业分工的方式进行布局，这种运作模式需要一支高水平的技术、生产、管理及市场人员。标的资产建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心人员稳定，标的公司已与核心人员签署了相应的劳动合同，与核心人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
八、募集配套资金失败风险
x次交易中上市公司现金支付总额为 9 亿元，上市公司支付本次交易现金对价的资金主要来源于募集配套资金。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付能力能够保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。
九、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
释 义 30
一 、 普 通 术 语 30
二 、 专 业 术 语 31
第 一 节 x 次 交 易 概 况 34
一 、 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 34
二 、 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 39
三 、 本 次 交 易 具 体 方 案 39
四 、 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 45
第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 51
一 、 公 司 基 本 情 况 51
二 、 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 51
三 、 公 司 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 53
四 、 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 53
五 、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 53
六 、 上 市 公 司 主 营 业 务 概 况 55
七 、 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 55
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 57
第 三 节 交 易 对 方 情 况 58
一 、 交 易 对 方 情 况 58
二 、 其 他 事 项 说 明 71
第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 73
一 、 标 的 公 司 概 况 73
二 、 标 的 公 司 历 史 沿 革 73
三 、 标 的 公 司 的 股 权 结 构 及 控 制 关 系 75
四 、 标 的 公 司 的 下 属 公 司 情 况 76
五 、 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 77
六 、 标 的 公 司 的 主 要 财 务 指 标 85
七 、 交 易 标 的 主 要 资 产 权 属 状 况 86
八 、 标 的 公 司 债 权 债 务 转 移 情 况 86
九 、 标 的 公 司 的 股 东 出 资 及 合 法 存 续 情 况 86
十 、 最 近 三 年 增 资 、 股 权 转 让 及 资 产 评 估 情 况 87
十 一 、 标 的 公 司 涉 及 的 相 关 报 批 事 项 87
十 二 、 资 产 许 可 使 用 情 况 87
十 三 、 最 近 三 年 受 到 行 政 处 罚 的 情 况 87
十 四 、 诉 讼 、 仲 裁 的 情 况 87
十 五 、 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 88
第 五 节 非 现 金 支 付 方 式 情 况 93
一 、 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 基 本 情 况 93
二 、 发 行 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 94
三 、 过 渡 期 间 损 益 归 属 95
第 六 节 募 集 配 套 资 金 96
一 、 募 集 配 套 资 金 上 限 及 占 交 易 总 金 额 比 例 96
二 、 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 必 要 性 97
三 、 博 威 集 团 通 过 x 次 交 易 获 得 现 金 对 价 比 例 较 高 的 原 因 98
第 七 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 99
一 、 本 次 交 易 对 主 营 业 务 的 影 响 99
二 、 本 次 交 易 对 盈 利 能 力 的 影 响 99
三 、 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 99
四 、 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 100
五 、 本 次 交 易 对 股 权 结 构 的 影 响 100
第 八 节 风 险 因 素 102
一 、 标 的 资 产 估 值 风 险 102
二 、 本 次 交 易 可 能 暂 停 、 终 止 、 取 消 或 调 整 的 风 险 102
三 、 国 际 贸 易 风 险 103
四 、 资 产 与 业 务 的 整 合 风 险 103
五 、 业 绩 承 诺 不 能 达 标 的 风 险 103
六 、 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 103
七 、 标 的 公 司 对 上 市 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 104
八 、 募 集 配 套 资 金 失 败 风 险 105
九 、 股 市 波 动 风 险 105
第 九 节 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 106
一 、 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 106
二 、 严 格 履 行 上 市 公 司 审 议 及 表 决 程 序 106
三 、 股 东 大 会 及 网 络 投 票 安 排 106
四 、 股 份 锁 定 安 排 106
五 、 盈 利 承 诺 补 偿 的 安 排 107
六 、 资 产 定 价 公 允 、 公 平 、 合 理 107
七 、 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 107
第 十 节 x 次 交 易 的 主 要 合 同 108
一 、 合 同 主 体 、 签 订 时 间 108
二 、 交 易 价 格 及 定 价 依 据 108
三 、 支 付 方 式 108
四 、 股 份 锁 定 期 109
五 、 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 110
六 、 过 渡 期 间 损 益 归 属 110
七 、 盈 利 预 测 补 偿 111
八 、 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 安 排 113
九 、 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 114
第 十 一 节 x 次 交 易 的 合 规 说 明 115
一 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 管 理 办 法 》 第 十 一 条 相 关 规 定 115
二 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 管 理 办 法 》 第 四 十 三 条 相 关 规 定 117
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要求 119
四 、 不 存 在 《 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 119
第 十 二 节 其 他 重 要 事 项 121
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 121
二 、 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 x 重 大 资 产 交 易 情 况 121
三 、 关 于 x 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 121
四 、 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 波 动 情 况 的 说 明 122
五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 122
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 124
一 、 独 立 董 事 意 见 124
二 、 独 立 财 务 顾 问 意 见 125
第 十 四 节 上 市 公 司 及 全 体 董 事 声 明 126
释 义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
博威合金、本公司、公 司、上市公司 | 指 | 宁波博威合金材料股份有限公司 |
博威有限 | 指 | 宁波博威合金材料有限公司 |
博威集团 | 指 | 博威集团有限公司 |
xxxxx、标的公司 | 指 | 宁波康xx国际贸易有限公司 |
交易对方 | 指 | 博威集团有限公司、xxx、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港xxx投资 合伙企业（有限合伙） |
博众投资 | 指 | 宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙） |
宏腾投资 | 指 | 宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙） |
恒运投资 | 指 | 宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙） |
宏泽投资 | 指 | 宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙） |
交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的宁波康xx国际贸易有限公司 100% 股权 |
香港奈斯 | 指 | Hong Kong NES International New Energy Limited，香港奈 斯国际新能源有限公司 |
越南博xx特 | 指 | Boviet Solar Technology Co., Ltd.，博xx特太阳能科技有 限公司 |
美国博xx特 | 指 | Boviet Solar USA Ltd.，博xx特太阳能（美国）有限公司 |
冠峰亚太 | 指 | 冠峰亚太有限公司 |
恒哲投资 | 指 | 宁波恒哲投资咨询有限公司 |
见睿投资 | 指 | 宁波见睿投资咨询有限公司 |
鼎顺物流 | 指 | 宁波梅山保税港xxx物流有限公司 |
补偿义务人 | 指 | 博威集团、xxx |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 博威合金拟发行股份及支付现金购买宁波康xx 100%股 权，同时拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 |
天源评估 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
本预案、重组预案 | 指 | 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
《购买资产协议》 | 指 | 《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康xx国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的框 架协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康xx国际贸易有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补 偿框架协议》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 1 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
报告期、最近两年及一 期 | 指 | 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月 |
报告期各期末 | 指 | 2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
晶体硅 | 指 | xx硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2 成为 Si，用 HCL 反应再提纯获得，xx硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中 获得。 |
光伏电池片 | 指 | 太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN 结，把太阳能转换为电能，该技术 1954 年由xx 实验室发明。 |
xx硅电池 | 指 | 建立在高质量xx硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种 太阳能电池。 |
多晶硅电池 | 指 | 在衬底上沉炽一层较薄的非晶硅层，将这层非晶硅层退火， 得到较大的晶粒，然后再在这层籽晶上沉积厚的多晶硅薄 膜制成的一种太阳能电池。 |
薄膜电池 | 指 | 通过溅射法、PECVD 法、LPCVD 法等方法，在玻璃、金属或其他材料上制成特殊薄膜，经过不同的电池工艺过程 制得单结和叠层太阳能电池的一种太阳能电池。 |
光伏电池组件 | 指 | 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电 单元。 |
光伏发电系统 | 指 | 由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系统 配线构成的作用同发电机的系统 |
MW | 指 | 兆瓦，为功率单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，1MW 即是 1,000 千瓦 |
GW | 指 | 1GW=1,000MW |
PERC | 指 | 钝化发射极背面接触技术，在电池的背电极与体层间添加一个电介质钝化层（一般为三氧化二铝、二氧化硅或氮化硅）来提高转换效率。由于标准电池结构中更高的效率水平受限于少数载流子的复合，PERC 电池最大化跨越了P-N 结的电势梯度，这使得电子更稳定的流动，减少了复合， 因此能够得到更高的效率水平。 |
PID | 指 | 潜在电势诱导衰减，组件上面加上高强度负电压而使组件 性能降低的现象。 |
EPC | 指 | 电站工程总承包商。 |
ITRPV | 指 | 国际光伏技术路线图（ITRPV）是由晶体硅光伏技术与制造（CTM）组织描述，目的旨在向供应商及客户提供晶体硅（c-Si）光伏的技术趋势，并为加强进步与标准领域的对话设立基础。晶体硅光伏技术与制造（CTM）小组，是由SEMI/PV Group 代表的Bluechip Energy、Bosch Solar、 Q-Cells、SCHOTT Solar、Solarworld、Solland, Sovello、 Sunways、Systaic Cells 所组成的特殊兴趣小组。 |
Solarbuzz | 指 | Solarbuzz 是全球领先零售市场研究机构NPD 集团旗下一个品牌。与全球领先的平面显示器调研咨询机构DisplaySearch 为策略合作伙伴,目前最著名的光伏产业咨询研究公司之一，专注于发布光伏产业相关研究报告、市场 数据等服务。 |
TPP | 指 | 跨 太 平 洋 伙 伴 关 系 协 定 （Trans -Pacific Partnership Agreement），是目前重要的国际多边经济谈判组织，由亚太经济合作会议成员国中的新西兰、新加坡、智利和文莱四国发起，截至 2015 年成员有美国、日本、澳大利亚、加拿大、新加坡、文莱、马来西亚、越南、新西兰、智利、 墨西哥和秘鲁。 |
特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、加快培育和发展战略性新兴产业已上升为国家重大战略
2010 年 10 月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发（2010）32 号），指出“战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略”。新能源产业作为战略性新兴产业的七大产业之一，具有广阔的市场发展空间。
本次并购标的资产置入上市公司，符合国家的产业导向，也符合国际社会减少温室气体排放、提高清洁能源比重的发展方向，有助于其充分利用资本市场的力量，加快标的资产在上市公司的体系内进一步快速、健康、可持续发展。
2、光伏行业具有广阔的市场前景
光伏发电相对传统能源具有污染少，可再生、对xx环境影响小等众多优势，世界各国均出台了多项措施来加快光伏产业的发展。全球光伏产品的装机量从 2000 年的 1.46GW 增加到 2014 年的 177GW，年均复合增长率达 40.86%。美国光伏研究机构 GTM Research 的最新报告显示，预计到 2020 年全球光伏装机总容量会达到 548GW。未来随着光电转换效率的进一步提高，规模效应的进一步增强，两者共同作用将降低光伏发电的成本，随着光伏发电成本和传统发电成本的接近，光伏发电的环保特点将使其相对传统能源具有不可比拟的优势，从而带来光伏产业市场规模的进一步扩张。
3、标的公司具有独特的市场竞争优势
标的公司组建了国际化的高水平研发队伍和与一站式销售服务平台，通过持续的研发投入和创新的业务模式建立了独特的竞争优势，实现了中国、越南、美国三地的资源优化整合和跨境协同发展。
（1）高端技术人才的加盟和持续的研发投入是企业增强核心竞争能力和可持续发展的保证
截至目前，越南博xx特共有技术人员 24 名，其中博士 2 人、硕士 3 人。研发总监xxx博士毕业于美国康奈尔大学材料科学与工程专业，为台湾“精英计划”能源科技领域首位获奖者，曾就职于台湾知名光伏制造企业茂迪、xx，任制程整合技术处资深主任、前瞻技术处经理等职务，具有丰富的太阳能电池技术开发经验，先后发表光伏技术相关论文 10 余篇，取得发明专利 2 项，并负责
主持产学研大型合作项目 3 项，创新研发成果丰硕。工艺总监xxxx任职于台湾力晶半导体、深超光电、xx等知名半导体及光伏企业，具有丰富的生产工艺技术经验，对标的公司产品研发和工艺技术进步起到了实质性推动作用。
通过吸引高端人才的加盟和持续性的研发投入，标的公司已将“低反射率单、多晶硅片制绒技术”、“发射极掺杂控制技术”、“电池背反射光技术”、“抗反射膜复合层叠技术”、“丝网印刷金属化技术”等前沿生产技术应用于大规模生产，多晶硅、xx硅电池片光电转换效率分别达到 18.4%、19.4%，使其组件产品性能远高于 2015 年 6 月工信部与国家能源局、国家认监委《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》推出的“领跑者”计划对多晶硅、xx硅电池组件 16.0%、17.0%的转换效率要求。另外，目前标的公司正在准备使用 PERC（钝化发射极背面接触）技术对现有产线进行技术改造，预计改造完成后多晶硅、xx硅电池片光电转换效率将分别达到 19.0%、20.5%以上。
通过持续性的工艺改进和品质提升，标的公司已获得 TUV、CE、MCS、ETL等产品质量认证，并通过了 IEC（国际电工委员会）标准的抗 PID 衰减测试、耐盐雾腐蚀测试、耐氨腐蚀测试等多项 TUV 实验室测试，产品销往美国、德国、英国、法国等多个国家和地区，获得了 CalCom Solar、Krannich Solar 等下游优质客户的认可。
（2）标的公司针对美国分布式光伏市场的特点建立了差异化的营销模式
随着新能源发电成本的下降，当前全球正在发生一场以分布式清洁能源、能源互联网、智能化微电网为特征的能源革命，将彻底改变人类生产、传输和使用能源的方式。为了提升综合竞争力，适应行业未来发展的需要，标的公司建立了
国际化的营销团队，针对美国市场的特点和发布式光伏发展中的痛点开发出一套服务中小型 EPC 客户的产品营销及一站式系统集成服务平台，其内容包括组件及全套电站配套硬件的供应平台、电站建设方案咨询及服务的软件平台、项目融资服务平台。该平台满足了中小型 EPC 的硬件设备供应、全面销售管理服务需求和终端客户融资需求，充分发挥美国本地中小型 EPC 的客户资源优势，建立了差异化的市场竞争优势，使标的公司可以充分把握美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场爆发式增长的机遇，进一步增强盈利能力。
（3）标的资产充分利用了中国、越南、美国各地的优势，实现了跨境协同效应
标的公司生产所需的硅片等原材料主要由宁波康xx从中国大陆采购。我国是硅片制造大国，2014 年产量达 37.4GW，占全球总产量的 76%，其中约四分之一的产量出口，能为越南生产基地提供充足的硅片供应。另外，我国具有完整的光伏配套产业，能为越南生产基地提供电池片制造和组件封装的其他原辅材料。
标的公司在越南设立子公司博xx特，建成了自动化程度较高的现代化光伏生产基地。在生产成本方面，受经济发展阶段差异的影响，与中国大陆相比越南博xx特所处地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为了吸引外资推出了多项税收优惠政策，越南博xx特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”、免增值税、关税的税收优惠政策。总体来看，越南生产基地的投产使标的公司较中国大陆同行业企业具有明显的成本优势。
美国市场是标的公司最重要的目标市场。美国光伏市场在政府稳定的政策扶持下增长快速，截至 2014 年底美国国内累计光伏装机容量 18.3GW，预计 2015年新增装机 8.4GW，到 2017 累计光伏装机容量有望达 40GW。2015 年 12 月，美国投资税收抵免（ITC）政策延期的议案通过，根据此项法案 ITC 政策 30%的投资税收抵免将延迟至 2020 年，这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮。根据美国光伏研究机构 GTM Research 预测，ITC 政策延期将为 2016-2020 年美国光伏市场带来高达 25GW 的额外增量。
2011 年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起双反调查，
并于 2012 年 10 月、2015 年 1 月分别作出终裁，提高对中国大陆和台湾地区厂商征收反倾销税和反补贴税。根据中国海关的进出口数据，2014 年中国光伏企业出口至美国的电池或组件金额高达31 亿美元，总量约在2.2GW，按照美国2014年度新增光伏电站装机容量 6.2GW 测算，电池和组件产品的美国市场占有率达 35.48%。双反政策执行后，中国大陆产电池片及组件在美国市场将丧失成本优势。与此相反，美国未发起针对越南光伏产品的“双反调查”，目前越南向美国出口光伏产品关税税率为零。通过在越南设立工厂，标的公司成功规避了美国双反政策的影响，使其产品具有明显的价格竞争力。2015 年 10 月，经历五年谈判后越南的 TPP 协定最终签订，并将于两年后生效。加入 TPP 后，成员国将对近 18,000种类别的商品降低或减免关税，将为越南参与国际供应链、打开美、日等成员国市场提供更多机遇。加入 TPP 意味着美国对越南商品的贸易壁垒将进一步减少，制造业的国际贸易环境进一步改善，有利于降低标的资产的经营风险。
通过在中国大陆设立采购中心、在越南设立生产中心、在美国设立销售和服务中心，标的公司实现了跨境协同发展，充分发挥了各地的资源禀赋，形成了较强的市场竞争优势。
4、标的资产盈利能力逐步释放，光伏行业资本密集型的特点需要借助资本市场的力量以获得更大的成长空间
越南博xx特自 2014 年 7 月投产以来，通过持续的工艺升级及技术进步，产能已从120MW/年增长至目前的280MW/年；根据标的公司的投资规划，到2016年下半年产能达到 660MW/年，盈利能力将逐步释放。
未来标的公司将继续加强光伏新产品的研发，并根据下游分布式光伏细分市场的特点实行差异化的市场策略，进一步向产业链下游延伸，提升盈利能力。而光伏行业为典型的资本密集型行业，太阳能电池片、组件制造环节以及下游分布式电站建设和运营环节等业务的发展均需要大量资金，为支持业务的持续发展，标的公司需要借助资本市场的力量不断获得资金支持。
（二）本次交易的目的
1、提升公司的盈利水平，增强上司公司抗风险能力
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方博威集团、xxx确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，xxxxx在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于 1 亿元、1.17 亿元、1.34 亿元。本次收购完成后，公司在盈利能力方面将得到较大的提升，抗风险能力将进一步增强。
同时，本次交易对手xxx集团、xxx对本次业绩作出了承诺，如果在利润承诺期间，宁波康xx届时实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则博威集团、xxx应就未达到承诺净利润的差额部分对博威合金进行补偿，补偿方式为股份补偿与现金补偿相结合。
2、通过收购标的资产，上市公司迈出了国际化发展的重要一步
近年来，国家相关部门相继出台了鼓励企业进行境外投资的系列政策和法规，如《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》。国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和引导。如《“十二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外xx技术产业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。此外，国家发改委等 13 部委出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905 号），为民营企业境外投资提供了更加有利的政策支持和保障。
为了促进和规范境外投资，商务部和国家发改委分别制定了《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家
发改委 2014 年第 9 号令），极大便利了境内企业对外投资。
从上市公司经营层面，随着市场竞争的加剧和经营环境的变化，公司需要迈出国际化经营的步伐，通过收购具有独特竞争优势的宁波康xx光伏资产，公司实现了国际化的战略布局，公司以全球化的视角进行人才引进和资源配置，为未来公司国际化水平的进一步提升奠定了坚实的基础，从而进一步提升公司未来的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
x次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案；
2、本次交易已经宁波康xx股东会审议通过；
3、本次交易已经博威合金第三届董事会第四次会议审议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、股东大会审议重组报告书等相关议案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
x次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等共 6 名股东合计持有的xxxxx 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金不超过 15 亿元。
1、发行股份及支付现金购买宁波康xx 100%股权
根据《购买资产协议》的约定及宁波康xx的预估值，本次交易博威合金以发行股份的方式向xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资购买其合计持有的xxxxx 40%的股权，以支付现金的方式向博威集团购买其持有的宁波康xx 60%的股权。具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 占宁波康xx的 股权比例（%） | 交易作价 （万元） | 股份支付 （万股） | 现金支付 （万元） |
1 | 博威集团 | 60.0000 | 90,000.0000 | - | 90,000.0000 |
2 | 谢朝春 | 21.9687 | 32,953.0200 | 1,727.0974 | - |
3 | 博众投资 | 7.0114 | 10,517.1075 | 551.2110 | - |
4 | 宏腾投资 | 4.4560 | 6,684.0338 | 350.3162 | - |
5 | 恒运投资 | 3.3360 | 5,003.9663 | 262.2623 | - |
6 | 宏泽投资 | 3.2279 | 4,841.8725 | 253.7669 | - |
合 计 | 100.0000 | 150,000.0000 | 3,144.6538 | 90,000.0000 | |
发行股票数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的《资产评估报告》并经交易各方确认的公司整体估值来确定。若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15 亿元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还博威合金、宁波康xx银行贷款和关联方的借款、补充宁波康xx所需流动资金以及支付中介机构费用。按照本次发行底价 22.46 元/股计算，向不超过 10 名特定投资
者发行股份数量不超过 6,678.5396 万股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
x次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股，发行股份数量为
31,446,538 股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于
22.46 元/股。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
（三）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成博威合金股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）可调价期间
博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（3）触发条件
①上证综指在任一交易日前的连续20 个交易日中至少有10 个交易日的收盘
点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,578.96 点）跌幅超过 10%；或
②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即
2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,320.19 点）跌幅超过 10%。
（4）调价基准日
触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为博威合金董事会决议公告日。
（5）发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为博威合金该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平
均值较博威合金股票因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（四）过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
（五）滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（六）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排xxx承诺：
①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认xxx无需向博威合金履行股份补偿义务或xxx对博威合金的股份补偿义务已经履行完毕的，xxx因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的博威合金股份全部解除锁定；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中获得的股份；
③本次交易完成后 6 个月内，如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行
价格的，本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月；
④本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末持股数量的 25%；
⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
博威集团、冠峰亚太、鼎顺物流作为xxx的一致行动人，在本次交易前持有的博威合金股份至本次发行结束之日起 12 个月内不转让。
本次交易对方博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套融资投资者自本次发行取得的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《购买资产协议》的主要内容
1、交易方案
经交易各方协商一致，博威合金以发行股份及支付现金的方式购买各方持有的标的公司 100%股权。本次交易完成后，博威合金将持有标的公司 100%的股权。
2、交易价格、定价依据及支付方式
（1）交易价格
x次交易价格以 2016 年 1 月 31 日为基准日，以双方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的标的公司评估价值为基础，由双方协商确定。截至本协议签署日，经交易各方初步协商确定标的资产的预估价值为 15 亿元。
（2）定价依据
博威合金本次向各方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
博威合金本次发行股票的价格为博威合金审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 60 个交易日博威合金股票交易均价的 90%，即定价基准日前60 个交易日博威合金股票交易总额除以定价基准日前60 个交易
日博威合金股票交易总量，由此确定发行价格为 19.08 元/股。
协议各方一致同意按博威合金股东大会审议通过并公开披露的调价方案对换股价格进行调整。
（3）支付方式
博威合金以发行股份及支付现金的方式向宁波康xx的股东支付本次交易对价，其中：①博威合金以发行股份的方式支付本次交易价款 60,000 万元；②
转让方 | 持有标的公司股权比例（%） | 交易对价（元） | 对价支付方式 | ||
现金支付对价 （元） | 发行股份支付 对价（元） | 发行股份数 量（股） | |||
博威集团 | 60.0000 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 | - | - |
谢朝春 | 21.9687 | 329,530,200.00 | - | 329,530,200.00 | 17,270,974 |
博众投资 | 7.0114 | 105,171,075.00 | - | 105,171,075.00 | 5,512,110 |
宏腾投资 | 4.4560 | 66,840,337.50 | - | 66,840,337.50 | 3,503,162 |
恒运投资 | 3.3360 | 50,039,662.50 | - | 50,039,662.50 | 2,622,623 |
宏泽投资 | 3.2279 | 48,418,725.00 | - | 48,418,725.00 | 2,537,669 |
合计 | 100.0000 | 1,500,000,000.00 | 900,000,000.00 | 600,000,000.00 | 31,446,538 |
博威合金以现金方式支付本次交易价款 90,000 万元。具体支付现金及换股情况如下表：
4、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产的交割安排
在博威合金本次交易获得中国证监会核准之外之后，交易各方应尽最大努力在完成标的资产的交割手续。自标的资产根据本协议的约定完成过户至博威合金名下的工商变更登记手续之日起，博威合金即拥有标的公司 100%股权。
（2）发行股份及支付现金的交割安排
交易各方同意，对博威合金本次向交易各方发行的新增股份，博威合金将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在 30 日内至上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成为各方申请办理证券登记的手续，以及博威合金的工商变更登记手续。
博威合金向博威集团的现金支付部分应xxx合金取得标的公司 100%股权之日起 90 日内一次性付清。
5、过渡期损益归属
标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（二）《盈利补偿协议》的主要内容
1、补偿主体
博威集团、xxx，且博威集团、xxx对补偿义务互负连带责任。
2、补偿方案
博威集团、xxx确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 10,000 万元、
11,700 万元、13,400 万元。
如果交易在 2017 年度实施完毕，则利润承诺期间调整为 2017 年度、2018
年度及 2019 年度，且标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 11,700 万元、13,400 万元、15,000 万元。
上述净利润指标的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、补偿测算基准日和利润差额的确定
交易各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
博威合金在补偿测算基准日应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对xxxxx利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、盈利补偿的计算及实施
交易各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，博威集团、xxx应按约定计算利润承诺期间内应补偿的金额。
在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博威集团、xxx应就未达到承诺净利润数的差额部分对博威合金进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
（1）补偿计算
在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由博威合金以 1 元的价格进行回购。
每年实际补偿股份数的计算公式为：
同时需要注意以下事项：
①若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，则已经补偿的股份不冲回。
②如博威合金在盈利承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予博威合金；如博威合金在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“标的公司作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
③如上述回购股份并注销事宜由于博威合金减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则xxx承诺在 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指博威合金赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者），其他股东
按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。
5、减值测试补偿
在盈利承诺期间届满后三个月内，博威合金将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则博威集团、xxx应向博威合金另行补偿。
另行补偿股份数=标的公司期末减值额/本次发行股份价格－利润承诺期间已补偿股份总数
x因利润承诺期间博威合金以公积金转增或送红股方式进行分配而导致xxx持有的博威合金股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣除利润承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6、补偿实施
在下列任一条件满足后，则博威集团、xxx应在该年度的年度报告披露后
10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该
议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：①xxxxx利润承诺期间各年度实际净利润数＜承诺净利润数；②在利润承诺期间届满后对标的公司进行减值测试，标的公司期末减值额＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
按照前述约定实施补偿时，xxx优先以所持认购股份进行补偿；如xxx所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，博威集团应在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式向博威合金补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，xxx向博威合金补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数
（如博威合金在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。
博威集团现金补偿的金额不超过 9 亿元。若博威集团应当履行补偿义务时无足够现金进行补偿，则博威集团将以所持股份进行补偿，应补足的股份数=应补偿的现金金额/本次发行股份的发行价格，并由博威合金以 1 元的价格进行回购。博威集团股份补偿相关事宜参照前述股份补偿计算和实施。
博威集团、xxx对上述补偿义务互相承担连带责任。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 | 宁波博威合金材料股份有限公司 |
英文名称 | Ningbo Boway Alloy Material Company Limited |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
证券代码 | 601137 |
证券简称 | 博威合金 |
公司成立日期 | 1993 年 2 月 26 日 |
公司设立日期 | 2009 年 7 月 13 日 |
公司上市日期 | 2011 年 1 月 27 日 |
注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥 |
办公地址 | 浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥 |
注册资本 | 21,500 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 330200400030287 |
组织机构代码 | 14455202-3 |
税务登记证号码 | 330227144552023 |
邮政编码 | 315135 |
电话 | 0000-00000000 |
董事会秘书 | xxx |
传真 | 0574-82829378 |
公司网址 | |
电子邮箱 | |
经营范围 | 有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国际有关 规定办理申请）。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2009 年改制与设立情况
博威合金系由博威有限整体变更设立的外商投资股份有限公司，经宁波外经
贸局甬外经贸资管函[2009]386 号文批准。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，博威有限截至股改基准日
2009 年 4 月 30 日的净资产为 195,820,443.73 元，将其中 160,000,000 元按每股面
值 1 元折为 160,000,000 股，超过折股部分的 35,820,443.73 元计入资本公积，整体变更设立宁波博威合金材料股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
博威集团 | 10,400.00 | 65.00 |
冠峰亚太 | 4,000.00 | 25.00 |
见睿投资 | 800.00 | 5.00 |
鼎顺物流 | 500.00 | 3.13 |
xx投资 | 300.00 | 1.88 |
合 计 | 16,000.00 | 100.00 |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。
（三）2011 年公司首次公开发行并上市
2011 年经中国证监会证监许可[2011]23 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股发行价格为 27 元。2011 年 1 月 27 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件股份 | 17,100.00 | 79.53 |
其中：博威集团 | 10,400.00 | 48.37 |
冠峰亚太 | 4,000.00 | 18.60 |
见睿投资 | 800.00 | 3.72 |
鼎顺物流 | 500.00 | 2.33 |
xx投资 | 300.00 | 1.40 |
网下配售股份 | 1,100.00 | 5.12 |
二、无限售条件股份 | 4,400.00 | 20.47 |
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
合 计 | 21,500.00 | 100.00% |
（四）上市后股本变动情况
公司上市后至本预案出具日，股本未发生变动。
（五）公司股权结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
1 | 博威集团 | 境内非国有法人 | 106,357,478 | 49.47 |
2 | 冠峰亚太 | 境外法人 | 40,000,000 | 18.60 |
3 | 见睿投资 | 境内非国有法人 | 8,000,000 | 3.72 |
4 | 鼎顺物流 | 境内非国有法人 | 2,748,600 | 1.28 |
5 | 恒哲投资 | 境内非国有法人 | 2,205,000 | 1.03 |
6 | 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 1,633,500 | 0.76 |
7 | xxx | xx自然人 | 1,330,899 | 0.62 |
8 | xxx | 境内自然人 | 897,200 | 0.42 |
9 | xxx | 境内自然人 | 885,682 | 0.41 |
10 | xxx | 境内自然人 | 800,000 | 0.37 |
合 计 | 164,858,359 | 76.68 | ||
三、公司最近三年控制权变动情况
最近三年，公司的控股股东为博威集团，实际控制人为xxx先生，控股股东和实际控制人均未发生变更。公司上市以来控股股东和实际控制人也均未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况最近三年，公司未进行重大资产重组。五、控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，博威集团直接持有公司 49.47%股份，通过其孙公司冠
峰亚太间接持有公司 18.60%股份，合计持有公司 68.07%股份，为公司的控股股东。xxx先生持有博威集团 81.02%股权，为公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控股人之间股权关系结构图如下：
81.02%
18.98%
100%
100%
49.4
18.60%
冠峰亚太有限公司
7%
博威集团有限公司
博威集团（香港）有限公司
31名自然人
xxx
宁波博威合金材料股份有限公司
（一）控股股东简介
公司名称 | 博威集团有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 1989 年 11 月 15 日 |
注册地 | 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号 |
主要办公地 | 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7,580 万元 |
注册号 | 330200000012859 |
组织机构代码 | 14453368-2 |
税务登记证号码 | 330227144533682 |
经营范围 | 普通货运（在许可证有效期限内经营）。有色金属材料、冶金机械、汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品制造、加工（限 分支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑 |
料制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电器配件的批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁 止进出口的货物与技术除外。 |
（二）实际控制人简介
xxx先生，1961 年生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，高级经济师，身份证号 33022719610124****，住址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇。曾荣获“中国有色金属加工行业优秀企业家”、“优秀创业企业家”、 “中国优秀民营科技企业家”等多项荣誉称号。历任宁波铜材厂鄞县分厂厂长、鄞县文教铜材厂厂长、宁波有色合金线材厂厂长、宁波有色合金有限公司总经理。现任博威集团有限公司董事长兼总裁、宁波博威xx莱科技有限公司董事长、宁波博威投资有限公司董事长；宁波博曼特工业有限公司副董事长；宁波鼎豪城乡置业有限公司、宁波博威玉龙岛开发有限公司执行董事；宁波汇金小额贷款股份有限公司董事；博威xx莱（香港）有限公司、博威集团（香港）有限公司、冠峰亚太有限公司董事。本公司董事长、中国有色金属加工工业协会常务理事、 IWCC（国际铜加工协会）董事。
六、上市公司主营业务概况
公司致力于高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售。公司在环保合金材料、节能合金材料、高性能合金材料、替代合金材料为主导的四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，产品广泛应用于航空航天、高速列车、电子通讯、汽车、船舶、工程机械、精密模具、引线框架、家电、五金卫浴等行业。
公司开发的高性能合金材料，已成功应用于神舟 1-10 号系列飞船、嫦娥 1-2
号探测器和天宫 1 号飞行器；公司开发的环保无铅易切削黄铜系列合金产品，无毒无害，保护环境和人类健康；高强高导合金材料及高耐磨合金材料帮助客户持续提升产品品质和竞争力，被市场广泛应用；公司通过多年的研发试制已成功将新型合金材料应用于圆珠笔头的生产，经过国际知名客户的长期验证后实现了批量销售，打破了国内圆珠笔笔头及笔头材料长期依赖进口的局面。
七、上市公司主要财务指标
根据天健会计师为公司出具的天健审[2014]2688 号《审计报告》、天健审 [2015]3578 号《审计报告》以及公司 2015 年 1-9 月未经审计的财务报告，公司最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元 | |||
项 目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 300,449.15 | 277,769.45 | 260,539.84 |
负债总额 | 98,046.26 | 78,456.96 | 64,962.98 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 202,402.90 | 199,312.49 | 195,576.85 |
（二）利润表主要数据
单位：万元 | |||
项 目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 230,003.27 | 285,349.43 | 243,524.97 |
利润总额 | 6,419.65 | 7,974.12 | 9,415.50 |
归属于上市公司股东的净利润 | 5,318.58 | 6,934.61 | 8,402.77 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元 | |||
项 目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 5,439.39 | 6,305.24 | -25,995.93 |
投资活动产生的现金流量净额 | -28,468.22 | -22,251.55 | -22,456.29 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 12,877.49 | 18,738.57 | 27,943.31 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -238.00 | -221.37 | 8.25 |
现金及现金等价物净增加额 | -10,389.34 | 2,570.88 | -20,500.66 |
（四）主要财务指标
项 目 | 2015 年 1-9 月 /2015.9.30 | 2014 年度 /2014.12.31 | 2013 年度 /2013.12.31 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 9.41 | 9.27 | 9.10 |
资产负债率（母公司口径） | 33.36% | 21.19% | 13.68% |
毛利率 | 9.82% | 11.33% | 10.73% |
每股收益（元） | 0.25 | 0.32 | 0.39 |
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情
况
截至本预案出具日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节 交易对方情况
一、交易对方情况
x次交易对方为博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资。
（一）博威集团
1、基本信息
博威集团基本信息参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“五、（一）控股股东简介”。
2、历史沿革及股本变动情况
博威集团成立于 1989 年 11 月 15 日，公司上市后至本预案出具日，博威集团股权未发生变更。
3、出资结构
截至本预案出具日，博威集团股东及其出资情况如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 6,141.68 | 81.02 |
2 | 马嘉凤 | 856.80 | 11.30 |
3 | 谢朝春 | 379.00 | 5.00 |
4 | 张红珍 | 41.50 | 0.55 |
5 | 任德章 | 20.75 | 0.27 |
6 | 王世海 | 16.60 | 0.22 |
7 | 徐建国 | 16.60 | 0.22 |
8 | xxx | 0.00 | 0.11 |
9 | 陈信良 | 8.30 | 0.11 |
10 | 李仁德 | 4.98 | 0.07 |
11 | 黄友国 | 4.15 | 0.05 |
12 | xxx | 4.15 | 0.05 |
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
13 | xxx | 4.15 | 0.05 |
14 | 任宝德 | 4.15 | 0.05 |
15 | 张素琴 | 4.15 | 0.05 |
16 | 俞朝旭 | 4.15 | 0.05 |
17 | 徐标军 | 4.15 | 0.05 |
18 | 王才瑞 | 4.15 | 0.05 |
19 | 王建华 | 4.15 | 0.05 |
20 | 任志松 | 4.15 | 0.05 |
21 | xxx | 4.15 | 0.05 |
22 | 徐寅国 | 4.15 | 0.05 |
23 | 黄国华 | 4.15 | 0.05 |
24 | xxx | 4.15 | 0.05 |
25 | 陈岐彪 | 4.15 | 0.05 |
26 | 赵国球 | 4.15 | 0.05 |
27 | 张财宏 | 4.15 | 0.05 |
28 | 谢秀菊 | 4.15 | 0.05 |
29 | 谢菊英 | 4.15 | 0.05 |
30 | 郁志芳 | 2.49 | 0.03 |
31 | 黄寅裕 | 2.49 | 0.03 |
32 | xxx | 0.00 | 0.02 |
合 计 | 7,580 | 100.00 | |
4、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元 | ||
项 目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 |
资产总额 | 486,715.88 | 463,144.36 |
负债总额 | 262,919.23 | 250,370.01 |
所有者权益 | 114,061.02 | 109,527.55 |
项 目 | 2015年1-9月 | 2014年度 |
营业收入 | 266,250.98 | 375,801.50 |
净利润 | 6,049.23 | 4,246.83 |
注：上述数据未经审计。
5、业务发展情况
博威集团经过近 30 年的发展，现已发展成为集有色合金新材料、精密切割丝、新能源、矿产及资本运作等产业为一体的多元化集团公司，拥有博威云龙、博威滨海、博威xx莱、博威越南四大工业园区。
6、下属企业名录
截至本预案出具日，博威集团控制的下属企业结构图如下：
90%
宁波鼎豪城乡置
业有限公司
100%
100%
宁波博威投资有
93%
限公司
10%
100%
宁波博威xx莱
75%
科技有限公司
100%
100%
81.02%
25%
博威集团有限公
89%
司
19.98%
冠峰亚太有限公
100%
司（香港）
博威集团（香
港）有限公司
100%
31名自然人
100%
100%
49.47%
18.60%
60%
宁波康xx国际
贸易有限公司
博xx特太阳能
100%
科技有限公司
100%
香港奈斯国际新 博xx特太阳能
100% （美国）有限公
能 源 有 限 公 司 司
xxx
宁波博威合金材料股份有限公司
贝肯霍夫有限公司
博威投资（德国）有限公司
宁波甬灵精密机械制造有限公司
博威xx莱（香港）有限公司
伊泰xx（越南）有限公司
诸暨市鑫达矿业有限公司
浙江省东阳市罗山黄金开采有限公司
宁波博威玉龙岛开发有限公司
序号 | 公司名称 | 主营业务或产品 |
1 | 宁波博威xx莱科技有限公司 | 精密切割丝 |
2 | 贝肯霍夫有限公司 | |
3 | 博威xx莱（香港）有限公司 | |
4 | 伊xxx（越南）有限公司 | 卫浴洁具 |
5 | 浙江省东阳市罗山黄金开采有限公司 | 矿产开发 |
6 | 诸暨市鑫达矿业有限公司 | |
7 | 宁波甬灵精密机械制造有限公司 | 机械制造 |
8 | 宁波鼎豪城乡置业有限公司 | 房地产开发 |
9 | 宁波博威玉龙岛开发有限公司 |
除上市公司、交易标的及其下属公司外，博威集团下属其他公司主营业务或产品情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务或产品 |
10 | 宁波博威投资有限公司 | 股权投资 |
11 | 博威集团（香港）有限公司 | |
12 | 冠峰亚太有限公司 | |
13 | 博威投资（德国）有限公司 |
（二）xxx
0、基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 33020419840706**** |
住所 | 浙江省宁波市江东区江东南路 |
通讯地址 | 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号 |
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
2、近三年的职业和职务及与任职单位的股权关系
起止时间 | 任职单位名称 | 担任职务 | 与任职单位的股权关系 |
2015 年 12 月至今 | 越南博xx特 | 总经理 | 持有越南博xx特 21.97%的股权，持有越南博xx特股东博威集团 5%股 权 |
2015 年 4 月至 2015 年 12 月 | 越南博xx特 | 董事长助理 | 持有越南博xx特股东博威集团 5% 股权 |
2014 年 10 月至 2015 年 4 月 | 博威合金 | 制造总经理助理 | 持有博威合金股东博威集团 5%股权、宁波梅山保税港xxx物流有限公司 22.18%股权 |
2012 年 3 月至 2014 年 9 月 | 博威集团 | 供方开发部经理 | 持有博威集团 5%股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
博威集团 | 7,580 | 5% | 普通货运（在许可证有效期限内经营）。有色金属材料、冶金机械、汽车配件、气动元件、拉 链、打火机配件、金属制品制造、加工（限分 |
截至本预案出具日，xxx除持有xxxxx 21.97%的股权外，控制的其他企业和关联企业的基本情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电器配件的批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经 营或禁止进出口的货物与技术除外。 | |||
宁波梅山保税港xxx物流有限 公司 | 550 | 22.18% | 仓储、货运代理、货物装卸服务。 |
（三）博众投资
1、基本信息
企业名称 | 宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 10,533.65 万元 |
统一社会信用代码 | 91330206MA281DKM63 |
主要经营场所 | 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 322 室 |
主要办公地点 | 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 1 月 11 日 |
合伙期限 | 2016 年 1 月 11 日至长期 |
经营范围 | 实业投资。 |
2、历史沿革及业务发展情况
博众投资系员工持股平台，合伙人均为博威合金和xxxxx及其下属子公司的员工（或其近亲属），业务为实业投资，自设立后股权结构未发生变更。
3、合伙人及其出资情况
截至本预案出具日，博众投资合伙人及出资情况如下：
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 4,373.90 | 41.52 | 货币 |
2 | 周宏渤 | 477.50 | 4.53 | 货币 |
3 | 黄红杰 | 420.20 | 3.99 | 货币 |
4 | xx | 420.20 | 3.99 | 货币 |
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
5 | xx | 420.20 | 3.99 | 货币 |
6 | xx | 420.20 | 3.99 | 货币 |
7 | 王永生 | 343.80 | 3.26 | 货币 |
8 | 陈维娜 | 229.20 | 2.18 | 货币 |
9 | xx园 | 229.20 | 2.18 | 货币 |
10 | 傅红青 | 171.90 | 1.63 | 货币 |
11 | 许叶锋 | 171.90 | 1.63 | 货币 |
12 | 孙文声 | 171.90 | 1.63 | 货币 |
13 | 祁永强 | 171.90 | 1.63 | 货币 |
14 | 褚忠军 | 162.35 | 1.54 | 货币 |
15 | 王惠君 | 152.80 | 1.45 | 货币 |
16 | 俞朝旭 | 152.80 | 1.45 | 货币 |
17 | 徐发云 | 152.80 | 1.45 | 货币 |
18 | 陈信良 | 133.70 | 1.27 | 货币 |
19 | 邵海洋 | 133.70 | 1.27 | 货币 |
20 | 洪秀斌 | 133.70 | 1.27 | 货币 |
21 | xxx | 133.70 | 1.27 | 货币 |
22 | xx | 105.05 | 1.00 | 货币 |
23 | xx | 105.05 | 1.00 | 货币 |
24 | 刘柯岐 | 105.05 | 1.00 | 货币 |
25 | 唐嘉艳 | 105.05 | 1.00 | 货币 |
26 | 沙军 | 105.05 | 1.00 | 货币 |
27 | 陈永力 | 105.05 | 1.00 | 货币 |
28 | 张松涛 | 95.50 | 0.91 | 货币 |
29 | 单以明 | 95.50 | 0.91 | 货币 |
30 | 肖金锋 | 57.30 | 0.54 | 货币 |
31 | 肖明丽 | 57.30 | 0.54 | 货币 |
32 | xx | 57.30 | 0.54 | 货币 |
33 | 符美玉 | 57.30 | 0.54 | 货币 |
34 | 刘海 | 38.20 | 0.36 | 货币 |
35 | 卞懂 | 38.20 | 0.36 | 货币 |
36 | xx | 38.20 | 0.36 | 货币 |
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
37 | 冯振仙 | 38.20 | 0.36 | 货币 |
38 | xx | 38.20 | 0.36 | 货币 |
39 | 王丽强 | 38.20 | 0.36 | 货币 |
40 | 孙丽娟 | 38.20 | 0.36 | 货币 |
41 | 冯会英 | 38.20 | 0.36 | 货币 |
合 计 | 10,533.65 | 100.00 | ||
4、最近一期主要财务数据
截至本预案出具日，博众投资尚未编制财务报表。
5、下属企业名录
截至本预案出具日，博众投资除持有xxxxx 7.01%的股权外，未控股、参股任何其他企业。
（四）宏腾投资
1、基本信息
企业名称 | 宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 6,694.55 万元 |
统一社会信用代码 | 91330206MA281DKL88 |
主要经营场所 | 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 320 室 |
主要办公地点 | 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号 |
执行事务合伙人 | 梅景 |
成立日期 | 2016 年 1 月 7 日 |
合伙期限 | 2016 年 1 月 7 日至长期 |
经营范围 | 实业投资。 |
2、历史沿革及业务发展情况
宏腾投资系员工持股平台，合伙人均为博威合金和xxxxx及其下属子公司的员工（或其近亲属），业务为实业投资，自设立后股权结构未发生变更。
3、合伙人及其出资情况
截至本预案出具日，宏腾投资合伙人及出资情况如下：
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
1 | xx | 764.00 | 11.41 | 货币 |
2 | xxx | 668.50 | 9.99 | 货币 |
3 | 赵红彬 | 420.20 | 6.28 | 货币 |
4 | xx | 420.20 | 6.28 | 货币 |
5 | 章培嘉 | 382.00 | 5.71 | 货币 |
6 | 谢全文 | 343.80 | 5.14 | 货币 |
7 | 王建华 | 343.80 | 5.14 | 货币 |
8 | 潘建萍 | 229.20 | 3.42 | 货币 |
9 | xxx | 171.90 | 2.57 | 货币 |
10 | 王春宝 | 171.90 | 2.57 | 货币 |
11 | 赵惠燕 | 152.80 | 2.28 | 货币 |
12 | 郭芳林 | 133.70 | 2.00 | 货币 |
13 | xx | 124.15 | 1.85 | 货币 |
14 | 陈国龙 | 105.05 | 1.57 | 货币 |
15 | 陈新国 | 105.05 | 1.57 | 货币 |
16 | 张玉兰 | 105.05 | 1.57 | 货币 |
17 | 王文辉 | 105.05 | 1.57 | 货币 |
18 | 汪胡根 | 105.05 | 1.57 | 货币 |
19 | 孟祥鹏 | 105.05 | 1.57 | 货币 |
20 | 姚懂 | 105.05 | 1.57 | 货币 |
21 | 裴勇军 | 105.05 | 1.57 | 货币 |
22 | 梅景 | 105.05 | 1.57 | 货币 |
23 | 邓莉萍 | 105.05 | 1.57 | 货币 |
24 | 许慧娟 | 105.05 | 1.57 | 货币 |
25 | 祝xx | 105.05 | 1.57 | 货币 |
26 | 梁梅玲 | 95.50 | 1.43 | 货币 |
27 | 杨广龙 | 95.50 | 1.43 | 货币 |
28 | 李建刚 | 95.50 | 1.43 | 货币 |
29 | 段宗伟 | 95.50 | 1.43 | 货币 |
30 | 李贵勇 | 95.50 | 1.43 | 货币 |
31 | 宋玉波 | 95.50 | 1.43 | 货币 |
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
32 | 杨朝勇 | 57.30 | 0.86 | 货币 |
33 | xx | 57.30 | 0.86 | 货币 |
34 | 王世海 | 57.30 | 0.86 | 货币 |
35 | 徐伟林 | 57.30 | 0.86 | 货币 |
36 | 童峰 | 38.20 | 0.57 | 货币 |
37 | xx | 38.20 | 0.57 | 货币 |
38 | 魏建军 | 38.20 | 0.57 | 货币 |
39 | 刘海军 | 38.20 | 0.57 | 货币 |
40 | xx | 38.20 | 0.57 | 货币 |
41 | xx | 38.20 | 0.57 | 货币 |
42 | 李腾虹 | 38.20 | 0.57 | 货币 |
43 | xx | 38.20 | 0.57 | 货币 |
合 计 | 6,694.55 | 100.00 | ||
4、最近一期主要财务数据
截至本预案出具日，宏腾投资尚未编制财务报表。
5、下属企业名录
截至本预案出具日，宏腾投资除持有xxxxx 4.46%的股权外，未控股、参股任何其他企业。
（五）恒运投资
1、基本信息
企业名称 | 宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 5,011.84 万元 |
统一社会信用代码 | 91330206MA281DKKX8 |
主要经营场所 | 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 323 室 |
主要办公地点 | 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号 |
执行事务合伙人 | 王xx |
成立日期 | 2016 年 1 月 7 日 |
合伙期限 | 2016 年 1 月 7 日至 2031 年 1 月 6 日止 |
经营范围 | 实业投资。 |
2、历史沿革及业务发展情况
恒运投资系员工持股平台，合伙人均为博威合金和xxxxx及其下属子公司的员工（或其近亲属），业务为实业投资，自设立后股权结构未发生变更。
3、合伙人及其出资情况
截至本预案出具日，恒运投资合伙人及出资情况如下：
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 420.20 | 8.38 | 货币 |
2 | 王正林 | 420.20 | 8.38 | 货币 |
3 | 胡仁昌 | 343.80 | 6.86 | 货币 |
4 | 张家骅 | 343.80 | 6.86 | 货币 |
5 | xx | 229.20 | 4.57 | 货币 |
6 | 李树宝 | 162.35 | 3.24 | 货币 |
7 | 王xx | 152.80 | 3.05 | 货币 |
8 | 何去非 | 114.60 | 2.29 | 货币 |
9 | 任川 | 105.05 | 2.10 | 货币 |
10 | 李忠伟 | 105.05 | 2.10 | 货币 |
11 | 洪宁磊 | 105.05 | 2.10 | 货币 |
12 | 牟建科 | 105.05 | 2.10 | 货币 |
13 | 胡林忠 | 105.05 | 2.10 | 货币 |
14 | 秦侠军 | 99.32 | 1.98 | 货币 |
15 | 黄剑锋 | 99.32 | 1.98 | 货币 |
16 | xx华 | 95.50 | 1.91 | 货币 |
17 | 黄海晏 | 95.50 | 1.91 | 货币 |
18 | 冯新平 | 95.50 | 1.91 | 货币 |
19 | 杨祥恒 | 95.50 | 1.91 | 货币 |
20 | 邓样生 | 95.50 | 1.91 | 货币 |
21 | xx | 95.50 | 1.91 | 货币 |
22 | 方季超 | 95.50 | 1.91 | 货币 |
23 | xx | 95.50 | 1.91 | 货币 |
24 | 刘淑宾 | 95.50 | 1.91 | 货币 |
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
25 | 田鹤亭 | 95.50 | 1.91 | 货币 |
26 | 史善龙 | 95.50 | 1.91 | 货币 |
27 | 陈春生 | 95.50 | 1.91 | 货币 |
28 | xx | 95.50 | 1.91 | 货币 |
29 | 王国强 | 95.50 | 1.91 | 货币 |
30 | 任德章 | 57.30 | 1.14 | 货币 |
31 | xx | 57.30 | 1.14 | 货币 |
32 | 刘隆兵 | 57.30 | 1.14 | 货币 |
33 | 朱梦文 | 57.30 | 1.14 | 货币 |
34 | xx | 57.30 | 1.14 | 货币 |
35 | 许建普 | 57.30 | 1.14 | 货币 |
36 | 王俊峰 | 38.20 | 0.76 | 货币 |
37 | 黄怒涛 | 38.20 | 0.76 | 货币 |
38 | xxx | 38.20 | 0.76 | 货币 |
39 | 秦永威 | 38.20 | 0.76 | 货币 |
40 | 黄星明 | 38.20 | 0.76 | 货币 |
41 | xx | 38.20 | 0.76 | 货币 |
42 | 林冬冬 | 38.20 | 0.76 | 货币 |
43 | 陶敏凯 | 38.20 | 0.76 | 货币 |
44 | 周斌 | 38.20 | 0.76 | 货币 |
45 | xx | 38.20 | 0.76 | 货币 |
46 | xx | 38.20 | 0.76 | 货币 |
合 计 | 5,011.84 | 100.00 | ||
4、最近一期主要财务数据
截至本预案出具日，恒运投资尚未编制财务报表。
5、下属企业名录
截至本预案出具日，恒运投资除持有xxxxx 3.34%的股权外，未控股、参股任何其他企业。
（六）宏泽投资
1、基本信息
企业名称 | 宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 4,849.49 万元 |
统一社会信用代码 | 91330206MA281DKC4K |
主要经营场所 | 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 321 室 |
主要办公地点 | 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 1 月 7 日 |
合伙期限 | 2016 年 1 月 7 日至 2031 年 1 月 6 日止 |
经营范围 | 实业投资。 |
2、历史沿革及业务发展情况
宏泽投资系员工持股平台，合伙人均为博威合金和xxxxx及其下属子公司的员工（或其近亲属），业务为实业投资，自设立后股权结构未发生变更。
3、合伙人及其出资情况
截至本预案出具日，宏泽投资合伙人及出资情况如下：
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
1 | 翁立斌 | 420.20 | 8.66 | 货币 |
2 | 程时云 | 420.20 | 8.66 | 货币 |
3 | 熊承义 | 343.80 | 7.09 | 货币 |
4 | 胡国盛 | 171.90 | 3.54 | 货币 |
5 | 王继军 | 171.90 | 3.54 | 货币 |
6 | 廖学华 | 171.90 | 3.54 | 货币 |
7 | 黄革华 | 162.35 | 3.35 | 货币 |
8 | 范振国 | 133.70 | 2.76 | 货币 |
9 | 李伯清 | 133.70 | 2.76 | 货币 |
10 | xx | 124.15 | 2.56 | 货币 |
11 | 叶勇君 | 114.60 | 2.36 | 货币 |
12 | xxx | 114.60 | 2.36 | 货币 |
13 | 李爱芳 | 114.60 | 2.36 | 货币 |
14 | 吴召琴 | 105.05 | 2.17 | 货币 |
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
15 | xxx | 105.05 | 2.17 | 货币 |
16 | xx | 105.05 | 2.17 | 货币 |
17 | 张儿 | 105.05 | 2.17 | 货币 |
18 | 杨代军 | 105.05 | 2.17 | 货币 |
19 | 王庆平 | 99.32 | 2.05 | 货币 |
20 | 王爱平 | 99.32 | 2.05 | 货币 |
21 | 陆耕砚 | 99.32 | 2.05 | 货币 |
22 | 王云杰 | 99.32 | 2.05 | 货币 |
23 | 陈岐彪 | 99.32 | 2.05 | 货币 |
24 | 任方杰 | 99.32 | 2.05 | 货币 |
25 | 丁俊举 | 95.50 | 1.97 | 货币 |
26 | 苏承云 | 95.50 | 1.97 | 货币 |
27 | 李可君 | 95.50 | 1.97 | 货币 |
28 | 刘献力 | 91.68 | 1.89 | 货币 |
29 | 冯发坪 | 91.68 | 1.89 | 货币 |
30 | 卢金豪 | 91.68 | 1.89 | 货币 |
31 | 曾立平 | 91.68 | 1.89 | 货币 |
32 | xx | 57.30 | 1.18 | 货币 |
33 | xx凑 | 38.20 | 0.79 | 货币 |
34 | 李年政 | 38.20 | 0.79 | 货币 |
35 | 郜留志 | 38.20 | 0.79 | 货币 |
36 | 时松涛 | 38.20 | 0.79 | 货币 |
37 | 肖登国 | 38.20 | 0.79 | 货币 |
38 | xx | 38.20 | 0.79 | 货币 |
39 | 李威 | 38.20 | 0.79 | 货币 |
40 | 陆春艳 | 38.20 | 0.79 | 货币 |
41 | 李显刚 | 38.20 | 0.79 | 货币 |
42 | 崔金峰 | 38.20 | 0.79 | 货币 |
43 | 马俊义 | 19.10 | 0.39 | 货币 |
44 | 张永超 | 19.10 | 0.39 | 货币 |
合 计 | 4,849.49 | 100.00 | ||
4、最近一期主要财务数据
截至本预案出具日，宏泽投资尚未编制财务报表。
5、下属企业名录
截至本预案出具日，宏泽投资除持有xxxxx 3.23%的股权外，未控股、参股任何其他企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
博威集团为上市公司的控股股东，xxx先生为上市公司实际控制人xxx先生之子，博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人均为博威合金和xxxxx及其下属子公司的员工（或其近亲属）。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方及主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案出具日，本次交易对方xxx最近五年内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案出具日，本次交易对方博威集团、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等
截至本预案出具日，本次交易对方xxx最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
截至本预案出具日，本次交易对方博威集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司概况
公司名称 | 宁波康xx国际贸易有限公司 |
成立日期 | 2015 年 1 月 21 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 4,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 宁波市鄞州区云龙镇前后陈村 |
主要办公地点 | 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号 |
统一社会信用代码 | 913302123168917943 |
经营范围 | 自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品、电子产品、电器配件、太阳能硅片及组件、五金模具、 建材、机械设备的批发。 |
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司历史沿革
宁波康xx自 2015 年 1 月成立后，经历 3 次增资，无股权转让。
1、xxxxx成立（2015 年 1 月）
xxxxx由博威集团投资设立，设立时注册资本 137 万元，由博威集团以货币方式出资，在设立登记前一次足额缴纳。
2015 年 1 月 31 日，宁波康xx取得宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注
册号为 330212000441598 的《营业执照》。
2、第一、二次增资（2015 年 12 月）
2015 年 12 月 14 日，经宁波康xx股东决议，xxxxx注册资本增至 2,400
万元，新增部分注册资本全部由博威集团以货币出资。
2015 年 12 月 28 日，宁波康xx取得宁波市鄞州区市场监督管理局核发的
变更后的《营业执照》。
2015 年 12 月 27 日，经宁波康xx股东决议，同意新增注册资本 878.75 万元，全部由xxx认缴，增加价格为 1：1，出资方式为货币资金，增资后宁波康xx的注册资本为 3,278.73 万元。同日，博威集团和xxx签署了《宁波康xx国际贸易有限公司股权不同比例调整协议》。
序 号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 博威集团 | 2,400.00 | 73.20 |
2 | 谢朝春 | 878.75 | 26.80 |
合 计 | 3,278.75 | 100.00 |
2016 年 1 月 18 日，宁波康xx取得宁波市鄞州区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次增资后，xxxxx的股权结构如下：
3、第三次增资（2016 年 1 月）
2016 年 1 月 20 日，经宁波康xx股东决议，同意增加注册资本 721.25 万元，
其中博众投资增资 280.46 万元、宏腾投资增资 178.24 万元、恒运投资增资 133.44万元、宏泽投资增资 129.12 万元，增资价格均为 37.5：1，出资方式为货币资金。同日，原股东和新增股东签署了《增资宁波康xx国际贸易有限公司的协议书》、
《宁波康xx国际贸易有限公司股权不同比例调整协议》。
序 号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 博威集团 | 2,400.00 | 60.00 |
2 | 谢朝春 | 878.75 | 21.97 |
3 | 博众投资 | 280.46 | 7.01 |
4 | 宏腾投资 | 178.24 | 4.46 |
5 | 恒运投资 | 133.44 | 3.34 |
6 | 宏泽投资 | 129.12 | 3.23 |
合 计 | 4,000.00 | 100.00 | |
2016 年 1 月 20 日，宁波康xx取得宁波市鄞州区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次增资后，xxxxx的股权结构如下：
截至本预案出具日，xxxxx所有股东的出资额均已按章程的规定缴足。
（二）最近三年入股价格存在较大差异的原因分析
xxxxx历次增资均经股东会审议同意，并办理了工商变更登记，符合相关法律法规及公司章程的规定。
由于xxxxx及其下属公司原均为博威集团下属全资公司，因此博威集团及其一致行动人xxx均按 1：1 的价格增资，而博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等四个员工（及其近亲属）合伙企业的增资价格则根据标的资产预估值及相应的持股比例确定，即每元出资额的增资价格为 150,000 万元×18.05%
÷721.26 万元=37.50。
标的资产预估作价及定价公允性详见本节“十五、标的资产预估作价及定价公允性”。
三、标的公司的股权结构及控制关系
截至本预案出具日，xxxxx的股权结构如下：
谢朝春
5.00%
81.02%
13.98%
30名自然人
21.79%
博威集团
宏泽投资
3.23%
恒运投资
3.34%
xxxxx
7.01%
4.46%
博众投资
宏腾投资
100%
100%
香港奈斯
xxx
越南博xx特
100%
美国博xx特
xxxxx的控股股东为博威集团，实际控制人为xxx先生，博威集团和xxx先生基本情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人”。
四、标的公司的下属公司情况
截至本预案出具日，标的公司的子公司情况如下：
1、越南博xx特
越南博xx特系博威集团根据宁波市发展和改革委员会《市发展改革委关于博威集团有限公司赴越南投资建设太阳能转化电池片及组件生产项目核准的批复》（甬发改审批[2013]470 号）在越南投资设立的全资子公司。
越南博xx特成立于2013 年9 月11 日，原名Laurel Solar Technology Co., Ltd.
（劳雷尔太阳能科技有限公司），注册地址为越南北江省北江市双溪-内黄工业区 B5-B6 区，注册资本为 10,518 亿越南盾（相当于 5,000 万美元），经营范围：制造和加工销售太阳能转化电池片及组件，批发并零售太阳能转化电池片及组件。
2015 年 12 月 25 日，博威集团和xxxxx签署《关于博xx特太阳能科技有限公司股权转让协议书》，博威集团将所持越南博xx特 100%的股权给xxxxx，转让价格参照越南博xx特截至 2015 年 11 月 30 日账面净资产确定为
31,099.07 万元。
2015 年 12 月 30 日，xxxxx取得宁波市商务委员会颁发的变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500315 号）。
2、香港奈斯
香港奈斯于 2016 年 1 月 4 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，登记证号码65648241，注册地址为Room 701B&C, East Ocean Centre, 98 Granville Road, Tsim Sha Tsui East, Kowloon, Hong Kong，为宁波康xx全资子公司，发行的股份总数 77,500 股，股本总额 77,500 港元。
xxxxx已取得宁波市商务委员会于 2015 年 12 月 30 日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500300 号）。
3、美国博xx特
美国博xx特成立于 2015 年 2 月 3 日，注册地址为 1201 Orange Street, Suite 600, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801，成立时为博威集团（香港）有限公司全资子公司，发行的股份总数为 1,500 股。
2016 年 1 月 6 日，博威集团（香港）有限公司与香港奈斯签订《关于美国博xx特太阳能有限公司（Boviet Solar USA Ltd.）股权转让协议书》，博威集团
（香港）有限公司将所持美国博xx特 100%的股权按 1 美元的价格转让给香港奈斯。
五、标的公司主营业务情况
（一）主营业务与主要产品
x次交易标的公司的主营业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，主要产品为多晶硅电池片及组件，同时具备xx硅电池片及组件量产能力，可以根据客户需求进行生产。标的公司的太阳能电池及组件产品主要销往美国、欧洲等地区，自主品牌产品的客户主要为光伏电站系统集成商（如 CalCom Solar 等）、光伏产品经销商（如 Krannich Solar 等）；另外标的公司还为全球知名光伏制造商贴牌加工电池片及组件。
标的公司的生产基地位于越南，越南博xx特成立于 2013 年 9 月，其越南工厂于 2014 年 7 月建成投产，目前已具备年产约 280MW 太阳能电池及组件的生产能力，2016 年 6 月越南二期生产线建成后将具备年产约 660MW 太阳能电池及组件的生产能力。标的公司太阳能电池片和组件生产相关的设备、厂房、人员等资产主要由越南博xx特所有，越南博xx特自成立以来一直从事太阳能电池片及组件的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
（二）所属行业概况
1、行业管理体制
（1）主管部门
标的资产所属行业为太阳能光伏行业。我国太阳能光伏行业已经基本形成了
以国家发改委能源局及工信部为主管单位，全国和地方性行业协会为自律组织的管理格局。
国家发改委能源局主管国内太阳能光伏行业的发展政策和长期规划，研究国内外能源开发利用情况，制定能源发展战略和重大政策。工信部拟订并组织实施行业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级。中国新能源行业协会光伏专业委员会和、中国可再生能源学会光伏分会、中国光伏行业协会等自律组织，提供专业的数据信息、参与产业政策制定及推广、指导和推动产业发展。
（2）主要法律、法规和政策
时间 | 机构 | 政策 | 内容 |
2013 年 7 月 | 国务院 | 《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》 | 我国光伏行业发展的纲领性文件，提出2013-2015 年我国年均新增光伏发电装机容量 10GW 左右，到 2015 年总装机容 量达到 35GW 以上； |
2013 年 7 月 | 财政部 | 《关于分布式光伏发电实行按电量补贴政策等有关 问题的通知》 | 明确了分布式光伏发电项目按电量补贴的相关政策； |
2013 年 8 月 | 发改委 | 《发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通 知》 | 明确标杆电价及期限，明确分布式光伏补贴政策； |
2013 年 8 月 | 能源局 | 公布第一批分布式光伏发 电示范园 | 明确分布式光伏采取“自发自用，余电 上网，电网调节”模式； |
2013 年 8 月 | 能源局、 国开行 | 《关于支持分布式光伏发 电金融服务的意见》 | 明确了金融创新、建立地方投融资机构、 统借统还的金融支持政策； |
2013 年 9 月 | 工信部 | 《光伏行业制造规范条件 征求意见》 | 设立行业规范条件，引导行业转型升级； |
2013 年 9 月 | 财政部 | 《关于光伏发电增值税政 策的通知》 | 对光伏发电实行增值税即征即退 50%的 税收优惠政策； |
2013 年 10 月 | 银监会 | 《促进银行业支持光伏产 业健康发展的通知》 | 促进银行支持光伏产业健康发展； |
2013 年 10 月 | 能源局 | 《关于征求 2013、2014 年光伏发电建设规模意见的函》 | 2014 年计划新增装机 12GW，其中分布式占 8GW； |
光伏行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。为促进光伏行业向高端技术和规模化方向健康发展，近年来国家密集出台了支持我国光伏产业发展的相关产业政策。近年来国家出台的相关产业政策如下：
时间 | 机构 | 政策 | 内容 |
2013 年 11 月 | 能源局 | 《分布式光伏发电项目管理暂行办法》、《光伏发 电运营监管暂行办法》 | 分布式光伏总则、规模管理、项目备案、建设条件、电网接入和运行、计量和结 算等； |
2013 年 11 月 | 财政部 | 《关于对分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》 | 对分布式光伏发电自发自用电量免收可再生能源电价附加、国家重大水利工程建设基金、大中型水库移民后期扶持基金、农网还贷资金等 4 项针对电量征收 的政府性基金； |
2014 年 2 月 | 能源局 | 能源局确认 2014 年光伏 装机 14GW 目标 | 其中分布式光伏 8GW ， 光伏电站 6.05GW； |
2014 年 2 月 | 央行 | 2014 年信贷政策 | 明确要求银行业金融机构支持信息消费、集成电路、新能源汽车、光伏等战 略新兴产业发展等； |
2014 年 6 月 | 税 务 总局 | 《国家税务总局关于国家电网公司购买分布式光伏发电项目电力产品发票开具等有关问题的公告》 | 明确自 2014 年 7 月 1 日起，国家电网公司购买分布式光伏发电项目电力产品， 由其自己而不是发电户开具普通发票， 发电户月电力产品销售额超过 2 万的， 由国家电网公司所属企业按照应纳税额的 50%代征增值税，以减轻发电户的办 税负担，促进可再生能源的开发利用； |
2014 年 9 月 | 国 家 能源局 | 《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》 | 为破解分布式光伏发电应用的关键制约，大力推进光伏发电多元化发展，加快扩大光伏发电市场规模，提出进一步 落实分布式光伏发电有关政策 |
2014 年 10 月 | 国 家 能源局 | 《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》 | 光伏电站建设规模显著扩大，为我国光伏产业持续健康发展提供了有力的市场支撑，但部分地区光伏电站与配套电网建设不同步、项目管理不规范、标准和质量管理薄弱的问题也很突出。为进一步规范光伏电站建设和运行管理，提高光伏电站利用效率，保障光伏发电有序 健康发展，制定相关政策。 |
2014 年 12 月 | 国 家 能源局 | 《推进分布式光伏发电应用示范区建设的通知》 | 在国家能源局已公布的第一批 18 个分布式光伏发电应用示范区外，增加嘉兴光伏xx区等 12 个园区，共 30 个国家首批基础设施等领域鼓励社会投资分布式光伏发电应用示范区。通知要求，各地能源主管部门要指导示范区政府制定支 持光伏应用的配套政策措施。 |
2014 年 12 月 | 国 家 能源局 | 《做好太阳能发展“十三五”规划编制工作的通知》 | 太阳能发展“十三五”规划规划期为 2016-2020 年，发展目标展望到 2030 年。具体内容包括：光伏发电规划研究、太 |
时间 | 机构 | 政策 | 内容 |
阳能热发电规划研究、太阳能热利用规 划研究等。 | |||
2015 年 3 月 | 国 家 能源局 | 《关于下达 2015 年光伏 发电建设实施方案的通知》 | 为稳定扩大光伏发电应用市场，2015 年 下达全国新增光伏电站规模为 1,780 万千瓦。 |
“三北”、“西南”等可再生能源资源丰 | |||
富地区，要提出水电、风电、太阳能发电 | |||
基地及重大项目。中东部地区要发挥市场 | |||
2015 年 4 月 | 国 家 能源局 | 《关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编 制工作的指导意见》 | 优势，积极开发利用当地可再生能源资源， 做好风能、太阳能、生物质能和地热能利 用的布局工作，落实好分散式风电和分布 |
式光伏发电建设任务。具备开展太阳能热 | |||
发电的省份，要提出太阳能热发电基地及 | |||
重点区域布局。 | |||
根据不同发展阶段的光伏技术和产品，采 | |||
2015 年 6 月 | 国 家 能源局、工业 和 信息化部、国 家 认监委 | 《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》 | 取差别化的市场准入标准。光伏发电项目新采购的光伏组件应满足工业和信息化部 《光伏制造行业规范条件》（2015 年本） 相关产品技术指标要求。国家能源局每年安排专门的市场规模实施“领跑者”计划， 要求项目采用先进技术产品。发挥财政资 金和政府采购支持光伏发电技术进步的作 |
用。 | |||
到 2020 年，初步建成安全可靠、开放兼容、 双向互动、高效经济、清洁环保的智能电 | |||
网体系。构建安全高效的远距离输电网和 | |||
2015 年 7 月 | 国 家 发改委、能 源局 | 《关于促进智能电网发展的指导意见》 | 可靠灵活的主动配电网，实现水能、风能、太阳能等各种清洁能源的充分利用；加快 微电网建设，推动分布式光伏、微燃机及 |
余热余压等多种分布式电源的广泛接入和 | |||
有效互动，实现能源资源优化配置和能源 | |||
结构调整。 | |||
新能源微电网应重点建设：利用风、光、 | |||
天然气、地热等可再生能源及其他清洁能 | |||
源的分布式能源站。联网型新能源微电网 | |||
优先选择在分布式可再生能源渗透率较高 | |||
2015 年 7 月 | 国 家 能 源局 | 《关于推进新能源微电网 示范项目建设的指导意见》 | 或具备多能互补条件的地区建设。独立型 （或弱联型）新能源微电网主要用于电网 |
未覆盖的偏远地区、海岛等以及仅靠小水 | |||
电供电的地区，也可以是对送电到乡或无 | |||
电地区电力建设已经建成但供电能力不足 | |||
的村级独立光伏电站的改造。 |
标的公司主要目标市场美国市场的主要光伏政策如下：
政策名称 | 政策范围 | 主要内容 |
投资税减免ITC | 联邦 | 减免额相当于系统安装成本的 30% |
加速折旧 MACRS | 联邦 | 可再生能源项目采用 5 年的折旧期，且第一年可以折 旧 50% |
净电量结算Net metering | 部分州 | 用户用电电量和光伏电站发电电量按照差值结算，以 省电方式直接享受电网的零售电价 |
现金返还 | 部分州 | 按投资额一定比例返还 |
税收减免 | 部分州 | 减免物业税、消费税等 |
绿色电力证书REC | 部分州 | 是政府部门根据绿色电力生产商实际入网电力的多 少而向其颁发的证明书。购入绿色能源证书是供电商、消费者完成其年度配额的手段 |
2、光伏行业简介
随着经济的快速发展和传统能源的日益枯竭，以太阳能光伏发电、风力发电为代表的新能源行业正在引起高度关注。光伏太阳能是储量无穷的能源形式，与其它发电技术相比，光伏发电具有直接转换、就地应用的特点。近年来，随着太阳能电池组件制造成本的不断下降以及政策支持的日益成熟，太阳能光伏发电装机容量增速迅猛。国际能源总署预计，至 2050 年光伏装机将占全球发电装机的
27%，成为第一大电力来源。
根据所用材料和技术不同，太阳能电池分类如下图所示：
薄膜太阳能电池与晶硅太阳能电池相比，其弱光发电性强、与建筑结合的适用性强，主要缺点是其转换效率较低。目前市场上多晶硅电池转换效率能达到 18%，xx硅电池能达到 20%。然而薄膜电池中以 CIGS 电池为例，目前市场上
的效率只有 14%左右，在转换效率上薄膜电池依然存在一定的差距。2009 年，晶硅电池的售价为 2.4 美元/瓦，成本价为 2.02 美元/瓦左右；薄膜电池的售价为
1.95 美元/瓦，成本价为 1.2 美元/瓦左右，薄膜电池的成本优势较为明显。伴随上游多晶硅原料供应问题的逐步解决，硅原料价格的大幅下降，晶体硅太阳能电池相比薄膜太阳能电池的高成本的劣势已快速扭转，薄膜电池的成本优势大幅降低。晶体硅太阳能电池仍将凭借比薄膜太阳能电池较高的光电转换效率、较低的衰竭率等优势而继续保持光伏发电市场上的主流产品地位。根据 ITRPV 统计， 2014 年全球晶硅电池和薄膜电池的比例为 9:1。国际知名光伏研究机构 Isuppli预测至少在 2020 年之前，晶硅太阳能电池仍然占据着光伏市场的主导地位，市场上生产和使用的太阳能光伏电池大多数采用晶体硅材料制造。
太阳能光伏发电的核心元件是太阳能组件，而太阳能组件的核心元件是太阳能电池。晶体硅光伏产业链上游为多晶硅料以及多晶硅片、xx硅片的生产，多晶硅片、xx硅片即为太阳能电池的主要原材料。产业链中游为太阳能电池组件的制造环节，多晶硅片、xx硅片经加工后制成太阳能电池，单片太阳能电池经过封装后组成光伏组件。产业链下游为太阳能光伏发电，光伏组件通过支架固定，在阳光照射下产生直流电，汇集后通过逆变器转化为交流电，最终升压接入电网或销售给企业和个人客户。
（三）主要工艺流程
1、电池工艺流程
工序名称 | 工艺介绍 |
制绒 | 使用化学腐蚀方法，将原始硅片表面处理成凹凸不平的绒面，增加光的吸收， 降低反射率 |
扩散 | 使用高温磷扩散技术，使磷原子进入硅片表面形成扩散层 |
刻蚀 | 使用化学方法，去除硅片边缘的扩散层和扩散层表面PSG |
PECVD | 借助射频使特殊气体电离，并沉积在硅片表面，形成 SiN 薄膜 |
丝网印刷 | 采用丝网技术，在硅片表面印刷特定图案的浆料 |
烧结 | 通过高温烧结，使浆料与硅片良好结合形成合金层；便于电流导出 |
测试分选 | 采用阳光模拟光源对电池片电性能进行测试，并依据相关性能对其分类。 |
2、组件工艺流程
工序名称 | 工艺介绍 |
电池测试 | 为了有效的将性能一致或相近的电池组合在一起，所以应根据其性能 参数进行分类；电池测试即通过测试电池的输出参数（电流和电压）的大小对其进行分类。以提高电池的利用率，做出质量合格的电池组件 |
串焊 | 自动串焊机，手工焊台、叠层台、恒温焊台，排片模板、剪刀、直尺、手动胶带机。基本原理：把电池片和互联条在经过 145℃±2 和 360℃±10 进行焊接成电池串，再把焊接好的电池串进行每 6 串一件排版并焊接短边汇流条 后形成待层压件 |
层压 | 生产流水线、层压机、削边刀。基本原理：把经过叠层合格后的待层压件经过层压工序自动分配系统流入层压机，在经过 145℃±2 的工艺温度和 20 分 钟的工艺时间进行封装，冷却 5 分钟后进行人工修理毛边 |
修边 | 层压时 XXX 熔化后由于压力而向外延伸固化形成毛边，所以层压完毕应将 其切除 |
装框 | 生产流水线、EL、装框机、气动胶枪、一字起。基本原理：把修理毛边后的层压机件进行EL 测试，合格后进行与打完密封硅胶的铝边框组装，再接上引出线的接线盒进行固化 4-6 小时后，做 IV 功率测试，IV 测试主要是显示此合格的组件峰值功率、最大电压、最大电流、开路电压、短路电流、并形成测试后额定的光谱显示图像；绝缘耐压测试主要是成品组件在经过 3600V 高压的瞬间接触，以模拟组件的户外雷击测试 |
焊接接线盒 | 在组件背面引线处焊接一个盒子，以利于电池与其他设备或电池间的连接 |
测试 | （1）高压测试：高压测试是指在组件边框和电极引线间施加一定的电压， 测试组件的耐压性和绝缘强度，以保证组件在恶劣的自然条件（雷击等）下不被损坏；（2）组件测试：测试的目的是对电池的输出功率进行标定，测 试其输出特性，确定组件的质量等级 |
（四）经营模式
宁波康xx下属越南博xx特、香港奈斯和美国博xx特三家全资子公司，其中宁波康xx负责为越南博xx特在中国境内采购硅片等原材料，越南博xx特负责太阳能电池片及组件的研发、生产和销售，而美国市场的销售主要由香港奈斯的全资子公司美国博xx特负责。
宁波康xx
越南博xx特
研发
制造
销售(国际)
原材料采购
物流
资金流
美国博威尔特
物流
库存
销售(美国)
系统集成
资金流
资金流
香港奈斯
贸易结算
MICR OSOFT CORPORATION
资金流
自主品牌 | OEM | 委托加工 | |
采购模式 | 自主选择供应商，根据生产计划进行月度集中采购 | 部分 OEM 客户指定主要材料供应商，部分由公司自主采购， 根据生产计划进行月 度集中采购 | 客户提供原材料 |
生产模式 | 采取以销定产的生产模式， 按照销售部门的销售预测和销售订单制订月度生产 计划组织生产 | 采取以销定产的生产模式，按照销售部门的销售订单订制月度 生产计划组织生产 | 根据客户需求计划和原材料供应情况， 制订月度生产计划 组织生产 |
销售模式 | 使用“Boviet”品牌销售产 品，采用直销和经销模式进 | 使用客户品牌销售产 品，客户主要为全球 | 收取加工费，客户主 要为全球知名光伏 |
标的公司的经营模式分为三种，即自主品牌、OEM 和委托加工模式，具体情况如下：
自主品牌 | OEM | 委托加工 | |
行销售， 直销客户为下游 EPC 承包商，经销客户为专业光伏产品经销商 | 知名光伏制造商 | 制造商 |
六、标的公司的主要财务指标
美国博xx特、越南博xx特原均为博威集团控制的下属企业，宁波康xx及其下属公司收购上述公司的股权属于同一控制下的企业合并，宁波康xx根据同一控制下企业合并准则，即视同合并后的报告主体（标的公司）在报告期初即存在，xxxxx 2014 年、2015 年主要未经审计的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元 | ||
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
流动资产合计 | 43,596.81 | 25,705.92 |
非流动资产合计 | 21,211.96 | 20,517.38 |
资产总计 | 64,808.77 | 46,223.30 |
流动负债合计 | 35,076.10 | 16,092.76 |
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 35,076.10 | 16,092.76 |
所者权益合计 | 29,732.66 | 30,130.54 |
（二）简要利润表
单位：万元 | ||
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 35,612.83 | 8,931.77 |
营业利润 | 1,236.36 | -2,195.61 |
利润总额 | 1,620.96 | -2,194.09 |
净利润 | 1,510.21 | -2,198.47 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,510.21 | -2,198.47 |
（三）非经常性损益分析
2014 年度、2015 年度，宁波康xx的营业外收支净额分别为1.52 万元、384.61
万元，其中 2015 年度金额较大，主要是越南博xx特根据越南的政策收到海关退回的关税，由于该项退税政策和公司日常经营活动相关，且该政策具有持续性，因此公司认为属于公司经常性损益。除营业外收支外，公司无其他非经常性损益项目。
七、交易标的主要资产权属状况
1、土地使用权
使用权人 | 证书编号 | 土地坐落 | 面积 （平方米） | 抵押情况 | 使用期限 |
越南博xx特 | BX546392 | 北江省北江市双溪- 内黄工业区 B5-B6 区 | 69,402 | 无 | 2058.9.11 |
2、房屋建筑物
所有权人 | 地址 | 面积 （平方米） | 用途 | 抵押情况 |
越南博xx特 | 北江省北江市双溪-内黄工业区B5-B6 区 | 1,504.40 | 办公楼 | 无 |
25,900.00 | 一期厂房 | 无 | ||
18,467.00 | 二期厂房 | 无 |
越南博xx特目前正在办理上述房产的产权证，面积最终以产权证记载为准。
3、商标
所有权人 | 商标 | 注册地 | 注册证号 | 有效期限 | 取得方式 |
越南博xx特 | Boviet | 越南 | 247321 | 2023.12.31 | 申请 |
宁波康xx | Boviet | 中国 | 13803226 | 2025.8.27 | 受让 |
注：2016 年 1 月 15 日，博威集团和xxxxx签署《注册商标转让协议》，博威集团将“Boviet”商标无偿转让给xxxxx，目前该商标正在办理变更手续。
八、标的公司债权债务转移情况
x次交易的标的资产为标的公司 100%股权，不涉及债权债务的转移。
九、标的公司的股东出资及合法存续情况
x次交易对方持有的宁波康xx股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的宁波康xx股权产权清晰，不存在委托持股、委托
投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本预案出具日，xxxxx不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在独立性的协议或其他安的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在独立性的协议或其他安排。
2016 年 1 月 27 日，宁波康xx股东会审议通过博威集团、xxx、博众投
资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等 6 名股东向本公司转让其合计持有的xxxxx 100%股权，截至本预案出具日，全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况
标的公司最近三年增资和股权转让情况详见本节“二、标的公司历史沿革”。最近三年标的公司未进行过资产评估。
十一、标的公司涉及的相关报批事项
x次交易涉及的标的资产为股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十二、资产许可使用情况
标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十三、最近三年受到行政处罚的情况
标的公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
十四、诉讼、仲裁的情况
截至本预案出具日，标的公司不存在尚未了结的诉讼及仲裁等情况。
十五、标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露了标的资产以 2016 年 1 月 31 日为基准日的预估值，标的资产最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中予以披露。
（一）预估值总体情况
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司未经审计的账面净资产为 30,442.25 万元，预估值约为 150,000.00 万元，预估增值率约为 392.74%。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特定假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设各项经营资质可以续期；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
④假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益模型
x次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值 Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量 Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年 n ——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，主要包括溢余现金等，采
用成本法对其确认。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，采用成本法对其确认。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务采用成本法对其确认。
（四）可比交易标的估值对比
x次交易中，xxxxx 100%股权作价 15.00 亿元，根据宁波康xx 2016年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润分别为 1.00 亿元，其对应 2016 年度的市盈率为 15.00 倍。
2016 年度（E） | 2017 年度（E） | 2018 年度（E） | |
承诺净利润（万元） | 10,000.00 | 11,700.00 | 13,400.00 |
市盈率 | 15.00 | 12.82 | 11.19 |
注：本次交易标的资产对应市盈率=标的资产的评估值/标的资产盈利承诺数。
本次交易标的资产为太阳能电池和组件为主业公司的股权，选取 A 股市场 2014 年以来重大资产重组中包含太阳能电池和组件业务资产的可比交易，主要采用市盈率为指标，对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 重组报告书公告日期 | 标的资产整体市盈率注 | ||
2015E | 2016E | 2017E | ||||
1 | 000591 | 桐君阁 | 2015 年 9 月 17 日 | 18.93 | 15.49 | 13.11 |
2 | 002506 | 协鑫集成 | 2015 年 6 月 4 日 | 16.05 | 13.86 | 13.22 |
均 值 | 17.49 | 14.67 | 13.16 | |||
注：标的资产整体市盈率=可比交易资产估值总数/盈利预测总数；以上数据来源为上市公司披露的重组报告书。
由上表可见，截至 2015 年 12 月 31 日，可比交易的平均市盈率（2015E）
为 17.49 倍，本次交易标的宁波康xx股权作价的市盈率为 15 倍，与可比交易的平均市盈率相近。
（五）可比上市公司估值对比
截至 2015 年 12 月 31 日，A 股相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
序 号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 （静态） | 市盈率 （TTM） | 市盈率 （2015E） | 市盈率 （2016E） |
1 | 000000.XX | 拓日新能 | -1,263.37 | 457.49 | 97.05 | 40.08 |
2 | 000000.XX | 协鑫集成 | 357.88 | 126.43 | 80.92 | 57.27 |
3 | 000000.XX | 向日葵 | 196.67 | 66.00 | 119.64 | 87.73 |
4 | 000000.XX | 东方日升 | 146.81 | 42.39 | 38.07 | 24.37 |
5 | 000000.XX | 亿晶光电 | 73.51 | 78.32 | 50.49 | 31.69 |
算术平均值 | 193.72 | 154.13 | 77.23 | 48.23 | ||
加权平均值 | 211.33 | 96.20 | 70.29 | 46.04 | ||
注 1：市盈率倍数截至 2015 年 12 月 31 日，计算平均值时已剔除市盈率为负值的数据；注 2：协鑫集成 2015 年度重组过程中产生金额较大的债务重组非经常性损益，静态市
盈率、市盈率（TTM）计算时使用的净利润数据为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
注 3：以上数据来源为 Wind 资讯。
由上表可见，截至 2015 年 12 月 31 日，A 股可比上市公司的市盈率较高，本次交易标的宁波康xx股权作价的市盈率远低于可比上市公司市盈率。
第五节 非现金支付方式情况
x次重大资产重组的总交易价格约为 150,000.00 万元，其中，发行股份部分
的支付对价约为 60,000.00 万元，现金支付部分约为 90,000.00 万元。
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
（一）发行股份的种类和面值
x次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
x次发行对象为xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量
x次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股，发行股份数量为
31,446,538 股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期及上市安排
xxx承诺：
①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认xxx无需向博威合金履行股份补偿义务或xxx对博威合金的股份补偿义务已经履行完毕的，xxx因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的博威合金股份全部解除锁定；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中获得的股份；
③本次交易完成后 6 个月内，如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行
价格的，本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月；
④本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末持股数量的 25%；
⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
博威集团、冠峰亚太、鼎顺物流作为xxx的一致行动人，在本次交易前持有的博威合金股份至本次发行结束之日起 12 个月内不转让。
本次交易对方中博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、发行前后上市公司股权结构
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
博威集团 | 106,357,478 | 49.47 | 106,357,478 | 43.16 |
冠峰亚太 | 40,000,000 | 18.60 | 40,000,000 | 16.23 |
见睿投资 | 8,000,000 | 3.72 | 8,000,000 | 3.25 |
鼎顺物流 | 2,748,600 | 1.28 | 2,748,600 | 1.12 |
xx投资 | 2,205,000 | 1.03 | 2,205,000 | 0.89 |
其他股东 | 55,688,922 | 25.90 | 55,688,922 | 22.60 |
小 计 | 215,000,000 | 100.00 | 215,000,000 | 87.24 |
xxx | - | - | 17,270,974 | 7.01 |
博众投资 | - | - | 5,512,110 | 2.24 |
宏腾投资 | - | - | 3,503,162 | 1.42 |
恒运投资 | - | - | 2,622,623 | 1.06 |
宏泽投资 | - | - | 2,537,669 | 1.03 |
小 计 | - | - | 31,446,538 | 12.76 |
总 计 | 215,000,000 | 100.00 | 246,446,538 | 100.00 |
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下表所示：
三、过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，如标的公司产生盈利，则盈利归博威合金享有；如发生亏损，则由本次交易对方博威集团以现金全额补偿予博威合金。根据标的资产目前的经营情况，在不发生重大突发变化的情况下，公司预计标的公司在过渡期间能够获得收益。
第六节 募集配套资金
一、募集配套资金上限及占交易总金额比例
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15 亿元。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
x次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
x次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
（三）发行价格及发行数量
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于
22.46 元/股。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（四）锁定期及上市安排
不超过 10 名其他特定投资者于本次认购的博威合金股份，自该等股份发行
上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
二、募集配套资金的用途及必要性
根据本次交易方案，本公司拟安排的现金对价预计为 90,000.00 万元，该部分现金对价的支付有助于交易的顺利进行。
公司在本次交易中募集配套资金用于支付现金对价主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。截至 2015 年 9 月 30 日，上市公
司资产负债率为 32.63%，本次拟注入标的公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 54.03%，因此上市公司整体财务杠杆将在重组后进一步加大。若上市公司以自有资金支付部分现金对价，将挤占公司现有项目的资金投入，导致公司财务压力较大。
此外，光伏行业属于资金和技术密集型行业，规模效益明显，标的资产通过前期的持续投入已具备了较强的市场竞争力和盈利能力，但随着技术进步和市场竞争的加剧，标的资产未来将面临扩大规模、研发投入、原材料采购增加、应收款增加等多方面的资金需求，标的公司仍将需要进行大量的资金投入才能保持持久的市场竞争力。
综上，公司计划本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付购买标的资产的现金对价及偿还博威合金、宁波康xx银行贷款和关联方的借款、补
充宁波康xx所需流动资金以及支付中介机构费用，该方案不仅有利于保障本次交易的顺利实施和提高整合绩效，也有利于减少上市公司的资金压力、优化上市公司资本结构。因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价是必要和合理的。
三、博威集团通过本次交易获得现金对价比例较高的原因
博威集团在本次交易中获得的现金对价比例较大，主要是基于以下原因：
（一）优化股权结构的需要
截至 2015 年 9 月 30 日，博威集团及其一致行动人持有上市公司的比例近 70%，根据初步测算，如果按照既定的发行价，本次交易后博威集团及其一致行动人合计的持股比例仍超过 51%。
如果博威集团将所持的宁波康xx股权进行大比例换为上市公司的股份，在配套融资不成功的前提下，可能导致发行人不符合上市条件。
（二）为发行人后续发展创造良好的外部条件
近年来，企业并购、风险投资市场规模快速扩大，但在高收益的同时往往伴随着高风险。博威集团获取现金后，在不违反同业竞争的前提下，将在全球范围内积极物色合适的投资机会，进行前期的培育孵化，并在适当的时机通过合法合规的交易注入上市公司，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，消除或减少上市公司直接投资带来的高风险。
此外，当未来博威合金有合适的直接投资机遇但面临资金短缺时，博威集团可以按市场公允价格对博威合金给予财务支持，促进上市公司做大做强。
最后，近年来股市波动加剧，博威集团通过本次交易获得现金后，可以在适当的时机以中国证监会、交易所允许的方式增持股份以稳定股价，保护投资者利益。
第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
x次交易前，公司主要从事高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售。公司在环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，产品广泛应用于航空航天、高速列车、电子通讯、汽车、船舶、工程机械、精密模具、引线框架、家电、五金卫浴等行业。
本次交易完成后，xxxxx将成为本公司的全资子公司。宁波康xx的主营业务为太阳能电池片及组件的研发、生产和销售，归属于新能源产业。通过xxxxx 100%股权的注入，公司主营业务将由“新材料业务”进阶为“新材料业务+新能源业务”，形成双轮驱动的产业格局和多元化的业务平台。同时，本次交易将为公司开启国际化进程，有利于充分利用全球市场的优势资源，进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高经济效益与抗风险能力。
截至本预案出具之日，与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对本公司财务状况和盈利能力的具体影响。
二、本次交易对盈利能力的影响
在本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，公司盈利能力和利润水平将大幅提升，从而提高上市公司的经济效益，增强公司竞争实力。由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。