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证券代码:002025 证券简称:航天电器 公告编号:2019-35
贵州航天电器股份有限公司
关于与关联企业签订《物资采购协议》的关联交易的公告
x公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
贵州航天电器股份有限公司(以下简称公司或航天电器)第六届董事会 2019
年第五次临时会议于 2019 年 10 月 14 日审议通过《关于与关联企业签订<物资采购协议>的议案》,同意公司与关联企业xx航天电机有限公司(以下简称xx电机)签订《物资采购协议》,预计 2019 年合同采购金额为 18,000 万元。
在本公司第六届董事会 2019 年第五次临时会议审议表决上述议案时,关联
董事xxx、xxx、xxx先生回避了表决,包括独立董事在内的其余 5 名董事一致同意上述议案,符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定,上述关联交易事项将提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司,航天江南集团有限公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2019 年 1 月 1 日至本公告发布之日,公司及子公司与关联企业xx电机发
生的关联交易金额为 2,997.68 万元(不含本次交易)。二、预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人采 购原材料 | xx航天电机有 限公司 | 金 属 材 料 等 | 市场价格 | 18,000 | - | - |
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异 (%) | 披露日期及索引 |
向关联人采购原材料 | 中国航天科工集团有限公司下属企 业 | 采购材料等 | 20,032.11 | 20,365 | 18.02 | -1.63 | 0000 x 0 x 00 x, 0000 x 5 月 20 日, |
2018 年 4 | |||||||
向关联人销售产品 | 中国航天科工集团有限公司下属企 业 | 销售产品 | 58,845.65 | 72,000 | 20.76 | -18.27 | 月 10 日, 2018 年 6 月 13 日巨潮资讯 |
网 |
四、关联人介绍和关联方关系
(一)xx航天电机有限公司基本情况
xx电机成立于 1993 年 8 月 10 日,经营住所:xxxxxxxxxxxx
x 00 x,xx资本 26,700 万元,法定代表人:xxx,经营范围:微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品;航天系统生产产品所需原材料销售;航天系统所生产及本公司合资、投资生产的产品销售;金属材料及非金属材料、建筑材料、电力物资、机械、电子设备、汽车(摩托车)及零配件销售;五金、交电、化工及化工原料(除危险品)销售;设备、房屋租赁;物业管理及机动车停放服务;电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询转让。
自航天电器控股子公司贵州航天xx电机有限公司(以下简称贵州xx)成立后,xx电机原有军品科研生产任务全部交由贵州xx进行,目前xx电机以航天系统物资供应、资产管理为主营业务。
截至 2019 年 8 月 31 日,xx电机总资产为 103,134.28 万元,净资产为
91,108.11 万元;2019 年 1-8 月实现营业收入 14,263.55 万元,净利润为 1,926.55万元(未经审计)。
目前航天江南集团有限公司持有xx电机 100.00%的股权。
(二)与公司关联关系
航天江南集团有限公司(以下简称航天江南)系公司控股股东,xx电机系航天江南的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司向xx电机采购材料的交易行为,构成本公司的关联交易。
(三)履约能力分析
xx电机是航天江南集团有限公司下属国有独资公司,企业资信良好,自有资金充足,业务管控规范,经营业绩稳定,xx电机不存在履约能力障碍。
五、关联交易协议的主要内容
1.公司向xx电机采购金属材料等物料,具体订货的产品、规格型号、数量和时间,由公司(含子公司)按需求向其下达订货单,合同订货单可传真方式签订。
2.采购价格:公司向xx电机采购产品,采购价格执行航天电器组织的招投标中标价格。
3.质量要求:xx电机提供产品的质量应符合具体产品的合同及协议要求。
4.产品交付时间:xx电机按照合同订货单约定交付时间向公司准时交付产品。
5.交付地点:公司贵阳厂区物资仓库或指定地点。
6.货款支付方式:公司在接收到货物并验收合格后通知xx电机开具增值税专用发票,公司在收到发票后 3 日内进行财务挂账,按照 90 天的周期进行滚动付款(付款周期自发票在公司财务挂账之日起计算)。
7.违约处罚:(1)公司使用xx电机提供的不合格产品所造成的损失,由xx电机承担全部责任;(2)因产品交付时间、货款结算支付等情况的违约处罚,由公司与xx电机协商解决。
8.合同生效条件和有效期:本合同一式二份,经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。本协议有效期 4 个月(2019 年 9 月 1 日-2019 年 12 月 31日)。
六、关联交易目的和对公司的影响
因航天系统科研生产质量管控的特殊要求,公司为航天产品配套所需的部分金属材料等物料需要向有资质的供应商采购,在履行供应商导入、评审等程序后,
公司选择xx电机作为供应商,借助xx电机的采购团队及客户资源,保障公司正常的业务经营需要,有利于持续提升公司的供应链管理能力。
公司与xx电机的关联交易价格依据航天电器组织的物料招投标中标价格确定,上述交易定价公平合理,不存在损害公司和全体股东合法权益的行为。上述关联交易对公司的独立性没有影响,公司业务也不会因此类交易而对关联企业形成依赖或被其控制。
七、独立董事意见
x公司独立董事xxx、xxx、xx对本次关联交易发表的独立董事意见如下:
0.xx《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的议案》在提交董事会审议时,经过我们事前认可。
2.公司向xx航天电机有限公司采购材料的价格执行市场价格。上述关联交易定价公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形,公司也不会由于上述交易而对关联方形成依赖。
3.公司董事会在审议上述关联交易议案时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,关联交易表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
同意公司与xx航天电机有限公司签订《物资采购协议》。八、备查文件
1.第六届董事会2019年第五次临时会议决议
2.独立董事对关联交易事项发表的独立意见
贵州航天电器股份有限公司董事会 2019 年 10 月 15 日