关于签订年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目定制厂房协议并由公司提供担保的公告
证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2021-109
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于签订年产 16GW 高效xx电池智能工厂项目定制厂房协议并由公司提供担保的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
2021年5月22日，公司、全资孙公司山西华阳中来与山西转型综合改革示范区管理委员会签署了《项目投资协议》，山西华阳中来拟在山西投资光伏新能源产业项目，建设年产16GW高效xx电池智能工厂项目，项目计划总投资约56亿元人民币，具体内容详见公司于2021年5月24日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
一、交易概述
1、协议签订的基本情况
2021年6月8日，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）及全资孙公司山西华阳中来光电科技有限公司（以下简称“山西华阳中来”）与山西转型综改示范区建设投资开发有限公司（以下简称“山西综改示范区建投公司”）、山西新阳中来新源科技有限公司（以下简称“山西新阳中来”）共同签署了《定制厂房协议》。为落实招商引资政策，山西综改示范区建投公司设立全资子公司山西新阳中来作为投资建设主体为山西华阳中来“年产16GW高效xx电池智能工厂项目”定制厂房，预计定制厂房总投资不超过人民币20亿元，定制厂房使用权交接后，山西华阳中来先行租赁厂房，租赁期限不超过5年，在5年内（含5年）山西华阳中来将按约定收购定制厂房（收购以受让山西新阳中来全部股权的方式进行，双方将按照《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定进场交易山西新阳中来股权，具体转让事宜由各方届时另行签订《转让协议》），公司为全资
x公司履行上述义务提供连带责任担保，担保金额预计不超过人民币20亿元。
注：“年产16GW高效xx电池智能工厂项目” 计划总投资约56亿元人民币，该总投资额包含了未来收购厂房事项。
2、投资履行的审批程序
公司已于2021年6月8日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签订年产16GW高效xx电池智能工厂项目定制厂房协议并由公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《公司章程》等规章制度的相关规定，本次全资孙公司签订《定制厂房协议》并由公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。
3、根据相关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）山西转型综改示范区建设投资开发有限公司 1、工商基本信息
公司名称：山西转型综改示范区建设投资开发有限公司统一社会信用代码：911401001101478719
法定代表人：xx
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：山西综改示范区太原xx园区龙盛街15号孵化基地1号楼10层 1088室
成立日期：1992 年 6 月 17 日注册资本：170200万元人民币
经营范围：土地开发、整治服务；市政基础设施和配套项目的开发、建设；以自有资金对建筑业、商业服务业、教育、制造业、交通运输业、能源产业、产业园区、标准厂房进行投资（不得从事融资性担保业务、不含金融业务、不得吸
储、不得集资、不得理财）；建设工程项目管理；建筑装潢材料的销售；xx技术咨询服务；xx技术产品的研发、销售；展览展示服务；房地产租赁经营；物业管理；太阳能光伏发电；光伏集成系统的运用；新能源技术的开发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西转型综改示范区建设投资开发有限公司由山西汾飞发展集团有限公司 100%控股。
2、公司及全资孙公司与山西综改示范区建投公司不存在任何关联关系，亦不存在与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、根据中国执行信息公开网的查询结果，山西综改示范区建投公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
（二）山西新阳中来新源科技有限公司 1、工商基本信息
公司名称：山西新阳中来新源科技有限公司统一社会信用代码：91149900MA0MU7AU96 法定代表人：xx
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：山西转型综合改革示范区xx产业园山西转型综改示范区xx园区龙盛街15号孵化基地1号楼10层1099室
成立日期：2021 年 3 月 31 日注册资本：30000万人民币
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
山西新阳中来由山西转型综改示范区建设投资开发有限公司100%控股。
2、公司及全资孙公司与山西新阳中来不存在任何关联关系，亦不存在与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、根据中国执行信息公开网的查询结果，山西新阳中来不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、被担保方的基本情况 1、工商基本信息
公司名称：山西华阳中来光电科技有限公司统一社会信用代码：91149900MA0LFPJP1T 法定代表人：xxx
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：山西综改示范区太原xx园区xx路77号科技创新孵化基地5号楼4层424室
成立日期：2021 年 2 月 8 日注册资本：500万人民币
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；太阳能电池片、太阳能组件、太阳能电池及组件制造相关设备的研发、制造、销售、安装及技术服务，光伏电站建设，太阳能级硅片、太阳能电池组件、太阳能材料的销售及技术咨询、技术服务；光伏发电与售电；光伏设备及元器件制造和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司控股子公司宁波市中来新能源应用技术有限公司持有山西华阳中来100%股权。
2、山西华阳中来成立于2021年2月8日，无最近一年及一期主要财务数据。
3、被担保方山西华阳中来不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。四、协议的主要内容
甲方一：山西转型综改示范区建设投资开发有限公司
甲方二（项目建设公司）：山西新阳中来新源科技有限公司乙方（项目运营公司）：山西华阳中来光电科技有限公司 丙方（担保人）：苏州中来光伏新材股份有限公司
根据山西转型综合改革示范区管理委员会与乙方签订的《山西转型综合改革示范区项目投资协议》，为落实招商引资政策签署如下协议，甲方一设立甲方二作为投资建设主体（甲方一和甲方二以下简称“甲方”）为乙方“年产16GW高效xx电池智能工厂项目”定制厂房。乙方为“年产16GW高效xx电池智能工厂项目”的运营公司。
（一）定制厂房的基本情况
1、项目用地：本项目规划总用地面积约为 609.73 亩，土地性质为出让，用途为工业用地，具体以实际招拍挂结果为准。
2、项目地址：北起xxxx，xxxxx，xxxxxx，xxxxx。
（xx以招拍挂结果为准）
3、定制厂房内容：除生产主设备、部分设施主设备以外的全部工程，含土地购置、地勘、打桩、土建、厂房主体、机电安装、污水站建设等，共计建筑面积：约30万平方米（具体以甲乙双方共同确认的项目实际建设规划施工图为准）。
4、乙方定制保证金为定制厂房总投资金额的5%，定制保证金可以分期支付。
（二）各方的责任
1、甲方的责任
（1）甲方负责购置项目建设用地，按照乙方所提需求并经有关部门审定的设计方案进行定制厂房的建设工作。
（2）甲方负责办理各项开发报建、施工审批及完工资产的登记手续，乙方需予以全面配合。
（3）甲方负责定制范围内建设资金筹集及使用。甲方利用对外借款资金建设定制厂房的，借款资金规模须与建设进度相匹配。
（4）甲方负责完成定制厂房的勘察、设计任务，并且负责办理相关部门的审核批准，乙方需予以全面配合。
（5）甲方负责按照甲乙双方确认的交付标准交付定制厂房，以及厂房及附属设施的环保、消防验收工作。
2、乙方的责任
（1）乙方负责在招标文件中提供相关技术规程规定，提出投标单位条件要求以及其他合理化建议；乙方的合理化建议应体现在设计方案中，并以相关部门最终审核批复为准。乙方对完成的设计方案、施工图纸及时进行盖章确认；参与施工技术、质量、工期等方面的监督及协调工作。重大设计变更需经乙方审核同意。
（2）乙方承担租赁厂房及租赁期满（具备条件时可提前）依法收购甲方二全部股权的权利和义务。
（3）乙方负责该项目环评报告的编制并办理相关手续；负责生产工艺、制造相关的环保、消防验收工作。
3、丙方的责任
丙方对乙方在本协议中应履行的全部义务，提供连带担保。
（三）定制厂房的交付
甲乙双方根据乙方需求及项目建设进度可分期办理相关资产的交付使用。
（四）定制厂房的租赁与转让
1、定制厂房使用权交接后，乙方先行租赁厂房，租赁期限不超过5年，在5年内（含5年）乙方按约定收购定制厂房（以单体使用权分期交接的，收购时点以第一期使用权交付交接日完成计算，但不超过租赁期限）。
2、定制厂房转让按照整体转让甲方二股权方式进行。甲方按照《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定进场交易项目建设公司股权，乙方须进场参与交易。转让所涉及税费由甲乙双方按照税收法律法规要求各自承担。具体转让事宜，乙方进场交易成功后，由乙方与甲方按照规定另行签订《转让协议》。
（五）违约责任
协议任何一方均不得擅自解除本协议（相关各方另有规定的除外），否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的实际经济损失。
（六）争议解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议双方协商不成，由工程所在地人民法院管辖。
（七）生效条件
x协议由各方法定代表人或授权代表签字，自加盖公章之日成立，经各方有权机构审议通过后生效，至各方全部义务履行完后终止。
五、对公司的影响
1、本次交易的目的和影响
公司拟通过全资孙公司在山西投资年产16GW高效xx电池智能工厂项目，基于此，为进一步加快项目投资进度，有效缓解短期内投资资金压力，由全资孙公司与山西综改示范区建投公司、山西新阳中来签署《定制厂房协议》，约定先期以租赁方式投入使用，并在后期通过受让山西新阳中来整体股权方式予以回购，有利于进一步加快公司在高效xx电池领域的战略布局，有助于公司高效电池产能的扩张，为公司实现N型xx电池技术的高效化、产能的规模化、市场的全球化奠定基础。同时，本次由公司为全资孙公司履行本协议提供连带责任担保，被
担保对象为公司的全资孙公司，公司对其经营管理具有完全的控制权，本次担保风险整体可控。
本次交易有利于进一步增强公司光伏产业的发展后劲，从长远来看，将对公司未来经营业绩产生积极影响,不存在损害公司及其他股东的合法权益的情形。
2、存在的风险
x次签订《定制厂房协议》及公司为全资孙公司履约提供担保尚需履行公司股东大会审议程序，同时交易对方亦将履行相应的内部审议程序，能否审议通过尚存在一定的风险。
虽然本次定制厂房短期内在一定程度上缓解了公司资金压力，但本次投资项目建设规模较大，且公司未来仍须回购定制厂房，仍可能会对公司现金流造成一定的压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
本次投资项目建设周期较长，项目投资落实情况及未来运营中还可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、项目运营管理等多种因素影响，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。公司将根据宏观经济和政策变化持续进行研判，不断提高内控水平，提升公司管理能力。
六、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 6 月 8 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于签订年产 16GW 高效xx电池智能工厂项目定制厂房协议并由公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项还需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，公司及全资孙公司山西华阳中来根据经营发展实际需要，签订年产 16GW 高效xx电池智能工厂项目定制厂房协议，有利于短期内缓解公司资金压力，加快公司投建进度，符合公司战略发展考虑。同时公司为山西华阳中来提供
连带责任担保，为xxx的发展提供相应支持，符合公司的整体发展利益，被担 保对象为公司控制的xxx，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保内容及决策程序符合法律法规相关规 定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股 东的利益的情形，我们一致同意本次签订定制厂房协议并由公司提供担保事项。
（三）监事会审议情况
公司于2021年6月8日召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于签订年产16GW高效xx电池智能工厂项目定制厂房协议并由公司提供担保的议案》，监事会认为：本次合作将进一步加快公司在高效xx电池领域的战略布局，有利于公司高效电池产能的扩张，为公司实现N型xx电池技术的高效化、产能的规模化、市场的全球化奠定基础。同时，被担保对象为公司控制的孙公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。我们一致同意本次签订定制厂房协议并由公司提供担保事项。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
x本次会议审议的担保事项审批通过，公司及控股子公司的担保额度（含本 次董事会审议的定制厂房事项担保及借款担保）总金额为731,000万元，公司及 控股子公司的担保总余额为101,147.47万元，占公司2020年度经审计净资产的 27.62%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为934.78万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.26%。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第十二次会议决议；
4、《定制厂房协议》。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董 事 会
2021 年 6 月 10 日