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紫金矿业集团股份有限公司董事会会议提案管理规定

第一章 总则

第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司董事会提案管理，便于公司董事更充分了解董事会提案内容及相关信息，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公司法》、《公司章程》、相关证券交易所的《上市规则》、《公司董事会议事规则》及《公司信息披露管理办法》等文件，制定本规定。

第二条 x规定适用于所有以提案名义向公司董事会提交报告，并提请董事会审议决策的行为。

本规定所述的提案,是指由董事或者其他有权提议人提交的，由董事会审议批准后执行的事项。

第三条 原则上，提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详细资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；

（六）对决策有重要影响的其他因素。

第四条 x规定所称公司，是指紫金矿业集团股份有限公司；本规定所称权属企业，是指公司在境内外直接或间接投资的全

资、控股、参股企业。

第五条 x规定所述提案包括以下几类：

（一）银行贷款类；

（二）对外担保类；

（三）捐赠类；

（四）出售资产类；

（五）委托理财类；

（六）对外投资类；

（七）建设投资类；

（八）关联交易类；

（九）公司生产经营计划；

（十）公司定期报告；

（十一）其它提案。

第六条 董事会提案管理实行分层对口审核制度：

（一）公司董事、董事会专门委员会、监事会、总裁及其他具有提案权限的单位或个人可以直接向董事会提交提案。

（二）公司其他部门准备的提案材料必须经过分管领导审核，需要董事会审议的，再作为提案提交。

（三）权属企业准备的提案材料应由相应的业务主管部门进行初审；业务主管部门认为提案不完整、不规范的，应当直接要求相关权属企业完善。业务主管部门初审通过后应根据提案内容和涉及的业务范围，组织公司其他相关部门会审，之后按前款所规定的程序提交。

第七条 上述提案主要涉及的公司相关部门负责提案材料的准备、初审和该事项的日常管理。

董事会办公室负责对提案进行形式审核，征求各董事等意见，转交董事长拟定。在所有提案要件齐备的条件下送交董事会审议，要件不齐的将退回补充，董事会原则上不予审议要件不齐的提案。第八条 所有签署意见的部门和责任人应明确提出是否同意提

交董事会审议的意见，不得使用“已阅”、“拟同意”等消极字样。

第二章 提案内容规范

第九条 为使董事们充分掌握提案所述事项，提高决策效率，提案单位、个人向董事会提交的提案应当符合规范要求，并提交相关辅助材料。

第十条 银行贷款类提案：

（一）银行贷款类提案至少应包括以下内容：

1.申请贷款人的简要介绍：如债权人名称、金额、贷款期限等；

2.申请贷款人主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；

3.对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途，如果是补充流动资金，应说明是否用来购买原材料，用于哪些工程等；如果是综合授信，应说明授信的品种及用途等；

4.还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。

（二）除以上内容外，并提交以下附件材料： 1.公司最近一期财务报表；

2.贷款合同样本；

3.其他应提供的资料等。

第十一条 对外担保类提案：

至少提前 30 个工作日向计划财务部提交担保（含为权属企业提供担保）申请书及附件。

（一）担保申请书至少应包括以下内容：

1.被担保人的基本情况，包括被担保人主要财务指标；

2.担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；

3.贷款资金用途；

4.由公司为其贷款提供担保的累计数额；

5.担保类型及担保期限；

6.担保协议的主要条款；

7.被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；

8.反担保方案（如有）。

（二）与担保相关的附件资料，包括： 1.被担保人的企业法人营业执照复印件；

2.被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

3.担保的主债务合同；

4.债权人提供的担保合同文本；

5.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

6.计划财务部认为必须提交的其他资料。

第十二条 捐赠类提案：

提案内容至少应包括以下事项： 1.捐赠情况及捐赠用途；

2.受捐赠方的详细情况；

3.捐赠的理由；

4.拟捐赠的金额。

第十三条 出售资产类提案：

出售资产类提案应包括以下内容：

1.交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、出售资产价格、协议签署日期等；

2.交易标的基本情况：逐项列明出售资产的名称、类别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的账面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；

3.定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。如拟出售资产价值按照相关规定须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因；

4.支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；

5.转让中型以上（含中型）矿床矿权的，还需按公司《资产管理办法》和《地质工作管理办法》等执行。

第十四条 委托理财类提案：

委托理财提案至少应包含如下内容，并附上委托合同的样本： 1.受托方的详细情况（住所，业务范围，联系方式等）；

2.委托的资产、投资方式、委托年限等；

3.委托理财合同约定的方式、条件、要求及限制，收益派发的时间、方式，管理费用的标准及支付方式等。

第十五条 对外投资类提案：

对外投资类提案，应包括以下内容：

（一）项目建议书

1.项目基本情况：项目名称、类型、运行状况、自然经济地理

条件、气候条件、人文环境等； 2.合作方（如有）基本情况；

3.资源情况（矿业项目）：包括勘查程度、储量/资源量总量及级别、品位等；

4.外部投资环境；

5.开发建设条件；

6.技术经济评价；

7.风险分析。

（二）对外投资类提案应包括以下附件： 1.尽职调查报告或项目论证报告；

2.专家委员会专家评审意见（如需要）；

3.其他投资委员会认为必要的文件。

国际事业部或者投资部、董事会执行与投资委员会有权决定是否安排专家进行评审。

第十六条 建设投资类提案：

公司各生产单位及全资、控股权属企业先就生产、技改项目进行详细论证，对项目的必要性及经济、技术可行性有了明确、完整的意见后，按第六条规定程序提交董事会审议。

（一）建设投资类提案的内容应包括： 1.项目的详细情况；

2.技术设计方案；

3.技术水平对比（技改前后）；

4.技术经济分析和效益分析。

（二）建设投资类提案应提交如下附件： 1.可行性研究报告；

2.测试和实验报告（如需要）；

3.项目预算及投资计划。

第十七条 以上提案若涉及关联交易，适用公司关于关联交易相关规定，并至少应说明以下事项：

1.关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的物的基本情况等；

2.关联交易的必要性阐述（即实在无法避免进行关联交易的原因）；

3.关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告；

4.有关交易标的的评估报告，作价依据；

5.关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明；

6.独立董事就该关联交易出具的审核意见；

7.董事会办公室、证券部要求提交的其他材料。

第十八条 公司定期报告及年度、季度生产经营计划的提交，按相关证券交易所的《上市规则》及《公司章程》等相关规定执行。

第三章 会议通知、提案受理及审核

第十九条 董事会会议预通知：

董事会召开定期会议或拟召开临时会议前，董事会办公室可以向董事、监事和高级管理人员发出董事会会议预通知，告知拟定的董事会会议时间。

第二十条 提案时间：

提案人应当在董事会会议时间前 12 个工作日（临时会议为前 5个工作日），将拟提交当期董事会会议审议的提案及其附件材料提交给董事会办公室。

第二十一条 会议通知：

董事会应当在预通知确定的时间，根据提案情况，按《董事会议事规则》制作董事会会议正式通知，董事会办公室应当分别在定期会议前 14 日和临时会议前 5 日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事和提案涉及的分管领导及部门；并及时将提案材料通过电子邮件发送给全体董事、监事、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条 增加、变更、取消提案：

董事会会议通知发出后，增加、变更或取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前 3 日提出，并由董事会办公室通知全体董事、监事及其他参会人员，并将增加、变更或取消变更的提案材料通过电子邮件发送给全体董事、监事、董事会秘书。

第二十三条 会议审议程序：

出席董事会会议的董事应当对各项提案发表明确意见。

除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行审议和表决。

第四章 附则

第二十四条 x规定自董事会会议审议通过之日起生效。

第二十五条 x规定由董事会负责解释。