Contract
证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2018-164
陕西坚瑞沃能股份有限公司关于
公司与全资子公司签署《知识产权实施许可协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示:
1、公司与沃特玛签署本许可协议是为了尽快恢复生产的安排，公司与潜在投资人正在筹划恢复陕西xx玛新能源有限公司生产事宜，为了保护投资人的资金安全，拟通过委托加工的形式进行生产。公司尚未与潜在投资人达成任何确定出资的协议，因此签署本许可协议的后续安排存在很大不确定性。
2、公司目前处于债务危机，本许可协议项下的所有知识产权许可费用及支付方式需要另行协商，许可方盖章获得了xx玛债权银行组成的银团派出代表的同意，但是沃特玛的债权人众多，本许可协议未来执行过程中的合法有效有不确定性；本许可协议中的作价未来能否协商一致，进而引发纠纷存在不确定性。
一、协议签署概述
1、为加强管理，充分发挥整体竞争优势，陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“被许可方”）与公司全资子公司深圳市xx玛电池有限公司
（以下简称“xx玛”或“许可方”）于近日签署《知识产权实施许可协议》（以下简称“许可协议”），沃特玛拟将其已有的全部专利及商标等知识产权许可于公司，公司有权在许可协议约定的期限内使用xx玛取得的全部知识产权，同时公司有权继续许可第三方使用。
截止 2018 年 9 月，沃特玛已申请专利 2000 余项，其中已授权 1300 余项，
等待授权 700 余项，失效 35 个。以专利类别划分，包括已授权和等待授权发明
专利总计 751 项，实用新型专利总计 1200 余项，外观专利总计 27 项。国家级和
省市级政府科技项目 31 项，5 项动力电池成果被鉴定为国内先进水平。
2、根据《公司章程》的相关规定，本次知识产权实施许可事项在公司授权的经营管理层决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次知识产权实施许可事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方基本情况
1、公司名称：深圳市xx玛电池有限公司成立日期：2002 年 04 月 30 日
住所：深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区 3、4 栋；在深圳市xxxxxxxx 00 x设有经营场所从事生产经营活动
注册资本：人民币 133,691.305 万元法定代表人：xx
经营范围：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务;新能源汽车充电设施运营。锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）。
2、股权结构如下：公司持有xx玛 100%的股权
3、主要财务指标
项目 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,288,706.83 | 2,760,216.07 |
负债总额 | 2,173,138.81 | 2,472,283.96 |
净资产 | 115,568.01 | 287,932.11 |
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年 |
营业收入 | 315,826.71 | 942,452.27 |
营业利润 | -178,296.89 | 2,829.76 |
净利润 | -172,526.64 | -7,796.55 |
注：2018 年数据未经审计
三、协议的主要内容
公司与沃特玛签订《知识产权实施许可协议》的主要内容如下：许可方：深圳市xx玛电池有限公司
被许可方：陕西坚瑞沃能股份有限公司
x协议的签约鉴于：
1、许可方深圳市xx玛电池有限公司拥有多项专利及商标等知识产权，被许可方陕西坚瑞沃能股份有限公司具有生产和销售专利技术产品及使用商标的能力和需求；
2、双方清楚使用知识产权的用途及商业利益，并愿意合作互利共赢。
在上述基础上，双方为发挥各自资源的优势，遵照诚信、平等、互利和公平的原则，现愿就该专利的实施许可相关问题约定如下：
第一条 知识产权许可方式与范围
1、本次知识产权的许可方式是普通许可，即许可方与被许可方在合同约定的期限内均有权使用许可方取得的知识产权，且被许可方有权继续许可第三方使用。
2、该知识产权许可的范围是中华人民共和国行政区划（包括香港、澳门、台湾）内。
第二条 许可内容
1、许可方许可被许可方实施其现已有所有权的全部专利、商标，以及未来陆续获得的全部专利、商标，详见附件。
2、许可方应于本协议生效后 10 日内日向被许可方提供许可方所有的全部专利文件、商标文件及相应技术资料和说明。
第三条 许可期限
1、专利授权许可期限自 2018 年 9 月 5 日起至专利有效期届满之日。
2、商标授权许可期限自 2018 年 9 月 5 日起至商标权消灭之日。第四条 许可使用费及支付方式
x协议项下的所有知识产权许可费用及支付方式双方另行协商。第五条 双方的权利、义务
1、许可方须向被许可方提供其所有的全部专利、商标，专利必须列明申请日期、授权日期、有效期、专利号、专利名称、权利人（是否专有）；商标必须列明商标样式、注册号、注册类别、有效期。（详见附件）
2、许可方须在合同约定期限内向被许可方提交专利、商标文件及技术资料和说明。
3、许可方在本协议签订后新获得的专利及商标权应在取得授权之日起 5 日内通知被许可方并提供信息及技术资料。
4、许可方所有的专利权、商标权在本协议签订后被撤回或宣告无效要及时书面通知被许可方，否则造成的侵权责任及损失由许可方承担。
5、被许可方许可第三方使用该协议约定的专利、商标，应及时向许可方通知。
6、被许可方须按照许可方提供的技术资料使用专利，须按注册的商标类别使用商标。被许可方违反合同约定，扩大对被许可的使用范围，许可方有权要求被许可方停止侵害行为，并赔偿损失。
7、被许可方对许可方提供的技术资料进行保密，若被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权要求被许可方立即停止违约行为，并有权终止合同。
四、协议签订的目的及对上市公司的影响
1、鉴于公司目前陷入债务危机，资产被查封、银行账户被冻结、涉及大量债务逾期诉讼、生产停滞，公司为了尽快恢复生产，加强管理，充分发挥整体竞争优势，本次全资子公司沃特玛将其已有的全部知识产权许可于公司使用。
2、本次知识产权的许可不会对公司及全资子公司xx玛的财务状况、经营成果产生重大影响。
五、律师出具的法律意见书
xxxxxx（xx）律师事务所认为：公司本次知识产权授权许可系出xx瑞沃能受债务危机影响为恢复生产的背景下作出的决议，针对该知识产权授权许可，公司已与沃特玛签署书面《知识产权实施许可协议》且已获得银团同意，本次知识产权授权程序合法；公司就本次知识产权授权许可已出具书面《承诺函》保障沃特玛其他债权人权益，不会损害xx玛债权人的利益；本次知识产权授权许可的定价合理、公允。
五、备查文件
2、《上海市锦天城（西安）律师事务所关于陕西坚瑞沃能股份有限公司与深圳市xx玛电池有限公司签署<知识产权实施许可协议>的法律意见书》；