因 此，根據香港上市規則 第14A 章，持續關連交易框架協議及其項下 擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 就持續關連交易框架協議的建議年度上限而言，由於適用百分比 率（按香港上市規則第14.07 條計算）有一項或以上超 過1%，根據香港上市規 則 第14A.101 條，持 續 關 連 交 易框 架 協 議 及 其 項 下 擬 進行 的 交 易 須 遵守香港上市規則第14A 章的申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股 東批准的規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不 就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任 何損失承擔任何責任。
持續關連交易
訂立持續關連交易框架協議
訂立持續關連交易框架協議
如日期 為2016 年3 月24 日 及2018 年12 月28 日的公告所披 露， 本公司已 與太原鐵路局 於2016 年3 月24 日訂立運輸服務框架協 議，及已與代表 國鐵集團公司的太原鐵路局 於2018 年12 月26 日訂立現有持續關連交 易框 架協 議。運 輸服務 框架協 議及 現有持 續關連 交易 框架協 議將 於 2019 年12 月31 日屆 滿。本公司已 於2019 年10 月28 日與代表國鐵集團公 司的 太原 鐵路局 訂立新 的持 續關連 交易 框架協 議，包 括運輸 服務 框架協 議及 現有持 續關連 交易 框架協 議項 下的交 易。新 的持續 關連 交易框架協議將於2020 年1 月1 日起生效。
太原鐵路局是本公司重大附屬公司朔黃鐵 路10% 以上主要股東大秦 鐵路的母公司，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。國鐵 集團 公司 是太原 鐵路局 的控 股股 東，構成 香港上 市規 則所界 定的 x公司關連人士。
因 此，根據香港上市規則 第14A 章，持續關連交易框架協議及其項下 擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
就持續關連交易框架協議的建議年度上限而言，由於適用百分比 率（按香港上市規則第14.07 條計算）有一項或以上超 過1%，根據香港上市規 則 第14A.101 條，持 續 關 連 交 易框 架 協 議 及 其 項 下 擬 進行 的 交 易 須 遵守香港上市規則第14A 章的申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股 東批准的規定。
背景
x公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公 司。本公司及其附 屬公司的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。
國鐵集團公司以鐵路客貨運輸服務為主業，實行多元化經營。國鐵集團 公司負責鐵路運輸統一調度指揮，負責國家鐵路客貨運輸經營管理，承擔國家規定的公益性運輸，保證關係國計民生的重點運輸和特運、專運、搶險救災運輸等任務。
太原鐵路局主要從事鐵路運輸業務。
如日期為2016 年3 月24 日及2018 年12 月28 日的公告所披露，本公司已與太 原鐵路局 於2016 年3 月24 日訂立運輸服務框架協 議，及已與代表國鐵集 團公司的太原鐵路局於2018 年12 月26 日訂立現有持續關連交易框架協議。運輸服務框架協議及現有持續關連交易框架協議該將 於2019 年12 月31日屆滿。本公司已於2019 年10 月28 日與代表國鐵集團公司的太原鐵路局 訂立新的持續關連交易框架協 議，包括運輸服務框架協議及現有持續 關連交易框架協議項下的交易。新的持續關連交易框架協議將於2020 年 1 月1 日起生效。
持續關連交易框架協議
日期
2019 年10 月28 日
訂約方
x公司與代表國鐵集團公司的太原鐵路局
交易內容
根據持續關連交易框架協 議，國鐵集團同意按照有關條款及條件向本 集團提供運輸服務、出售煤炭及提供其他產品及服務，本集團同意按照 有關條款及條件向國鐵集團出售煤 炭、提供運輸服務及提供其他產品 及服 務。國鐵集團與本集團互相提供的其他產品及服務包括但不限於 貨車使用、檢修服務、設備供應、業務諮詢、技術服務、綫路大中修維護 服務等。
年期及終止
經本公司董事會批准，持續關連交易框架協議於2020 年1 月1 日起生效，有效期至2022 年12 月31 日止。
定價
持續關連交易框架協議項下交易的價格由具體的實施協議約 定，但應 符合以下定價原則：
(a) 國鐵集團與本集團互相提供運輸服務的價格執行下列順序予以確定：
(i) 按照政府定價確定；
(ii) 沒有政府定價的，在政府指導價範圍內按國家鐵路計費規則和 標準確定；
(iii) 如沒有適用的政府定價和政府指導價，按照適用的行業價格清 算規則確定；
(iv) 除實行政府定價或政府指導 價、行業清算規則 外，有可比的市 場價格或收費標準的，優先參考該市場價格或收費標準協商確 定交易價格；
(v) 沒有上述標準時，應參考關連人士與獨立於關連人士的第三方 發生的非關連交易價格協商確定；
(vi) 既無可比的市場價格又無獨立的非關連交易價格可供參考的，應依據提供服務的實際全部成本加合理利潤以及實際繳納的 稅金和附加費後協商確定收費標準。
(b) 國鐵集團與本集團互相出售煤炭的價格以單價人民幣元╱噸乘以實 際重量計算。單價應經雙方公平磋商，根據當時市場價格及情況，並參考以下因素而釐定，但是交易條件應不遜於獨立第三方提供的 條件：
(i) 全國產業政策與中國的行業及市場狀況；
(ii) 國家發改委就煤炭採購價格頒佈的特定指 引（如 有）；
(iii) 中國的地區煤炭交易所或市場的現行交易煤炭市場價格，即於 同一地區或其附近地 區，在正常商業交易情況 下，按一般商業 條款向獨立第三方出售或從獨立第三方採購同等級煤炭的價格。當地現貨市場價格一般參考(i) 中國煤炭運銷協會設立的網 站《中國煤炭市場 網》(xxx.xxxx.xxx.xx) 所公佈在中國環渤海地區或鄰 近省份的地區煤炭交易所或市場的現價基準；(ii) 各個煤炭業網 站（如 有）所公佈的當地大型煤炭企業的銷售價 格；及╱或(iii) 數家可比較質量、數量及地點的企業的相關報 價（如 有）；
(iv) 煤炭的質量；
(v) 煤炭的數量；及
(vi) 運輸費用。
(c) 國鐵集團與本集團進行其他產品及服務的互供的定價，須按以下總 原則和順序確定：
(i) 政府定價及政府指導 價：如在任何時 候，政府定價適用於任何 特定產品或服務，則該等產品或服務將按適用的政府定價提供。政府有指導性收費標準的，在政府指導價的範圍內協定定價；
(ii) 招 投 標定 價：倘 若法 律、法 規規 定 必 須 適用 招 投 標程 序，按 照招投標程序最終確定的價格定價；
(iii) 市場價 格：將按正常商業條款並基於下列方式釐 定。獨立第三 方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似 商品或服務的價格。管理層在確定本協議項下任何一項產品或 服務交易定價是否為市場價格時，至少應參考兩項與獨立第三 方進行的同期可比交易；及
(iv) 協議價 格：按合理成本加合理利潤確 定。管理層在確定本協議 項下相關產品或服務的合理利潤時，至少應參考兩項與獨立第 三方進行的同期可比交易。
在上述基礎上，就特定類型的產品及服務，以下定價政策被採納：
(i) 貨車使用：執行市場價格。
(ii) 檢修服務及綫路大中修維護服務：執行中華人民共和國國家發展和 改革委員會及其他相關政府主管部門規定的價格。
(iii) 設備供應：執行招投標價格。
(iv) 業務諮詢及技術服務：執行協議價 格（成本+5% 左右利潤）。
如因國家法律法規、政策以及其他情況等發生變化，導致國鐵集團與本 公司無法適用以上定價原則 的，國鐵集團與本公司可以根據前述變化 調整相應服務的定價原則。
建議年度上限和過往交易
x公司建議持續關連交易框架協議截 至2020 年12 月31 日、2021 年12 月31日及2022 年12 月31 日止三個年度的年度上限分別載列如下。本公司同時 在此載列各年度上限類別截至2017年12月31日、2018年12月31日止兩個年度，及自2019 年1 月1 日起至6 月30 日期間的未經審計的歷史交易金額及截至 2017 年12 月31 日、2018 年12 月31 日及2019 年12 月31 日的歷史年度上限。
國鐵集團向本集團提供運輸服務 | |||
(1) 歷史交易金額 | |||
自2019 年 | |||
截至2017 年 | 截至2018 年 | 1 月1 日起至 | |
12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 6 月30 日期間 | |
交易總額 | 交易總額 | 交易總額 | |
（人民幣 | （人民幣 | （人民幣 | |
百萬元） | 百萬元） | 百萬元） | |
太原鐵路局集團向本集 約4,195.00 | 約4,336.00 | 約2,217.00 | |
團提供運輸服務以及 | |||
其他相關服務 | |||
國鐵集 團（不含太原鐵路 | 約3,319.00 | 約4,644.00 | 約2,508.00 |
局集團）向本集團提供 | |||
運輸服務 | |||
(2) 歷史年度上限
截至2017 年
12 月31 日年度
截至2018 年
12 月31 日年度
截至2019 年
12 月31 日年度
年度上限 年度上限 年度上限
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
11,600.00 | 14,000.00 | 17,000.00 |
– | 5,911.00 | 8,329.00 |
太原鐵路局集團向本集 團提供運輸服務以及 其他相關服務
國鐵集 團（不含太原鐵路 局集團）向本集團提供 運輸服務
(3) 建議年度上限
截至2020 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
截至2021 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
截至2022 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
國鐵集團向本集團提供 運輸服務
17,000.00 17,000.00 17,000.00
以上建議年度上限，乃經考慮歷史交易金額、本集團預期煤炭生產 及銷售業務發展需要以及靈活性後釐定。
本集團向國鐵集團提供運輸服務 | ||
(1) 歷史交易金額 | ||
自2019 年 | ||
截至2017 年 | 截至2018 年 | 1 月1 日起至 |
12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 6 月30 日期間 |
交易總額 | 交易總額 | 交易總額 |
（人民幣 | （人民幣 | （人民幣 |
百萬元） | 百萬元） | 百萬元） |
本集團向國鐵集 團（不含 約156.00 | 約7.00 | 0 |
太原鐵路局集團）提供 | ||
運輸服務
(2) 歷史年度上限
截至2017 年
12 月31 日年度
截至2018 年
12 月31 日年度
截至2019 年
12 月31 日年度
年度上限 年度上限 年度上限
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
本集團向國鐵集 團（不含 太原鐵路局集團）提供 運輸服務
– 464.00 491.00
(3) 建議年度上限
截至2020 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
截至2021 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
截至2022 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
本集團向國鐵集團提供 運輸服務
200.00 200.00 200.00
以上建議年度上限，乃經考慮歷史交易金額、本集團預期運輸業務 發展需要以及靈活性後釐定。
國鐵集團向本集團出售煤炭
(1) 歷史交易金額
截至2017 年
12 月31 日年度
截至2018 年
12 月31 日年度
自2019 年
1 月1 日起至
6 月30 日期間
交易總額 交易總額 交易總額
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
國鐵集 團（不含太原鐵路 局集團）向本集團出售 煤炭
約812.00 約1,026.00 約250.00
(2) 歷史年度上限
截至2017 年
12 月31 日年度
截至2018 年
12 月31 日年度
截至2019 年
12 月31 日年度
年度上限 年度上限 年度上限
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
國鐵集 團（不含太原鐵路 局集團）向本集團出售 煤炭
– 1,729.00 1,378.00
(3) 建議年度上限
截至2020 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
截至2021 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
截至2022 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
國鐵集團向本集團出售 煤炭
2,000.00 2,000.00 2,000.00
以上建議年度上限，乃經考慮歷史交易金額、本集團預期煤炭生產 及銷售業務發展需要以及靈活性後釐定。
本集團向國鐵集團出售煤炭
(1) 歷史交易金額
截至2017 年
12 月31 日年度
截至2018 年
12 月31 日年度
自2019 年
1 月1 日起至
6 月30 日期間
交易總額 交易總額 交易總額
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
本集團向國鐵集 團（不含 太原鐵路局集團）出售 煤炭
約1,912.00 約2,234.00 約1,029.00
(2) 歷史年度上限
截至2017 年
12 月31 日年度
截至2018 年
12 月31 日年度
截至2019 年
12 月31 日年度
年度上限 年度上限 年度上限
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
本集團向國鐵集 團（不含 太原鐵路局集團）出售 煤炭
– 4,420.00 6,365.00
(3) 建議年度上限
截至2020 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
截至2021 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
截至2022 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
本集團向國鐵集團出售 煤炭
7,000.00 7,000.00 7,000.00
以上建議年度上限，乃經考慮歷史交易金額、本集團預期煤炭生產 及銷售業務發展需要以及靈活性後釐定。
國鐵集團向本集團提供其他產品及服務 | ||
(1) 歷史交易金額 | ||
自2019 年 | ||
截至2017 年 | 截至2018 年 | 1 月1 日起至 |
12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 6 月30 日期間 |
交易總額 | 交易總額 | 交易總額 |
（人民幣 | （人民幣 | （人民幣 |
百萬元） | 百萬元） | 百萬元） |
國鐵集 團（不含太原鐵路 約223.00 | 約204.00 | 約78.00 |
局集團）向本集團提供 | ||
其他產品及服務
(2) 歷史年度上限
截至2017 年
12 月31 日年度
截至2018 年
12 月31 日年度
截至2019 年
12 月31 日年度
年度上限 年度上限 年度上限
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
國鐵集 團（不含太原鐵路 局集團）向本集團提供 其他產品及服務
– 401.00 471.00
(3) 建議年度上限
截至2020 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
截至2021 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
截至2022 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
國鐵集團向本集團提供 其他產品及服務
800.00 800.00 800.00
以上建議年度上限，乃經考慮歷史交易金額、本集團預期運輸業務 發展需要以及靈活性後釐定。
本集團向國鐵集團提供其他產品及服務 | |||
(1) 歷史交易金額 | |||
自2019 年 | |||
截至2017 年 | 截至2018 年 | 1 月1 日起至 | |
12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 6 月30 日期間 | |
交易總額 | 交易總額 | 交易總額 | |
（人民幣 | （人民幣 | （人民幣 | |
百萬元） | 百萬元） | 百萬元） | |
本集團向太原鐵路局集 約10.00 | 約320.00 | 0 | |
團提供鐵路貨車租賃 | |||
服務、鐵路軌道維護 | |||
以及其他相關服務 | |||
x集團向國鐵集 團（不含 | 約71.00 | 0 | 0 |
太原鐵路局集團）提供 | |||
其他產品及服務 | |||
(2) 歷史年度上限
截至2017 年
12 月31 日年度
截至2018 年
12 月31 日年度
截至2019 年
12 月31 日年度
年度上限 年度上限 年度上限
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
（人民幣 百萬元）
本集團向太原鐵路局集 團提供鐵路貨車租賃 服務、鐵路軌道維護 以及其他相關服務
x集團向國鐵集 團（不含 太原鐵路局集團）提供 其他產品及服務
1,700.00 1,700.00 1,700.00
– 65.00 65.00
(3) 建議年度上限
截至2020 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
截至2021 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
截至2022 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣 百萬元）
本集團向國鐵集團提供 其他產品及服務
100.00 100.00 100.00
以上建議年度上限，乃經考慮歷史交易金額、本集團預期運輸業務 發展需要以及靈活性後釐定。
持續關連交易框架協議及條款經雙方公平協商訂 立。持續關連交易框 架協議項下的交易均以非排他基準進 行。鑒於過往本集團與國鐵集團 之間的交易一直以本集團與獨立第三方的交易方式進 行，雙方並不能 對對方施加影 響。即使國鐵集團公司因香港上市規則的界定而成為本 公司關連人 士，本公司認為本集團與國鐵集團之間的交易還將繼續以
x集團與獨立第三方的交易方式進 行，並不存在本公司的股東的利益 因該等持續關連交易受到損害的可能 性。本公司董事及高級管理人員 會密切監察及定期審閱本公司各項之持續關連交 易，本公司具備一系 列內部控制制度，致力保持本公司在各項持續關連交易的獨立性、交易 價格的公允 性、交易條件的公平性以及本集團與國鐵集團以外第三方 交易的選擇 權。本公司將保障上述持續關連交易的定價機制和交易條 款的公平合理以及不遜於第三 方，並確保其符合本公司及其股東的整 體利益。本公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額，本公司的 獨立非執行董事與審計師也將就持續關連交易發表意 見，以接受股東 的監督。
實施協議
x公司及本公司各附屬公司可不時及於有需要 時，就持續關連交易框 架協議項下擬進行的各項特定交 易，與國鐵集團公司及國鐵集團公司 各附屬公司訂立個別的實施協 議。各項實施協議將訂明交易的具體情 況。實施協議乃就根據持續關連交易框架協議擬提供的服務作出規定，故並不構成新的關連交易類 別。任何該等實施協議均不會超出持續關 連交易框架協議及年度上限的範圍。
持續關連交易框架協議及其實施協議項下的所有付款將以現金支付。
訂立持續關連交易框架協議的背景及理由以及其對本公司的益處
由於國鐵集團公司及其附屬公司的鐵路運輸網路分佈範圍廣，區際幹綫、煤運通道等遍佈中國國內各個區 域，本公司獲得國鐵集團公司及其附 屬公司的鐵路運輸及相關服務，有利於提高本集團的運輸效率，降低經 營風險和成本，從而擴大本集團的煤炭銷售區域。國鐵集團公司及其附 屬公司與本集團在煤炭、運輸、產品及服務互供等方面長期以來合作共 贏，交易價格公平合理，對本集團一體化產業鏈的運營模式具有保障作用。
香港上市規則涵義
太原鐵路局是本公司重大附屬公司朔黃鐵 路10% 以上主要股東大秦鐵 路的母公司，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。國鐵集團 公司是太原鐵路局的控股股 東，構成香港上市規則所界定的本公司關 連人士。
因 此，根據香港上市規則 第14A 章，持續關連交易框架協議及其項下擬 進行的交易構成本公司的持續關連交易。
就持續關連交易框架協議的建議年度上限而言，由於適用百分比 率（按香港上市規則第14.07 條計算）有一項或以上超 過1%，根據香港上市規則 第14A.101 條，持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 須 遵 守 香港上市規則第14A 章的申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准 的規定。
一般事項
董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，持續關連交易框架協議運的條款、建議的年度上限及其項下擬進行的交易，屬公平合理，在本集團的日常業 務中按一般商務條款或更佳條款進行並且符合本公司及其股東的整體利益。
董事會已議決及批准持續關連交易框架協議及其項下建議的年度上限。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並無任何董事委員會 成員於持續關連交易框架協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益。
本公司中國法律顧問xxxxxxxxxxx x，xxxxxxxx xxxxxxxxxx的代理關係情況 下，太原鐵路局代表國鐵集團 公司簽署持續關連交易框架協定可以直接約束國鐵集團公司與本公司。
釋義
除文義另有所指外，下列表述具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | x公司董事會； |
「國鐵集團公司」 | 指 | 中國國家鐵路集團有限公司，一間於中國註冊 成立的有限責任公司，其前身為中國鐵路總公 司； |
「國鐵集團」 | 指 | 國鐵集團公司及其附屬公司； |
「本公司」 | 指 | 中國神華能源股份有限公司，一間於中國註冊 成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市； |
「持續關連交易 框架協議」 | 指 | 由本公司與代表國鐵集團公司的太原鐵路局 於2019年10月28日簽署的持續關連交易框架協議； |
「現有持續關連 交易框架協議」 | 指 | 由本公司與太原鐵路局代表國鐵集團公司於 2018 年12 月26 日簽署的持續關連交易框架協議； |
「大秦鐵路」 | 指 | 大秦鐵路股份有限公司，一間於中國註冊成立 的股份有限公司； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司； |
「香港上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則； |
「國家發改委」 | 指 | 中國國家發展和改革委員會； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國； |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣； |
「股東」 | 指 | x公司股東； |
「朔黃鐵路」 | 指 | 朔黃鐵路發展有限責任公司，一家在中國註冊 成立的有限責任公司，為本公司的附屬公司； |
「太原鐵路局」 | 指 | 中國鐵路太原局集團有限公司，一家在中國註 冊成立的有限責任公司，為國鐵集團公司的附 屬公司，其前身為太原鐵路局； |
「太原鐵路局集團」指 太原鐵路局及其附屬公司；
「運輸服務框架 協議」
指 由本公司與太原鐵路局 於2016 年3 月24 日簽署 的運輸服務框架協議。
承董事會命
中國神華能源股份有限公司
董事會秘書
xx
北京，二零一九年十月二十八日
於本公告日期，董事會成員包括執行董事xxxxx、xxxx、xx 先生及xxx先生，非執行董事xxxxx，獨立非執行董事xxxx x、xxxxx、xxxx及xxxxx。