三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為107年12月11日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網站(http://www.tse.com .tw)免費查詢。

日盛證券股份有限公司等包銷普鴻資訊股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 (股票代號：6590)

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)

日盛證券股份有限公司等共同辦理普鴻資訊股份有限公司(以下簡稱普鴻公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數1,801仟股對外辦理公開銷售，其中1,360仟股以競價拍賣方式為之，業已於107年12月11日完成競價拍賣作業(開標日)，340仟股則以公開申購配售辦理，依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由普鴻公司協調其股東提供已發行普通股101仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視中籤情形認定。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

股數：仟股

證券承銷商名稱	地 址	過額配 售股數	競價拍 賣股數	公開申 購股數	總承銷 股數
日盛證券(股)公司	台北市南京東路二段85號7樓	101	1,360	250	1,711
群益金鼎證券(股)公司	台北市xxxxxx000x15樓	－	－	30	30
臺銀綜合證券(股)公司	台北市重慶南路一段58號6樓	－	－	30	30
臺灣土地銀行(股)公司	台北市中正區延平南路81號	－	－	30	30
合 計		101	1,360	340	1,801

二、承銷價格：每股新台幣 19.14 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)過額配售機制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與普鴻公司簽定「股票初次上櫃過額配售及股東自願集保協議書」，由普鴻公司協調其股東提出101仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商已與普鴻公司簽定「股票初次上櫃過額配售及股東自願集保協議書」，除依規定提出強制集保股份外，另由普鴻公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計9,100,000股，分別占申請上櫃時已發行股份總額 13,000,000股之70.00%，以及占上櫃掛牌時擬發行股份總額15,000,000股之60.67%，另特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。

六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費20元、認購價款、中籤通知郵寄工本費50元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資料辦理。七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為1張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過180張(仟股)，每一投標人最高可得標數量不得超對外公開銷售之百分之十(180張(仟股))，投標數量以1張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：過額配售數量為101仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自107年12月13日起至107年12月17日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為107年12月17日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為107年12月18日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午二時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日107年12月18日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜(扣繳時點以銀行實際作業為準)。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(107年12月20日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於107年12月19日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(台北市信義路五段七號十樓)，以公開方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為107年12月13日止，得標人應繳足下列款項：

(1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。

(2)得標手續費：依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之4.5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(107年12月13日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 4.5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：107年12月14日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(107年12月12日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為107年12月18日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為107年12月11日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)免費查詢。

(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。

十二、未中籤人或不合格件之退款作業：

對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(107年12月20日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111 或412-6666，撥通後再輸入服務代碼111＃

(2)當地電話號碼六碼地區請撥41-1111 或41-6666，撥通後再輸入服務代碼111＃

(3)中籤通知郵寄工本費每件50元整。 (二)競價拍賣

開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一) 3.。

十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)普鴻公司於股款募集完成後，通知集保結算所於107年12月24日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人需立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十五、有價證券預定上櫃日期：107年12月24日(實際上櫃日期以發行公司及證券櫃檯買賣中心公告為準)。

十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，普鴻公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站 (xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)。

十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關普鴻公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構日盛證券股份有限公司股務代理部(台北市南京東路二段85號7樓)及主、協辦承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：日盛證券股份有限公司 網址：xxx.xxxxxx.xxx.xx

群益金鼎證券股份有限公司 網址：xxx.xxxxxxx.xxx.xx臺銀綜合證券股份有限公司 網址：xxx.xxxxxxxx.xxx.xx臺灣土地銀行股份有限公司 網址：xxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。

十八、會計師最近三年度及107年第三季財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核或核閱意見
104年度	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
105年度	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
106年度	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
107年第三季	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	保留結論之核閱報告

十九、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應 加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日、開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延至次一營業日辦理。

二十一、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三、律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)普鴻資訊股份有限公司(以下簡稱普鴻資訊或該公司)申請股票初次上櫃時之已發行股份總數為 13,000 千股，每股面額新臺幣壹拾元整，實收資本額 130,000 千元。另該公司擬於申請上

櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股 2,000 千股，以辦理股票公開承銷作

業，預計該公司股票上櫃掛牌時之股份總數為 15,000 千股，實收資本額為 150,000 千元。

(二)公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，應至少提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份，委託推薦證券商辦理承銷。該公司依擬上櫃股份總額至少百分之十計算應提出公開承銷之股數，擬辦理現金增資發行新股 2,000 千股，並依公司法第 267 條之規定，保留發行股份之 15%，計 300 千股供員工認購外，其餘 1,700 千股依證券交易法第 28 條之 1 規定排除公司法第 267 條第 3 項原

股東優先認購之適用，業經 106 年 6 月 23 日股東常會決議通過，由原股東全數放棄認購，委

由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷作業，故該公司預計上櫃掛牌時之實收資本額為 150,000 千元。

(三)過額配售

該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條之規定，業經 107 年 7 月 6 日董事會決議通過授權董事長與主辦推薦證券商簽訂「已發行股份配合股票初次上櫃公開承銷協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理對外

公開承銷股數 1,700 千股之 15%額度內，計 255 千股已發行普通股股票供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)符合股權分散標準

該公司截至 107 年 7 月 31 日之股東名冊，該公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東為 173 人，其持股合計占已發行股份總額為 45.78%，尚未符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條有關股權分散之標準，該公司預計於股票上櫃掛牌前完成股權分散之作業。

二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

目前證券投資分析較常用之股票價值評價方法包括市價法、成本法及收益法，各方法皆有其優缺點，且採用方法不同，評估結果亦有所差異。其中常使用之股票評價方法主要可分為「市場法」與「成本法」二種模式。「市場法」又以本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)及股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)為主，茲分述如下：

項 目	市場法		成本法	收益法
	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似公司 不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似 公司不同之處。	主要以被評價公司帳面之歷史成本資料為公司價值評價之基礎，即以資產負債表上之資產總額減去總負債金額，來評定公司之價值。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常 用 之 參 考 依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。	1.淨值係長期且穩定之指標，盈餘為負數時之另一種評估選擇。 2.淨值與市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2. 使用財務報表資料，較客觀公正。	1. 符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2. 較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業之永續經營價值。 3. 考量企業之成長 性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公 司 未 來 之 績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公 司 未 來 之 績效。	1. 資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2. 未考量公司經營成效之優劣。 3. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2. 投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.預測期間較長。 4. 基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的 評 價 因 子 難求，在相關參數之 參考價值相對較

項 目	市場法		成本法	收益法
	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
				低下，國內實務較 少採用。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估產業具有鉅額資產但股價偏低的公司或獲利波動幅度較大之公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊。 2.企業經營穩定，無 鉅額資本支出。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

(1)市場法

A.本益比法

該公司主要從事支付應用、金融應用、資訊安全及委外服務等業務，國內並無與其營業項目完全相同之上市櫃公司，在比較並參酌產業的關聯性、產品服務同質性、承攬業務比重、獲利及營運情形等因素後，選取較為相近者為上市公司精誠資訊、關貿網路及凌群電腦為採樣同業公司。精誠資訊(股票代號：6214)主要係從事證券、期貨、權證報價資訊服務、電子商務系統及交易帳務系統、電腦軟硬體及相關設備之銷售等服務；關貿網路(股票代號：6183)主要從事通關簽審網路服務、流通電子商務服務及政府資訊服務、整合性電子支付平台等；凌群電腦(股票代號：2453)主要從事金融證券交易系統、電信網路建設、醫院資訊系統及轉運站營運系統，雲端運算、系統優化、智慧綠能及委外服務等，以上同業皆屬資訊服務業，茲彙整普鴻資訊採樣同業公司、上市及上櫃資訊服務業之本益比如下：

單位：x

xx 對象		107 年 8 月份	107 年 9 月份	107 年 10 月份	平均本益比
精誠資訊		10.95	10.81	10.46	10.74
關貿網路		19.63	19.77	18.56	19.32
凌群電腦		15.41	14.35	13.24	14.33
上櫃	資訊服務業	41.20	38.75	34.11	38.02
上市	資訊服務業	17.17	16.81	15.69	16.56

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

由上表得知，採樣同業公司、上市及上櫃資訊服務類股 107 年 8 月至 10 月之平均本益比約介於 10.74~38.02 倍，經排除極端值後，採樣同業公司、上市及上櫃資訊服務類股 107 年 8 月至 10 月之平均本益比約介於 10.74~19.32 倍，以該公司最近四季稅後淨利(106 年第四季至 107 年第三季)38,054 千元除以擬上櫃掛牌時股數 15,000 千股計算之每股盈餘為 2.54 元，依上述本益比區間計算參考價格區間為 27.28~49.07元，另考量興櫃市場流通不足之風險，依前開參考價格之七折計算為 19.10~34.35 元，比較該公司與本推薦證券商議定之承銷價格為 19.14 元，介於上述採樣同業本益比所計算之價格合理區間內，應屬合理可接受之範圍。

B.股價淨值比法

普鴻資訊採樣同業公司、上市及上櫃資訊服務業之平均股價淨值比如下：

單位：倍

月份 對象		107 年 8 月份	107 年 9 月份	107 年 10 月份	平均股價淨值比
精誠資訊		1.24	1.22	1.18	1.21
關貿網路		2.54	2.56	2.40	2.50
凌群電腦		0.77	0.72	0.66	0.72
上櫃	資訊服務業	2.01	1.98	1.70	1.90
上市	資訊服務業	1.66	1.62	1.50	1.59

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

由上表可知，普鴻資訊之採樣同業公司、上市及上櫃資訊服務類股 107 年 8 月至 10月之平均股價淨值比約介於 0.72~2.50 倍，經排除極端值後，採樣同業公司、上市及上櫃資訊服務類股 107 年 8 月至 10 月之平均股價淨值比約介於 1.21~1.90 倍，以該公司

107 年度第三季經會計師核閱之合併財務報表股東權益為 218,881 千元，除以擬上櫃掛牌時股數 15,000 千股計算之每股淨值為 14.59 元，其依上述股價淨值比區間計算參考價格區間為 17.65~27.72 元。因股價淨值比評價方法係以歷史成本為計算依據，受經營時間長短及盈餘分配政策，股東權益結構等因素影響，並未考量公司成長性，且股價淨值比法較常用於評估鉅額資產但股價偏低的公司或獲利波動幅度較大的公司，故擬不採用此方法來計算承銷價格參考區間。

(2)成本法(淨值法)

淨值法主要以被評價公司之帳面價值為公司價值評價之基礎，即以資產負債表上之資產總額減去負債總額來評定公司之價值。其評價模式為：申請公司參考價格 = (資產－負債)／普通股流通在外股數，此種評價方式有下列之限制：

a.無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。 b.忽略了技術經濟壽命。

c.技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。 d.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制，國際上採成本法評估企業價值者並不多見，故本推薦證券商不擬採用此種評價方法做為承銷價格之參考依據。

(3)收益法(現金流量折現法)

因現金流量折現法係以該公司未來各期的獲利及現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，然因預測期間長，未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，較無法合理評估公司應有之價值，在國內實務上較少採用，故本推薦證券商不採用此種評價方法做為承銷價格之參考依據。

(二)該公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況

分析項目		年度 公司	104 年底	105 年底	106 年底	107 年 9 月底
財務結構	負債占資產比率 (%)	普鴻資訊	39.44	29.77	40.43	43.05
		精誠資訊	29.50	33.14	36.37	31.93
		關貿網路	24.28	22.19	21.79	21.10
		凌群電腦	47.40	46.46	51.35	46.71
		同 業	34.60	37.00	35.80	註
	長期資金占不動 產、廠房及設備比率 (%)	普鴻資訊	1,052.15	1,295.06	1,058.90	1,240.18
		精誠資訊	642.40	647.77	649.19	696.19
		關貿網路	359.54	339.52	362.94	343.89
		凌群電腦	390.44	360.14	388.80	408.14
		同 業	510.20	465.12	480.77	註

資料來源：普鴻資訊、精誠資訊、關貿網路及凌群電腦之公開資訊觀測站「財務分析資料查詢」、106 年股東會年報及 107 年第三季財務報告，日盛整理；同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心所出版之「台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為「電腦程式設計、諮詢及相關服務業」，統計數字採用綜合平均數。

註：截至評估報告出具日止，該期間之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」資料尚未出版。

(1)負債佔資產比率

該公司 104~106 年底及 107 年 9 月底之負債占資產比率分別為 39.44%、29.77%、 40.43%及 43.05%。105 年底之負債比率較 104 年底下降，主係因該公司於 105 年 6 月間

辦理現金增資 30,000 千元，並依約按期償還長期借款所致；106 年底之負債比率較 105年底上升，主係因該公司為取得子公司股權及短期營運資金需求而增加短期借款，且因子公司之負債比率較高，故 106 年度將其併入合併報表使合併負債比率上升所致；107

年 9 月底之負債比率較 106 年底上升，主係因應短期營運資金需求而增加借款所致。與採樣同業相比，該公司 104~106 年底及 107 年 9 月底之負債比率皆介於採樣同業之間。隨著該公司營運規模成長及穩定獲利，負債比率皆維持在 60%以下，顯見該公司之財務結構尚屬穩健。

(2)長期資金佔不動產、廠房及設備比率

該公司 104~106 年底及 107 年 9 月底之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為

1,052.15%、1,295.06%、1,058.90%及 1,240.18%。該公司因於 105 年 6 月間辦理現金增

資 30,000 千元，致長期資金占不動產、廠房及設備比率較 104 年上升；106 年因合併取得子公司之租賃改良及辦公設備，致長期資金占不動產、廠房及設備比率較 105 年下降；

107 年 9 月底之長期資金占不動產、廠房及設備比率較 106 年底上升，主係因應短期營運資金需求而增加借款所致。與採樣同業相比，該公司主要從事人力技術密集之資訊專案服務，不動產、廠房及設備占總資產比重較低，除高雄辦公室外，其餘主要為辦公設備，故該公司 104~106 年底及 107 年 9 月底之長期資金占不動產、廠房及設備比率皆優於各採樣同業水準，且長期資金占不動產、廠房及設備比率均維持在 1,000%以上，顯示長期資金尚足以支應營運規模成長，故該公司之財務結構尚屬穩健。

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之財務結構變化尚屬合理。

2.獲利情形

分析項目		年度 公司	104 年度	105 年度	106 年度	107 年 前三季
獲利能力	資產報酬率 (%)	普鴻資訊	8.98	8.63	5.38	4.71
		精誠資訊	3.09	5.89	6.24	5.06
		關貿網路	6.99	7.83	9.60	8.46
		凌群電腦	2.02	2.04	2.70	1.10
		同 業	4.40	1.60	3.10	註 1
	股東權益報酬率 (%)	普鴻資訊	15.75	12.80	8.18	8.11
		精誠資訊	4.22	8.41	9.35	7.55
		關貿網路	9.24	10.19	12.30	10.77
		凌群電腦	3.71	3.59	4.97	1.93
		同 業	6.50	2.40	4.80	註 1
	稅前純益 占實收資本額比率 (%)	普鴻資訊	25.66	21.75	18.04	17.05
		精誠資訊	26.23	46.25	48.26	41.35
		關貿網路	14.74	16.30	20.12	18.82
		凌群電腦	8.13	6.94	11.09	5.18
		同 業	註 2	註 2	註 2	註 1
	純益率 (%)	普鴻資訊	9.39	11.73	5.93	7.10
		精誠資訊	3.45	6.73	6.95	6.86
		關貿網路	14.05	16.47	18.11	20.46
		凌群電腦	1.66	1.60	1.81	1.05
		同 業	3.90	1.50	3.00	註 1
	每股稅後盈餘 (元)	普鴻資訊	2.49	1.98	1.32	1.30
		精誠資訊	2.29	4.50	4.79	3.91
		關貿網路	1.23	1.37	1.70	1.51
		凌群電腦	0.65	0.66	0.91	0.39
		同 業	註 2	註 2	註 2	註 1

資料來源：普鴻資訊、精誠資訊、關貿網路及凌群電腦之公開資訊觀測站「財務分析資料查詢」、106 年股東會年報及 107 年第二季財務報告，日盛整理；同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心所出版之「台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為「電腦程式設計、諮詢及相關服務業」，統計數字採用綜合平均數。

註 1：截至評估報告出具日止，該期間之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」資料尚未出版。

註 2：財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」未揭露該資訊。

(1)資產報酬率及股東權益報酬率

該公司 104~106 年度及 107 年前三季之資產報酬率分別為 8.98%、8.63%、5.38%及 4.71%，股東權益報酬率分別為 15.75%、12.80%、8.18%及 8.11%。該公司於 105 年度辦理現金增資 30,000 千元，致資產報酬率及股東權益報酬率較 104 年度下降；106 年度之資產報酬率及股東權益報酬率較 105 年度下降，主要係因 105 年度該公司自行開發之軟

體授權收入較高，而該等收入之毛利較高所致；107 年前三季因獲利伴隨著營收較 106年同期成長，若將稅後純益採年化計算後，其資產報酬率及股東權益報酬率將較 106 年度微幅增加。與採樣同業相比，該公司 104~105 年度之資產報酬率及股東權益報酬率均高於所有採樣同業，106 年度及 107 年前三季尚介於採樣同業間。

(2)稅前利益占實收資本比率

該公司 104~106 年度及 107 年前三季之稅前純益占實收資本額比率分別為 25.66%、 21.75%、18.04%及 17.05%。該公司於 105 年間辦理現金增資 30,000 千元，致稅前淨利

占實收資本額比率較 104 年度下降；106 年度之稅前淨利較 105 年度減少，主要係因 105年度該公司自行開發之軟體授權收入較高，而該等收入之毛利較高所致，故稅前純益占實收資本額比率較 105 年度下降；107 年前三季因獲利伴隨著營收較 106 年同期成長，稅前純益占實收資本額比率採年化計算後較 106 年度微幅增加。與採樣同業相比，該公司 104~106 年度及 107 年前三季之稅前純益占實收資本額比率皆介於採樣同業間。

(3)純益率

該公司 104~106 年度及 107 年前三季之純益率分別為 9.39%、11.73%、5.93%及 7.10%。該公司 105 年度為鞏固獲利，積極推廣自行研發產品之專案及維護服務，減少較低毛利之營業項目比重，故營業收入較 104 年度減少 11.60%，而營業毛利則較 104 年度成長 18.80%，毛利率由 104 年度之 33.57%提升為 45.11%，營業淨利、稅前淨利及稅後淨利皆較 104 年成長 10%左右，營收降低且稅後純益增加，使該公司 105 年度純益率較 104 年度成長；106 年度因合併子公司而營收成長 44.35%，惟因 105 年度該公司自行開發之軟體授權收入較高，而該等收入之毛利較高，致 106 年度之稅後淨利較 105 年度減少，營收成長而稅後純益減少，使該公司 106 年度之純益率較 105 年度下降；107 年

前三季因獲利伴隨著營收較 106 年同期成長，使純益率較 106 年度上升。與採樣同業相比，該公司 104~106 年度及 107 年前三季之純益率皆介於採樣同業間。

(4)每股盈餘

該公司 104~106 年度及 107 年前三季之每股稅後盈餘分別為 2.49 元、1.98 元、1.32元及 1.30 元。該公司 105 年度稅後淨利較 104 年成長 10%左右，惟因該公司於 105 年度辦理現金增資 30,000 千元，致每股稅後盈餘較 104 年度下降；106 年度雖併入子公司之獲利，惟因 105 年度該公司自行開發之軟體授權收入較高，而該等收入之毛利較高，致 106 年度之稅後淨利較 105 年度減少，每股稅後盈餘亦因而下降；107 年前三季因獲利

伴隨著營收較 106 年同期成長，若將稅後純益採年化計算後，其每股稅後盈餘將較 106

年度微幅增加。與採樣同業相比，該公司 104 年度之每股稅後盈餘高於所有採樣同業，

105~106 年度及 107 年前三季之每股稅後盈餘則介於採樣同業間。

3.本益比

依據請參閱上述二、(一)2.(1)A 之承銷價格本益比法之說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格，並未委請財務專家出具意見或鑑價機構出具鑑價報告，故不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司於興櫃市場掛牌最近一個月之平均股價及成交量資料如下：

期間	成交量(股)	平均股價(元)
107 年 11 月 11 日~107 年 12 月 10 日	163,150	24.90

資料來源：證券櫃檯買賣中心興櫃交易資訊。

(五)評估該公司自申請上櫃日迄今是否有「興櫃注意公布股票」或依本中心「興櫃股票買賣辦法」第 11 條之 1 規定暫停交易之情事(啟動興櫃冷卻機制)，及是否有興櫃股價波動較大之情形

經查詢財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心市場公告之「興櫃公布注意股票資訊」及「交易時間內達暫停交易標準之興櫃股票查詢」，該公司自申請上櫃日迄今並未經公告為興櫃注意公布股票，亦無於交易時間內達暫停交易標準之情事；另，經查詢該公司自申請上櫃日迄今興櫃股價，最高價格為 27.00 元，最低價格為 23.50 元，並無興櫃股價波動較大之情形。

(六)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

經本推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考採樣同業公司、上市及上櫃資訊服務業之平均本益比，計算該公司承銷價之價格參考區間應介於 19.10~34.35 元，及參酌該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價格為 24.90 元，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，再依該公司實際營運情形及當時股票市場狀況，與該公司共同議定最低競拍承銷價格 (競價拍賣底標)，該價格依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 8 條規定，設算 107 年 11 月 30 日前興櫃有成交之 30 個營業日(107 年 9 月 5 日~11月 29 日)其成交均價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡單算術平均數為 24.82 元之七成上限為 17.37 元，議定最低競拍承銷價格(競價拍賣底標)為 16.50 元，另依同法第 17 條規

定，承銷價格最高不得超過最低承銷價格之 1.16 倍為 19.14 元。依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；公開申購承銷價格則以競價拍賣各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格 22.48 元為之，惟該均價高於本推薦證券商與該公司所定之承銷價格上

限，故公開申購承銷價格以每股新臺幣 19.14 元溢價發行，尚屬合理。

發 行 公 司：普鴻資訊股份有限公司主辦證券承銷商：日盛證券股份有限公司

協辦證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司協辦證券承銷商：臺銀綜合證券股份有限公司協辦證券承銷商：臺灣土地銀行股份有限公司

【附件二】律師法律意見書

普鴻資訊股份有限公司本次為募集與發行普通股2,000,000股，每股面額新臺幣10元，依面額計本次募集與發行總金額新臺幣20,000,000元，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，普鴻資訊股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

遠東聯合法律事務所 xxx 律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

普鴻資訊股份有限公司(以下簡稱「該公司」或「普鴻公司」)本次為辦理初次上櫃前現金增資發行普通股2,000千股，每股面額新台幣10元整，依面額計發行總金額為新台幣20,000千元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解普鴻公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及

「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，普鴻公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

日盛證券股份有限公司負責人：xxx

承銷部門主管：xxx