公司名称：天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91120222MA06E4XC8E
证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-047
北清环能集团股份有限公司
关于全资子公司签署《股权收购框架协议》及
《油脂独家销售协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司拟签订的《股权收购框架协议》，旨在表明协议各方就股权收购事项达成框架性合作意向，具体收购事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商谈判和落实；具体合作内容将由各方另行签署具体协议进行约定，并按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。本次框架协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果暂无重大影响。
3、公司将根据收购目标公司股权事项的进展情况，按照深圳证券交易所规则和《公司章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）拟与天津市德xxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津德强”）、xx签订关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司（以下简称“天津碧海”或“目标公司”）100%股权的《股权收购框架协议》，北控十方或北控十方指定的第三方有权在《股权收购框架协议》签订 9 个月内，选择按照《股权收购框架协议》约定的条件和方式收购出让方持有的目标公司 100%股权及前述股权相应的全部权益。
各方确认，目标公司整体价值不超过人民币 60000 万元（大写：xxx整），包括收购方支付的标的股权转让价款，目标公司、项目公司截至基准日的合并报表的负债合计，目标公司、项目公司截至基准日的应收款项，即：
目标公司整体价值（60000 万元）=标的股权转让价款+目标公司、项目公司截至基准日的合并报表的负债合计+目标公司、项目公司截至基准日的应收款项。各方同意，在目标公司整体价值 60000 万元不变的前提下，标的股权转让价款根据第三方中介机构审计确认的目标公司、项目公司截至审计基准日合并报表的负债总额、应收款项总额进行调整。
基于上述协议签订，北控十方拟与天津碧海、天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司（天津碧海全资子公司，以下简称“天津德丰”）签订《油脂独家销售协议》，约定由天津碧海、天津德丰每 12 个月出售、供应给北控十方的油脂、地
沟油不少于 7200 吨，如不足 12 个月的，平均每 1 个月出售、供应给北控十方的
油脂、地沟油不少于 600 吨。如《股权收购框架协议》或其正式的股权收购终止或解除，或标的股权的转让交易终止，则该协议自动终止。
拟签署的《股权收购框架协议》为购买股权相关的框架协议，北控十方或北控十方指定的第三方在《股权收购框架协议》签订 9 个月内拥有收购选择权，根据《公司章程》等相关规定，上述协议不涉及关联交易，无需提交上市公司董事会或股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：天津市德xxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91120222MA06E4XC8E
注册资本：100 万元类型：有限合伙企业法定代表人：xxxxx日期：2018-08-08
营业期限：2018-08-08 至 2038-08-07
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 000 室-61(集中办公区)
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：xx持股占比 50%、xx持股占比 49%、xxxx股占比 1%。
身份证号码：320411************住所：天津市南开区宾水西道*****就职单位：天津碧海财务经理
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人，最近三年与公司未发生类似交易行为。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：天津碧海环保技术咨询服务有限公司统一社会信用代码：91120112789375589E
注册资本：1,080 万元类型：有限责任公司法定代表人：xx
营业期限：2006-06-26 至 2026-06-25
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x
经营范围：环保技术咨询；隔油池的设计、制造；废旧物资回收；生活废弃物、餐饮废弃物、废弃动植物油脂、废弃矿物油分拣、收集、运输、处置、加工、销售；废白土收集、分拣、加工、销售；油管、油罐、下水道、化粪池、污水池、废水池清掏、疏通、清洗、保洁；有机肥生产、销售；仓储服务（危险品除外）；道路货物运输（以许可证经营项目为准）；环保工程；环保设备制造、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：天津市德xxx企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股占比
70%，xx持股占比 30%。
3、其它情况说明
四、拟签署协议的主要内容
乙方 1（出让方 1）：天津市德xxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）乙方 2（出让方 2）：xx
2.1 各方确认，目标公司整体价值不超过人民币 60000 万元（大写：xxx整），包括收购方支付的标的股权转让价款，目标公司、项目公司截至基准日的合并报表的负债合计，目标公司、项目公司截至基准日的应收款项，即：
目标公司整体价值（60000 万元）=标的股权转让价款+目标公司、项目公司截至基准日的合并报表的负债合计+目标公司、项目公司截至基准日的应收款项。
出让方承诺本项目第一个考核年度，餐厨垃圾处理量达到 220000 吨，第二
个考核年度，餐厨垃圾处理量达到 260000 吨，第三个考核年度，餐厨垃圾处理
量达到 290000 吨。各任一考核年度餐厨垃圾实际处理量高于上述该年度承诺处
理量的，每高出多 1 吨，收购方支付出让方 100 元业绩奖励款，各任一考核年度
餐厨垃圾实际处理量未达到上述承诺处理量的，每少 1 吨，从该考核年度应支付
的股权转让价款扣减 100 元。
出让方承诺业绩承诺总期间内，本项目每个考核年度完成销售工业级混合油、废弃油脂合计 17000 吨，各任一考核年度工业级混合油、废弃油脂实际销售量高
于上述该年度承诺销售量的，每高出多 1 吨，收购方支付出让方 2000 元业绩奖励款，各任一考核年度工业级混合油、废弃油脂实际销售量未达到上述承诺销售量的，每少 1 吨，从该考核年度应支付的股权转让价款扣减 2000 元。
3000 万元的，该考核年度应支付的股权转让价款按照超出部分的金额等额扣减，
任一考核年度的前述成本合计低于 3000 万元的，收购方按低于部分的金额等额支付出让方业绩奖励款。为便于上述成本单独核算，上述成本涉及的人员、车辆、设备（如有）以及车辆设备产生的直接费用设备等应以清单列明并作为正式股权转让协议的附件。
各方确认，业绩承诺总期间的业绩奖励款合计不超过 8000 万元，如根据出
让方实际经营业绩完成情况计算的业绩奖励款合计超过 8000 万元，超出部分不再予以支付；此外，如出让方承诺的业绩未达标，且业绩承诺总期间的第三期股权转让价款 15000 万元不足以扣除的，不足部分出让方不再予以额外补偿。
卖方一（乙方一）：天津碧海环保技术咨询服务有限公司 卖方二（乙方二）：天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司第一条 油脂销售
1.3.乙方承诺在本协议有效期内，每 12 个月出售、供应给甲方的油脂、地沟
油不少于 7200 吨（以下简称“乙方年度最低供应量”），如不足 12 个月的，平
均每 1 个月出售、供应给甲方的油脂、地沟油不少于 600 吨。第二条 关于天津碧海 100%股权交易的特殊约定
2.1.各方确认，本协议签署前各方就甲方或其指定第三方收购天津碧海 100%股权（以下简称“标的股权”）事宜进行了充分沟通，并与本协议同步签署了《股权收购框架协议》。
3.2.如乙方未经甲方书面同意向第三方出售油脂、地沟油，则甲方有权要求乙方退还尚未抵扣的剩余预付款，且乙方应向甲方支付违约金 1000 万元。
3.3.如本协议有效期内，乙方未按本协议约定的乙方年度最低供应量向甲方出售、供应足量的油脂、地沟油，则甲方有权要求乙方退还尚未抵扣的剩余预付款，并且乙方应向甲方支付违约金，违约金的计算方式为：
违约金=（乙方年度最低供应量/365×实际履行天数-履行期间实际供应量）
×1000（元/吨）。
上述违约金由甲方、乙方于本协议解除之日共同核定金额，并于本协议解除之日起 3 个工作日内由乙方支付至甲方指定账户。
如甲方未按本协议约定采购乙方全部销售和供应的油脂、地沟油的，甲方应向乙方支付违约金，违约金的计算方式同上。
五、对公司的影响
2009 年 1 月 20 日，目标公司天津碧海中标“天津市餐饮垃圾处理厂特许经
营项目”，特许经营期限 25 年。自 2019 年开始，目标公司通过与天津市垃圾分类处理中心陆续签署《餐饮垃圾处理费补贴协议》或《协议书》的形式获得政府主管部门支付餐厨垃圾处理补贴款项，同时确定上述协议签订前若干年度的餐饮垃圾处置量、补贴单价、补贴总价等内容，津南项目设计产能为 300 吨/日。
2021 年 6 月 23 日，天津德丰与天津市滨海新区城市管理委员会签署《天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目特许经营协议》，“天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目”选定天津德丰为社会资本方，由天津德丰进行项目筹资、融资、投资和建设，合作期限 30 年，包括项目建设期（计划）1 年，运营维护期 29 年（自正式运营之日起算），滨海项目设计规模为餐厨垃圾 400 吨/
日，粪便处理 100 吨/日。
本次交易的目标公司在餐厨垃圾处理行业深耕多年，若本次交易实施，公司可以实现餐厨处理业务的跨区域发展，提升公司市场占有率、业务规模和盈利能力。符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力。
本次拟签订的《油脂独家销售协议》，能够实现公司油脂业务生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，形成规模化优势，提升公司油脂加工销售能力，是公司扩展油脂加工业务辐射区、做大做强油脂业务的需要。
六、风险提示
七、其他相关说明
(一)公司最近三年披露的战略框架协议或意向性协议情况
序号 | 主要内容 | 截至目前的执行情况 | 是否和预期 存在差异 |
1 | 2021 年 2 月 8 日，公司与创业集团（控股）有限公司基于双方均有意发展有机废弃物处理业务，签署了《战略合作协议》，协议的主要内容详见公司于 2021 年 2 月 9 日披露的《关于与创业集团（控 股）有限公司签署战略合作协议的公告》 | 截至目前，本协议尚在履行中 | 否 |
2 | 2021年2月22日，公司与宜昇有限公司签署《股权转让框架协议》，协议的主要内容详见公司于2021年2月23日披露的《关于签署股权转让框架协议的 提示性公告》 | 截至目前，本协议尚在履行中 | 否 |
3 | 2021 年 7 月，公司与北京驰奈生物能源科技有限公司及自然人xx签署了《战略合作协议》；2021年 12 月 31 日，公司参与设立的合伙企业福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）及公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司与自然人xx、兰鸿在北京通州区签署了《关于北京驰奈生物能源科技有限公司之股权转让协议》；2022年3 月4 日公司第十届董事会第五十次会议审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，公司拟以 24,184 万元收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权，本项目由公司全资子公司北控十方 （山东）环保能源集团有限公司实施，该事项经公司 2021 年年度股东大会审议通过。具体内容详见 公司于 2021 年 7 月 30 日、2022 年 1 月 6 日、2022 年 3 月 5 日分别披露的《关于全资子公司签订<油脂独家销售协议>及<战略合作协议>的公告》《关于公司参与设立的合伙企业对外投资的进展公告》 《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体 及使用募集资金对外投资的公告》 | 截至目前，本协议尚在履行中 | 否 |
4 | 2021 年 10 月 21 日，公司与华润融资租赁有限公司签署了《战略合作协议》，协议的主要内容详见公司于 2021 年 10 月 22 日披露的《关于公司签署<战略合作协议>的公告》 | 截至目前，已开展融资租赁服务人民币 19,000 万元，具体 内容详见公司于 2021 年 12 月 9 日、2022 年 3 月 1 日分别披露的《关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的进展公告》《关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的进展公告》 | 否 |
5 | 2022 年 1 月 28 日，公司与滨阳燃化签订了《合作框架协议》并成立合资公司，通过合资公司开展关于 40 万吨/年柴油加氢改质装置改造为二代生物柴 油生产项目以及新建 30 万吨/年一代生物柴油加工生产项目相关的合作。滨阳燃化以本项目涉及的配套基础设施进行出资，公司以现金进行出资，持股比例由双方协商确定。具体内容详见公司 2022 年 2 月 9 日披露的《关于公司签署合作框架协议的自 愿性信息披露公告》 | 截至目前，本协议尚在履行中 | 否 |
（二）本次协议签署时前三个月内及未来三个月内，相关股东持股变动情况及减持计划
2022 年，公司董事xxx先生、高级管理人员xxxxx、xxx女士参与
了公司第二期限制性股票激励计划，其分别获授的限制性股票数量为 110 万股、
90 万股、5 万股，前述股票于 2022 年 3 月 24 日在深圳证券交易所上市。
除上述情况外，公司控股股东、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员在本《股权收购框架协议》及《油脂独家销售协议》拟签订前三个月内持有公司股票情况未发生变化。
截止本公告日，公司未收到公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来三个月内所持限售股份解除限售及股份减持的计划。
八、备查文件
1、《股权收购框架协议》；
2、《油脂独家销售协议》。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 31 日