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关于福建纳川管材科技股份有限公司签署重大合同的
法律意见书
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关于福建纳川管材科技股份有限公司签署重大合同的法律意见书
[2011]闽君顾字第 025-15 号
致:福建纳川管材科技股份有限公司
福建君立律师事务所(以下简称本所)作为福建纳川管材科技股份有限公司(简称“纳川管材”或“公司”)常年法律顾问,受其委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、深圳交易所《创业板信息披露业务备忘录第7号—日常经营重大合同》等有关法律、法规和规范性文件,就公司与泉州市泉港石化工业区建设发展有限公司(以下简称“泉港建设”)签订《泉港区南山片区地下管网特许投资建设及回购(BT)协议》(以下简称“《BT协议》”)所涉事项的相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的文件,同时听取了公司就有关事实的xx和说明。公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的xx和说明是完整、真实和有效的,无任何虚假、严重误导性xx和重大遗漏。
在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解,仅就公司本次签署《BT协议》所涉事项的合法性、真实性、和有效性等法律问题发表法律意见。
基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所出具法律意见如下:
一、交易对方基本情况
根据公司提供的资料并经本所核查,泉港建设成立于 2006 年 11 月 3 日,现持有泉州市泉港区工商行政管理局核发的注册号为 350505100007364 的《企业法人营业执照》,住所为泉州市泉港区政府办公楼;法定代表人为xx侨;注册资本为人民币 3 亿元;公司类型为有限责任公司(国有独资);经营期限为 50 年;经营范围为土地收储、资产管理、代理城市建设服务、基础设施、港口码头投资及货物仓储(不含危险化学品及国家专营专控产品)、石化产业及其配套项目的开发建设投资;石化产品(不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品)、建材、五金机电销售;商业、服务业投资。
本所律师认为,泉港建设上述基本情况真实、有效。
二、交易对方的主体资格
根据泉港建设现行有效的《企业法人营业执照》,泉港建设系经泉港区工商部门登记并合法存续,具有独立法人资格,具有完全民事行为能力。
本所律师认为,泉港建设为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的公司,具备签署《BT 协议》的合法主体资格。
三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
(一)合同的签署
2013年3月18日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订<泉港区南山片区地下管网特许投资建设及回购(BT)协议>的议案》,对公司签署《BT协议》予以同意。
2013 年 3 月 18 日,公司与泉港建设正式签订了《泉港区南山片区地下管网特许投资建设及回购(BT)协议》,双方均在合同上加盖公章,并有授权代表签字。
本所律师认为,《BT 协议》的签署已获得双方必要的授权和批准,系双方真实、自愿意思表示。《BT 协议》的签署真实、合法、有效。
(二)合同内容的合法性、真实性、有效性经核查,《BT 协议》的主要内容如下:
1、合同主体
《BT 协议》的合同主体纳川管材以及泉港建设均为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的公司,具备独立法人资格及完全民事行为能力,其合同主体地位合法、真实、有效。
2、合同的标的
纳川管材在“泉州市泉港区南山片区地下管网特许投资建设及回购项目”投资建设期内、项目移交前对项目进行投融资、建设,待项目竣工验收合格后移交予泉港建设或泉港区政府指定的其他单位,并由泉港建设按照本协议的约定按时办理回购款支付手续。
3、合同条款
《BT协议》包括双方权利与义务、特许权、项目用地、项目公司、履约保函、项目建设、工程验收、项目移交、项目回购、违约责任、不可抗力、协议的变更和终止争议的解决、保密义务、其他事项等必要条款,未违反法律、行政法规的强制性规定,合法、真实、有效。
本所律师认为,《BT 协议》内容完备,没有违反法律法规的强制性规定,合法、真实、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:泉港建设基本情况真实、有效,其为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的公司,具备签署《BT 协议》的合法主体资格。
《BT 协议》的签署已获得双方必要的授权和批准,系双方真实、自愿意思表示。
《BT 协议》的签署真实、合法、有效。《BT 协议》内容完备,没有违反法律法规的强制性规定,合法、真实、有效。
特此致书!
福建君立律师事务所
负责人:xxx
经办律师:
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时间: 2013 年 3 月 18 日