Contract

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：星湖科技股票代码：600866

收购人名称：广东省广新控股集团有限公司

住所/通讯地址：广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房

签署日期：二〇二二年六月

声明 ‌

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得如下批准或核准：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

2、本次交易正式方案经广东省国资委批准；

3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易及批准免于要约的相关议案；

4、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

5、本次交易正式方案经中国证监会核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股份超过 30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导

致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录 ‌

声明

2

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 13

八、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的情况 13

第二节 x次收购的目的及批准程序

14

一、本次收购目的 14

二、收购人未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的

计划 14

三、本次收购所履行的相关程序 14

第三节收购方式

16

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 16

44

一、收购资金总额 44

二、收购资金来源 44

第五节免于发出要约的情况

45

第六节其他重要事项

46

释义 ‌

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、星湖科技

指

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

x报告书摘要、收购报告书摘要

指

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人、广新集团

指

广东省广新控股集团有限公司，上市公司及标的资产之控股股东

广东省国资委

指

广东省人民政府国有资产监督管理委员会

标的资产、标的公司、伊品生物

指

宁夏伊品生物科技股份有限公司

珠江桥

指

广东珠江桥生物科技股份有限公司，系广新集团控股子公司广东省食品进出口集团公司之控股子公司

本次交易/重组/发行

指

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物 99.22%股权，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施

本次收购

指

广新集团通过本次重组取得上市公司向其非公开发行的股份

伊品集团

指

宁夏伊品投资集团有限公司，伊品生物股东之一

美的投资

指

佛山市美的投资管理有限公司，伊品生物股东之一

新希望投资

指

北京新希望产业投资中心（有限合伙），伊品生物历史股东之一

扬州华盛

指

扬州华盛企业管理有限公司，伊品生物股东之一

诚益通

指

北京诚益通控制工程科技股份有限公司，伊品生物股东之一

《资产购买协议》

指

《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩补偿协议》

指

《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所	指	上海证券交易所
《公司章程》	指	《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

注：本报告书摘要中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第一节收购人介绍 ‌

一、收购人基本情况 ‌

截至本报告书摘要签署之日，收购人基本情况如下：

名称	广东省广新控股集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0000 x
法定代表人	xx
注册资本	300,000 万元
统一社会信用代码	91440000725063471N
成立日期	2000-09-06
经营期限	长期
经营范围	股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	广州市xxxxxxx 0000 x 0000 x
联系电话	000-00000000

二、收购人的控股股东、实际控制人及股权结构情况 ‌

截至本报告书摘要签署日，广东省人民政府持有收购人 90%股权，广东省财政厅持有收购人 10%股权，广东省人民政府为收购人的控股股东和实际控制人。收购人的股权结构如下：

三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ‌

截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

主营业务

投资比例

（%）

广东广新信息产业股份有限公司

（831813.OC）

7600

网络技术、信息技术、电子产品等领域内的技术开发、转让、咨询、服务，电子产品、电脑产品及软件产品的销售及代理，企业信息化管理咨询、服务，电子产品及技术的进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；物业管理；房屋租赁；信息系统集成服务；肉、禽、蛋、奶及水产品批发。仓储代理服务，仓储咨询服务；研发、销售：

环保产品、消毒产品；医疗器械经营。

60.79

广东省食品进出口集团有限公司

19767.44

货物和技术进出口；经营进料加工和 “三来一补”业务；仓储（危险品除外）；港口经营；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务；写字楼出租；批发、零售、代购、代销：针、纺织品，五金、交电、化工产品

（不含危险品），矿产品，普通机械，电器机械及器材，百货，工艺美术品；销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）；收购：农副产品（不含专项审批项

目）；洗衣。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动)

100

广东省广新创新研

究院有限公司

33334

研究和实验发展，专业技术服务，科

技推广和应用服务

100

广东广青金属科技有限公司

105000

镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配套加工及销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；金属材料、五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）的销售；机械零部件加工及设备维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制

的项目须取得行政许可后方可经营）。

48.94

广东省粤新资产管理有限公司

34992

资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与资产管理

业务相关的咨询业务；物业出租。

100

佛山佛塑科技集团股份有限公司

（000000.XX）

96742.32

生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、聚酯切片和化纤制

品

26.75

广东广新盛特投资有限公司

27300

钢铁、有色金属及煤炭等项目投资、

投资咨询、企业管理；批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口。

100

xxxxxxxx

xxxxx

000

xxxx；xxxx；xxxxxx

x；xxx咨询服务

100

xxxxxxxxxx

000,000,

000 xx

（XXX）

投资控股及贸易

100

广东省广告集团股份有限公司

（000000.XX）

174333.7

设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询，承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务,技术开发、技术转让、技术服

务，影视策划。

18.75

香港广新控股有限

公司

5000

投资控股，物业经营和燃料油贸易

100

广东省外贸开发有限公司

2943

批发危险化学品（无储存设施）；批发兼零售：预包装食品（主营：酒精饮料）（以上项目凭本公司有效许可证经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方

可经营）；自有办公楼租赁、物业管理、房产中介（由分支机构办照经营）；批发、零售本公司出口转内销商品和进口内销商品（不含专营、专控商品）；销售：木材，电子计算机软硬件及配件，家用电器，通讯器材

（不含卫星电视广播地面接收设备），音响器材，办公设备，医疗用品及器

材，医疗器械；对外经济贸易咨询。

100

广东省丝绸纺织集团有限公司

24740.37

茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品等商品的生产和进出口及医药保健品的进出口

（具体按粤经贸进字[1993]208 号文经营），自营和代理各类商品和技术进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；资产管理和运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动)

100

金沃国际融资租赁有限公司

30000

租赁财产的残值处理及维修；向国内外购买租赁财产；租赁业务；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；兼营与主营业务有关的商业保理业务

(仅限融资租赁企业经营)；非许可类

医疗器械经营；许可类医疗器械经营

83.70

广东广青金属压延有限公司

72500

镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配套加工及销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；金属材料、五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）的销售；机械零部件加工及设备修理；货物进出口、技术进出口（以上经营项目另设

分支机构经营）

49.96

广东广新置业发展有限公司

5000

房地产开发，项目投资，投资管理及咨询服务；市场开发，物业管理、租

赁。

100

国义招标股份有限

公司（831039.OC）

15382

招标代理服务；招标后续采购服务

（招标增值服务）

32.41

广东生益科技股份有限公司 (000000.XX)

230247.43

生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、

加工服务和佣金代理（拍卖除外）。

24.72

宁夏伊品生物科技股份有限公司

49152.307

饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、食品、食品添加剂的生产、加工及销售；农药、有机肥、土壤调理剂、微生物肥料、水溶肥、有机-无机复混肥、矿物质肥料、化肥、植物促生产剂及其他农业生产资料的

生产、加工、销售；农业技术推广及服务；氯化钾、硫酸铵销售；铁路运输服务；粉煤灰及煤炭（动力煤、精煤、末煤）销售；粮食、种子的种植、收购、加工及销售；进口、出口本企业生产的产品及相关技术；国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品

技术除外。（涉及到许可的凭许可证核定的项目和范围经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动)

43.78

五、收购人最近五年合法合规经营情况 ‌

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人的董事、监事及高管的基本情况 ‌

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
xx	女	党委书记、董事长	中国	广州	否
xxx	男	党委副书记、总经理、董事	中国	广州	否
xxx	男	党委副书记、董事	中国	广州	否
xxx	女	外部董事	中国	广州	否
xx保	男	外部董事	中国	广州	否
xxx	男	外部董事	中国	广州	否
xx	x	外部董事	中国	广州	否
xx	女	职工监事	中国	广州	否
xx明	男	职工监事	中国	广州	否

xx生	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
xxx	男	党委委员、纪委书记	中国	广州	否
唐强	男	党委委员、副总经理	中国	广州	否
xxx	x	党委委员、副总经理	中国	广州	否
xxx	男	党委委员、总会计师	中国	广州	否
xx	x	党委委员、副总经理	中国	广州	否

上述人员最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ‌

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：000000.XX）32,679.42 万股股份，占该公司总股本的 18.75%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000000.XX）25,876.05 万股股份，占该公司总股本 26.75%；持有广东生益科技股份有限公司（股票代码：000000.XX） 57,230.41 万股股份，占该公司总股本 24.72%；间接持有国义招标股份有限公司

（股票代码：831039.OC）4,985.20 万股股份，占该公司总股本 32.41%。

此外，收购人通过全资子公司香港广新铝业有限公司持有在香港联合交易所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00000.XX）13,238.20 万股股份，占该公司总股本的 31.56%。

八、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的情况 ‌

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有金沃国际融资租赁有限公司 83.70%出资额；持有广东广新新兴产业投资私募基金管理有限公司 35.00%出资额。

第二节 x次收购的目的及批准程序 ‌

一、本次收购目的 ‌

本次收购为上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买收购人持有的伊品生物股份，上市公司与伊品生物均为生物发酵领域的重要企业。本次收购目的为提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业；发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力；优化上市公司股权结构、治理结构。

本次交易能够提高广新集团持有上市公司的股权比例，巩固大股东的控股地位，保障上市公司的经营稳定性，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于避免双方未来逐步加大业务领域开拓而可能存在同业竞争的问题。

二、收购人未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划 ‌

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划。如果收购人未来增持或处置其在上市公司拥有的权益股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序 ‌

（一）已履行的程序

1、收购人已履行的程序

2022 年 3 月 7 日，广新集团召开党委会会议、总经理办公会会议，审议通过启动本次重组交易。

2022 年 3 月 11 日，广新集团召开董事会会议，审议通过启动本次重组交易。

2022 年 3 月 17 日，广东省国资委预审核批复同意本次重组交易。

2022 年 5 月 5 日，广新集团召开党委会会议、总经理办公会会议，审议通过本次重组交易。

2022 年 5 月 9 日，广新集团召开董事会会议，审议通过本次重组交易。

2、上市公司已履行的程序

2022 年 3 月 20 日，上市公司第十届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案及提请股东大会批准免于要约的相关议案。

2022 年 3 月 20 日，上市公司第十届监事会第十次会议，审议通过本次交易预案及提请股东大会批准免于要约的相关议案。

2022 年 6 月 2 日，上市公司第十届董事会第十八次会议，审议通过本次交易草案及提请股东大会批准免于要约的相关议案。

2022 年 6 月 2 日，上市公司第十届监事会第十三次会议，审议通过本次交易草案及提请股东大会批准免于要约的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

2、本次交易正式方案经广东省国资委批准；

3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易及批准免于要约的相关议案；

4、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

5、本次交易正式方案经中国证监会核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

第三节收购方式 ‌

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ‌

本次收购前，广新集团直接持有上市公司 149,422,420 股股份，占上市公司总股本比例为 20.22%。本次收购完成后，募集配套资金前，广新集团直接持有上市公司 555,125,712 股股份，占上市公司总股本比例为 33.41%。

本次发行前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股、%

股东名称	x次交易前		x次交易后（募集配套资金前）
股东名称	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
广新集团	149,422,420	20.22	555,125,712	33.41
其他股东	589,596,746	79.78	1,106,346,904	66.59
合计	739,019,166	100.00	1,661,472,616	100.00

收购人持有上市公司股份数量最终以中国证监会核准的结果为准。本次交易后，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。

二、本次收购整体方案 ‌

本次交易方案包括：上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产 99.22%的股份，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物 99.22%的股份，其中上市公司拟以股份支付的比例为 85.28%，拟以现金支付的比例为 14.72%。

本次收购为广新集团以其持有的伊品生物 43.78%的股权认购上市公司新发行的 405,703,292 股股份；此外，本次交易广新集团取得现金对价 35,582.57 万元。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开发行股

票募集配套资金。本次发行股份募集配套资金不超过 150,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、本次收购相关协议的主要内容 ‌

（一）《资产购买协议》主要内容

1、合同主体和签订时间

2022 年 6 月 2 日，星湖科技与广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、

新希望集团、扬州华盛、诚益通、xxx、xxx及xxx共 10 名交易对方签署了《资产购买协议》。

2、标的资产及其交易价格

交易双方同意，上市公司按照协议约定通过发行股份及支付现金的方式购买广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、xxx、xxx及xxx共 10 名交易对方合计持有的标的公司 99.22%的股份，即

《资产购买协议》项下的标的资产。

根据中和评估出具的中和评报字（2022）第 YCV1063 号《资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，伊品生物 100%股权以资产基础法评估的评

估值为 560,093.67 万元。考虑伊品生物在评估基准日后召开股东大会，进行了

2021 年度利润分配，现金分红金额为 18,257.90 万元，剔除此因素对伊品生物股权价值的影响，并经上市公司与交易对方协商，伊品生物 99.22%股份的作价为 537,623.21 万元。

3、价款支付

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买伊品生物 99.22%的股份，其中上市公司拟以股份支付的比例为 85.28%，拟以现金支付的比例为 14.72%。交易对方取得对价的具体安排如下：

单位：万股，万元，%

股东名称	出让标的资产		取得对价
股东名称	持股数量	持股比例	对价总计	发行股份对价	现金支付对价
广新集团	21,519.01	43.78	237,217.10	201,634.54	35,582.57
伊品集团	11,848.30	24.11	130,611.02	111,019.37	19,591.65
铁小荣	7,564.18	15.39	83,384.56	70,876.87	12,507.68
美的投资	3,248.00	6.61	35,804.68	30,433.98	5,370.70
新希望集团	3,248.00	6.61	35,804.68	30,433.98	5,370.70
扬州华盛	447.85	0.91	4,936.91	4,196.37	740.54
诚益通	416.88	0.85	4,595.52	4,595.52	0.00
马卫东	177.47	0.36	1,956.38	1,956.38	0.00
沈万斌	151.59	0.31	1,671.10	1,671.10	0.00
xxx	148.89	0.30	1,641.26	1,641.26	0.00
合计	48,770.17	99.22	537,623.21	458,459.37	79,163.84

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

x次重组所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（2）发行方式及发行对象

x次重组发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、xxx、xxx及xxx在内的共 10 名伊品生物股东。

（3）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公

司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

交易均价类型	交易均价	交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日	6.10	5.49
定价基准日前 60 个交易日	5.77	5.20
定价基准日前 120 个交易日	5.52	4.97

注：前 N 日股票交易均价＝前 N 日股票交易总额/前 N 日股票交易总量。

经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.97 元/股。

在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，每股配股率为 K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后有效的发行价格为 P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）派送现金股利：P1＝P0－D

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。

（4）发行股份数量及支付现金情况

x次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为 537,623.21 万元，其中发行股份

购买资产的交易金额为 458,459.37 万元，本次发行股份购买资产的股票发行价

格 4.97 元/股，发行数量共计 922,453,450 股；支付现金购买资产的交易金额为

79,163.84 万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交

易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

单位：万元，股，%

序号	交易对方	发行股份对价	发行股份数量	占本次发行股数比例	支付现金对价
1	广新集团	201,634.54	405,703,292	43.98	35,582.57
2	伊品集团	111,019.37	223,379,009	24.22	19,591.65
3	铁小荣	70,876.87	142,609,401	15.46	12,507.68
4	美的投资	30,433.98	61,235,366	6.64	5,370.70
5	新希望集团	30,433.98	61,235,366	6.64	5,370.70
6	扬州华盛	4,196.37	8,443,399	0.92	740.54
7	诚益通	4,595.52	9,246,527	1.00	0.00
8	xxx	1,956.38	3,936,377	0.43	0.00
9	xxx	1,671.10	3,362,382	0.36	0.00
10	xxx	1,641.26	3,302,331	0.36	0.00
合计		458,459.37	922,453,450	100.00	79,163.84

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（5）股份锁定期

1）广新集团

广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期

末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁

定期的基础上自动延长至少 6 个月。

广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述 36 个月的锁定期安排。

2）伊品集团、铁小荣

伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：

A.自 2022 年度专项审核报告出具，并且 2022 年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

B.自 2023 年度专项审核报告出具，并且 2023 年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

C.自 2024 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 2024 年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

D.业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品

集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守对解禁方式的各项约定。

3）其他交易对方

x次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自所取得股份上市之日起

36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

4）交易对方共同锁定承诺

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。

股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

4、标的资产的过渡期安排

x次重组完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。

（1）交割日

各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

1）标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项的工商变更登记程序；

2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方名下。

（2）标的资产交割程序

《资产购买协议》生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司工商变更的相关事项签署相关决议、文件，并于本协议生效后 30 个工作日内完成标的公司股东变更登记、修改公司章程等内部手续及工商登记程序。

上市公司应向中证登公司申请办理向交易对方发行股份的登记手续，并于标的公司工商登记手续办理完毕后 30 个工作日内，将本次向交易对方发行的股份登记至其各自名下。上市公司完成向交易对方发行股份，本次发行中新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方各自名下之日为新增股份登记日。

前述标的资产股份变更登记手续与上市公司新增股份登记至各交易对方名下手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报告。

各方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。

（3）过渡期损益归属

各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合

《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。

各方同意，未经上市公司事先书面许可，各交易对方在过渡期内不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为。

（4）其他规定

各交易对方承诺，在过渡期内将对伊品生物尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营伊品生物，包括但不限于：

1）通过行使所有权等一切有效措施促使伊品生物在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理伊品生物；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

2）维护与伊品生物经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；

3）过渡期内，在未取得上市公司的书面同意前，各交易对方不得促使或同意标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。

4）标的资产如在过渡期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，各交易对方均应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任何相关损失。

5、滚存未分配利润安排

x次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定

的会计师事务所审计后的数据为准。

6、业绩补偿安排

交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间达到一定金额的净利润，如果承诺净利润未实现的，交易对方同意对上市公司进行补偿。本次交易的具体业绩补偿安排详见本节之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

7、债权债务处理及人员安排

x次重组完成后，xx生物将成为上市公司的控股子公司，债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。

本次交易涉及的标的资产为交易对方所持标的公司股份，不涉及与标的公司相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

本次交易完成后，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，各方承诺保持标的公司的经营管理稳定，维持标的公司董事会、监事会治理以及高级管理层结构。

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，伊品集团及其一致行动人承诺，其将确保标的公司特定高级管理人员及其他核心人员在 2022 年至 2025 年期

间（如本次交易未能于 2022 年 12 月 31 日前完成，此项约定之期限应相应顺延），应连续在标的公司或其控股子公司任职，但该等人员在该期限内非因其自身原因而被上市公司或标的公司或其控股子公司主动辞退的，及/或与上市公司或标的公司或其控股子公司经协商一致解除劳动关系的，及/或因达到法定退休年龄办理退休手续的等法定离职理由不受上述限制。如违反上述约定，每一名高级管理人员及核心人员在约定期限内自愿离职或因严重失职、渎职、违法违规、违反公司章程、受贿、贪污、盗窃、泄露秘密等损害所任职公司利益的行为，或出现《公司法》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形，或触犯国家法律被判以任何刑事责任等而被所任职公司解聘或开除的，伊品集团及其一致行动人应按该人员离职前十二个月于标的公司所取得的收入总额的 100%向上市公司支付违约金。伊品集团及其一致行动人各方之间承担连带责任后，按其在本次交易前持有标的公司股权比例分摊赔偿责任。

伊品集团及其一致行动人应确保标的公司特定高级管理人员及其他核心人

员在 2022 年至 2026 年期间（如本次交易未能于 2022 年 12 月 31 日前完成，此项约定之期限应相应顺延），除在标的公司及其控股子公司任职之外，未经上市公司同意不得从事与标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司进行任何形式的投资、任职或者担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从事上述行为，该等人员违反上述约定的所得归上市公司所有。本次交易交割日，伊品集团及其一致行动人应促使该等高级管理人员及其他核心人员签署相关协议并履行前述约定，且如每一高级管理人员及核心人员违反前述约定，伊品集团及其一致行动人按该人员违反前述竞业禁止义务之日起于标的公司近十二月所取得的收入总额的 300%向上市公司支付违约金。伊品集团及其一致行动人各方之间承担连带责任后，按其在本次交易前持有标的公司股权比例分摊赔偿责任。

8、协议的成立、生效、变更及终止

（1）协议的成立

协议自各方或其授权代表人签字并加盖各自公章（如有）之日起成立。

（2）协议的生效

除《资产购买协议》另有约定，本协议自下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次重组的相关事宜；

2）广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组的相关事宜；

3）国家反垄断局完成对本次重组的经营者集中审查（如需）；

4）中国证监会核准本次交易。

（3）协议的变更

各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件对《资产购买协议》项下条款进行调整或对未尽事宜予以确定。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（4）协议的终止

下列任一情况发生时，《资产购买协议》终止：

1）交割日以前，本协议各方以书面方式一致同意终止本协议；

2）如上述任何协议生效先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效先决条件确定不能实现时终止；

3）本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。

在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议的声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成该方损失的，对协议对方进行追究的任何权利。

（5）本协议生效前各方责任的特别约定

《资产购买协议》经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。

在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为本次交易的生效先决条件的满足和成就采取进一步行动予以配合，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。

9、不可抗力

因地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，以及不可预见、不可避免、后果不能预防的疫情影响、战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、国际制裁（特指标的公司或其主要产品被列入制裁名单，主要产品指赖氨酸、苏氨酸及味精）、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件（以下简称“不可抗力”），直接影响一方对《资产购买协议》的履行或不能按约定条件履行时，该方可以根据法律、法规规定和协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任，即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。

声称遭遇不可抗力事件而不能履行协议项下的义务的一方须履行以下义务，方能援引上述约定的免除违约责任情形：

（1）应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务；

（2）立即向其他方通知不可抗力事件，在任何情况下，该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十（10）日内作出；

（3）不应迟于不可抗力事件发生之日起十五（15）日内将有关政府部门出具的，说明不可抗力详情和协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件提交协议另一方。

在前述发生的不可抗力情形下，《资产购买协议》应按照以下方式履行：

（1）在发生不可抗力持续期间，协议各方应当在其他方面继续履行协议；

（2）如不可抗力事件持续时间超过三十（30）日，协议各方可根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定协议是否应当免除履行或延期履行，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可抗力的影响减少到最低限度；

（3）如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续九十（90）日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议；

（4）因不可抗力而对标的公司造成的损失，各方应首先协商解决，协商不能达成一致意见的，于交割日以前，由广新集团、伊品集团及其一致行动人、其他交易对方共同承担，交割日以后，由上市公司承担。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生调整而致使直接影响协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

10、违约责任

《资产购买协议》签署后，任何一方违反其在该协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。发生以下任一情形时，上市公司有权要求承担违约责任的交易对方按照协议约定的方式承担责任：

（1）如因标的公司在广新集团完成其收购伊品生物股份之工商变更登记手续并取得公司登记机关出具的伊品生物核准变更/备案通知书之日前存在的事实或原因而发生的重大减值风险、或有负债风险、支付违约或赔偿/补偿风险、投资者赔偿责任、环保或安全生产风险、行政处罚或诉讼、仲裁风险、撤回税收优惠或财政补贴风险、知识产权侵权风险等导致标的资产（交易对方之外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，由除广新集团外的各交易对方承担责任；

（2）如因标的公司在广新集团完成其收购伊品生物股份之工商变更登记手续并取得公司登记机关出具的伊品生物核准变更/备案通知书之日后存在的事实或原因而发生的重大减值风险、或有负债风险、支付违约或赔偿/补偿风险、投资者赔偿责任、环保或安全生产风险、行政处罚或诉讼、仲裁风险、撤回税收优惠或财政补贴风险、知识产权侵权风险等导致标的资产（交易对方之外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，由各交易对方承担责任；

（3）如因各交易对方之任何股东对本次交易相关的标的公司董事会或股东大会决议的效力性问题存在异议，或因相关股东的优先权、股东特殊权利等争议导致标的资产（交易对方以外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，参照上述 1、2 项约定的原则划分责任归属；

（4）如因任一交易对方就交割日前标的公司相关信息和事项的欺诈、虚假/误导性xx、隐瞒等故意或重大过失导致标的资产（交易对方以外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，参照前述 1、2项约定的原则划分责任归属。

发生上述任一违约情形时，违约方应在上市公司发出通知之日起十五（15）个工作日内赔偿上市公司因本次交易而发生的所有费用及损失（包括但不限于律

师费、诉讼费、审计费、独立财务顾问费及其他合理费用）。

发生违约行为的，守约方有权中止履行协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止协议。

如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组及募集配套资金全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

协议生效后，若有关主体未能按照协议约定的期限促成本次交易约定的交割条件成就、办理完成交割的，每逾期一日，违约方应当以在本次交易中应获得的交易对价或应支付的交易对价的万分之三计算违约金支付给本协议其他守约主体。

自协议生效后，如因上市公司的原因，导致标的资产（交易对方之外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，由上市公司承担责任。上市公司应在广新集团、伊品集团及其一致行动人或其他交易对方发出通知之日起十五（15）个工作日内赔偿广新集团、伊品集团及其一致行动人或其他交易对方因本次交易而发生的所有费用及损失（包括但不限于律师费、诉讼费、审计费、独立财务顾问费及其他合理费用）。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费、审计费及其他合理费用）。

除前述条款另有约定，本条约定的违约责任自《资产购买协议》成立时即生效。

11、税费

无论《资产购买协议》项下的交易最终是否完成，除非在协议中另有相反的

约定，因签订和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

12、法律适用与争议解决

《资产购买协议》的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中华人民共和国（为本协议之目的，不含中国香港、中国台湾及中国澳门法域）有关法律、法规的管辖。

协议各方因执行本协议所发生的或与协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则应向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。

协议部分条款依法或依协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响协议其他条款的效力。

13、其他条款

各方于《资产购买协议》所作的声明、保证和承诺以及协议的所有其他条款只要在交割时尚未履行，则必须在交割完成后持续保持其全部效力。

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依该协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受协议的约束。

《资产购买协议》的所有条款都是独立和可分割的，协议的某一条款被政府、政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响协议其他条款的效力。协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致协议目的无法实现。并且就无效的条款，各方同意相互诚意协商，依情势适当修改协议，使其恢复协议的最初意向。

如有未尽事宜，各方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，该等修改、变更及补充协议亦构成协议不可分割的一部分。协议的任何修改、变更或补充应以书面形式并由各方的授权代表签署并加盖各方公章。

《资产购买协议》协议之附件、补充协议与协议具有同等法律效力。

（二）《业绩补偿协议》主要内容

1、合同主体和签订时间

2022 年 6 月 2 日，上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣等在内的交易对方签署了《业绩补偿协议》。

2、业绩承诺方

根据《民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司2022年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（特指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。如果 2022 年度、2023 年度及 2024 年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积净利润（以下简称“累积实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根据《业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。

xxx、xxx、xxxxx伊品集团及铁小荣的主要关联方，同意就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任。

3、业绩承诺期及净利润数

经交易各方一致确认，本次业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度以及 2024年度。各方同意，如《资产购买协议》项下标的资产向上市公司的交割（以标的公司股东变更的工商登记或备案完成日期为准）未能于 2022 年 12 月 31 日前完成，本协议项下业绩承诺期应相应顺延（即自原业绩承诺期基础上延长承诺期限），具体事宜由各方届时另行签署补充协议约定。

4、业绩承诺情况

根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于 41,379.13 万元、37,784.22 万元和 40,859.35 万元。

5、业绩承诺补偿方式及测算方法

如果截至 2022 年度、2023 年度及 2024 年度各业绩承诺期期末，标的公司

累积实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的差异情况，实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。

（1）股份补偿

1）股份补偿数量的计算

各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计

×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额

其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

各方一致确认，当期应补偿股份数计算方式如下：

当期应付补偿股份数=当期应补偿金额÷本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于零时，按零取值，即业绩承诺方无需向上市公司进行业绩补偿，但业绩承诺方前期已经补偿的股份不冲回。

各方同意，自协议签署之日起至补偿实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则业绩承诺方应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

按前述公式计算的当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方在业绩承诺期内按照上述应补偿金额数和应补偿股份数约定的方式计算的当期应补偿股份数，在上市公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

业绩承诺方返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数

x次发行前及业绩承诺期内，如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，协议所述发行价格及发行数量均将进行相应调整。

2）股份补偿实施方式

在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。

各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

A.以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任；

B.伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

C.铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

D.广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起 5 个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后 15 个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。

在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份

赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及xxx、xxx、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。

（2）现金补偿

当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份予以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格

根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。

6、减值测试及补偿

在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。上市公司在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。如标的公司于业绩承诺期最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应按前述补偿实施方式约定的补偿顺序及方法向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”）。

当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份总数为：

期末减值额÷本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿现金金额÷本次发行价格

如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：

期末减值额-期末减值已补偿股份数×本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格

上述减值额为本次交易的总交易对价减去期末标的公司的评估值并剔除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

7、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

业绩承诺方及担保方保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃废补偿义务。

伊品集团、铁小荣双方承诺，其作为业绩承诺方，对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份上市之日起满 12 个月后，伊品集团、铁小荣双方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

（1）自 2022 年度专项审核报告出具，并且 2022 年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（2）自 2023 年度专项审核报告出具，并且 2023 年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（3）自 2024 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 2024 年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

4、业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

8、超额业绩奖励

x业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的 30%金额为超额业绩奖励。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起 90 个交易日内以现金形式发放。具体业绩奖励方案由伊品集团、xxx及xxx、xxx、xxx各方共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。

9、协议的生效

《业绩补偿协议》作为《资产购买协议》的组成部分，自各方签署之日起成

立，自《资产购买协议》生效之日起生效，如《业绩补偿协议》相关约定与《资产购买协议》冲突，则以《业绩补偿协议》的约定为准。

10、违约责任

除《业绩补偿协议》另有约定外，业绩承诺方及对其业绩补偿责任承担的任何一方无正当理由拒绝配合办理有关业绩补偿的相关手续、拒绝提供、签署相关文件或未按本协议约定按时、足额向上市公司进行补偿，导致业绩补偿未能如期履行，即构成违约，上市公司有权向违约方提出书面改正通知，违约方于收到书面通知之日起十五日内仍未履行的，违约方应按照年利率 15%的标准，以应付未付补偿金额作为计算基数向上市公司计支逾期履行罚息，并应向上市公司按照应补偿总额的 10%支付违约金并赔偿上市公司因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、审计费、差旅费、诉讼费及其他为避免损失而支出的合理费用）。

对于《业绩补偿协议》约定的业绩奖励，因上市公司故意或重大过失的原因未能在约定的业绩奖励时间期限内发放的，即构成违约，标的公司经营管理层拟定的发放名单中的人士有权共同或单独，向上市公司提出书面改正通知，并给与 30 个工作日的整改期，整改期限届满后十五个工作日内仍未履行的，上市公司应按照年利率 15%的标准，以应付未付发放金额作为计算基数向标的公司经营管理层拟定且经业绩奖励约定程序最终确定的发放名单中的人士计支逾期履行罚息，并应向该等人士按照应发放总额的 10%支付违约金并赔偿该等人士因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、审计费、差旅费、诉讼费及其他为避免损失而支出的合理费用）。

11、不可抗力

因地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，以及不可预见、不可避免、后果不能预防的疫情影响、战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、国际制裁（特指标的公司或其主要产品被列入制裁名单，主要产品指赖氨酸、苏氨酸及味精）、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件（以下简称“不可抗力”），直接影响一方对《业绩补偿协议》的履行或不能按约定条件履行时，该方可以根

据法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任，即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。

声称遭遇不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务的一方须履行以下义务，方能援引本协议的约定免除违约责任：

（1）应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务；

（2）立即向其他方通知不可抗力事件，在任何情况下，该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十日内作出；

（3）不应迟于不可抗力事件发生之日起十五日内将有关政府部门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件提交本协议另一方。

在发生上述不可抗力的持续期间，《业绩补偿协议》各方应当在其他方面继续履行协议。如不可抗力事件持续时间超过九十日，本协议各方可根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定协议是否应当免除履行或延期履行，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可抗力的影响减少到最低限度。

12、法律适用与争议解决

《业绩补偿协议》的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中华人民共和国（为本协议之目的，不含中国香港、中国台湾及中国澳门法域）有关法律的管辖。

协议各方因执行协议所发生的或与协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方应向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。

协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协

议其他条款的效力。

13、其他条款

未未经其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依《业绩补偿协议》所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受协议的约束。

协议的所有条款都是独立和可分割的，协议的某一条款被政府、政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响协议其他条款的效力。协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致本协议目的无法实现。并且就无效的条款，各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复协议的最初意向。

协议之补充协议与本协议具有同等法律效力。

《业绩补偿协议》为《资产购买协议》的重要组成部分，与其具有同等法律效力。就协议而言，除非上下文另有规定或说明，本协议所使用的词语与《资产购买协议》使用或定义的词语具有相同的含义。

协议自各方或其授权代表人签字并加盖各自公章（如有）之日起成立，并在

《资产购买协议》生效时生效。

四、本次认购新增股份资产的情况 ‌

（一）基本情况

公司名称	宁夏伊品生物科技股份有限公司
统一社会信用代码	916400007508102806
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址	宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区
主要办公地点	宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区
法定代表人	xxx
注册资本	49,152.3071 万元

成立日期

2003 年 8 月 5 日

经营期限

2003 年 8 月 5 日至无固定期限

经营范围

饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、食品、食品添加剂的生产、加工及销售；农药、有机肥、土壤调理剂、微生物肥料、水溶肥、有机-无机复混肥、矿物质肥料、化肥、植物促生产剂及其他农业生产资料的生产、加工、销售；农业技术推广及服务；氯化钾、硫酸铵销售；铁路运输服务；粉煤灰及煤炭（动力煤、精煤、末煤）销售；粮食、种子的种植、收购、加工及销售；进口、出口本企业生产的产品及相关技术；国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外。（涉及到许可的凭许可证核定的项目和范围经

营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）主营业务情况

标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出包括赖氨酸、苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸和味精等产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济生产模式。凭借多年的积累，标的公司逐步建立并完善了其研发体系、生产基地布局以及销售网络，业务规模逐年增长并成长为生物发酵细分行业内具有全球性影响力的主要企业之一。

标的公司的主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精等饲料、食品添加剂、增鲜类调味品以及有机肥等副产品。报告期内，标的公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

（三）主要财务数据

伊品生物最近 2 年的财务数据已经信永中和会计师事务所审计，出具了 XYZH/2022GZAA10511 号《审计报告》。伊品生物最近 2 年经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
流动资产	447,783.00	419,869.98
非流动资产	813,666.39	845,918.77
资产总计	1,261,449.40	1,265,788.76
流动负债	724,195.68	747,787.63

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
非流动负债	100,955.49	140,070.08
负债合计	825,151.17	887,857.71
归属于母公司所有者权益	436,049.06	377,754.25
少数股东权益	249.16	176.80
所有者权益合计	436,298.23	377,931.04
负债和所有者权益总计	1,261,449.40	1,265,788.76

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	1,441,438.25	1,103,174.27
营业成本	1,282,601.62	987,713.65
营业利润	49,667.10	10,702.85
利润总额	48,949.72	10,415.53
净利润	38,591.87	7,731.18
归属于母公司所有者的净利润	38,519.50	7,754.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	32,518.80	1,132.60

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	34,711.53	80,061.93
投资活动产生的现金流量净额	-25,463.88	-10,525.81
筹资活动产生的现金流量净额	15,725.61	-77,919.51
现金及现金等价物净额加额	24,676.77	-9,617.46

五、本次收购股份的权利限制情况 ‌

其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期

末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁

定期的基础上自动延长至少 6 个月。

除上述法定限售安排外，收购人在上市公司拥有的权益股份不存在其他权利限制情形。

第四节资金来源 ‌

一、收购资金总额 ‌

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易标的资产伊品生物 99.22%的股份的最终确定交易作价为 537,623.21 万元，发行股份数量为 922,453,450 股。其中，上市公司以新发行的 405,703,292 股股份及支付现金

35,582.57 万元购买广新集团持有的伊品生物 43.78%的股权。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。

本次发行股份购买资产的定价基准日为星湖科技第十届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为 4.97 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	85,684,331,969.71	66,743,921,662.99	63,212,637,690.76
负债总额	52,414,571,360.06	40,610,205,580.57	39,318,254,907.85

所有者权益合计	33,269,760,609.65	26,133,716,082.42	26,133,716,082.42
资产负债率	61.17%	60.84%	62.20%
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	83,214,104,972.34	71,126,015,846.96	67,170,058,315.95
净利润	4,180,317,795.82	2,162,998,313.15	1,946,105,313.17
净资产收益率	12.56%	8.28%	7.45%

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