临汾分公司 指 华晋焦煤有限责任公司临汾分公司，系华晋焦煤分公司 贸易分公司 指 华晋焦煤有限责任公司贸易分公司，系华晋焦煤分公司 中煤建设集团 指 中煤建设集团公司，后根据《关于中煤建设集团公司并入中国煤炭工业进出口集团公司重组方案的批复》（国经贸企改〔2003〕第 169 号）划转至中煤集团公司 中煤集团公司 指 中国中煤能源集团公司，系中煤集团改制前的前身 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 中煤能源 指...
北京观韬中茂律师事务所
关于山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇二二年三月
目录
释义 4
正文 11
一、 本次交易方案 11
二、 本次交易各方的主体资格 19
三、 本次交易涉及的重大协议 26
四、 本次交易的批准和授权 27
五、 本次交易涉及的标的资产 31
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 89
七、 本次交易涉及的信息披露 106
八、 本次交易的实质条件 107
九、 证券服务机构的资格 111
十、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况 112
十一、 结论 112
附件一 华晋焦煤的其他对外投资企业 115
附件二 华晋焦煤的分支机构 118
附件三 知识产权 119
附件四 标的公司的重大债权债务 124
附件五 标的公司及其控股子公司享受的财政补贴 127
附件六 标的公司及其控股子公司的主要未决诉讼、仲裁 131
附件七 标的公司及其控股子公司的主要行政处罚 133
附件八 华晋焦煤的托管企业 156
北京观韬中茂律师事务所
关于山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
观意字 2022 第 001540 号
致：山西焦煤能源集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”或“本所”）接受山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、 “上市公司”或“委托人”）委托，作为专项法律顾问，就山西焦煤发行股份及支付现金购买山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）持有的华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）51%股权及华晋焦煤的控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”，与华晋焦煤合称“标的公司”）的少数股东xxx、xxx合计持有的明珠煤业 49%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、山西焦煤、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与山西焦煤本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对山西焦煤本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为山西焦煤申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供山西焦煤为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意山西焦煤部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但山西焦煤作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
山西焦煤/ 焦煤股 份/上市公司/受让方 | 指 | 山西焦煤能源集团股份有限公司 |
西山煤电股份 | 指 | 山西西山煤电股份有限公司，山西焦煤曾用名，2020 年 12 月 11 日更 名为山西焦煤能源集团股份有限公司 |
焦煤集团 | 指 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
华晋焦煤 | 指 | 华晋焦煤有限责任公司 |
华晋公司 | 指 | 华晋焦煤公司，系华晋焦煤改制前的前身 |
华晋能源 | 指 | 山西华晋能源科技有限公司，系华晋焦煤 2021-2022 年存续（派生） 分立后的新设公司 |
明珠煤业 | 指 | 山西华晋明珠煤业有限责任公司，系华晋焦煤控股子公司 |
x县明珠公司 | 指 | x县明珠煤矿有限公司，系明珠煤业的前身 |
x宁煤业 | 指 | 山西华晋吉宁煤业有限责任公司，系华晋焦煤控股子公司 |
xxx海煤业 | 指 | 山西乡宁xxx海煤业有限公司，为吉宁煤业曾用名 |
华晋贸易 | 指 | 山西华晋贸易有限责任公司，系华晋焦煤控股子公司 |
石太铁路公司 | 指 | 石太铁路客运专线有限责任公司，系华晋焦煤参股公司 |
焦煤房地产 | 指 | 山西焦煤集团房地产开发有限公司，现名称为山西焦煤置业有限公司，原系华晋焦煤参股公司，华晋焦煤 2021-2022 年分立时，已决议将其所持该公司股权分立至新设的华晋能源名下，该等股权已完成变 更登记 |
汾河物业 | 指 | 山西焦煤集团汾河物业管理有限公司，原系华晋焦煤参股公司，华晋 焦煤 2021-2022 年分立时，已决议将其所持该公司股权分立至新设的华晋能源名下，该等股权已完成变更登记 |
x曲一矿 | 指 | 华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿，系华晋焦煤分公司 |
x曲二矿 | 指 | 华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿，系华晋焦煤分公司 |
x曲矿 | 指 | x曲一矿与沙曲二矿的合称 |
明珠矿 | 指 | 明珠煤业下属煤矿 |
x宁矿 | 指 | x宁煤业下属煤矿 |
x曲选煤厂 | 指 | 华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂，系华晋焦煤分公司 |
公用事业分公司 | 指 | 华晋焦煤有限责任公司公用事业管理分公司，系华晋焦煤分公司 |
电力分公司 | 指 | 华晋焦煤有限责任公司电力分公司，系华晋焦煤分公司 |
瓦斯发电厂 | 指 | 华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂，为电力分公司曾用名，系华晋焦 煤分公司 |
高浓瓦斯发电站 | 指 | 华晋焦煤沙曲矿 1.4 万千瓦瓦斯发电项目与华晋焦煤沙曲二期 62 兆 瓦瓦斯发电站项目的合称 |
临汾分公司 | 指 | 华晋焦煤有限责任公司临汾分公司，系华晋焦煤分公司 |
贸易分公司 | 指 | 华晋焦煤有限责任公司贸易分公司，系华晋焦煤分公司 |
中煤建设集团 | 指 | 中煤建设集团公司，后根据《关于中煤建设集团公司并入中国煤炭工业进出口集团公司重组方案的批复》（国经贸企改〔2003〕第 169 号） 划转至中煤集团公司 |
中煤集团公司 | 指 | 中国中煤能源集团公司，系中煤集团改制前的前身 |
中煤集团 | 指 | 中国中煤能源集团有限公司 |
中煤能源 | 指 | 中国中煤能源股份有限公司，系一家在上海证券交易所、香港联合交 易所上市的股份公司（股票代码：SH:601898，HK:01898），系中煤集团控股子公司 |
西山煤电集团 | 指 | 西山煤电（集团）有限责任公司，系焦煤集团一级控股子公司 |
汾西集团 | 指 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司，系焦煤集团一级控股子公司 |
x煤集团 | 指 | x州煤电集团有限责任公司，系焦煤集团一级控股子公司 |
山煤集团 | 指 | 山西煤炭进出口集团有限公司 |
山煤煤业 | 指 | 山西焦煤集团煤业管理有限公司，曾用名为山煤集团煤业管理有限公 司，系焦煤集团一级控股子公司 |
晋能控股 | 指 | 晋能控股集团有限公司 |
运销集团 | 指 | 山西煤炭运销集团有限公司 |
聚晟能源 | 指 | 临汾聚晟能源有限责任公司 |
潞安华亿 | 指 | 山西潞安华亿实业有限公司 |
焦煤财务公司 | 指 | 山西焦煤集团财务有限责任公司 |
焦煤融租公司 | 指 | 焦煤融资租赁有限公司 |
焦煤集团体系 | 指 | 焦煤集团及其合并报表范围的子公司、分支机构 |
山煤国际 | 指 | 山煤国际能源集团股份有限公司，系上交所主板上市公司，股票代码： 600546 |
山西焦化 | 指 | 山西焦化股份有限公司，系上交所主板上市公司，股票代码：600740 |
北方铜业 | 指 | 北方铜业（山西）股份有限公司，系深交所主板上市公司，股票代码： 000737 |
国开行 | 指 | 国家开发银行 |
工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
进出口银行 | 指 | 中国进出口银行 |
民生银行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司 |
中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
兴业银行 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
广发银行 | 指 | 广发银行股份有限公司 |
浦发银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
x德环能 | 指 | 北京扬德环保能源科技股份有限公司，曾用名为北京扬德环境科技有 |
限公司 | ||
山西能源 | 指 | 山西能源产业集团有限责任公司 |
北晨公司 | 指 | 太原市北晨综合开发有限责任公司 |
交易对方/转让方 | 指 | 焦煤集团、xxx、xxx |
交易各方 | 指 | 转让方与受让方的合称 |
华晋标的资产 | 指 | 焦煤集团持有的华晋焦煤 2021-2022 年分立变更完成后的 51%股权 |
明珠标的资产 | 指 | xxx、xxx分别持有的明珠煤业 25%和 24%的股权，合计 49%股权 |
标的资产 | 指 | 华晋标的资产和明珠标的资产的单称或合称，具体视文义而定 |
x次分立/ 华晋焦煤 2021-2022 年分 立 | 指 | 华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施存续分立（派生分立），将其名下焦煤房地产 10%股权、汾河物业 3.3333%股权、以及华晋焦 煤所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权派生分立至华晋能源的行为 |
标的公司 | 指 | 华晋焦煤与明珠煤业的单称或合称，具体视文义而定 |
x次交易/ 本次重 组 | 指 | x次山西焦煤拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时向 不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易 |
x次购买资产 | 指 | 山西焦煤以向焦煤集团、xxx、xxx发行股份及支付现金的方式 购买标的资产的交易 |
x次募集配套资金 /本次配套融资 | 指 | 在本次购买资产的同时，山西焦煤以询价方式向不超过 35 名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金的交易 |
评估基准日 | 指 | 2021 年 7 月 31 日 |
报告期末 | 指 | 2021 年 11 月 30 日 |
资产交割日 | 指 | x次重组下，华晋标的资产、明珠标的资产过户至山西焦煤名下之日，即华晋标的资产或明珠标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任 全部转由山西焦煤享有及承担之日 |
对价股份 | 指 | 山西焦煤为支付购买标的资产的对价而向交易对方非公开发行的股 份 |
定价基准日 | 指 | 山西焦煤第八届董事会第六次会议决议公告日 |
发行结束日 | 指 | 对价股份登记于交易对方名下之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日 2021 年 7 月 31 日（不含当日）至资产交割日（包含当 日）的期间 |
平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
儒林评估 | 指 | 山西儒林资产评估事务所有限公司 |
至源评估 | 指 | 山西至源不动产房地产评估咨询有限公司 |
《华晋购买资产协 议》 | 指 | 山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》 |
《明珠购买资产协 议》 | 指 | 山西焦煤与xxx、xxx就本次交易签订的附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》 |
《购买资产协议》 | 指 | 《华晋购买资产协议》与《明珠购买资产协议》的单称或合称，具体 视文义而定 |
《华晋补充协议》 | 指 | 山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的《发行股份及支 |
付现金购买资产协议之补充协议》 | ||
《明珠补充协议》 | 指 | 山西焦煤与xxx、xxx就本次交易签订的附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《补充协议》 | 指 | 《华晋补充协议》与《明珠补充协议》的单称或合称，具体视文义而 定 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 山西焦煤与焦煤集团就本次交易业绩补偿相关事宜签订的《业绩补偿 协议》 |
《交易协议》 | 指 | 《购买资产协议》《补充协议》及《业绩补偿协议》的合称 |
《重组预案》 | 指 | 《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》 |
《重组报告书》 | 指 | 《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订稿 |
《华晋审计报告》 | 指 | 立信于 2022 年 2 月 17 日出具的信会师报字[2022]第 ZK20064 号《华 晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》 |
《明珠审计报告》 | 指 | 立信于 2022 年 2 月 17 日出具的信会师报字[2022]第 ZK20065 号《山 西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报表》 |
《标的资产审计报 告》 | 指 | 《华晋审计报告》与《明珠审计报告》的单称或合称，具体视文义而 定 |
《备考审阅报告》 | 指 | 立信于 2022 年 2 月 17 日出具的信会师报字[2022]第 ZK10007 号《山 西焦煤能源集团股份有限公司备考审阅报告及财务报表》 |
《华晋标的资产评估报告》 | 指 | 中水致远于 2021 年 12 月 15 日出具的并经省国运公司备案的中水致 远评报字[2021]第 040018 号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以 发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持分立后存续的华晋焦煤有限责任公司 51%股权项目资产评估报告》 |
《明珠标的资产评估报告》 | 指 | 中水致远于 2021 年 12 月 15 日出具的并经省国运公司备案的中水致 远评报字[2021]第 040019 号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人xxx、xxx合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权所涉及的山西华晋明珠煤业有限责 任公司股东部分权益项目资产评估报告》 |
《标的资产评估报 告》 | 指 | 《华晋标的资产评估报告》与《明珠标的资产评估报告》的单称或合 称，具体视文义而定 |
《土地估价报告》 | 指 | 至源评估于 2021 年 12 月 15 日出具的xxx（0000）（xx）xx 000-0 x《土地估价报告》、xxx（0000）（xx）xx 000-0 x《土地估 价报告》及晋至源（2021）（地估）字第 055 号《土地估价报告》 |
《2019 年年报》 | 指 | 《山西西山煤电股份有限公司 2019 年年度报告》 |
《2020 年年报》 | 指 | 《山西焦煤能源集团股份有限公司 2020 年年度报告》 |
《2021 年半年报》 | 指 | 《山西焦煤能源集团股份有限公司 2021 年半年度报告》 |
《2021 年三季报》 | 指 | 《山西焦煤能源集团股份有限公司 2021 年第三季度报告》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
山西省市监局 | 指 | 山西省市场监督管理局 |
山西省工商局 | 指 | 山西省工商行政管理局 |
山西省人社厅 | 指 | 山西省人力资源和社会保障厅 |
山西省发改委 | 指 | 山西省发展和改革委员会 |
山西省工信厅 | 指 | 山西省工业和信息化厅 |
省国运公司 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
临汾中院 | 指 | 山西省临汾市中级人民法院 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《36 号令》 | 指 | 《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监 会令第 36 号） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《证券法律业务管 理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执 业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
本法律意见书 | 指 | x《北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》 |
报告期 | 指 | 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日 |
企业信息公示系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx） |
国家能源局网 | 指 | 国家能源局网（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/） |
应急管理部网 | 指 | 中华人民共和国应急管理部网（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/） |
矿安监局网 | 指 | 国家矿山安全监察局网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxx-xxxxxx.xxx.xx/） |
应急管理部消防救 援局网 | 指 | 应急管理部消防救援局网（xxxxx://xxx.000.xxx.xx/） |
国家公安部网 | 指 | |
国家自然资源部网 | 指 | 国家自然资源部网（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/） |
国家生态环境部网 | 指 | 国家生态环境部网（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/） |
国家水利部网 | 指 | 国家水利部网（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/） |
国家林业和草原局 | 指 | 国家林业和草原局（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/） |
国家人社部网 | 指 | 国家人力资源与社会保障部网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/） |
国家住建部网 | 指 | 国家住房和城乡建设部网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/） |
发改委网 | 指 | 国家发展和改革委员会网 |
市监处罚网 | 指 | 中国市场监管行政处罚文书网（xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/） |
国税局网 | 指 | 国家税务总局网（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/） |
山西省人民政府网 | 指 | 山西省人民政府网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/） |
太原市人民政府网 | 指 | 山西省太原市人民政府网 （xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/） |
吕梁市人民政府网 | 指 | 山西省吕梁市人民政府网 （xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/） |
临汾市人民政府网 | 指 | 山西省临汾市柳林县人民政府网 （xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/） |
柳林县人民政府网 | 指 | 山西省吕梁市柳林县人民政府网 （xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/） |
乡宁县人民政府网 | 指 | 山西省临汾市乡宁县人民政府网 （xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/） |
吉县人民政府网 | 指 | 山西省临汾市吉县人民政府网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/） |
执行信息公开网 | 指 | 中国执行信息公开网 （xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx） |
裁判文书网 | 指 | 中国裁判文书网 （xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx） |
信用中国 | 指 | 信用中国网站 |
证券期货市场失信 记录查询平台 | 指 | 证券期货市场失信记录查询平台 （xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx） |
矿业权市场信息公 开网站 | 指 | 自然资源部矿业权市场信息公开查询网站 （xxxx://xx.xxx.xxx.xx/） |
山西省应急厅网站 | 指 | 山西省应急管理厅网站 （xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/） |
排污管理信息平台 | 指 | 生态环境部全国排污许可证管理信息平台公开端 （ xxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxXxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx !getInformation.action） |
能源局资质信用信 息系统 | 指 | 国家能源局资质和信用信息系统 （xxxx://xxxx.xxx.xxx.xx/#/xxxxxxx） |
专利查询网 | 指 | 中国及多国专利审查信息查询网站 （xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx） |
商标局网站 | 指 | 国家知识产权局商标局网站 （xxxx://xxxx.xxx.xxxxx.xxx.xx） |
域名信息备案管理 系统 | 指 | 工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统 （xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/#/Xxxxxxxxxx/xxxxx） |
知识产权质押信息 平台 | 指 | 信用中国知识产权质押信息平台 （xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/） |
动产融资统一登记 公示系统 | 指 | 中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统 （xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/） |
天眼查 | 指 | 天眼查网站 （xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx） |
企查查 | 指 | 企查查网站 |
中国大陆 | 指 | 中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、 台湾地区 |
x所/观韬中茂 | 指 | 北京观韬中茂律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元（如无特别说明） |
注：本法律意见书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。
正文
一. 本次交易方案
根据山西焦煤第八届董事会第六次、第八次、第九次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决议、《交易协议》《重组预案》及《重组报告书》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：
(一) 本次交易方案概述
x次交易由本次购买资产及本次募集配套资金两部分组成。山西焦煤以向焦煤集团、xxx、xxx发行股份及支付现金的方式购买：（1）焦煤集团持有的华晋焦煤 51%股权；及（2）xxx及xxx合计持有的明珠煤业 49%股权。同时，山西焦煤拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。
(二) 本次购买资产的具体方案
1. 交易对方
x次购买资产的交易对方为焦煤集团、xxx与xxx。
2. 标的资产
x次购买资产的标的资产为华晋标的资产与明珠标的资产，其中华晋标的资产为焦煤集团持有的华晋焦煤 51%股权，对应华晋焦煤注册资本 1,890,239,806.71 元；明珠标的资产为xxx、xxx分别持有的明珠煤业 25%和 24%的股权，合计 49%股权，分别对应明珠煤业注册资本 12,500,000.00 元和 12,000,000.00 元。
3. 交易价格及定价依据
根据中水致远以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《华晋标的资产评估报告》
与《明珠标的资产评估报告》，华晋标的资产评估价值为 6,599,297,997.93 元，明珠标
的资产评估价值为 442,632,511.68 元；合计 7,041,930,509.61 元。2022 年 1 月 14 日，省国运公司出具了《国有资产评估项目备案表》（编号：0006GZYY2022002）与《接受非国有资产评估项目备案表》（编号：0005GZYY2022001），对上述两项中水致远出具的评估报告所载评估结果予以备案。
经交易各方协商，本次购买资产交易价格以上述评估结果为准确定，即华晋标的资产交易价格为 6,599,297,997.93 元；明珠标的资产交易价格为 442,632,511.68 元；合
计 7,041,930,509.61 元。
4. 对价支付方式及支付期限
x次购买资产项下标的资产的对价由山西焦煤以发行股份及支付现金的方式进行支付。标的资产总对价为 7,041,930,509.61 元，其中 85%（即 5,985,640,933.17 元）对价由山西焦煤以发行股份形式支付，其余 15%（即 1,056,289,576.44 元）对价由山西焦煤以现金形式支付。具体如下：
交易对方 | 交易价格（元） | 发行股份对价金额（元） | 支付现金对价金额（元） |
焦煤集团 | 6,599,297,997.93 | 5,609,403,298.24 | 989,894,699.69 |
xxx | 000,000,000.00 | 191,957,977.00 | 33,874,937.12 |
xxx | 216,799,597.56 | 184,279,657.93 | 32,519,939.63 |
合计 | 7,041,930,509.61 | 5,985,640,933.17 | 1,056,289,576.44 |
就对价股份的发行，在资产交割日后，山西焦煤应在中国证监会核准有效期内择机尽快向深交所和中登公司深圳分公司申请办理相关对价股份发行并登记至交易对方名下的手续。
就对价现金的支付，山西焦煤应于《交易协议》生效之日起 30 个工作日内向交易对方支付对价现金的 30%，并于《交易协议》生效之日起一年内支付全部剩余对价现金。
5. 发行股份的种类、面值和上市地点
x次购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
6. 发行方式及发行对象
x次购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、xxx、xxx。
7. 股份发行定价基准日
本次购买资产股份发行的定价基准日为山西焦煤首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即山西焦煤第八届董事会第六次会议决议公告日。
8. 股份发行价格
x次购买资产项下的股份发行价格为 6.21 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日山西焦煤股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行结束日期间，如山西焦煤发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
9. 股份发行数量
根据标的资产的交易价格，山西焦煤拟向交易对方中每一方发行的对价股份数量如下所示（不足一股的舍尾取整），合计拟定为 963,871,325 股。本次发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准：
序号 | 交易对方名称 | 发行股份对价金额（元） | 发行股份数量（股） |
1 | 焦煤集团 | 5,609,403,298.24 | 903,285,555 |
2 | xxx | 191,957,977.00 | 30,911,107 |
3 | xxx | 184,279,657.93 | 29,674,663 |
合计 | 5,985,640,933.17 | 963,871,325 | |
在定价基准日至发行结束日期间，山西焦煤如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
10. 锁定期安排
焦煤集团在本次购买资产中以资产认购取得的山西焦煤非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内，如山西焦煤股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团通过本次购买资
产所获对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
xxx、xxx在本次购买资产中以资产认购取得的山西焦煤非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次购买资产所获股份而享有的山西焦煤送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的山西焦煤股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
上述各交易对方承诺在本次购买资产项下所获股份在上述锁定期内不质押。
11. 山西焦煤滚存未分配利润安排
山西焦煤于本次购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行结束日后的新老股东共同享有。
12. 标的资产交割安排
在满足《购买资产协议》约定的全部先决条件后 30 日内，交易对方应积极协助办理标的公司在主管市场监督管理部门的股东变更登记及标的公司章程变更备案等手续。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至山西焦煤。
13. 期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由山西焦煤按照本次交易后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
14. 债权债务安排及员工安置
x次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公司自身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工劳动关系的变更。各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定和要求，维护标的公司员工的劳动权利和权益。
15. 业绩承诺及补偿
（1） 业绩承诺
焦煤集团作为山西焦煤购买华晋焦煤 51%股权的交易对方，将就华晋标的资产进行业绩承诺。具体如下：
焦煤集团承诺华晋焦煤在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度应予实现的承诺净利润（本事项下指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
分别不低于 135,721.53 万元、121,808.86 万元、122,897.11 万元、186,213.42 万元，
合计不低于 566,640.92 万元。
（2） 业绩补偿及补偿方式
x次购买资产实施后，如华晋焦煤在业绩承诺期内累计实际净利润金额未能达到上述累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照《业绩补偿协议》的约定对其在业绩承诺期内就华晋标的资产应补偿的金额，在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：
业绩承诺期应补偿金额=（累计承诺净利润—累计实际净利润）÷累计承诺净利润
×华晋标的资产转让价格。
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于华晋标的资产交易价格（ 即 6,599,297,997.93 元）时，按 6,599,297,997.93 元取值。
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以其在本次购买资产项下所获对价股份对山西焦煤进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
焦煤集团就华晋标的资产应补偿股份（简称“业绩承诺期应补偿股份”）的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次购买资产项下的股份发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（即 903,285,555 股，最终对价股份数量以中国证监会核准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿。
如进行现金补偿，焦煤集团就华晋标的资产应补偿的现金总额=业绩承诺期应补偿金额－业绩承诺期应补偿股份数量×本次购买资产项下的股份发行价格。
山西焦煤在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期应补偿股份数量×
（1＋转增或送股比例）。
焦煤集团就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向山西焦煤作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。
如按照《业绩补偿协议》确定焦煤集团需对山西焦煤进行股份补偿的，山西焦煤董事会应在业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后的15 个工作日内，计算业绩承诺期应补偿股份数量，并于业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后 30 个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销或以法律法规允许的其他方式处理事宜。在山西焦煤股东大会通过该等股份补偿和回
购事项的决议后 30 个工作日内，山西焦煤有权以总价人民币 1 元的价格向焦煤集团回购其持有的业绩承诺期应补偿股份数量并一并予以注销，或以法律法规允许的其他方式处理。
如按照《业绩补偿协议》确定焦煤集团需对山西焦煤进行现金补偿的，山西焦煤应于业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后 15 个工作日内向焦煤集团出具现金补偿书面通知，焦煤集团应在收到山西焦煤出具的该现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次性汇入山西焦煤指定的银行账户。
（3） 减值测试
在业绩承诺期届满后4 个月内，山西焦煤应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对华晋标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《华晋标的资产评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如果出现华晋标的资产于业绩承诺期届满之日（即 2024 年
12 月 31 日，以下简称“承诺期末”）减值额大于业绩承诺期应补偿金额的情况，则焦煤集团应对山西焦煤另行补偿。补偿时，焦煤集团应根据《业绩补偿协议》约定的方式先以焦煤集团所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。焦煤集团因华晋标的资产减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=华晋标的资产承诺期末减值额—焦煤集团在业绩承诺期累计已补偿金额。
焦煤集团就华晋标的资产的资产减值补偿金额及业绩承诺期应补偿金额合计不应超过华晋标的资产交易价格，即 6,599,297,997.93 元。
16. 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议经山西焦煤股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
(三) 本次募集配套资金的具体方案
1. 发行股份的种类、面值及上市地点
x次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2. 发行方式及发行对象
山西焦煤拟向合计不超过35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时山西焦煤可按新的规定予以调整。
3. 定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日。
4. 发行价格及定价依据
x次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日山西焦煤股票交易均价的 80%。最终发行价格将在山西焦煤取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由山西焦煤董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在定价基准日至发行完成日期间，若山西焦煤发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5. 发行数量
x次募集配套资金总额预计不超过 44 亿元，不超过本次交易中山西焦煤购买资产交易价格的 100% ， 发行股份数量不超过山西焦煤本次交易前总股本的 30% （即 1,228,968,000 股）。发行股份数量最终以山西焦煤股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，若山西焦煤发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
6. 锁定期安排
x次募集配套资金项下发行对象所认购的山西焦煤新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
认购方基于本次配套融资所取得的股份因山西焦煤进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规办理。
7. 滚存未分配利润安排
山西焦煤于本次配套融资股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
8. 本次募集配套资金用途
x次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：
单位：万元
序号 | 募集资金用途 | 预计投资总金额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 沙曲一二号煤矿智能化项目 | 98,661.22 | 92,631.07 |
2 | 沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目 | 217,731.07 | 24,758.37 |
3 | 支付本次交易的现金对价 | 105,628.96 | 105,628.96 |
4 | 偿还银行贷款 | 216,981.60 | 216,981.60 |
合计 | 639,002.85 | 440,000.00 | |
在募集配套资金到位前，山西焦煤及华晋焦煤可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由山西焦煤自筹解决。
9. 决议有效期
x次募集配套资金方案的决议经山西焦煤股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
(四) 本次交易构成关联交易
x次购买资产的交易对方之一焦煤集团为山西焦煤的控股股东，本次交易构成关联交易。
(五) 本次交易不构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权。根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、标的公司 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
华晋焦煤51%股权 | 2,098,908.07 | 704,193.05 | 514,952.24 |
明珠煤业49%股权 | |||
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 7,061,061.89 | 1,871,599.96 | 3,375,658.23 |
财务指标占比 | 29.73% | 37.63% | 15.25% |
是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 否 |
注：明珠煤业为华晋焦煤持股51%的控股子公司，明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以华晋焦煤营业收入计算。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
(六) 本次交易不构成重组上市
根据上述交易方案，本次交易前后，焦煤集团持有山西焦煤股份情况变动如下：
公司名称 | x次交易前 | x次购买资产股份发行后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
焦煤集团 | 2,228,479,641 | 54.40% | 3,131,765,196 | 61.89% |
本次交易前后，焦煤集团均为山西焦煤控股股东，山西省国资委均为山西焦煤实际控制人，本次交易未导致山西焦煤控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，并需中国证监会核准；本次交易不属于重组上市。
二. 本次交易各方的主体资格
(一) 山西焦煤的主体资格
x次交易中，山西焦煤为标的资产的受让方、新增股份的发行方。本次交易完成后，xxxx将直接持有华晋焦煤 51%的股权及明珠煤业 49%的股权。
1. 基本情况
山西焦煤是一家依据中国大陆法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市
（股票简称：山西焦煤，股票代码：000983）。山西焦煤现持有山西省市监局于 2020 年
12 月 11 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 | 山西焦煤能源集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140000713676510D |
住所 | 太原市万xx区西矿街 318 号西山大厦 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 409,656 万元 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
成立日期 | 1999 年 4 月 26 日 |
经营期限 | 自 1999 年 4 月 26 日至长期 |
经营范围 | 煤炭销售、洗选加工；电力业务：发供电；电力供应：电力采购与销售；电力设施承运承修；电力设备及配件的销售；设备清洗；保洁服务；技术开发、技术转让、技术咨询；化验；机电修理；普通机械加工；节能改造；新能源管理；矿山开发设计施工；矿用及电力器材生产经营；矿产资源开采：煤炭开采（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
董事、监事、高级管理人员 | 董事：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx 监事：xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx 高级管理人员：xxx、xx、xxx、戎生权、xxx、xxx、xxx、xxx |
xx中登公司深圳分公司在线系统查询下载的权益登记日为 2021 年 12 月 31 日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，山西焦煤的前十大股东及持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
1. | 焦煤集团 | 2,228,479,641 | 54.40 |
2. | 香港中央结算有限公司 | 160,787,786 | 3.92 |
3. | 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | 55,455,798 | 1.35 |
4. | 全国社保基金一一二组合 | 25,887,269 | 0.63 |
5. | 全国社保基金一一八组合 | 23,742,434 | 0.58 |
6. | 太原市xx实业有限公司 | 19,962,280 | 0.49 |
7. | 上海同能投资控股有限公司 | 19,168,732 | 0.47 |
8. | 汇添富基金管理股份有限公司－社保基 金16031组合 | 18,505,460 | 0.45 |
9. | 中国工商银行股份有限公司－国泰中证 煤炭交易型开放式指数证券投资基金 | 17,874,950 | 0.44 |
10. | xx | 17,167,710 | 0.42 |
2. 控股股东和实际控制人
根据山西焦煤的公开披露文件及其提供的截至 2021 年 12 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，焦煤集团直接持有山西焦煤 2,228,479,641股股份，占总股本的比例为 54.40%，为山西焦煤的控股股东。山西省国资委通过省国运公司间接持有焦煤集团 90%股权，为山西焦煤的实际控制人。
3. 主要历史沿革
根据山西焦煤于山西省市监局的登记材料及公开披露信息，山西焦煤的主要历史沿革如下：
（1） 1999 年，西山煤电股份设立
1998 年 10 月 26 日，山西省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（晋）名称预
核内字〔98〕第 1063 号），同意预先核准企业名称为“山西西山煤电股份有限公司”。
1999 年 2 月 14 日，山西省人民政府核发《关于同意设立山西西山煤电股份有限公司的批复》（晋政函（1999）12 号），批准设立西山煤电股份。
1999 年 2 月 22 日，西山煤电集团、太原西山劳动服务总公司、山西煤炭第二工程建设有限公司、太原xx木业有限公司、太原佳美彩印包装有限公司签署了《山西西山煤电股份有限公司章程》，西山煤电股份的注册资本为 52,000 万元，分为等额股份
52,000 万股，每股面值人民币 1 元，均为记名式人民币普通股，全部由发起人认购，其
中西山煤电集团以经评估并确认的净资产 74,411.5 万元认购 50,953 万股，占股本总额的 97.99%；太原西山劳动服务总公司以 500 万元认购 342 万股，占股本总额的 0.66%；山西煤炭第二工程建设有限公司以 300 万元认购 205 万股，占股本总额的 0.39%；太原
xx木业有限公司以 680 万元认购 466 万股，占股本总额的 0.9%；太原佳美彩印包装有
限公司以 50 万元认购 34 万股，占股本总额的 0.06%。
1999 年 4 月 26 日，西山煤电股份登记设立。
（2） 2000 年，首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监发行字〔2000〕81 号文批准，西山煤电股份于 2000 年 6 月 22
日至 2000 年 7 月 14 日期间，采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）28,800 万股，每股面值 1 元，溢价发行，每股发行价 6.49 元，其中向法人配售 17,280 万股，向一般投资者上网发行 11,520 万股。西山煤电股份股票
于 2000 年 7 月 26 日在深交所挂牌交易，股票代码：000983，发行后公司股本总额为
80,800 万股，其中非流通法人股 52,000 万股，流通股 28,800 万股。
（3） 2002 年，变更控股股东
经山西省人民政府《关于同意设立山西焦煤集团有限责任公司的批复》（晋政函
〔2001〕296 号）批准，以西山煤电股份原控股股东西山煤电集团、汾西集团、霍煤集团三大焦煤企业为主体组建焦煤集团，并将前述三个公司的全部国有资产（含土地使用权、采矿权和探矿权）统一划拨至焦煤集团，西山煤电集团持有的西山煤电股份之股份改由焦煤集团持有，焦煤集团成为西山煤电股份第一大股东。
（4） 2005 年，资本公积金转增
2005 年 3 月 28 日，西山煤电股份召开 2004 年年度股东大会，审议通过《2004 年
度资本公积金转增股本预案》，西山煤电股份以截至 2004 年 12 月 31 日的总股本 80,800
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
2005 年 12 月 15 日，山西省人民政府出具《关于同意山西西山煤电股份有限公司增加注册资本的批复》（晋政函〔2005〕207 号），同意西山煤电股份股东会作出的决议，将资本公积金中的 40,400 万元转增注册资本，公司各股东每 10 股转增 5 股增加各自的
出资，每股面值 1 元。
本次资本公积金转增股本完成后，西山煤电股份总股本增至 121,200 万股。
（5） 2005 年，股权分置改革
2005 年 10 月 14 日，山西省国资委出具《关于山西西山煤电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权〔2005〕149 号），原则同意西山煤电股份股权分置改革方案，此次股权分置改革完成后，西山煤电股份总股本仍为 121,200 万股，其中焦煤集团持有国有法人股 64,577.05 万股，占总股本的 53.28%，该股份具有流通权。
2005 年 10 月 21 日，西山煤电股份召开股东大会并通过了《公司股权分置改革方案议案》。
西山煤电股份于 2005 年 10 月 26 日发布《股权分置改革实施公告》，并于 2005 年
10 月 28 日发布《股份结构变动公告》，披露由西山煤电股份非流通股股东向股权登记日
登记在册的全体流通股股东每 10 股支付 2.8 股。截至 2007 年 12 月 31 日，公司股本总
数为 121,200 万股，其中：有限售条件股份为 64,578.5044 万股，占股份总数的 53.28%，无限售条件股份为 56,621.4956 万股，占股份总数的 46.72%。
（6） 2008 年，送股和资本公积金转增股本
2008 年 9 月 2 日，西山煤电股份召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过《2008
年中期利润分配预案及公积金转增股本预案》，西山煤电股份以 2008 年 6 月 30 日股份
121,200 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 5 股，另外以资本公积金每 10 股转增 5
股。
本次送股和资本公积金转增后公司股本增至 242,400 万股。
（7） 2010 年，资本公积金转增股本
2010 年 4 月 22 日，西山煤电股份召开 2009 年年度股东大会，审议通过《2009 年
度利润分配预案》，西山煤电股份以 2009 年 12 月 31 日总股本 242,400 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 3 股。
本次转增后公司总股本增至 315,120 万股。
（8） 2020 年，送股
2020 年 5 月 22 日，西山煤电股份召开 2019 年年度股东大会，审议通过《2019 年
度利润分配预案》，西山煤电股份以公司原有总股本 315,120 万股为基数，向全体股东
每 10 股送红股 3 股（含税），共计 94,536 万股。
本次送股后公司总股本变为 409,656 万股。
（9） 2020 年，公司名称及证券简称变更
2020 年 12 月 8 日，西山煤电股份召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意将公司名称由“山西西山煤电股份有限公司”变更为“山西焦煤能源集团股份有限公司”，将证券简称“西山煤电”变更为“山西焦煤”。
2020 年 12 月 11 日，山西省市监局核发变更后的《营业执照》。
2020 年 12 月 16 日，西山煤电股份发布《关于变更公司名称及证券简称、完成工商登记的公告》，西山煤电证券简称自该日起变更为“山西焦煤”，证券代码保持不变。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，山西焦煤为依法有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
(二) 华晋标的资产交易对方的主体资格
x次购买资产项下，山西焦煤购买华晋标的资产的交易对方为焦煤集团。
1. 焦煤集团基本情况
根据焦煤集团的说明以及山西省市监局于 2021 年 3 月 3 日为焦煤集团换发的《营业执照》，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，焦煤集团的基本情况如下：
名称 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91140000731914164T |
注册资本 | 人民币 1,062,322.99 万元 |
类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2001 年 10 月 12 日 |
法定代表人 | xxx |
营业期限 | 2001 年 10 月 12 日至 2026 年 12 月 31 日 |
住所 | 太原市万xx区新晋祠路一段 1 号 |
经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材（木材除外）；道路货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
董事、高级管理人员 | 董事：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx xx管理人员：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、马凌云、xxx、xxx |
经本所律师核查焦煤集团于山西省市监局的登记资料及企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，其股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1. | 省国运公司 | 956,090.6910 | 90% |
2. | 山西省财政厅 | 106,232.2990 | 10% |
合计 | 1,062,322.9900 | 100% | |
根据山西省国资委网站监管企业名录（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxx）对省管企业的公示名单，焦煤集团属于山西省国资委监管企业。
2. 省国运公司基本情况
2017 年 7 月 21 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会
关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发〔2017〕35 号），决定将其持有的焦煤集团 100%股权注入省国运公司。焦煤集团的控股股东变更为省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。
根据山西省市监局于 2021 年 7 月 22 日核发的省国运公司《营业执照》、现行有效的省国运公司章程、省国运公司出具的《关于山西省国有资本运营有限公司董事、监事及高级管理人员任职情况的说明》并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，省国运公司基本情况如下：
名称 | 山西省国有资本运营有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140000MA0HL5WN2L |
注册资本 | 人民币 5,000,000 万元 |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期 | 2017 年 7 月 27 日 |
法定代表人 | xx |
营业期限 | 长期 |
住所 | 山西示范区南中环街 426 号国际金融中心 6 栋 18 至 21 层 |
经营范围 | 国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 山西省国资委持股 100% |
董事、高级管理人员 | 董事：xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx 高级管理人员：xxx、xxx、xx、xxx、xx |
根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕 23 号）以及山西省人民政府办公厅于 2021 年 3 月 31 日出具的《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函〔2021〕45 号）、《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引（2020 年版）》《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单
（2021 年版）》等文件，山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授省国运公司承担；省属企业制订本企业的发展战略、发展规划以及年度投资计划等，省国运公司依据出资人职责依法对企业发展战略和规划及年度投资计划等进行审核；山西省属企业资本运作过程中涉及《36 号令》有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由省国运公司负责审批、核准或备案；省属企业负责集团及其各级子企业批准经济行为事项涉及的资产评估项目备案。
本所律师经核查后认为，焦煤集团依法有效存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，其具备参与本次交易的主体资格。
(三) 明珠标的资产交易对方的主体资格
x次购买资产项下，山西焦煤购买明珠标的资产的交易对方为xxx、xxx。根据xxx、xxx签署的《山西华晋明珠煤业有限责任公司董事、监事、高级管
理人员调查表》及其提供的《户口本》《结婚证》，xxx与xxxx夫妻关系，其各自基本信息如下：
1. xxx
xx | xxx（曾用名：xxx） |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 142631************ |
住所 | 山西省乡宁县********* |
是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
在明珠煤业任职情况 | 董事 |
2. xxx
姓名 | xxx |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 142631************ |
住所 | 山西省乡宁县********* |
是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
在明珠煤业任职情况 | 董事、总经理 |
根据xxx、xxx出具的《关于主体资格及关联关系的声明与承诺》及其签署的
《明珠购买资产协议》，二人声明其具有完全民事权利能力和完全民事行为能力。
本所律师经核查后认为，xxx、xxx具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，均具备参与本次交易的主体资格。
三. 本次交易涉及的重大协议
(一) 《华晋购买资产协议》《华晋补充协议》与《业绩补偿协议》
2021 年 8 月 19 日，山西焦煤与焦煤集团签署了附条件生效的《华晋购买资产协议》，该等协议对交易方案、标的资产的定价原则及支付方式、股份发行及认购、债权债务安排及人员安置、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、本次交易的先决条件、交易双方的xx、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任、保密、适用法律和争议解决方法、通知等事项进行了约定。
2022 年 1 月 14 日，山西焦煤与焦煤集团签署了《华晋补充协议》与《业绩补偿协议》，对华晋标的资产交易价格、山西焦煤股份发行数量和现金支付金额、业绩承诺补偿等事项进行了约定。
(二) 《明珠购买资产协议》与《明珠补充协议》
2021 年 8 月 19 日，山西焦煤与xxx、xxx签署了附条件生效的《明珠购买资产协议》，该等协议对交易方案、标的资产的定价原则及支付方式、股份发行及认购、债权债务安排及人员安置、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、本次交易的先决条件、交易双方的xx、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任、保密、适用法律和争议解决方法、通知等事项进行了约定。
2022 年 1 月 14 日，山西焦煤与xxx、xxx签署了《明珠补充协议》，对明珠标的资产交易价格、山西焦煤股份发行数量和现金支付金额等事项进行了约定。
本所律师经核查后认为，《华晋购买资产协议》《华晋补充协议》《业绩补偿协议》及《明珠购买资产协议》《明珠补充协议》的内容与形式不存在违反《重组管理办法》等法律法规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四. 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已获得的批准和授权
1. 山西焦煤的批准及授权
2021 年 8 月 19 日，山西焦煤召开第八届董事会第六次会议，（1）在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字〔2007〕128 号）第五条相关标准之说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；（2）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
同日，山西焦煤召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字〔2007〕128 号）第五条相关标准之说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。
2022 年 1 月 14 日，山西焦煤召开第八届董事会第八次会议，（1）在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》；（2）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
同日，山西焦煤召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》。
2022 年 2 月 18 日，山西焦煤召开第八届董事会第九次会议，（1）在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;（2）审议通过了《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
同日，山西焦煤召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
2022 年 3 月 18 日，山西焦煤召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》。
2. 交易对方的批准及授权
2021 年 8 月 19 日，焦煤集团出具《山西焦煤集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》，原则同意本次交易。
2021 年 8 月 27 日，焦煤集团作出《关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议》（山西焦煤董决〔2021〕11 号-1），同意山西焦煤以发行股份及支付现金的方式购买焦煤集团持有的华晋标的资产和xxx、xxx持有的明珠标的资产并募集配套资金。
2022 年 1 月 14 日，焦煤集团召开董事会，同意本次交易方案，并同意签署《补充协议》和《业绩补偿协议》。
3. 标的公司的批准及授权
2021 年 12 月 15 日，华晋焦煤召开第二十六次临时股东会，同意焦煤集团向山西焦煤转让华晋标的资产，中煤能源同意放弃其作为股东的优先购买权。
2021 年 12 月 31 日，明珠煤业召开 2021 年第六次临时股东会，同意xxx、xxx向山西焦煤转让明珠标的资产，华晋焦煤同意放弃其作为股东的优先购买权。
4. 国有资产监督管理部门批准和授权
2021 年 10 月 21 日，省国运公司向焦煤集团出具《关于山西焦煤重大资产重组事项的批复》（晋国资运营函〔2021〕418 号），原则同意山西焦煤以发行股份及支付现金的方式购买焦煤集团持有的华晋焦煤本次分立后的 51%股权和xxx、xxx合计持有的明珠煤业 49%的股权，同时募集配套资金，后续形成具体方案后，焦煤集团须根据《36号令》的要求，按照“一事一议”的原则，履行报批程序。
2022 年 3 月 9 日，省国运公司出具《关于焦煤集团旗下山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的批复》（晋国资运营函〔2022〕66 号），主要批复内容包括：同意上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案，其中现金支付购买资产金额 105,628.96 万元，发行股份购买资产金额 598,564.09 万元（发行数量 963,871,325
股；发行价格 6.21 元/股），原则同意上市公司推进非公开发行股份募集配套资金事宜等。
5. 标的资产评估及评估结果的备案
2021 年 12 月 15 日，至源评估出具 3 份《土地估价报告》（晋至源(2021)（地估）
字第 054-1 号、晋至源(2021)（地估）字第 054-2 号、晋至源(2021)（地估）字第 055
号），对华晋焦煤及明珠煤业涉及的位于柳林县的 9 宗国有出让建设用地使用权（评估基准日后华晋焦煤就“瓦斯抽放贮备站”及“瓦斯电厂用地”2 项土地合并取得 1 项不动产权证书，详见下述“五、/（八）/1./（1）/<1>自有获证土地房产”）、位于柳林县的 6 宗国有划拨建设用地使用权以及位于吉县屯里镇王家河村的 3 宗国有出让建设用地使用权进行了价格评估。
2021 年 12 月 15 日，儒林评估就沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿采矿权分别出具《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第 259 号）、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］
第 260 号）、《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］
第 261 号）及《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］
第 262 号）。2022 年 1 月 14 日，焦煤集团原则同意上述经评审后的评估报告，评估报告可作为山西焦煤重大资产重组项目所涉及的采矿权价值的参考依据。
2021 年 12 月 15 日，中水致远对华晋标的资产和明珠标的资产分别出具了《华晋标的资产评估报告》和《明珠标的资产评估报告》，其中引用了上述儒林评估对采矿权评估的结论、至源评估对建设用地使用权评估的结论。
2022 年 1 月 14 日，省国运公司出具了《国有资产评估项目备案表》（编号：
0006GZYY2022002）与《接受非国有资产评估项目备案表》（编号：0005GZYY2022001），对上述两项中水致远出具的评估报告所载评估结果予以备案。
(二) 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《交易协议》，本次交易相关事项尚需中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得中国证监会核准。
五. 本次交易涉及的标的资产
根据《交易协议》《重组预案》及《重组报告书》等文件资料，本次交易的标的资产为焦煤集团持有的华晋焦煤 51%的股权和xxx、xxx合计持有的明珠煤业 49%的股权。
截至本法律意见书出具日，华晋焦煤及其下属子公司主要结构如下：
(一) 标的公司基本情况及股东持股情况
1. 华晋焦煤的基本情况
（1） 基本情况
华晋焦煤持有山西省市监局于 2022 年 1 月 14 日换发的《营业执照》，载明其基本信息如下：
名称 | 华晋焦煤有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 911400001123101349 |
注册资本 | 人民币 370,635.256218 万元 |
类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2001 年 2 月 23 日 |
法定代表人 | xxx |
营业期限 | 2001 年 2 月 23 日至长期 |
住所 | 吕梁市柳林县沙曲村 |
经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：发电业务；电力供应：配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2） 股东及股权结构
根据山西省市监局于 2022 年 1 月 14 日出具的《企业信息查询单》，华晋焦煤的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 持股比例 |
1. | 焦煤集团 | 1,890,239,806.71 | 1,890,239,806.71 | 51% |
2. | 中煤能源 | 1,816,112,755.47 | 1,816,112,755.47 | 49% |
合计 | 3,706,352,562.18 | 3,706,352,562.18 | 100% | |
根据上述股权结构、华晋焦煤登记档案、焦煤集团的书面说明，并经本所律师查询中煤能源相关公开披露信息，华晋焦煤自 2001 年起，即为中央企业中煤集团（含其控股子公司中煤能源及中煤集团前身中煤集团公司、中煤建设集团）与山西省属企业焦煤集团的下属合资企业。自 2011 年起，为理顺产权关系并明确安全生产管理责任，华晋焦煤股权比例由股东双方 50%∶50%变更为焦煤集团持股 51%、中煤集团控股子公司中煤能源持股 49%；焦煤集团承担华晋焦煤安全生产管理责任。
2022 年 1 月，华晋焦煤完成本次分立（具体参见下述“标的公司之华晋焦煤的主要历史沿革”）。本次分立前后焦煤集团、中煤能源持有华晋焦煤股权比例未发生变更，华晋焦煤为焦煤集团下属一级控股子公司、中煤能源下属一级参股公司。华晋焦煤现任董监高及提名情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 | 提名股东 |
1. | xxx | 董事长 | 焦煤集团 |
2. | xx | 副董事长 | 中煤能源 |
3. | xxx | 董事、总经理 | 焦煤集团 |
4. | 罗江 | 董事 | 中煤能源 |
5. | xxx | xx、副总经理 | 焦煤集团 |
6. | xxx | 董事 | 中煤能源 |
7. | xxx | xx | 中煤能源 |
8. | 王文章 | 监事会主席 | 中煤能源 |
9. | xxx | 监事 | 中煤能源 |
10. | xxx | 职工监事 | 焦煤集团 |
11. | xxx | 总工程师 | 焦煤集团 |
12. | xxx | 总法律顾问 | 焦煤集团 |
根据华晋焦煤《企业信息查询单》、焦煤集团在《交易协议》等文件中的声明与承诺，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，焦煤集团持有的华晋焦煤 51%股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2. 明珠煤业的基本情况
（1） 基本情况
明珠煤业持有山西省市监局于 2021 年 6 月 9 日换发的《营业执照》，载明明珠煤业的基本信息如下：
名称 | 山西华晋明珠煤业有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 9114000078104999X7 |
注册资本 | 人民币 5,000 万元 |
类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2005 年 12 月 6 日 |
法定代表人 | xx |
营业期限 | 2005 年 12 月 6 日至 2055 年 12 月 5 日 |
住所 | 临汾市吉县屯里镇王家河村 |
经营范围 | 矿产资源开采；煤炭开采；煤炭销售；煤炭洗选加工。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2） 股东及股权结构
根据山西省市监局于 2021 年 9 月 2 日出具的《企业信息查询单》，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，明珠煤业的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 持股比例 |
1. | 华晋焦煤 | 25,500,000.00 | 25,500,000.00 | 51% |
2. | xxx | 12,500,000.00 | 12,500,000.00 | 25% |
3. | xxx | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 24% |
合计 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 100% | |
截至本法律意见书出具日，明珠煤业现任董监高及提名情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 | 提名股东 |
1. | xx | 董事长、常务副总经理 | 华晋焦煤 |
2. | xxx | x董事长 | xxx |
3. | xxx | 董事、总经理 | xxx／xxx |
0. | xxx | xx | 华晋焦煤 |
5. | xxx | 董事 | 华晋焦煤 |
6. | xxx | 监事会主席 | xxx |
7. | 晋书瑞 | 职工监事 | — |
8. | xxx | 监事 | 华晋焦煤 |
9. | xxx | xx副总经理 | xxx、xxx |
00. | xxx | xx副总经理 | xxx、xxx |
00. | xxx | 总工程师 | 华晋焦煤 |
12. | xxx | 总会计师 | 华晋焦煤 |
13. | xxx | 董事会秘书 | 华晋焦煤 |
根据明珠煤业《企业信息查询单》、xxx、xxx在《交易协议》等文件中的声明与承诺，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，xxx、xxx持有的明珠煤业合计 49%股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。根据明珠煤业《企业信息查询单》、华晋焦煤的书面说明，并经本所律师核查企业信息公示系统，华晋焦煤持有的明珠煤业 51%股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(二) 标的公司之华晋焦煤的主要历史沿革
1. 全民所有制企业阶段（华晋公司设立）
1991 年 6 月 27 日，国家计划委员会、能源部、山西省人民政府作出《关于华晋焦煤企业集团筹备工作报告的批复》（计能源〔1991〕915 号），同意华晋焦煤企业集团筹备组转为华晋公司，原则同意《华晋焦煤公司章程》，批复华晋公司为独立核算、自负盈亏，具有法人资格的经济实体，由国家计划委员会、能源部、山西省人民政府领导，能源部归口管理。
1991 年 12 月 17 日、1991 年 12 月 28 日，能源部经济调节司、能源部工业交通财
务司分别出具了华晋公司的《资金信用证明》，根据该等证明，华晋公司注册资金 615万元，为国家流动资金，由能源部基建投资转入，能源部经济调节司对该等注册资金的真实性承担责任。
1991 年 12 月 30 日、1991 年 12 月 31 日，能源部经济调节司及国家国有资产管理局企业国有资产管理司分别审核通过了华晋公司《国有资产产权登记表》，主要载明华晋公司经济性质为全民所有制，注册资金为 615 万元，其中国有注册资金占比为 100%等。
1992 年 2 月，华晋公司设立。设立时的主管部门及出资情况如下：
序号 | 主管部门 | 注册资金（万元） | 实有资本金（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 能源部 | 615.00 | 615.00 | 100% | 货币 |
合计 | 615.00 | 615.00 | 100% | — |
注：根据 1993 年全国人民代表大会《第八届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定》，能源部撤销，组建电力工业部和煤炭工业部。根据华晋焦煤的书面说明，华晋公司改由煤炭工业部归口管理。
2. 华晋公司改制为华晋焦煤阶段
（1） 华晋公司增资、变更出资人
1999 年 2 月 2 日，华晋公司制定了变更后的《华晋焦煤公司章程》，规定华晋公司
隶属中煤建设集团管理领导，注册资金为 3,671 万元。
1999 年 4 月至 9 月，国家经济贸易委员会、国家计划委员会、财政部、中煤建设集
团等主体签发了《关于中国煤炭综合利用集团公司等 5 家企业分别并入中国煤炭工业进出口集团公司等 2 家企业有关问题的复函》（国经贸企改〔1999〕276 号）等数项相关文件，同意包括华晋公司在内的公司作为中煤建设集团控股或参股的公司整体并入中煤建设集团的方案，同意将相关款项转为国家资本金并由中煤建设集团代行出资人职能等事项。
2001 年 11 月 12 日，中天恒会计师事务所出具《关于对原华晋焦煤公司的审计报告》
（中天恒审字[2001]第 432 号），载明截至 2001 年 2 月 28 日华晋公司北京总部实收资
本账面余额为 36,712,789.02 元。
2000 年 4 月 10 日，财政部审核通过了华晋公司提交的《企业国有资产变动产权登记表》，核准华晋公司出资单位由煤炭工业部变更为中煤建设集团；实收资本变更至 3,671 万元，均为国有法人资本。
（2） 华晋公司改制为华晋焦煤
2000 年 10 月 24 日，国务院办公厅印发《国务院批复通知》（国办通〔2000〕10号），就山西省人民政府《关于理顺华晋焦煤公司管理体制的请示》（晋政字〔2000〕 4 号），批复同意华晋焦煤系由有关各方共同出资设立的股份制企业，山西省和中煤建设集团应按照公司法，建立符合现代企业制度要求的法人治理结构；同意山西省人民政府与中煤建设集团在华晋焦煤公司中各持有 50%的股份，中煤建设集团应以山西省实际到位资金 9,346 万元为限，将不足部分尽快补齐，具体数额由中煤建设集团报请财政部核定；同意撤销华晋公司原分设在北京的总经理办公室和太原的董事会办公室，其人、财、物分别由山西省人民政府和中煤建设集团负责处理，公司总部改设于矿区所在地并于当地登记。
根据上述批复及其他多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件，山西省人民政府、中煤建设集团对改制华晋公司所涉出资资金等事项进行落实。并且，根据山西省发展计划委员会、山西省经济建设投资公司、西山煤电集团、中煤建设集团出具、签署的相关批复、通知、决议、协议等文件，确定西山煤电集团作为山西方出资人与中煤建设集团合作，双方原则同意采用企业间资产重组的方式，按照建立现代企业制度的要求，进行华晋公司重组。
2001 年 1 月 12 日、2001 年 2 月 16 日，华晋焦煤分别召开股东会会议，同意将“华晋焦煤公司”变更为“华晋焦煤有限责任公司”，通过《华晋焦煤有限责任公司章程》等相关事项。
2001 年 12 月 25 日，xxxx会计师事务所出具《验资报告》（晋正会验报字〔2001〕
第 049 号），载明截至 2001 年 12 月 25 日，华晋焦煤收到中煤建设集团、西山煤电集
团各自实缴出资 9,346 万元，合计 18,692 万元。华晋焦煤改制设立后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 西山煤电集团 | 9,346.00 | 9,346.00 | 50% | 货币 |
2 | 中煤建设集团 | 9,346.00 | 9,346.00 | 50% | 货币 |
合计 | 18,692.00 | 18,692.00 | 100% | — |
3. 华晋焦煤阶段
（1） 2001 年-2003 年，股东变更
2001 年 9 月 30 日，山西省人民政府出具《关于同意设立山西焦煤集团有限责任公司的批复》（晋政函〔2001〕296 号），同意以西山煤电集团、汾西集团、霍煤集团为主体，组建焦煤集团，上述三个公司全部国有资产（含土地使用权、采矿权和探矿权）统一划拨到焦煤集团。
2001 年 10 月 16 日，西山煤电集团与焦煤集团签订《西山煤电（集团）有限责任公司向山西焦煤集团有限责任公司转让其下属公司及股权协议》，约定西山煤电将其在子公司、参股公司、控股公司中的股权和出资份额（含华晋焦煤）全部转让给焦煤集团，焦煤集团同意在全部接收的同时承担该等公司在经营期间所产生的债权、债务。
2002 年，山西省人民政府出具《关于同意原西山煤电集团公司下属分支机构划转给山西焦煤集团公司的批复》（晋政〔2002〕42 号），同意西山煤电集团将其下属各类分支机构全部划转给焦煤集团。
2003 年 3 月 4 日，国家经济贸易委员会、中共中央企业工作委员会、财政部联合出具《关于中煤建设集团公司并入中国煤炭工业进出口集团公司重组方案的批复》（国经贸企改〔2003〕第 169 号），同意中煤建设集团自 2003 年 1 月 1 日起无偿划转到中国
煤炭工业进出口集团公司等相关事项。2003 年 5 月 12 日，国家工商行政管理总局企业
注册局出具《证明》，证明中国煤炭工业进出口集团公司于 2003 年 4 月 18 日经其核准名称变更为中国中煤能源集团公司。
上述变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更为如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 焦煤集团 | 9,346.00 | 9,346.00 | 50% | 货币 |
2 | 中煤集团公司 | 9,346.00 | 9,346.00 | 50% | 货币 |
合计 | 18,692.00 | 18,692.00 | 100% | — |
（2） 2006 年 10 月，增资、股权转让
2003 年 7 月至 2004 年 7 月，国家发展和改革委员会、山西省计划委员会分别印发
《国家发展改革委关于华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿修改建设方案的批复》（发改能源[2013]1377 号）、《山西省发展计划委员会关于转发国家发改委 2003 年下达我省华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿中央预算内投资计划的通知》（晋计投资发[2003]1282号）、《国家发展改革委关于下达 2004 年华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2004]1398 号）等文件，明确国家安排中央预算内资金共计 33,295 万元专项用于华晋焦煤沙曲煤矿建设，其中下发给中煤集团公司和山西省各
16,647.5 万元。
2006 年 10 月 18 日，山西兴成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋兴成变
验〔2006〕第 0000 x），xx 0000 x 10 月 17 日，焦煤集团、中煤集团公司于 2002
年至 2005 年各出资 16,647.5 万元，华晋焦煤新增的注册资本 33,295 万元均已实缴，
华晋焦煤本次变更后的注册资本为 51,987.00 万元，实收资本 51,987.00 万元。
2006 年 8 月 22 日，中煤集团公司根据国务院国资委《关于中国中煤能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2006〕944 号）、《关于设立中国中煤能源股份有限公司的批复》（国资改革〔2006〕1048 号）等相关文件，作为发起人以包括其所持华晋焦煤 50%股权在内的资产作为出资，发起设立了中煤能源。
2006 年 9 月 1 日，根据华晋焦煤股东会决议和临时股东会决议精神，华晋焦煤股东焦煤集团、中煤集团公司作出《关于修改华晋焦煤有限责任公司<章程>的决议》，对华晋焦煤公司章程作出主要如下修改：（1）将原《章程》中所有“中煤建设集团公司”修改为“中国中煤能源股份有限公司”；将原《章程》中所有“山西焦煤集团公司”修改为“山西焦煤集团有限责任公司”；（2）将原《章程》第八条“公司的注册资本为人民币 18,692 万元”修改为“公司的注册资本为人民币 51,987 万元”；（3）将原《章
程》第十二条两处“出资 9,346 万元”修改为“出资 25,993.5 万元”等。
2006 年 9 月 11 日，中煤集团公司与中煤能源签订《股权转让协议》，约定中煤集团公司将其所持华晋焦煤 50%股权向中煤能源进行转让；根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告，华晋焦煤 50%的股权评估值为 96,349.12 万元，作为本次股权转让的对价，该等评估结果已由国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2006〕928号”文件予以核准；由于中煤集团公司持有的华晋焦煤 50%股权为中煤集团公司上述设立中煤股份时出资的一部分，双方确认，该等股权转让对价已在中煤能源设立之日全额支付给中煤集团。
2006 年 10 月 19 日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更为如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 焦煤集团 | 25,993.50 | 25,993.50 | 50% | 货币 |
2 | 中煤能源 | 25,993.50 | 25,993.50 | 50% | 货币 |
合计 | 51,987.00 | 51,987.00 | 100% | — |
（3） 2008 x 0 x，xx
0008 年 7 月 8 日，华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源作出《关于向华晋焦煤有限责
任公司注入资本金的决议》，同意华晋焦煤注册资本增加至 85,987 万元，其中股东双方各出资 17,000 万元，出资比例不变，仍各占 50%，并相应修改公司章程。
2008 年 8 月 25 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）对华晋焦煤新增注册资本及实收资本的情况进行审验，并出具《验资报告》（晋亚强验〔2008〕074 号），载明截至 2008 年 8 月 25 日，焦煤集团、中煤能源各自以货币形式出资 17,000 万元，华晋
焦煤新增的注册资本 34,000 万元均已实缴，华晋焦煤本次变更后的注册资本为 85,987
万元，实收资本 85,987 万元。
2008 年 8 月 29 日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更为如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 焦煤集团 | 42,993.50 | 42,993.50 | 50% | 货币 |
2 | 中煤能源 | 42,993.50 | 42,993.50 | 50% | 货币 |
合计 | 85,987.00 | 85,987.00 | 100% | — |
（4） 2009 x 0 x，xx
0008 年 12 月 27 日，华晋焦煤召开股东会，同意华晋焦煤注册资本由 85,987 万元
增加到 117,987 万元，其中股东双方在增资后各出资 58,993.5 万元，出资比例不变，仍各占 50%，并相应修改公司章程。
2009 年 4 月 24 日，山西国元会计师事务所对华晋焦煤进行验资，出具了《验资报
告》（晋国元变验〔2009〕0001 号），验证截至 2008 年 10 月 13 日，华晋焦煤新增注册资本已缴足。
2009 年 6 月 29 日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更为如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 焦煤集团 | 58,993.50 | 58,993.50 | 50% | 货币 |
2 | 中煤能源 | 58,993.50 | 58,993.50 | 50% | 货币 |
合计 | 117,987.00 | 117,987.00 | 100% | — |
（5） 0000 x 0 x，xx
2008 年 12 月 27 日，华晋焦煤召开股东会，同意股东双方应各按 50%的比例，分两
年合计注入资本金 96,329 万元；其中 2009 年各注入 23,624 万元，2010 年各注入
24,540.5 万元。
2011 年 6 月 7 日，中煤能源与焦煤集团作出《关于变更华晋焦煤有限责任公司注册
资本金的决议》，确认并同意中煤能源、焦煤集团已于 2009 年分别按 5,864 万元、2010
年分别按 42,300.5 万元，共计 96,329 万元资本金注入华晋焦煤；注资后，华晋焦煤的
注册资本由原来的 117,987 万元增加到 214,316 万元，其中股东双方各出资 107,158 万元，双方出资比例不变，仍各占 50%。
2011 年 5 月 30 日，山西国元会计师事务所（有限公司）为华晋焦煤本次增资出具
了《验资报告》（晋国元验〔2011〕0002 号），验证截至 2011 年 3 月 31 日，华晋焦煤收到新增注册资本已缴足。
2011 年 6 月 14 日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更为如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 焦煤集团 | 107,158.00 | 107,158.00 | 50% | 货币 |
2 | 中煤能源 | 107,158.00 | 107,158.00 | 50% | 货币 |
合计 | 214,316.00 | 214,316.00 | 100% | — |
（6） 2011 年 9 月，第一次存续（派生）分立
2011 年 4 月 11 日，山西省人民政府办公厅下发了《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》，会议议定华晋焦煤由焦煤集团控
股，焦煤集团持有股权 51%，中煤能源持有股权 49%；焦煤集团承担华晋焦煤安全生产管理责任。
2011 年 5 月 18 日，华晋焦煤召开第三届职工代表大会第二次会议决议，审议通过了《华晋公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立及股权调整人员安置方案》。
2011 年 5 月 25 日，华晋焦煤召开股东会，主要同意：
A.华晋焦煤进行存续（派生）分立，以从华晋焦煤分割出来的资产组建一个新公司中煤华晋集团有限公司（“中煤华晋”），新公司中，中煤能源持股 51%、焦煤集团持股 49%，并由中煤能源为主负责其安全生产及经营管理责任。
B.其余包括沙曲矿、兼并重组的明珠煤业、吉宁煤业对应的资产，以及华晋焦煤原投资形成的子分公司、参股公司和机关、直属单位及各三级单位等对应的资产等继续保留在华晋焦煤、归属到分立后存续的华晋焦煤。分立后，以后续焦煤集团单方增资的方式，将华晋焦煤股权结构调整为焦煤集团持股 51%、中煤能源持股 49%（详见下述“（7） 2013 年 4 月，增资”），并由焦煤集团为主负责其安全生产及经营管理责任。
2011 年 6 月 16 日，华晋焦煤在山西日报刊登了《公司分立公告》，载明各债权人
应当自发布之日起 45 日内对公司分立事项提出书面意见，如未按期提出视为同意。
2011 年 8 月 5 日，华晋焦煤召开股东会，审议通过了分立事项相关补充议案。同日，焦煤集团、中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋签署了《华晋焦煤有限责任公司分立协议》，就分立后华晋焦煤、中煤华晋的注册资本、股权比例等进行约定；其中分立后华晋焦煤注册资本为 51,987 万元，其中焦煤集团持股 50%，中煤能源持股 50%，并由焦煤集团为主负责其安全生产及经营管理责任。
2011 年 9 月 2 日，山西国元会计师事务所出具《验资报告》（晋国元验〔2011〕0004
号），验证截至 2011 年 3 月 31 日，华晋焦煤减少股本 162,329 万元，全体股东各减少
81,164.5 万元出资。
2011 年 9 月 7 日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更为如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 焦煤集团 | 25,993.50 | 25,993.50 | 50% | 货币 |
2 | 中煤能源 | 25,993.50 | 25,993.50 | 50% | 货币 |
合计 | 51,987.00 | 51,987.00 | 100% | — |
（7） 0000 x 0 x，xx
基于上述 2011 年 5 月 25 日华晋焦煤的股东会决议，2012 年 10 月 20 日，华晋焦煤
召开股东会，同意华晋焦煤注册资本金增至 530,486,235.65 元。
2013 年 4 月 1 日，华晋焦煤两方股东同意相应修改公司章程。
2013 年 4 月 10 日，山西国元会计师事务所出具《验资报告》（晋国元验〔2013〕
0001 号），载明截至 2013 年 4 月 10 日，焦煤集团已缴纳新增注册资本。
2013 年 4 月 26 日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更为如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（元） | 实收资本（元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 焦煤集团 | 270,547,980.18 | 270,547,980.18 | 51% | 货币 |
2 | 中煤能源 | 259,938,255.47 | 259,938,255.47 | 49% | 货币 |
合计 | 530,486,235.65 | 530,486,235.65 | 100% | — |
（8） 2014 年 12 月，增资
2014 年 4 月 21 日，华晋焦煤股东共同做出决议，同意股东双方按照目前实际持股
比例向华晋焦煤增加 30,000 万元注册资本，其中焦煤集团新增出资 15,300 万元，中煤
能源新增出资 14,700 万元；本次注资后，华晋焦煤注册资本由 530,486,235.65 元增加
至 830,486,235.65 元。同日，华晋焦煤股东签署更新后的公司章程。
2014 年 10 月 30 日，xxxxx会计师事务所（普通合伙）出具《关于对增资的验
资报告》（晋xxx验〔2014〕0003 号），载明截至 2014 年 9 月 25 日，华晋焦煤已收
到股东双方以货币形式实缴的新增注册资本合计 30,000 万元；其中，2014 年 9 月 25
日，焦煤集团缴纳新增注册资本合计 15,300 万元、中煤能源缴纳新增注册资本合计
14,700 万元。
2014 年 12 月 11 日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更为如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（元） | 实收资本（元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 焦煤集团 | 423,547,980.18 | 423,547,980.18 | 51% | 货币 |
2 | 中煤能源 | 406,938,255.47 | 406,938,255.47 | 49% | 货币 |
合计 | 830,486,235.65 | 830,486,235.65 | 100% | —— |
（9） 0000 x 0 x，xx
2018 年 12 月 20 日，华晋焦煤召开股东会，同意华晋焦煤的注册资本增加至
2,830,486,235.65 元，其中焦煤集团出资 1,443,547,980.18 元，中煤能源出资
1,386,938,255.47 元。
截至 2018 年 12 月，焦煤集团与中煤能源实缴上述全部增资价款。
2019 年 3 月 6 日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（元） | 实收资本（元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 焦煤集团 | 1,443,547,980.18 | 1,443,547,980.18 | 51% | 货币 |
2 | 中煤能源 | 1,386,938,255.47 | 1,386,938,255.47 | 49% | 货币 |
合计 | 2,830,486,235.65 | 2,830,486,235.65 | 100% | —— |
（10） 0000 x 0 x，xx
2006 年 7 月 21 日，财政部与国土资源部印发《关于同意将山西平朔安家岭露天煤矿有限公司等 6 家企业采矿权进行资本化处置的通知》（财建〔2006〕366 号），同意中煤集团公司将华晋焦煤沙曲矿经评估确认的 95,438.89 万元采矿权价款中的
47,719.45 万元进行资本化处理。
2019 年 6 月 25 日，国务院国资委印发《关于中国中煤能源集团有限公司所属 6 座煤矿采矿权转增国家资本金的复函》（国资财管〔2019〕308 号），同意中煤集团将持有的包括华晋焦煤沙曲矿在内的 6 家企业经评估的采矿权价款 4,409,556,700 元转增为
国家资本金，其中沙曲矿按股比转增国家资本金 477,194,500 元。
2020 年 8 月 17 日，山西省财政厅印发《山西省财政厅关于中煤集团所涉 6 座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的意见》（晋财建二〔2020〕98 号），同意山西省自然资源厅关于中煤集团所涉 6 座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的办理意见。
2020 年 8 月 19 日，山西省自然资源厅出具《关于同意中煤集团所涉 6 座煤矿矿业
权出让收益转增国家资本金的函》，将前述情况函告中煤能源，同意沙曲矿 477,194,500元价款转增国家资本金，从沙曲矿分立的沙曲一矿、沙曲二矿未缴纳的矿业权出让收益中扣除；其中从沙曲一矿 2021 年第三期应缴矿业权出让收益中扣除 238,600,000 元，
剩余 1,140 万元按时缴纳；从沙曲二矿 2021 年第三期、2022 年第四期应缴矿业权出让
收益中扣除 238,594,500 元。
2021 年 6 月 21 日，华晋焦煤召开股东会，同意股东双方按照股比向华晋焦煤注入
或转增合计 973,866,326.53 元注册资本金，其中焦煤集团以货币增资 496,671,826.53
元，中煤能源以上述矿业权出让收益转增资本金 477,194,500.00 元；本次增资后，华
晋焦煤注册资本由 2,830,486,235.65 元增加至 3,804,352,562.18 元；并同意相应修改公司章程。
2021 年 7 月 29 日，省国运公司出具《关于山西焦煤集团有限责任公司对华晋焦煤有限责任公司增资有关事宜的批复》（晋国资运营函〔2021〕308 号），原则同意焦煤集团采用非公开协议方式、以现金 496,671,800 元对华晋焦煤增资。同日，焦煤集团作出《关于华晋焦煤有限责任公司增加注册资本金有关事宜的批复》（山西焦煤资函〔2021〕 321 号），原则同意对华晋焦煤增资 496,671,826.53 元。同日，焦煤集团向华晋焦煤实
缴上述全部 496,671,826.53 元增资款。
2021 年 7 月 29 日，华晋焦煤领取了山西省市监局换发的营业执照。本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更为如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（元） | 实收资本（元） | 股权比例 | 出资方式 |
1 | 焦煤集团 | 1,940,219,806.71 | 1,940,219,806.71 | 51% | 货币 |
2 | 中煤能源 | 1,864,132,755.47 | 1,864,132,755.47 | 49% | 货币 |
合计 | 3,804,352,562.18 | 3,804,352,562.18 | 100% | —— |
（11） 2021 年 6 月-2022 年 1 月，华晋焦煤第二次存续（派生）分立
2021 年 7 月 1 日，华晋焦煤召开 2021 年股东会第二次临时会议，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》，主要内容包括：
a. 华晋焦煤进行存续分立（派生分立），将华晋焦煤所持焦煤房地产 10%股权、汾河物业 3.3333%股权以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权（注：华晋焦煤主张其拥有吉宁煤业超过 51%的股权比例而与吉宁煤业其他股东就吉宁煤业股权存在争议纠纷，具体详见下述“五/（五）/3. 华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”），分立至新设公司；
b. 华晋焦煤分立后，焦煤集团和中煤能源持有分立后华晋焦煤和新设公司的股权比例与分立前焦煤集团和中煤能源持有的华晋焦煤股权比例相同。
2021 年 7 月 21 日，华晋焦煤就分立新设公司进行企业名称自主申报，申报新设公司名称为“山西华晋能源科技有限公司”。
2021 年 7 月 30 日，华晋焦煤在《山西晚报》刊登了《分立公告》，载明华晋焦煤分立事项及债权人权利等事项。
2021 年 8 月 4 日，省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕321 号），原则同意华晋焦煤进行存续分立。
2021 年 12 月 15 日，立信出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZK21237 号）与《山西华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2021]第 ZK21239 号）。
2021 年 12 月 15 日，中水致远就上述华晋焦煤分立事项出具《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 040015 号）与《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及拟分立新设的山西华晋能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 040021 号），载明以 2021 年 7 月 31 日为基准日，分立后存续的华晋焦煤采用资产基础法和收益法评估并最终采用资产基础法评估结果的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元，新设华晋能源采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 10,495.47 万元（不含华晋焦煤就吉宁煤业超出 51%股权比例部分权益的价值）。
2021 年 12 月 31 日，华晋焦煤召开 2021 年股东会第四次临时会议，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立协议》和修改后的《华晋焦煤有限责任公司章程》等相关事项。
2021 年 12 月 31 日，华晋焦煤召开第六届四次职工代表大会，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。
2022 年 1 月 5 日，华晋能源在吕梁市行政审批服务管理局办理完成设立登记。
2022 年 1 月 14 日，就本次分立事项，华晋焦煤完成了在山西省市监局的变更登记。本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更为如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例 | 出资方式 |
1 | 焦煤集团 | 1,890,239,806.71 | 1,890,239,806.71 | 51% | 货币 |
2 | 中煤能源 | 1,816,112,755.47 | 1,816,112,755.47 | 49% | 货币 |
合计 | 3,706,352,562.18 | 3,706,352,562.18 | 100% | —— |
4. 上述 2021-2022 年华晋焦煤分立对本次交易的影响
上述 2021-2022 年华晋焦煤存续（派生）分立的审计、评估基准日，均为 2021 年 7
月 31 日，而上述分立在 2022 年 1 月完成华晋焦煤的变更登记、华晋能源的设立登记，该等分立影响华晋焦煤作为标的公司在本次重组审计、评估基准日后的财务情况和资产价值，并且根据《公司法》第一百七十六条，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但鉴于：
（1）立信、中水致远就本次重组出具的《华晋审计报告》《华晋标的资产评估报告》均为考虑上述派生分立对华晋焦煤财务、资产等影响后出具的报告；派生分立后的新设公司华晋能源净资产评估价值10,495.47 万元占分立前华晋焦煤资产比例较小，并且《交易协议》中对标的资产自评估基准日至资产交割日的期间损益归属进行了明确约定；
（2）上述分立事项已经省国运公司完成必要的审批备案，在本次重组的《重组预案》公告时已披露分立方案，并在交易各方就本次重组签署补充协议、拟确定交易价格前完成相应市场监督管理部门的登记；
（3）就华晋焦煤本次分立事宜，焦煤集团于 2022 年 1 月 14 日出具了《承诺函》，承诺如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利进而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
因此，上述 2021-2022 年华晋焦煤分立事项对本次交易不构成法律障碍，对本次交易中华晋标的资产的交易价格不构成重大不利影响。
5. 华晋焦煤历史沿革的主要问题
经本所律师调取华晋焦煤等相关主体在市场监督管理部门的登记档案，查询焦煤集团、中煤集团/中煤股份相关档案资料，并经华晋焦煤书面确认说明，华晋焦煤在历史沿革中主要存在如下 2008 年及之前部分历史资料缺失的问题：
（1） 2001 年华晋公司改制为华晋焦煤阶段，未能查询到有关职工（代表）大会
决议等相关文件；在 2001 年华晋焦煤以有限责任公司的组织形式成立后（相应登记档
案存在缺失的情况），登记档案中出现华晋公司于 2003 年仍以全民所有制企业的形式进行变更登记的记录（经查询企业信息公示系统，能够分别查询到“华晋焦煤公司”和 “华晋焦煤有限责任公司”两个机构主体，其中“华晋焦煤公司”显示为“吊销”状态），且截至本法律意见书出具日，仍可查询到以华晋公司为股东的个别企业。本所律师查询到兴利出租汽车服务部、华晋焦煤公司高平经销处、北京中兴金泰科技开发公司、北京义达新技术有限公司、华晋焦煤公司什林精煤集运站等华晋公司直接投资的企业均已在被吊销营业执照，未能取得联系，未记载在华晋焦煤或焦煤集团的财务报表中，且未在本次重组中评估作价。
（2） 2008 年及之前华晋焦煤/华晋公司部分涉及主管部门变更、股东自身进行资产重组、国家进行资金划拨等相关事项，未在华晋焦煤登记档案中查询到及时/完整的变更记录。
但鉴于：
① 包括华晋焦煤 2001 年改制在内，华晋焦煤 2008 年及之前涉及股东、出资额的历次变更，主要根据包括国务院办公厅出具的《国务院批复通知》等政府部门文件执行；
② 根据华晋焦煤登记档案、各项国家及山西省行政主管部门的批复文件及山西省相关主体、中煤建设集团出具、签署的批复、通知、决议、协议等文件，华晋焦煤/华晋公司自 1992 年成立至 2001 年改制前，一直为全民所有制企业，在 2001 年改制至 2011年因理顺安全生产管理责任进行第一次分立前，一直由山西省属国有企业与中煤集团
（含其前身及其下属企业）各持股 50%；不存在其他变更股东或股权比例的情况；
③ 华晋焦煤根据财政部等国家行政主管部门、山西省行政主管部门及山西省相关主体、中煤建设集团、中煤集团公司多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件，确定其股东各自出资来源和金额；并经相关会计师事务所验资报告确认双方股东均实缴出资完毕；
④ 就上述各资料部分缺失的情况，焦煤集团已于 2022 年 1 月 14 日出具《承诺函》，承诺如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还；针对华晋焦煤于山西省市监局调取的全套登记档案中包括设立及部分变更登记的档案资料以及华晋公司部分变更登记的档案资料存在缺失的情况，承诺如因华晋公司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还。
⑤ 2021 年 10 月 21 日、2021 年 11 月 4 日，焦煤集团、省国运公司（根据山西省人民政府办公厅晋政办函〔2021〕45 号文件，山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业出资人管资本职能，全部转授省国运公司承担）分别出具确认文件，确认华晋焦煤合法设立、有效存续、股权权属清晰稳定等情况。
因此，综合上述，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤依法有效存续。
(三) 标的公司之明珠煤业的主要历史沿革
1. 2005 年 11 月，吉县明珠公司成立
2005 年 11 月 28 日，吉县明珠公司召开股东会，并由股东xxx、xxx、xxx签署《吉县明珠煤矿有限公司章程》，载明xxx、xxx、xxx（系xxx之母）分别以实物出资 3,000 万元、1,000 万元、1,000 万元。
2005 年 12 月 1 日，山西省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（晋）名称预
核企字〔2005〕第 4272 号），同意预先核准企业名称为“吉县明珠煤矿有限公司”，载
x出资人及出资金额分别为：xxx 0,000 万元、xxx 1,000 万元、xxx 1,000 万元。
2005 年 11 月 29 日，临汾博新会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》
（临博会评报字（2005）第 0100 号），载明截至 2005 年 11 月 25 日，吉县明珠公司股
东用于出资的机器设备、房屋建筑物和井巷工程资产评估价值为 55,280,375 元。
同日，乡宁双信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（乡宁双信验字[2005]0051号），载明截至 2005 年 11 月 29 日，吉县明珠公司（筹）经上述评估报告评估实物资产
评估价值为 55,280,375 元，并经股东确认，其中 50,000,000 元转入实收资本，其余
5,280,375 元转入其他应付款，全部以实物资产出资，其中xxx出资 3,000 万元、x
xx出资 1,000 万元、xxx出资 1,000 万元。
上述验资报告载明的出资人情况与吉县明珠公司章程载明和公司设立工商登记的股东情况不一致。根据xxx出具的书面说明，xxx、xxx、xxxx为其亲属，分别为其妻、其母、其表嫂。xxx、xxx、xxx于 2021 年 5 月 31 日出具了《关于华晋所持明珠公司股权无权属争议的确认函》，确认明珠煤业设立时的股东为xxx
（出资额：3,000 万元；出资比例：60%）、xxx（出资额：1,000 万元；出资比例： 20%）、xxx（出资额：1,000 万元；出资比例：20%），《验资报告》（乡宁双信验字 [2005]0051 号）中载明的由xxx出资的 1,000 万元出资额的实际权益人为明珠公司原股东xxx。
2005 年 12 月 6 日，吉县明珠公司成立并取得营业执照，工商登记的股东和股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 3,000.00 | 60% | 实物 |
2 | xxx | 1,000.00 | 20% | 实物 |
3 | xxx | 1,000.00 | 20% | 实物 |
合计 | 5,000.00 | 100% | —— |
2. 2010 年 3 月，华晋焦煤整合收购吉县明珠公司
2008 年 9 月 2 日，山西省国资委出具《关于华晋焦煤有限责任公司整合山西吉县明珠煤矿和山西高远裕丰煤矿的函》（晋国资产权函〔2008〕385 号），原则同意华晋焦煤通过收购股权的方式整合山西吉县明珠煤矿。
2009 年 1 月，吉县明珠公司自然人股东之间签署有关内部股权转让协议，包括：a.xxx与xxx签署《股权转让协议》，约定xxx将其持有的吉县明珠公司 20%的股权转让给xxx。b.xxx与xxxxx《股权转让协议》，约定xxx将其持有的吉县明珠公司 1%的股权转让给xxx。
2009 年 8 月 1 日，吉县明珠公司召开股东会，会议决议：同意上述两项股权转让；
并同意xxx将吉县明珠公司 15%的股权转让给华晋焦煤，xxxx吉县明珠公司 36%
的股权转让给华晋焦煤；转让后吉县明珠公司的股权比例为华晋焦煤持股 51%、xxxx股 25%、xxx持股 24%。
2009 年 8 月 31 日，xxx、xxx与华晋焦煤签署《华晋公司与明珠公司股权转让合同书》，约定xxx、xxxxx将其持有明珠公司的 15%、36%股权转让与华晋焦煤，股权转让价格=（按规定经核准的资产评估结果×1.8+矿权价款）×51%。
2009 年 11 月 8 日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发《关于临汾市吉县、浮山县、襄汾县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕 87 号），同意华晋焦煤重组整合吉县 1 处煤矿单独保留，矿井能力由 60 万吨/年增加到
90 万吨/年，名称暂定为“山西华晋明珠煤业有限责任公司”。
2009 年 11 月 15 日，山西省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（晋）名称变
核内〔2009〕第 001348 号），核准企业名称变更为“山西华晋明珠煤业有限责任公司”。
2010 年 2 月 5 日，明珠煤业各股东签署了变更后的公司章程。
2009 年 11 月 27 日，山西中晋资产评估有限责任公司出具《华晋焦煤有限责任公司拟收购xxx、xxx所持吉县明珠煤矿有限公司 51%的股权项目资产评估报告》（中晋评报字（2009）048 号），扣除采矿权后，华晋焦煤拟收购的吉县明珠公司 51%的股权的评估值为 14,519.62 万元。2009 年 8 月 14 日，山西省国资委印发《关于省属七户重点煤炭企业兼并重组地方煤矿资产评估相关事项的通知》（晋国资发〔2009〕23 号），调整七户企业兼并重组地方中小煤矿的资产评估核准（备案）工作职责分工，七户企业二级以下子公司出资作为股东兼并重组地方中小煤矿的资产评估项目，由七户企业进行核准
（备案）。2010 年 7 月 21 日，焦煤集团根据前述文件出具《关于对华晋焦煤有限责任公司拟收购山西吉县明珠煤矿有限公司 51%股权项目及资产评估结果予以核准的函》（山西焦煤函〔2010〕204 号），确认上述中晋评报字（2009）第 048 号评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估报告所揭示的评估结论仅对华晋焦煤整合本项目有效。
2010 年 3 月 16 日，明珠煤业就上述事项完成工商变更登记。本次变更完成后，明珠煤业的股权结构变更为如下：
序号 | 股东 | 认缴数额（万元） | 实缴数额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 华晋焦煤 | 2,550 | 2,550 | 51% | 实物 |
2 | xxx | 1,250 | 1,250 | 25% | 实物 |
3 | xxx | 1,200 | 1,200 | 24% | 实物 |
合计 | 5,000 | 5,000 | 100% | —— | |
2013 年 6 月，xxx、xxx与华晋焦煤签署《股权转让合同书（补充协议）》，确
认经上述方法计算出的股权转让价格为 54,900 万元，扣除在过渡期间形成抵顶股权转
让价款 4,929.11 万元后，华晋焦煤需向xxx、xxx合计支付 49,970.89 万元。华晋焦煤就本次整合收购，已根据前述协议及评估核准结果支付全部股权转让款。
xxx、xxx于 2021 年 5 月 31 日出具的《关于华晋所持明珠公司股权无权属争议的确认函》进一步确认，上述xxx与xxx分别向华晋焦煤转让的 15%与 36%的明珠煤业股权均为其合法且实际持有的明珠煤业股权，该等股权在转让时不存在任何代持或股权不清晰的情况，任何一方不会就该等股权转让主张任何权利。
根据上述，截至本法律意见书出具日，明珠煤业依法有效存续。
(四) 标的公司的主营业务和经营资质
1. 主营业务介绍
根据《重组报告书》《华晋审计报告》《明珠审计报告》、标的公司相关业务许可及项目建设核准/备案等文件、标的公司主要业务合同及华晋焦煤、明珠煤业的书面说明，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤及下属控股子公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工等业务，主要产品为炼焦精煤；并进行部分电力供应、煤炭贸易业务。
华晋焦煤通过自身下属煤矿进行煤炭开采工作，通过配套洗煤厂对直接开采出的原煤进行洗选，并对外销售洗选后的精煤。按用途划分，华晋焦煤及子公司生产和销售的煤炭主要为炼焦煤。
除上述煤炭开采、洗选业务外，华晋焦煤及其子公司、分支机构亦进行煤炭贸易、将煤矿开采产生的瓦斯用于对外发电等业务，根据《重组报告书》《华晋审计报告》《明珠审计报告》及华晋焦煤等提供的报告期内财务报表明细，该等业务规模较小，报告期内该等业务合计占营业收入比例较低。
截至报告期末，华晋焦煤及下属公司就煤炭开采、洗选及辅助发电业务的主要生产实体包括：（1）沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿 4 座煤矿进行煤炭开采，（2）沙曲一矿、沙曲二矿配套的沙曲选煤厂（明珠矿、吉宁矿由第三方选煤厂进行煤炭洗选）进行原煤洗选，（3）沙曲一矿、沙曲二矿配套 1 座高浓瓦斯发电站（共两期，其中一期项目实际建设装机容量 14MW，二期项目实际建设装机容量 31MW，与国网山西省电力公司吕梁供电公司签订《购售电合同》后接入国家电网对外销售）、以及各自分别配套 1座低浓瓦斯发电站（其中高家山（沙曲一矿配套）项目 8MW、白家坡（沙曲二矿配套）项目 10MW，项目发电自发自用，发出的电全部供华晋焦煤自用）进行发电。
上述沙曲一矿、沙曲二矿低浓瓦斯发电项目，为其充分利用煤炭开采瓦斯废气、减少瓦斯对空排放而开展的项目，亦不产生经营利润。根据华晋焦煤与扬德环能签署的《合同能源管理合作协议》及其补充协议，华晋焦煤与扬德环能合作进行上述低浓瓦斯发电项目，华晋焦煤负责办理项目各项审批/备案手续、提供土地、并提供瓦斯用以发电，扬德环能负责投资建设并运营瓦斯电站，将瓦斯所发电力输回华晋焦煤以自用。其中：
（1）沙曲一矿低浓瓦斯发电项目由扬德环能在华晋焦煤自有出让用地上投资建设相关房产设施（其中 2 处建筑面积合计 820.04 ㎡的房产登记在华晋焦煤所拥有的晋
（2021）柳林县不动产权第 0000603 号不动产权证书下）；且该项目工程建设手续不齐全，曾因未取得工程规划手续擅自建设、未办理消防竣工验收手续及擅自开工分别被柳林县自然资源局、柳林县住房和城乡建设管理局处以罚款 5.96862 万元、罚款 3 万元的行政处罚；
（2）沙曲二矿低浓瓦斯发电项目在华晋焦煤曾租赁的农村集体用地（8,013.33 平方米，未取得用地批复等相关审批/决策手续）的部分土地上建设实施；且该项目工程建设手续不齐全，曾因未经消防设计审核擅自施工、未经消防验收擅自投入使用被柳林县公安消防大队分别处以责令停止施工并罚款 3 万元、罚款 3 万元的行政处罚。该项目
占用农村集体用地占用期限至 2021 年 12 月 31 日。根据沙曲二矿的书面说明，其正与白家坡村民委员会、柳林县自然资源局就新合同签订事宜进行协商中。
根据华晋焦煤的书面说明，就上述两项低浓瓦斯发电项目，华晋焦煤后续将与扬德环能等相关方协商依法合规妥善处理。
2. 主要建设生产审批及经营资质
根据标的公司提供的经营许可证照、批复等文件，并经本所律师查询企业信息公示系统、信用中国、矿业权市场信息公开网站、山西省应急厅网站、排污管理信息平台、能源局资质信用信息系统等网站，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤及其控股子公司持有的主要经营资质为沙曲一矿、沙曲二矿及沙曲选煤厂、明珠矿、吉宁矿、电力分公司与煤炭开采、洗选、瓦斯发电相关的批复和经营许可：
项目建设生产取得的主要批复 | |
矿山/项目 名称 | 主要批复 |
沙曲一矿 | 项目核准批复：《国家发展改革委关于山西离柳矿区沙曲一号矿井改扩建项目核准的批复》（发改能源〔2014〕145 号）； 联合试运转批复：《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井 500 万吨/年矿井改扩建项目联合试运转的批复》（晋煤办基发〔2016〕29 号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井改扩建项目联合试运转延期的批复》（晋煤办基发〔2016〕511 号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井改扩建项目联合试运转二次延期的批复》（晋煤行审发〔2017〕40 号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井改扩建项目联合试运转延期的批复》 （晋煤行审发〔2017〕138 号）； 竣工验收批复：《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿改扩建项目竣工环境保护验 收合格的函》（环验〔2017〕9 号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井改扩建项目竣工验收的批复》（晋发改验收〔2018〕6 号）。 |
沙曲二矿及沙曲选煤厂 | 项目核准批复：《国家发展改革委关于山西离柳矿区沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目核准的批复》（发改能源〔2014〕147 号）； 联合试运转批复：《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目联合试运转的批复》（晋煤办基发〔2016〕30 号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井改扩建项目联合试运转延期的批复》（晋煤办基发〔2016〕 511 号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井改扩建项目联 |
合试运转二次延期的批复》（晋煤行审发〔2017〕40 号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井改扩建项目联合试运转延期的批复》（晋煤行审发〔2017〕138 号）； 竣工验收批复：《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿及选煤厂改扩建项目竣工环境保护验收合格的函》（环验〔2017〕10 号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲 二号矿井及选煤厂改扩建项目竣工验收的批复》（晋发改验收〔2018〕7 号）。 | ||||||
明珠矿 | 项目核准批复：《关于临汾市吉县、浮山县、襄汾县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕87 号）； 联合试运转批复：《关于山西华晋明珠煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目联合试运转的批复》（晋煤办基发〔2011〕173 号）； 竣工验收批复：《关于山西华晋明珠煤业有限责任公司（0.9Mt/a）矿井兼并重组整合工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函〔2011〕1019 号）、《关于山西华晋明珠煤业有限责任公司兼并重组整合项目竣工验收的批复》（晋煤办基发〔2011〕1121号）。 | |||||
吉宁矿 | 项目核准批复：《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95 号）； 联合试运转批复：《关于山西华晋吉宁煤业有限公司兼并重组整合项目联合试运转的批复》（晋煤办基发〔2014〕1188 号）； 竣工验收批复：《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井（2 号煤层）3.0Mt/a兼并重组整合项目竣工环境保护验收合格的函》（环验〔2017〕26 号）、《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批复》 （晋煤办基发〔2015〕953 号）。 | |||||
高浓瓦斯发电站 | 项目核准批复：《山西省发展和改革委员会关于华晋焦煤有限责任公司沙曲矿 1.4万千瓦瓦斯发电项目核准的通知》（晋发改能源发〔2006〕728 号）、《山西省发展和改革委员会关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二期 62 兆瓦瓦斯发电站项目核准的通知》（晋发改能源发〔2011〕1188 号）； 入网批复：《山西国际电力集团有限公司关于华晋沙曲瓦斯发电机组接入系统的批复》（晋国电投函〔2006〕67 号）、《山西地方电力有限公司关于华晋焦煤有限责任公司沙曲矿瓦斯发电厂二期并网的批复》（晋地电营函〔2012〕51 号） | |||||
采矿许可证 | ||||||
矿山名称 | 采矿权人 | 采矿许可证 编号 | 发证机关 | 开采矿种 | 开采方式 | 有效期限 |
沙曲一矿 | 华晋焦煤 | C1400002018 11111014694 3 | 山西省自然资源厅 | 煤、2#、3#、 4#、5#、6#、 8#、9#、10# | 地下开采 | 2020.05.09 － 2048.05.09 |
沙曲二矿 | 华晋焦煤 | C1400002019 05122014801 9 | 煤、2#、3#、 4#、5#、6#、 8#、9#、10# | 地下开采 | 2020.05.09 － 2050.05.09 | |
明珠煤业 | 明珠煤业 | C1400002009 12122004589 0 | 煤、1#、2# | 地下开采 | 2021.11.10 － 2039.11.10 | |
吉宁煤业 | 吉宁煤业 | C1400002009 12122004620 4 | 山西省国土资源厅 | 煤、2#－10# | 地下开采 | 2014.11.03 － 2034.11.03 |
安全生产许可证 | ||||||
单位名称 | 证书编号 | 设计生产能 力 | 核定生产 能力 | 许可范围 | 发证机关 （注 1） | 有效期 | ||
沙曲一矿 | （晋）MK 安许证字 〔2021〕 GA150Y2B2 | 500 万吨/年 | 450 万吨/年 | 煤炭开采、开采 2#、4（3+4） #、5#煤层 | 山西煤矿安全监察局 | 2021.05.28 － 2024.05.27 | ||
沙曲二矿 | （晋）MK 安许证字 〔2021〕 JLSJ002SB1 | 300 万吨/年 | 270 万吨/年 | 煤炭开采、开采 3#、4#、5#煤层 | 山西省应急管理厅 | 2020.05.18 － 2023.05.27 | ||
吉宁煤业 | （晋）MK 安许证字 〔2021〕 LXNJ024SY1 B1 | 300 万吨/年 | 300 万吨/年 | 煤炭开采、开采 2#煤层 | 山西省应急管理厅 | 2022.01.12 － 2025.01.11 | ||
明珠煤业 | （晋）MK 安许证字 〔2021〕 LJXJ011SB1 | 90 万吨/年 | 90 万吨/年 | 煤炭开采、开采 1#、2#煤层 | 山西省应急管理厅 | 2019.12.02 － 2022.10.17 | ||
排污许可证 | ||||||||
单位名称 | 证书编号 | 行业类别 | 发证机关 | 有效期 | ||||
华晋焦煤 | 9114000011231013490 01V | 烟煤和无烟煤开采洗选、锅炉 | 吕梁市生态环境局 | 2019.12.19 － 2022.12.18 | ||||
吉宁煤业 | 91140000701114027F0 01R | 热力生产和供应 | 临汾市生态环境局 | 2019.10.08 － 2022.10.07 | ||||
电力分公司 | 91141125MA0KAHD09M0 01P | 火力发电，其他电力生产 | 吕梁市行政审批服务管理局 | 2020.08.06 － 2023.08.05 | ||||
固定污染源排污登记回执（注 2） | ||||||||
单位名称 | 登记编号 | 登记日期 | 有效期 | |||||
x曲一矿 | 91140000MAOKEDB158001Z | 2020.08.17 | 2020.08.17 - 2025.08.16 | |||||
沙曲二矿 | 91140000MAOKEDB4XM001Z | 2020.08.14 | 2020.08.14 - 2025.08.13 | |||||
沙曲选煤厂 | 91140000781006615Y001X | 2020.08.17 | 2020.08.17 - 2025.08.16 | |||||
明珠煤业 | 9114000078104999X7001Y | 2020.05.13 | 2020.05.13 - 2025.05.12 | |||||
取水许可证 | ||||||||
取水权人 | 证书编号 | 水源类型 | 取水类型 | 取水量 | 取水用途 | 发证机关 | 有效期限 | |
明珠煤业 | C141028G202 1-0136 | 地下水；地表水 | 自备水源 | 20.7 万立方米/年 （地表水：9.74 万立方米/年；10.96 万立 | 生活用水；工业用水 | 临汾市行 政审批服务管理局 | 2020.04.09 － 2023.04.08 | |
方米/年） | |||||||
电力业务许可证 | |||||||
公司名称 | 证书编号 | 许可类别 | 发证机关 | 有效期 | |||
华晋焦煤 | 1010419－00528 | 发电类 | 国家能源局山西监管办公室 | 2019.06.03 － 2039.06.02 | |||
注 1：根据《煤矿企业安全生产许可证移交山西省应急厅的紧急通知》和《国家矿山安全监察局综合司关于开展煤矿安全生产许可事项移交工作的通知》，自 2021 年 7 月 1 日起，由山西煤矿安全监察局承担的煤矿企业安全生产许可证颁发管理工作，移交至山西省应急管理厅承担。
注 2：根据生态环境部于 2019 年 12 月 20 日发布并生效的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》（生态环境部令第 11 号），针对行业类别为“煤炭开采和洗选业”的排污单位，涉及通用工序排污许可重点管理、排污许可简化管理的，需领取排污许可证；其他排污单位实行排污登记管理，应当填报排污登记表，不需要申请排污许可证。
根据《吕梁市生态环境局办公室关于确定 2021 年吕梁市重点排污单位名录的通知》，临汾市生
态环境局《关于印发临汾市 2021 年重点排污单位名录的通知》（临环生态函〔2021〕34）、标的公司提供的资料及书面说明，沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、明珠矿均不涉及通用工序重点管理、简化管理，属于煤炭开采和洗选业的其他排污单位，仅需办理固定污染源排污登记。吉宁煤业因其生产经营中使用的锅炉属上述“排污许可简化管理”的情况，故仍需取得《排污许可证》。
除以上主要经营资质外，华晋焦煤及其下属公司还持有如下部分经营许可：
（1）明珠煤业、吉宁煤业还持有临汾市公安局核发的《爆破作业单位许可证（非营业性）》（编号分别为：1426001300011、1426001300099，有效期分别至 2022 年 11 月
15 日、2024 年 10 月 21 日）（华晋焦煤就沙曲矿生产经营所涉爆破作业，采用委托有资质的第三方作业的方式进行）；
（2）根据华晋焦煤下属控股子公司华晋贸易提供的《建筑业企业资质证书》副本复印件，并经本所律师于全国建筑市场监管公共服务平台、信用中国网站的核查，华晋贸易持有太原市行政审批服务管理局核发的：<1>《建筑业企业资质证书》（编号： D314092000；资质类别及等级：建筑工程施工总承包叁级、矿山工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级；有效期至 2025 年 8 月 31 日）；<2>
《安全生产许可证》（编号：（晋）JZ 安许证字〔2020〕010350-3/3；许可范围：建筑施工；有效期至 2023 年 11 月 12 日）；
（3）《食品经营许可证》：
<1> 沙曲一矿：核发机关：柳林县行政审批服务管理局；编号：JY31411250003894；主体业态：单位食堂（机关、企事业单位）；经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、热食类食品制售*；有效期至 2023 年 7 月 17 日；
<2> 电力分公司：核发机关：柳林县行政审批服务管理局；编号：JY31411250004884；主体业态：单位食堂（机关、企事业单位食堂）；经营项目：热食类食品制售*；有效期至 2026 年 11 月 4 日；
<3> 沙曲选煤厂：核发机关：柳林县食品药品监督管理局；编号：JY31411250003386；
主体业态：单位食堂（机关、企事业单位）；经营项目：热食类食品制售*；有效期至 2022
年 7 月 20 日；
<4> 事业分公司： 核发机关： 吕梁市离石区食品药品监督管理局； 编号： JY31411020010560；主体业态：单位食堂（机关、企事业单位）；经营项目：热食类食品制售*；有效期至 2023 年 12 月 26 日；
<5>吉宁煤业：核发机关：乡宁县食品药品监督管理局；编号：JY31410290001843；主体业态：单位食堂（机关、企事业单位）；经营项目：热食类食品制售，冷食类食品制售*；有效期至 2023 年 11 月 7 日。
3. 华晋焦煤及下属公司生产经营资质方面的主要法律瑕疵和整改措施
华晋焦煤就沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司，吉宁煤业就吉宁矿未办理取得取水许可证。
根据《中华人民共和国水法》第七条规定，国家对水资源依法实行取水许可制度和有偿使用制度。《取水许可和水资源费征收管理条例》第二条规定：本条例所称取水，是指利用取水工程或者设施直接从xx、湖泊或者地下取用水资源。取用水资源的单位和个人，除本条例第四条规定的情形外，都应当申请领取取水许可证，并缴纳水资源费。本条例所称取水工程或者设施，是指闸、坝、渠道、人工河道、虹吸管、水泵、水井以及水电站等。
根据华晋焦煤的书面说明并经本所律师公开核查，华晋焦煤原持有吕梁市水利局核发的取水晋吕字〔2012〕第 00013 号《取水许可证》。2017 年，上述《取水许可证》因沙曲一矿、沙曲二矿及选煤厂改扩建项目按照相关要求重新办理取水许可相关手续而注销，取水许可证申领事宜改由水利部黄河水利委员会主管审批。截至本法律意见书出具日，华晋焦煤、沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司均未取得《取水许可证》，现以矿井水和购买自来水、水库水等方式取水。2022 年 1 月 10 日，柳林县水利局出具
《关于未发现华晋焦煤有限责任公司违反取水管理法律有关规定等行为的证明》，证明截至该证明出具之日，华晋焦煤已申请办理取水许可审批手续，且鉴于华晋焦煤原已取得吕梁市水利局颁发的取水许可证，2018 年 8 月黄河水利委员会已受理华晋焦煤申请办理取水许可延续手续事宜，当时因横泉水库地表水供水工程柳林支线管道未完善，柳林
县自来水公司工程也未投入，导致取水许可证无法延续；2020 年 12 月 28 日华晋焦煤生
产用水接通横泉水库地表水工程，2021 年 3 月 16 日生活用水接通柳林县自来水公司岩溶水水源，并积极申请办理取水许可手续，黄河水利委员会也正在审批中；截至目前未发现华晋焦煤因违反取水管理的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为，也未接到相关的投诉、举报和信访情况。
根据吉宁煤业的书面说明，吉宁煤业生产经营需要取得《取水许可证》，且由于其所取的水不属于黄河水利委员会实行全额管理的范围内，其已向乡宁县水利局申请办理取水许可审批手续。报告期内，吉宁煤业曾因未经批准擅自取水受到乡宁县水利局的行政处罚，具体详见本法律意见书“附件七/六、吉宁煤业”第 19 项。截至本法律意见书出具日，吉宁煤业尚未取得《取水许可证》。根据乡宁县水利局出具的证明文件，吉宁煤业已向乡宁县水利局申请办理取水许可审批手续，其取水许可证的办理不存在障碍，乡宁县水利局同意吉宁煤业在取得《取水许可证》前维持现状取水，且不会就前述行为对吉宁煤业进行处罚及/或责令其拆除相关取水设施。
就上述情况，焦煤集团已于 2022 年 1 月 14 日出具《承诺函》，承诺针对华晋焦煤下属沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司、吉宁煤业未取得《取水许可证》的情况，焦煤集团将敦促华晋焦煤及其下属企业规范相关取水许可证照办理工作，如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管部门给予行政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向山西焦煤进行补偿。
根据上述，在焦煤集团、华晋焦煤切实履行其说明承诺的情况下，华晋焦煤、吉宁煤业目前未取得取水许可证的情况，不会对其生产经营造成实质性障碍。
(五) 标的公司的重要控股子公司
截至本法律意见书出具日，华晋焦煤有 2 家重要控股子公司，分别为明珠煤业与吉宁煤业，明珠煤业即为本次交易的标的公司之一，其基本情况及历史沿革详见上述“五、
/（一）/2. 明珠煤业的基本情况”及“五、/（三）标的公司之明珠煤业的主要历史沿革”。吉宁煤业的具体情况如下：
1. 基本情况
x宁煤业现持有山西省市监局于 2021 年 10 月 8 日核发的《营业执照》，载明其基本情况如下：
公司名称 | 山西华晋吉宁煤业有限责任公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
公司住所 | 乡宁县枣岭乡樊家原村 |
法定代表人 | |
注册资本 | 人民币 850 万元 |
统一社会信用代码 | 91140000701114027F |
经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采；矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤炭销 售；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2003 年 8 月 14 日 |
营业期限 | 自 2003 年 8 月 14 日至 2053 年 8 月 14 日 |
根据吉宁煤业现行有效的公司章程，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，吉宁煤业经市场监督管理部门登记的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 华晋焦煤 | 433.50 | 433.50 | 51.00% |
2 | 马勤学 | 187.00 | 187.00 | 22.00% |
3 | 李海平 | 178.50 | 178.50 | 21.00% |
4 | 韩临春 | 25.50 | 25.50 | 3.00% |
5 | 李临平 | 25.50 | 25.50 | 3.00% |
合计 | 850.00 | 850.00 | 100% |
根据华晋焦煤的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤持有吉宁煤业上述 51%的股权不存在质押、冻结等权利限制。
根据吉宁煤业的说明，截至本法律意见书出具日，吉宁煤业现任董监高及提名情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 | 提名股东 |
1. | xxx | xxx、常务副总经理 | 华晋焦煤 |
2. | xxx | 副董事长 | 马勤学、李海平、xxx、xxx |
0. | x晶辉 | 董事、副总经理 | 华晋焦煤 |
4. | xxx | 董事 | 华晋焦煤 |
5. | 赵和平 | 董事 | 华晋焦煤 |
6. | 马勤学 | 董事 | 马勤学、xxx、xxx、xxx |
7. | xxx | xx | x勤学、李海平、xxx、xxx |
0. | x晓东 | 监事会主席 | 马勤学、李海平、xxx、xxx |
9. | xxx | 职工监事 | — |
10. | x x | x事 | 华晋焦煤 |
11. | xxx | x经理 | 马勤学、xxx、xxx、xxx |
12. | xxx | 副总经理 | 华晋焦煤 |
13. | 修继军 | 副总经理 | 华晋焦煤 |
14. | x x | 副总经理 | 马勤学、xxx、xxx、xxx |
15. | x x | x工程师 | 华晋焦煤 |
16. | 王正义 | 总会计师 | 华晋焦煤 |
17. | xxx | x事会秘书 | 华晋焦煤 |
2. 主要历史沿革
（1） 2010 年 10 月，华晋焦煤兼并重组整合吉宁煤业控股权
2009 年 8 月 2 日，华晋焦煤与xxx海煤业签订《煤矿企业兼并重组整合主体企业与被兼并重组整合企业框架协议》，约定由华晋焦煤成立子公司，对xxx海煤业进行整合重组。
2009 年 9 月 2 日，xxx与华晋焦煤签订《股权转让合同书》，约定xxx将其持有的xxx海煤业 51%的股权转让给华晋焦煤，转让后xxx持股 49%，华晋焦煤持股 51%。
2009 年 11 月 16 日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95 号），同意华晋焦煤重组整合乡宁县 5 处煤矿为 3 处，其中名称
暂定为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”的 1 处矿井对应生产能力 300 万吨/年。
2010 年 2 月 10 日，山西省国资委出具《关于对华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿整合xx煤矿配置所需煤炭资源的意见》（晋国资改革函〔2010〕59 号），原则同意华晋焦煤按晋煤重组办发〔2009〕95 号文批复进行资源整合。
2010 年 5 月 5 日，山西省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（晋）名称变
核内〔2009〕第 001349 号），核准企业名称变更为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”。
2010 年 6 月 1 日，吉宁煤业召开股东会，主要决议如下：
<1> 公司名称由“山西乡宁xxx海煤业有限公司”变更为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”；
<2> xxx将其在公司的部分出资 433.5 万元，占注册资本的 51%转让给华晋焦煤；xxx将其在公司的部分出资 195.5 万元，占注册资本的 23%转让给马勤学；xx
x将其在公司的部分出资 195.5 万元，占注册资本的 23%转让给xxx；
<3> 设立董事会和监事会；
<4> 通过公司新章程；
<5> 山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室以“晋煤重组办发〔2009〕
95 号”批复，华晋焦煤重组吉宁煤业，配置资源 13.9685km2，矿井产能提升为 300 万吨
/年，根据目前实际情况，约定：
a. 根据山西省资源整合兼并重组的政策规定，对原xxx海煤业的矿权处置执行山西省人民政府晋政办发〔2008〕83 号文件，待国土部门进行储量核实后，由华晋焦煤给予补偿，或按照资源资本化方式折价入股，作为原股东在新公司的股份；
b. 在新增资源未正式划入、量价未确定、生产能力不增加时，华晋焦煤持股 51%、马勤学持股 23%、xxx持股 23%、xxx持股 3%的股权比例不变；
c. 在确定王家岭煤矿资源划入吉宁煤业、生产能力增加时，按照山西省的有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比。
2010 年 9 月 10 日，xxx与马勤学、xxx签署《股权转让合同书》，约定xxx将其持有的 46%xxx海煤业股权各向马勤学和xxx转让 23%，转让后马勤学持股 23%，xxxxx 23%，xxx持股 3%。
2010 年 10 月 13 日，乡宁县煤矿企业兼并重组整合领导组出具《关于山西乡宁勤海煤业有限公司股权全情况的说明》（乡煤重组字〔2010〕10 号），对山西省工商局确认xxx海煤业重组后的持股情况为华晋焦煤出资 433.5 万元，持股 51%；马勤学出资
195.5 万元，持股 23%；xxxxx 195.5 万元，持股 23%；xxx出资 25.5 万元，持股 3%。
2011 年，xxx、马勤学、xxx与华晋焦煤签署《股权转让补充协议》，明确x
xx海煤业的实际出资及持股情况为：xxx出资 51 万元，持股 6%；马勤学出资 399.5万元，持股 47%；xxx出资 399.5 万元，持股 47%。xxx向华晋焦煤转让 3%的股权，马勤学与xxxxxx晋焦煤转让 24%的股权，股权转让交易款为实物资产和矿权部分的股权转让金与资源补偿及遗留问题一次性安置款之和，共计 10,430.75 万元；其中，
根据山西大地资产评估咨询有限公司于 2009 年 12 月 1 日出具的《华晋焦煤有限责任公司拟收购山西乡宁xxx海煤业有限公司 51%股权项目资产评估报告》，确定不考虑采矿权因素的吉宁煤业 51%股权权益价值为 4,373.40 万元，焦煤集团于 2010 年 7 月 21日以《关于对华晋焦煤有限责任公司拟收购山西乡宁xxx海煤业有限公司 51%股权项目及资产评估结果予以核准的函》（山西焦煤函〔2010〕203 号）核准该评估结果。就本次兼并重组整合，华晋焦煤已根据前述协议及评估核准结果支付全部股权转让款。
吉宁煤业已就上述完成工商变更登记。本次变更完成后，吉宁煤业的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 华晋焦煤 | 433.50 | 433.50 | 51.00% |
2 | 马勤学 | 195.5 | 195.5 | 23.00% |
3 | 李海平 | 195.5 | 195.5 | 23.00% |
4 | 韩临春 | 25.5 | 25.5 | 3.00% |
合计 | 850.00 | 850.00 | 100% |
（2） 2017 年 11 月，股权赠与
2017 年 10 月 18 日，吉宁煤业召开临时股东会，会议决议：（1）同意吸收xxx为吉宁煤业新股东，马勤学、xxx分别向xxxxxxx有的吉宁煤业 1%和 2%的股权，占注册资本 25.5 万元；（2）同意就上述股权赠与事项相应修改公司章程。同日，吉宁煤业签署了《公司章程修正案》。次日，马勤学、xxx与xxxxx《股权赠与合同》。
2017 年 10 月 26 日，乡宁县人民政府出具“乡政函〔2017〕58 号”《乡宁县人民政府关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司变更股东的情况说明》，就吉宁煤业在上述赠与后的持股情况对山西省工商局予以确认说明。
2017 年 11 月 23 日，吉宁煤业就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，吉宁煤业的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 华晋焦煤 | 433.50 | 433.50 | 51.00% |
2 | 马勤学 | 187.00 | 187.00 | 22.00% |
3 | 李海平 | 178.50 | 178.50 | 21.00% |
4 | 韩临春 | 25.50 | 25.50 | 3.00% |
5 | 李临平 | 25.50 | 25.50 | 3.00% |
合计 | 850.00 | 850.00 | 100% |
2019 年 9 月 3 日，xxxxx宁煤业为被告向山西省乡宁县人民法院提起诉讼，主要主张：a.确认xxx系吉宁煤业持有 3%股权的股东；b.吉宁煤业向其分配 2017 年度盈利分红 7,237,473.9 元。就该案，山西省临汾市乡宁县人民法院于 2020 年 5 月 12 日
作出一审判决，根据上述《股权赠与合同》、股东会决议等文件，确认xxx系吉宁煤业持有 3%股权的股东，并驳回其其他诉讼请求。吉宁煤业不服判决向临汾中院提起上诉，临汾中院于 2020 年 11 月 16 日判决驳回上诉，维持原判，确认了xxxxx宁煤业股东身份及上述持股比例。
3. 华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例
根据山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室于 2009 年 11 月 16 日印发的
《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95 号）和山西省国土资源厅办公室于 2010 年 6 月 29日印发的《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222 号），华晋焦煤重组整合乡宁县包括吉宁煤业的 5 处煤矿；其中吉宁煤业在其原有 3.725 平方公里矿区面积的基础上，新配置 13.9685 平方公里矿区面积，
且产能由重组前的 30 万吨/年提升至 300 万吨/年。该等矿区面积中，12.76 平方公里为从华晋焦煤王家岭煤矿（2011 年华晋焦煤第一次存续分立后划入新设的中煤华晋名下）划拨，1.208 平方公里为增扩空白资源。
根据华晋焦煤的书面说明及其他相关批复、决议、协议等相关资料，华晋焦煤认为吉宁煤业新增矿区面积中大部分自原华晋焦煤王家岭煤矿中划出，而将该部分资源注入吉宁煤业，并未相应体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中（上述华晋焦煤持有的 51%股权均自吉宁煤业原股东处受让取得）。
吉宁煤业自然人股东曾聘请山西现代资产评估产权事务有限公司于2017 年12 月20
日出具《产权界定意见书》且吉宁煤业曾于 2018 年 2 月 26 日向华晋焦煤出具《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司产权界定的报告》，吉宁煤业自然人股东主张根据吉宁煤业与乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 4 日签订的《矿业权分期缴纳合同书》等文件凭证，上述增加矿区面积对应的采矿权价款，均由吉宁煤业自身而非华晋焦煤全部缴纳完毕。
2020 年 8 月 26 日，华晋焦煤聘请相关律师事务所为诉讼代理人，以吉宁煤业为被告，以马勤学、xxx、xxx、xxx为第三人提起诉讼，向山西省高级人民法院递交起诉状，主要主张：a.判决确认华晋焦煤将其所有的王家岭 12.76 平方公里煤炭资源
和新增空白区域 1.208 平方公里煤炭资源出资至吉宁煤业的行为合法有效；b.判决以华晋焦煤对吉宁煤业的全部出资（包括：入资资源的评估价值及支付的股权转让价款）占吉宁煤业资产的比例，确认华晋焦煤在吉宁煤业持有的股权比例为 96.87%等。上述诉讼后移送至临汾中院审理。根据华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交的《申请书》以及华晋焦煤、华晋能源出具的书面说明，华晋能源已向临汾中院申请以共同原告身份参加华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、xxx、xxx、xxx股东资格确认纠纷诉讼。根据临汾中院出具的《追加当事人通知书》，临汾中院已依法追加华晋能源为该案件原告参加诉讼，截至本法律意见书出具日，该案件尚未审理完结。
就上述争议事项，鉴于：
（1）本次重组标的之一为焦煤集团持有华晋焦煤 51%的股权，华晋焦煤持有吉宁煤业的股权非标的资产本身，华晋焦煤自 2010 年兼并重组整合吉宁煤业以来，对吉宁煤业一直控股并合并其财务报表；
（2）吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰、没有争议，上述自华晋焦煤王家岭煤矿及空白资源处划入的煤炭资源已划入完毕，且吉宁煤业已相应缴纳采矿权价款，持有有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照；
（3）吉宁煤业股东各方争议标的为华晋焦煤持有吉宁煤业超过 51%比例部分的股权，而对华晋焦煤持有吉宁煤业 51%比例的股权没有争议；
（4）华晋焦煤已于 2022 年 1 月完成存续（派生）分立，就起诉请求确认在自身名下的吉宁煤业超过 51%部分的股权，根据相关批复规定和协议约定由派生分立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组标的公司项下资产之内），且华晋能源已以共同原告身份参加上述诉讼；
（5）无论上述诉讼结果，华晋焦煤持有吉宁煤业 51%的控股权不因此受重大不利影响，进而山西焦煤在本次重组可达到通过华晋焦煤间接控股吉宁煤业 51%股权的效果不因此受重大不利影响。
根据上述，华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例，不会对本次交易将华晋焦煤作为标的公司并对其交易评估作价造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
(六) 标的公司的其他对外投资、分支机构
根据标的公司的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，除明珠煤业与吉宁煤业以外，华晋焦煤另有 7 家对外投资企业，其中控股子
公司 2 家、参股公司/企业 5 家，其基本情况详见本法律意见书之附件一。
根据上述企业在市场监督管理部门的登记档案、华晋焦煤的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，华晋焦煤持有该等企业的股权/出资之上不存在质押或冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据华晋焦煤说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤共有 7 家分公司（华晋焦煤控股子公司名下无分支机构），其基本情况详见本法律意见书之附件二。
就华晋焦煤参股石太铁路公司，根据山西省人民政府《关于明确石太客运专线项目出资者代表的批复》（晋政函〔2005〕110 号）、2005 年相关各方《合资组建石太铁路客运专线有限责任公司合同书》（简称“《合资合同》”）、山西省发展与改革委员会《关于<关于确认山西省各股东出资额的请示>的意见》（晋发改交通函〔2013〕1073 号）及
相关签批文件、《关于石太铁路客运专线山西省出资人出资入股的意见》（晋发改交通发
〔2013〕1637 号）、2013 年 8 月石太铁路公司年度股东决议、2014 年 12 月华晋焦煤与及焦煤集团签署的《托管协议书》、石太铁路公司市场监督管理部门登记档案、华晋焦煤及焦煤集团的款项支付凭证、石太铁路公司出具的《股东出资证明书》等文件，华晋焦煤及焦煤集团对石太铁路公司的投资情况为：根据上述 2005 年《合资合同》约定，在石太铁路公司成立时，焦煤集团与华晋焦煤作为山西省出资代表方，各自分别出资 5,925 万元、2,535 万元，合计 8,460 万元；在后续根据上述各项文件追加出资时，由
焦煤集团统一作为出资方补充出资 107,552.4221 万元（其中 30,465 万元来源于华晋焦煤）；在该等出资完成后，在石太铁路公司章程中，登记焦煤集团、华晋焦煤各自出资 113,477.4221 万元、2,535 万元，即登记在焦煤集团名下 113,477.4221 万元出资中，
30,465 万元实际出资人为华晋焦煤，并由焦煤集团代为持有；华晋焦煤就该 30,465 万元出资委托焦煤集团代为管理。
(七) 采矿权
华晋焦煤及其控股子公司下属共有沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿等 4 座煤矿，并就该等煤矿全部取得《采矿许可证》（具体内容详见上述“五/（四）/2.主要建设生产审批及经营资质”）。
上述采矿权涉及的煤矿资源储量核实报告评审备案、矿业权出让合同签署情况、价款缴纳相关批复、以及截至评估基准日价款缴纳情况具体如下：
矿山名称 | 矿业权人 | 煤矿资源储量核实报告评审备案文件 | 矿业权出让收益缴纳相关批复及合同 | 截至评估基准日矿业权收益缴纳情况 |
沙曲一矿 | 华晋焦煤 | 山西省自然资源厅《关于<山西省河东煤田华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿煤炭资源储量核实报告>评审备案证明》（晋自然资储备字〔2019〕159号） | 1. 根据华晋焦煤于 2019 年 1 月 21 日与山西省自然资源厅签订《山西省自然资源厅采矿权出让合同》 （合同编号：2019001）及山西省自然资源厅《关于同意华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函〔2019〕80 号），沙曲一矿煤炭资源 128,022.43 万吨出让收益 929,744.56 万元，矿山服务年限为 96.37 年，首期出让年限为 30 年。 2. 根据山西省自然资源厅《关于同意中煤集团所涉 6座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的函》，从沙曲一矿需缴纳尚未缴纳采矿权出让收益中，扣除采矿权出让收益 23,860 万元。 3. 根据山西省自然资源厅《关于核减华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤层矿业权出让收益的函》，因保护区重叠退出矿界，核减沙曲一矿出让收益 28,543.0177 万元。 | 截至评估基准日，沙曲一矿已缴纳共 计 254,744.5600 万 元（含前述矿业权出让收益转增国家资本金后扣除的 23,860 万元），扣除前述核减的 28,543.0177 万元 出让收益后，沙曲一 矿 尚 需 缴 纳 646,268.1625 万 元矿业权出让收益。 |
沙曲二矿 | 华晋焦煤 | 山西省自然资源厅《关于<山西省河东煤田华晋焦煤有限责任公司 | 1. 根据华晋焦煤于 2019 年 1 月 21 日与山西省自然资源厅签订《山西省自然资源厅采矿权出让合同》 （合同编号：2019002）及山西省自然资源厅《关于同意华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲 | 截至评估基准日，沙曲二矿已缴纳共 计 160,280.1100 万 |
矿山名称 | 矿业权人 | 煤矿资源储量核实报告评审备案文件 | 矿业权出让收益缴纳相关批复及合同 | 截至评估基准日矿业权收益缴纳情况 |
沙曲二号煤矿煤炭资源储量核实报告>评审备案证明》（晋自然资储备字〔2019〕158号） | 二号煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函〔2019〕80 号），沙曲二矿煤炭资源 87,078.5 万吨出让收益 584,420.66 万元，矿山服务年限为 102.33 年，首期出让年限为 30 年。 2. 根据山西省自然资源厅《关于同意中煤集团所涉 6座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的函》，从沙曲二矿需缴纳尚未缴纳采矿权出让收益中，扣除采矿权出让收益 23,859.45 万元。 3. 根据山西省自然资源厅《关于核减华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤层矿业权出让收益的函》，因保护区重叠退出矿界，核减沙曲二矿出让收益 2,305.556 万元，因划入 26 万吨资源储量，核增沙曲二矿出让收益 188.8198 万元（于第四期一并缴纳）。 | 元（含前述矿业权出让收益转增国家资本金后扣除的 23,859.45 万 元），扣除左述核减的2,305.556 万 元出让收益、并增加 前 述 核 增 的 188.8198 万元出 让收益后，沙曲二矿 尚 需 缴 纳 422,023.8138 万 元矿业权出让收益。 | ||
吉宁煤业 | 吉宁煤业 | 山西省自然资源厅《关于<xxxxxxxxxx山西华晋吉宁煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（晋自然资储备字〔2019〕123 号） | 吉宁煤业于 2012 年 12 月 4 日与乡宁县国土资源局签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，约定按照晋国土资储备字〔2011〕555 号备案证明确定采矿权价款 63,820.024 万元，于 2021 年 3 月 31 日前分十期缴清。 | 已全部缴纳 |
明珠煤业 | 明珠煤业 | 山西省自然资源 厅《关于<xxxxxxxxx山 西华晋明珠煤业 有限责任公司煤 炭资源储量核实 报告>矿产资源储量评审备案证明》 （晋自然资储备 字〔2019〕51 号） | 明珠煤业于 2012 年 11 月 24 日与吉县国土资源局签 订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，约定按照晋国土资储备字〔2011〕088 号备案证明确定采矿权价款 3,474.72 万元，于 2013 年 12 月 31 日前分两期缴清。 | 已全部缴纳 |
根据标的公司提供的沙曲一矿及沙曲二矿的《山西省财政电子票据》《山西省非税收入统一票据》，截至本法律意见书出具之日，标的公司已按照《关于同意华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函 [2019]80 号）分别缴纳第四期采矿权出让收益 25,000 万元、8,140.55 万元，并已按照
《关于核减华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤层矿业权出让收益的函》缴纳沙曲二矿核增的出让收益 188.8198 万元。
根据标的公司提供的《采矿许可证》、儒林评估出具的《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第 259 号）、《华晋焦煤有限责任公
司沙曲二号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第 260 号）、《山西华晋吉宁煤
业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第 261 号）及《山西华晋明珠
煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第 262 号），并经本所律师登录矿业权市场信息公开网站及华晋焦煤及其控股子公司出具的说明，上述采矿权不存在抵押、司法冻结等权利限制的情况。
(八) 标的公司的土地、房产情况
华晋焦煤及其控股子公司所用土地、房产，按功能划分，可分为：矿区内用地用房和矿区外用地用房，其中矿区内用地用房按照其不同采矿主体，可分为：（1）沙曲矿（沙曲一矿与沙曲二矿及其配套沙曲选煤厂、瓦斯发电厂/电力分公司在同一矿区，合并说明）；（2）明珠矿；（3）吉宁矿。截至本法律意见书出具日，前述主体主要用地和房产情况如下：
1. 矿区内用地用房
（1） 沙曲矿（含沙曲选煤厂、瓦斯发电厂/电力分公司）
<1> 自有获证土地房产
根据华晋焦煤提供的土地权属证明并核对《土地估价报告》，华晋焦煤沙曲矿的矿区内自有生产建设用地已办理并取得土地使用权证（或已签署土地出让合同）、房产证、不动产权证的土地、房产情况如下：
土地使用权证 | ||||||||
序号 | 权利人 | 实际用途 | 坐落 | 编号 | 使用权面积(㎡) | 使用权类型 | 地类 | 土地使用权期限 |
1. | 华晋焦煤 | 主斜井和选煤厂场地 | 柳林县穆村镇沙曲村 | xxx用 （2005）第 2702006 号 | 177,593.33 | 出让 （注1） | 工业 | 2021.02.0 4 － 2071.02.0 3 |
2. | 华晋焦煤 | 副立井联x | xxxxxxxxxx | xxxxx （0000）第 2702012 号 | 162,346.66 | 工业 | 2021.02.0 4 － 2071.02.0 3 | |
3. | 华晋焦煤 | 北风井场外道路 | 柳林县穆村镇穆村一村委、xx村 | 柳国土国用 （2005）第 2702001 号 | 52,500.00 | 划拨 （注2） | 工业 | 长期 |
4. | 华晋焦煤 | 排矸场地 | 柳林县穆村镇沙曲 村 | xxx用 （2005）第 2702005 号 | 40,000.00 | 工业 | 长期 | |||
5. | 华晋焦煤 | 兴沙公路 | 柳林县穆村镇 | xxx用 （2005）第 2702007 号 | 317,133.33 | 工业 | 长期 | |||
6. | 华晋焦煤 | 排矸道路 | 柳林县穆村镇沙曲 村 | xxx用 （2005）第 2702008 号 | 49,500.00 | 工业 | 长期 | |||
7. | 华晋焦煤 | 三川河公路大桥及引 x工程 | 柳林县穆村镇沙曲村、杨家 坪村 | 柳国土国用 （2005）第 2702010 号 | 10,280.00 | 工业 | 长期 | |||
8. | 华晋焦煤 | 排矸xx | xxxxxxxxx | xxxxx （0000）第 2702011 号 | 10,000.00 | 工业 | 长期 | |||
序号 | 权利人 | 实际用途 | 坐落 | 权证编号 | 宗地面积 (㎡) | 房屋建筑面积 (㎡) | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 使用期限 |
9. | 华晋焦煤 | 主斜井和选煤厂用房 | 柳林县穆村镇沙曲 村 | 柳房权证 2005 字第 020027 号 | / | 5,217.62 | / | 工业用房 | / | |
10 | 华晋焦煤 | 柳林县穆村镇沙曲 村 | 柳房权证 2005 字第 020028 号 | / | 16,121.45 | / | 工业用房 | / | ||
11 | 华晋焦煤 | 柳林县穆村镇沙曲 村 | 柳房权证 2005 字第 020029 号 | / | 4,545.63 | / | 工业用房 | / | ||
12 | 华晋焦煤 | 柳林县穆村镇沙曲 村 | 柳房权证 2005 字第 020030 号 | / | 5,198.87 | / | 工业用房 | / | ||
13 | 华晋焦煤 | 柳林县穆村镇沙曲 村 | 柳房权证 2005 字第 020031 号 | / | 1,564.09 | / | 工业用房 | / | ||
14 | 华晋焦煤 | 柳林县穆村镇沙曲 村 | 柳房权证 2005 字第 020032 号 | / | 2,497.28 和 1,518m3 | / | 工业用房 | / | ||
15 | 华晋焦煤 | 柳林县穆村镇沙曲村 | 柳房权证 2005 字第 020033 号 | / | 3,998.02 | / | 工业用房 | / | ||
16 | 华晋焦煤 | 柳林县穆 村镇沙曲村 | 柳房权证 2005 字第 020034 号 | / | 8,022.60 | / | 工业用房 | / | ||
17 | 华晋焦煤 | 柳林县穆村镇沙曲 | 柳房权证 2007 字第 020020 | / | 1,658.47 | / | 工业用房 | / | ||
村 | 号 | |||||||||
18 | 华晋焦煤 | 柳林县穆村镇沙曲村 | 柳房权证 2007 字第 020021 号 | / | 2,966.60 | 房屋所有权 | / | 工业用房 | / | |
19 | 华晋焦煤 | 副立井联建用房 | 穆村镇杨家坪村 | 柳房权证 2007 字第 020022 号1 | / | 1,453.88 | 房屋所有权 | / | 工业用房 | / |
20 | 华晋焦煤 | 柳林县穆村镇 | 柳房权证 2005 字第 020025 号 | / | 571.96 | 房屋所有权 | / | 工业用房 | / | |
21 | 华晋焦煤 | 柳林县穆村镇 | 柳房权证 2005 字第 020035 号 | / | 12,462.72 | 房屋所有权 | / | 工业用房 | / | |
22 | 华晋焦煤 | 柳林县穆村镇 | 柳房权证 2005 字第 020036 号 | / | 7,657.04 | 房屋所有权 | / | 工业用房 | / | |
23 | 华晋焦煤 | 柳林县穆村镇 | 柳房权证 2005 字第 020037 号 | / | 2,911.80 和 2,399.04m3 | 房屋所有权 | / | 工业用房 | / | |
24 | 华晋焦煤 | 水源井泵房 | 柳林县城桥西清河河道以南 | 柳房权证 2005 字第 020038 号 | / | 118.85 | 房屋所有权 | / | 工业用房 | / |
25 | 华晋焦煤 | 跨河胶带输送机栈桥 | 柳林县穆村镇沙曲村、杨家坪村 | 柳房权证 2005 字第 020039 号 | / | 2,400.00 | 房屋所有权 | / | 工业用房 | / |
不动产权证 | ||||||||||
序号 | 权利人 | 实际用途 | 坐落 | 权证编号 | 宗地面积 (㎡) | 房屋建筑面积 (㎡) | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 使用期限 |
26 | 华晋焦煤 | 下龙花垣风井场地 | xxx乡下龙花垣村 | 晋（2019）柳林县不动产权第 0000722 号 | 21,215 .79 | 5,182.89 | 国有建设用地使用权／房屋所有权 | 出让／自建房 | 工业用地／工业 | 2014.08.1 1 － 2064.08.1 1 |
27 | 华晋焦煤 | 白家坡风井xx | xxxxxxxxx（xxxxx x） | x（0000）柳林县不动产权第 0000184 号 | 15,092 .561 | 5,091.54 | 国有建设用地使用权／房屋所有权 | 出让／自建房 | 工业用地／工业 | 2006.12.2 5 － 2056.12.2 4 |
28 | 华晋焦煤 | 35KV 变 电站 | 穆村镇沙曲村 | 晋（2021）柳林县不动产权第 0000277 号 | 10,299 .345 | 892.88 | 国有建设用地使用权／房屋 | 出让／自建房 | 工业用地／工业 | 2021.03.0 4 － |
1 根据华晋焦煤的书面说明，该房产证载明该处房产对应编号为“2005 第 2702006 号”土地使用权证（主斜井和选煤厂用地）系勘误，其实际位于副立井联建用地上。
所有权 | 2071.03.0 4 | |||||||||
29 | 华晋焦煤 | 瓦斯抽放贮备站及瓦斯xx | xxxxxxxxx、xxx | x（0000）柳林县不动产权第 0003418 号 | 42,620 .421 | 15,954.87 | 国有建设用地使用权／房屋所有权 | 出让／自建房 | 工业用地／工业 | 2010.03.0 8 － 2060.03.0 8 |
30 | 华晋焦煤 | 北风井场区 | 柳林县穆村镇张家山村 | 晋（2021）柳林县不动产权第 0000603 号 | 43,986 .82 | 3,817.95 （其中有 2 处房产共 820.04 ㎡系沙曲二矿低浓瓦斯发电项目下第三方投建） | 国有建设用地使用权／房屋所有权 | 出让／自建房 | 工业用地／工业 | 2021.03.0 8 － 2071.03.0 8 |
注 1：上表序号 1-2 的 2 宗土地原为划拨用地（划拨用地编号如上表所示）。华晋焦煤已完成
该等划拨用地转出让用地程序，于 2021 年 2 月 4 日分别与柳林县自然资源局签署《国有建设用地使
用权出让合同》，并于 2021 年 5 月 12 日分别取得了柳林县人民政府出具的《柳林县人民政府关于给华晋焦煤有限责任公司出让国有建设用地使用权的通知》。根据该等文件，华晋焦煤通过出让方式取得该等工业用地的使用权，土地出让年限为 50 年。华晋焦煤已相应缴纳全部土地出让价款。截
至本法律意见书出具日，华晋焦煤正在办理该 2 宗土地的不动产权证书，不存在实质性障碍。
注 2：上表序号 3-8 的 6 宗土地均为划拨用地。根据华晋焦煤的书面说明，该等土地均为煤矸石排放用地、场外道路等辅助用地。根据《土地管理法》《划拨用地目录》，煤炭设施用地符合以划拨方式提供土地使用权的条件。2021 年 9 月 1 日，柳林县自然资源局出具了《证明》，证明华晋焦煤在该局辖区内以划拨方式取得土地使用权的相关土地的使用用途符合《土地管理法》《划拨用地目录》及有关批准文件规定的划拨用地条件、符合该局辖区内的土地总体规划，华晋焦煤可以继续以划拨方式使用相关划拨用地。
<2> 租赁土地房产
根据华晋焦煤的书面说明，截至本法律意见书出具日，其在沙曲矿区内未租赁房产。根据华晋焦煤签署的《补偿协议》及柳林县自然资源局出具的临时占地批复、华晋
）
焦煤的相应价款支付凭证及华晋焦煤的书面说明，华晋焦煤就矿区内生产建设租赁土地的情况主要如下：
序号 | 承租人 | 出租方 | 协议名称 （注） | 土地性质 | 临时占地批复编号 | 坐落 | 占用土地面积（㎡ | 实际用途 | 租赁期限 | 批复期限 |
1. | 沙曲选煤厂 | 柳林县穆村镇堡上村民委员 | 《临时用地占地协议》 | 集体土地 | 柳自然资临 占字〔2020〕 50 号 | 柳林县穆村镇堡上村 | 60,624 | 煤矸石排放 | / | 2020.08.0 3 － |
序号 | 承租人 | 出租方 | 协议名称 （注） | 土地性质 | 临时占地批复编号 | 坐落 | 占用土地面积（㎡ | 实际用途 | 租赁期限 | 批复期限 |
会 | 2022.07.3 1 | |||||||||
2. | 沙曲选煤厂 | 柳林县穆村镇杜峪村民委员会 | 《临时用地占地协议》 | 集体土地 | 柳自然资临 占字〔2020〕 52 号 | 柳林县穆村镇杜峪村 | 132,218 | 煤矸石排放 | / | 2020.08.3 0 － 2022.08.3 0 |
）
注：就上表租赁土地，华晋焦煤未提供出租方拥有相应土地所有权的权属证明文件或在当地自然资源部门的登记档案，亦未提供出租方就出租土地的集体决策文件。根据柳林县穆村镇堡上村民委员会与柳林县穆村镇杜峪村村民委员会分别于 2022 年 1 月 10 日出具的《确认函》，沙曲选煤厂自租赁该等村委土地以来始终按期足额缴纳土地租金，该等村委与沙曲选煤厂就该等土地租赁不存在任何争议。
除以上外，华晋焦煤曾就与扬德环能合作的沙曲二矿低浓瓦斯发电项目占用柳林县穆村镇杜峪村 8,013.33 ㎡的土地，并与xxx、白光啟、白光宁签署《补偿协议》，但
该协议已于 2021 年 12 月 31 日到期。根据华晋焦煤的书面说明，其将依法合规与扬德环能等相关方协商妥善处理该项目及该等用地。
<3> 无证土地房产情况及整改措施
根据上述各项土地使用权证、不动产权证、《华晋标的资产评估报告》《土地估价报告》、当地主管部门查册，华晋焦煤就沙曲矿用地，已取得土地使用权或获批临时用地，不存在无证/无批复占地的情况。
根据上述华晋焦煤房屋产权证、土地使用权证、《华晋标的资产评估报告》、山西大地工程设计有限公司于 2021 年 5 月-9 月出具的数份《不动产测量报告》、柳林县不动
产登记中心于 2021 年 11 月 2 日出具的《不动产登记资料查询结果证明》等文件，华晋焦煤取得的上述权属证书存在证载房产及面积与实际情形存在差异的情况，华晋焦煤亦存在部分房产尚未办理权属证明的情况。
上述情况主要系 2017 年原沙曲矿改扩建项目以来，华晋焦煤未能及时办理相关既有、新增房产的调整、建设相关手续所致。根据华晋焦煤提供的不动产权证办理申请文件，华晋焦煤正在就沙曲矿上述房产积极补充办理相关手续。
截至本法律意见书出具日，柳林县自然资源局已出具《证明》，鉴于华晋焦煤在建设该等柳林县自然资源局辖区内房屋建筑物时存在的未取得建设工程规划许可证的情况系因历史遗留问题所致，且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，柳林县自然资源局认为，沙曲矿上述建设房产行为不构成重大违法违规行为；柳林县自然资源局同意华晋焦煤维持现状使用该等房产直至华晋
焦煤取得权属证明，在此期间，柳林县自然资源局不会就前述行为对华晋焦煤进行行政处罚及/或责令其拆除地上有关建筑物和其他设施。
（2） 明珠矿
<1> 自有获证土地房产
根据明珠煤业提供的土地权属证明，明珠煤业下属明珠矿的矿区内自有生产建设用地已办理取得土地使用权证（或已签署土地出让合同）的情况如下：
序 号 | 权利 人 | 编号 | 坐落 | 证载土地 面积(㎡) | 权利类型 | 权利 性质 | 用途 | 使用期限 |
1. | 明珠煤业 | 晋（2019）吉县不动产权第 0000003 号 | x县屯 x镇王家河村 | 6,605.00 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 采矿用地 | 2017.07.31 － 2067.07.30 |
2. | 明珠煤业 | 晋（2019）吉县不动产权第 0000004 号 | x县屯 x镇王家河村 | 12,247.2 0 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 采矿用地 | 2017.07.31 － 2067.07.30 |
3. | 明珠煤业 | 晋（2020）吉县不动产权第 0003847 号 | x县屯里镇王 家河村 | 47,842.0 0 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 采矿用地 | 2017.07.31 － 2067.07.30 |
根据《华晋标的资产评估报告》《明珠标的资产评估报告》，明珠煤业在明珠矿矿区内无自有获证房产。
<2> 租赁土地房产
根据华晋焦煤及明珠煤业的书面说明，截至本法律意见书出具日，其在明珠矿区内未租赁房产。
根据明珠煤业签署的《土地租赁补充协议》及吉县自然资源局出具的临时占地批复、明珠煤业的相应价款支付凭证及明珠煤业的书面说明，明珠煤业就矿区内生产建设租赁下列土地：
序号 | 承租人 | 出租方 | 协议名称 （注） | 土地性质 | 临时占地批复编号 | 坐落 | 占用土地面积 （㎡） | 实际用途 | 租赁期限 | 批复期限 |
1. | 明珠煤业 | x县屯里镇王家河 村委会 | 《土地租赁补充协 议》 | 集体建设 用地 | / | 吉县屯里镇王 家河村 | 89,920 | 工业场地 | 2004.01.01 － 2050.01.01 | / |
2. | 明珠煤业 | x县屯里 镇王家河村委会 | 《土地租 赁补充协议（二）》 | 集体土地 | / | 吉县屯 x镇王家河村 | 1,400 | 工业场地 | 2004.01.01 － 2050.01.01 | / |
3. | 明珠 | x县屯里 | 《矸石填 | 集体 | x自然资临 | x县屯 | 8,080 | 煤矸 | 2018.01.01 | 2020.09.21 |
序号 | 承租人 | 出租方 | 协议名称 （注） | 土地性质 | 临时占地批复编号 | 坐落 | 占用土地面积 （㎡） | 实际用途 | 租赁期限 | 批复期限 |
煤业 | 镇王家河村委会 | 埋沟租赁协议》 | 土地 | 占（批）字 〔2020〕5 号 | x镇王家河村 | 石排放 | － 2022.12.31 | － 2022.09.20 |
注：就上表租赁土地，明珠煤业未提供出租方拥有相应土地所有权的权属证明文件或在当地自然资源部门的登记档案，亦未提供出租方就出租土地的集体决策文件；其中第 2-3 项土地亦非建设
用地。根据吉县屯里镇王家河村委会于 2021 年 12 月 31 日出具的《确认函》，明珠煤业自租赁该村委土地以来始终按期足额缴纳土地租金，该村委与明珠煤业就该等土地租赁不存在任何争议。
<3> 无证土地房产情况及整改措施
根据上述，明珠煤业就上述租赁吉县屯里镇王家河村委会用以作为采矿工业场地的合计 91,320 ㎡土地，应取得有效用地批复并办理土地出让等相关手续，不应以临时占地的方式进行使用，该面积占明珠矿采矿工业场地面积合计的 54.98%。此外，明珠煤业所租赁用于工业场地的土地的租赁期限为 2004 年 1 月 1 日至 2050 年 1 月 1 日，超过 20
年。根据《民法典》第 705 条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部
分无效。因此，明珠煤业就该宗租赁土地的合法租赁期限将于 2023 年 12 月 31 日到期。
根据明珠煤业的书面说明，由于上述明珠矿采矿工业场地中部分土地未取得用地批复、办理土地出让手续、明珠煤业未就相关房产建设履行必要的建设审批/备案手续等原因，明珠煤业就明珠矿区内自有房产均未取得房产证照。
截至本法律意见书出具日，明珠煤业已在申请、协调采取出让方式取得上述必要的建设用地使用权。吉县人民政府已就明珠煤业用地申请向临汾市人民政府出具了《吉县人民政府关于山西华晋明珠煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目建设用地的请示》，载明明珠煤业矿井兼并重组整合项目是“经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批准的建设项目，设计生产能力由 60 万吨增加至 90 万吨/年，总投资 3.5890
亿元。该项目申请征收集体土地 7.3482 公顷，全部为建设用地，拟以出让方式进行供地。该项目用地符合我县国民经济和社会发展规划、现行土地利用总体规划、城乡规划和专项规划，没有新增建设用地，该项目符合公共利益需要、国家产业政策及建设用地规模控制指标。涉及的违法用地已查处到位。拟征土地是为了公共利益需要，已进行社会稳定风险评估，属于低风险级。已按规定进行征地报批前土地现状调查、征地补偿安置公告、签订征地补偿安置协议等程序，征地补偿款已预存到位，符合《土地管理法》的有关规定，请求批准如数使用土地”。
此外，吉县自然资源局已出具《证明》，载明鉴于明珠煤业使用上述相关宗地时已办理或正在办理相关手续，且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，吉县自然资源局认为，明珠矿上述用地行为不构成重大违法违规行为；吉县自然资源局同意明珠煤业维持现状使用该等土地直至明珠煤业取得
权属证明，在此期间，吉县自然资源局不会就前述行为对明珠煤业进行行政处罚及/或责令其退还使用土地、拆除地上有关建筑物和其他设施。
（3） 吉宁矿
<1> 自有获证土地房产
根据吉宁煤业提供的土地权属证明，吉宁煤业下属吉宁矿区内生产建设用地及其上房产，均未办理取得土地使用权证（或已签署土地出让合同）、房产证或不动产权证。
<2> 租赁土地房产
根据吉宁煤业的书面说明，截至本法律意见书出具日，其在吉宁矿区内未租赁房产。根据吉宁煤业签署的《土地租赁补充协议》吉宁煤业的相应价款支付凭证及吉宁煤
业的书面说明，吉宁煤业就矿区内生产建设租赁下列土地：
序号 | 承租人 | 出租方 | 协议名称 （注） | 土地性质 | 临时占地批复编号 | 坐落 | 占用土地面积 （㎡） | 实际用途 | 租赁期限 | 批复期限 |
1. | 吉宁煤业 | 枣岭乡史家沟村民委员会 | 《关于史家沟村委土地占用及乡村利益的补充协议》 | 集体土地 | / | 乡宁县枣岭乡史家沟村 | 25,693.33 | 工业场地 | 2021.09.2 8 - 2041.09.2 7 | / |
2. | 吉宁煤业 | 枣岭乡xxx村民委员会 | 《关于xxx村委土地占用及乡村利益的补充协议》 | 集体土地 | / | 乡宁县枣岭乡樊家原村 | 31,960.00 | 工业场地 | 2021.09.2 8 - 2041.09.2 7 | / |
注：就上述各项土地占用情况，吉宁煤业未提供村集体出租的有效决策文件。根据枣岭乡史家沟村民委员会与枣岭乡樊家原村村民委员会分别于 2022 年 1 月 6 日出具的《确认函》，吉宁煤业将上述租赁土地用于其工业场地，吉宁煤业自租赁该村委土地以来始终按期足额缴纳土地租金，该等村委与吉宁煤业就该等土地租赁不存在任何争议。
除上表外，根据吉宁煤业办理用地预审手续的相关材料、山西省第五地质工程勘察院于 2021 年 6 月出具的《土地勘测定界技术报告书》及吉宁煤业的书面说明，扣除其
未实际利用的土地，吉宁煤业在上表租赁土地外，另使用面积约 63,526 ㎡的农村集体土地但未签署用地协议。
<3> 无证土地房产情况及整改措施
x宁煤业所占用全部土地及其上所建全部房产除取得下述《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目永久性拟使用林地的审查意见》（乡行政审批发 [2021]187 号）外，未取得必要有效的用地批复、办理地上房产建设审批手续或取得产权证书。
根据吉宁煤业提供的用地预审申请等各项文件，吉宁煤业正在办理建设项目用地预审与选址意见书申请及建设项目使用林地审核审批等手续，并拟在完成前述用地审批手续后办理土地出让、房产证照等后续手续。
根据 2021 年 11 月乡宁县自然资源局确认的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目土地分类面积表》等相关文件及吉宁煤业的书面说明，吉宁煤业目前就其工业场地申请项目建设用地面积共 143,712 ㎡（14.3712 公顷），包括上述租赁土地。
就上述所申请建设用地的土地权属方面，根据乡宁县自然资源局于 2021 年 12 月 6日出具《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目选址用地权属情况说明》（乡自然资函〔2021〕295 号），上述吉宁煤业申请建设用地（包括上表第 1-2 项租赁土地）目前权属单位为枣岭乡xxx村民委员会、枣岭乡史家沟村民委员会。
就上述所涉土地目前的规划用途方面，根据 2021 年 11 月乡宁县自然资源局确认的
《山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目土地分类面积表》等相关文件及吉宁煤业的书面说明，上述 143,712 ㎡土地中，包括 66,410 ㎡未利用地、35,447 ㎡农用
地及 41,855 ㎡建设用地（该等土地中总计包括 52,853 ㎡林地）。根据乡宁县水利局、乡宁县林业局、乡宁县自然资源局、临汾市生态环境局乡宁分局、乡宁县文化和旅游局等行政主管部门分别于 2021 年 5 月-6 月出具的文件，该等土地上不存在与环境重点保护区、自然保护区、风景名胜区、森林公园、湿地公园、地质公园、山西省永久性生态公益林、国家一级公益林、I 级保护林地、乡宁县地质遗迹保护区、饮用水水源地保护区、文物等重叠部分；存在 1.3138 公顷与国家二级公益林、II 级保护林地重叠，涉及重叠范围目前没有布置建（构）筑物，没有改变林地用途行为。
就申请上述建设用地的进展方面，（1）山西省自然资源厅于 2021 年 1 月 5 日下发
《山西省自然资源厅关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案局部调整的批复》（晋自然资函〔2021〕12 号），原则同意《乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案调整方案》，根据该方案，吉宁煤业可通过土地复垦整理 145,172 ㎡地块换取 105,314 ㎡新增建设用
地指标，结合其获批的 43,304 ㎡存量建设用地，吉宁煤业获批规划总面积为 148,618
㎡（后续吉宁煤业实际申请 143,712 ㎡工业场地建设项目用地）；（2）就上述林地使
用，乡宁县行政审批服务管理局已于 2021 年 12 月 9 日向临汾市林业局出具《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目永久性拟使用林地的审查意见》（乡行政审批发[2021]187 号），原则同意吉宁煤业矿井兼并重组整合项目永久性使用上述乡宁县林地面积 52,853 ㎡。
根据上述及吉宁煤业的书面说明，截至本法律意见书出具日，吉宁煤业用地申请所涉相关手续仍在办理过程中，尚未完成。对于其他实际占用但尚未申请办理必要用地手续的土地，吉宁煤业将尽快依法依规进行处理。
截至本法律意见书出具日，乡宁县自然资源局已出具《证明》，鉴于吉宁煤业使用相关宗地时已办理或正在办理相关项目用地手续，且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，乡宁县自然资源局认为，吉宁矿上述用地行为不构成重大违法违规行为；乡宁县自然资源局同意吉宁煤业维持现状使用该等土地直至吉宁煤业取得相应许可及权属证明，在此期间，乡宁县自然资源局不会就前述行为对吉宁煤业进行行政处罚及/或责令其退还使用土地、拆除地上有关建筑物和其他设施。
就上述沙曲矿、明珠矿、吉宁矿各项用地用房事宜，根据《交易协议》中已约定及焦煤集团于 2022 年 1 月 14 日出具的《承诺函》，焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产办理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限，如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受的损失金额，向山西焦煤进行返还。
2. 矿区外用地用房
（1） 自有土地、房产
华晋焦煤矿区外的自有土地、房产包括<1>xxx、<2>杨家坪生活区、<3>满洲坟房产、<4>国师街房产等 4 处。基本情况如下：
<1> xxx
xxx位于吕梁市离石区。根据原离石县人民政府出具的《征用土地通知书》（离政征土字（1992）第 17 号）等土地征用文件、吕梁市规划和自然资源局于 2021 年 10
月 11 日出具的《关于华晋焦煤有限责任公司所属xxx综合楼相关情况的证明》、吕梁
市住房和城乡建设局于 2021 年 10 月 13 日出具的《关于华晋焦煤有限责任公司所属xxx综合楼相关情况的证明》及华晋焦煤提供的其他相关资料及书面说明，华晋焦煤以划拨方式，取得了位于吕梁市离石区批准面积约为 25.4 亩（折合 16,933.33 ㎡）的建设用地。
根据相关房产证照、华晋焦煤的书面说明、《华晋标的资产评估报告》、吕梁市规划和自然资源局于 2020 年 7 月 27 日发布的《地籍调查结果公告》等文件，除在 2003-2006年根据《关于对华晋焦煤有限责任公司公有住房出售的批复》（吕房委办发〔2003〕3号）等文件销售给职工的住房外，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤作为办公楼和辅助配套之用的自建房产主要如下：
序号 | 房产情况 | 建筑面积 | 面积依据 |
1 | 离石基地 3 号商住楼一层及地下室 | 3,481.75 ㎡ | 《房屋所有权证》（房产证 2006A 字第 000021 号） |
2 | 物业楼 | 119.68 ㎡ | 《房屋所有权证》（房产证 2006A 字第 000000 x） |
0 | xxx（xxx） | 5,226.55 ㎡ | 《建设工程规划许可证》（建字第 1411002008LJ020 号） |
4 | 燃气锅炉房 | 56.00 ㎡ | 《华晋标的资产评估报告》 |
5 | 职工食堂 | 810.33 ㎡ | 《华晋标的资产评估报告》 |
6 | 配电室 | 280.00 ㎡ | 《华晋标的资产评估报告》 |
根据华晋焦煤的说明，华晋焦煤就上表房产中的第 3 项办公楼（综合楼）正在办理房屋所有权证/不动产权证书。根据上述吕梁市规划和自然资源局和吕梁市住房和城乡建设局出具的证明文件，其未发现华晋焦煤就该房产涉及土地、规划、建设过程中的违法违规行为。
就上述情况，根据《交易协议》约定及焦煤集团于 2022 年 1 月 14 日出具的《承诺函》，焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求，依法及时并合规办理相关证照、将划拨用地转为出让用地等手续；如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
<2> 杨家坪生活区
杨家坪生活区位于吕梁市柳林县穆村镇杨家坪村。华晋焦煤就杨家坪生活区，以出让方式取得并持有柳国土国用第（2005）2702003 号《国有土地使用权证》，载明土地面积 122,100 ㎡，地类（用途）为生活服务，使用权期限至 2067 年 4 月 13 日。
根据华晋焦煤提供的相关通知等文件、其出具的书面说明、《华晋标的资产评估报告》，除华晋焦煤已根据《关于对华晋焦煤有限责任公司公有住房出售的批复》（吕房委办发〔2003〕3 号）等当地历史政策文件于 2003-2007 年出售的房产外，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤主要在该宗土地上自建房产作为职工宿舍及配套设施等生活之用。该宗土地上自建房产主要如下：
序号 | 房产情况 | 建筑面积 | 面积依据 |
1 | 单身宿舍、食堂及综合娱乐厅、招待所、锅炉房、变电所等 | 30,130.42 ㎡ | 房屋所有权证（柳房权证 2005 字第 020021 号） |
2 | 4#、6#单身宿舍楼 | 27,121.6 ㎡ | 《华晋标的资产评估报告》 |
3 | 离柳矿区职工公寓 4 幢 | 78,983.1 ㎡ | 《华晋焦煤杨家坪新建高层公寓内部出售方案》《离柳矿区职工公寓内部租 |
赁方案》 |
根据华晋焦煤提供的相关资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，上表中，除第 1 项房产取得房屋权属证书之外，华晋焦煤未办理建设该等房产的相关建设审批/备
案等手续、亦未取得房屋权属证书；华晋焦煤曾将上表第 3 项房产用于对员工进行内部出售，但截至本法律意见书出具日，其已采取措施终止向员工及其他个人出售、进行退款并拟将该等房产用于向职工内部出租。就该等事项，焦煤集团已于 2022 年 1 月 14 日书面承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售杨家坪生活区房产，并敦促华晋焦煤尽快完成杨家坪生活区对应房产所需全部必要的审批/备案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行补偿。
<3> 满洲坟土地房产
满洲坟土地位于太原市满洲坟小区，其上有#2、#5 两栋房产。除根据华晋焦煤提供的《太原市满洲坟小区资料》《太原市房改房出售审批表》、房产查册文件及其书面说明，其在 1998 年将该地之上的 5 号楼出售给当时的职工外，截至本法律意见书出具日，
华晋焦煤将 2 号楼房产作为办公之用。满洲坟土地房产的基本情况如下：
权利人 | 物业名称 | 土地坐落 | 土地使用证编号 | 使用权性质 | 土地用途 | 土地面积 （㎡） | 土地使用权期限 | 房屋坐落 | 所有权证编号 | 建筑面积（㎡） |
华晋公司 | 满洲坟小区 | 太原市满州坟 2、5 号楼 | 并政地国用（97）字第 00008 号 | 出让 | 住宅 （商业） | 2,108.10 | 1997.02.13 － 2032.02.12 | 满州坟 2号楼 | 房权证并字第 0010 0133 号2 | 2,075.3 0 |
根据《交易协议》及焦煤集团于 2022 年 1 月 14 日出具的《承诺函》，就满洲坟土地、房产，焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
<4> 国师街房产
根据华晋焦煤的说明及其提供的房屋所有权证、《标的资产评估报告》、相关购房协议及其补充协议、房屋资产转让协议并经本所律师核查，华晋焦煤（华晋公司）曾于 1994年连同山西能源产业集团公司（“山西能源”）自太原市北城区综合开发公司处购买位于太原市国师街小区的办公楼；后山西能源将其权利义务转让给华晋焦煤（即变更为华晋焦煤单独购买）。
2 该证为满洲坟小区 2 号楼的《房屋所有权证》，载明该房屋总层数为 5 层，实际层数为 6 层。
截至本法律意见书出具日，上述房产登记信息如下：
权利人 | 物业名称 | 土地坐落 | 使用权类型 | 土地用途 | 土地面积 （㎡） | 土地使用权期限 | 房屋坐落 | 所有权证编号 | 产别 | 建筑面积 （㎡） |
太原市❹花岭区综合开发公司（注） | 国师街小区 | 太原市国师街小区 10 号楼 | 划拨 | 住宅 | 1,651.20 | 2000 年 6 月 22 日至长期 | 国师街小区 10 号楼 | 房权证并字第 00106746 号 | 国有房产 | 3,656.37 |
注：卖方自上述签署购房协议后，名称、组织形式等进行过变更；截至本法律意见书出具日，为太原市北晨综合开发有限责任公司。
上述房产所在土地为划拨用地。根据华晋焦煤的书面说明，其正积极协调将该土地转为出让用地、缴纳土地出让金、办理不动产过户至自身名下等一系列手续。
根据《交易协议》及焦煤集团于 2022 年 1 月 14 日出具的《承诺函》，就国师街土地、房产，焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用、或不能办理土地出让手续或办理房产过户登记的，焦煤集团将就该等支出/损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
（2） 租赁房产
截至本法律意见书出具日，华晋焦煤就其非采矿用地的租赁房产情况如下：
序号 | 承租人 | 出租方 | 坐落 | 租赁房屋面积（㎡） | 租赁期限 |
1 | 华晋焦煤 | 临汾市xx花园酒店有限公司 | 临汾开发区中大街 2 号 xx大酒店内 2 号公寓 | 580 | 2021.04.01 － 2022.04.02 |
2 | 华晋焦煤 | 权军 | 临汾市平阳南街 103 号 家属楼北单元 201 号 | 111.92 | 2021.05.25 － 2022.05.24 |
(九) 在建工程
根据《华晋审计报告》，截至 2021 年 11 月 30 日，华晋焦煤的主要在建工程及其账面余额、账面价值情况如下：
序号 | 项目 | 账面余额（元） | 账面价值（元） |
1. | 职工公寓楼（注） | 223,114,957.46 | 223,114,957.46 |
2. | 铁路专用线改造 | 39,641,450.94 | 39,641,450.94 |
3. | 沙曲二号煤矿开扩延伸工程 | 30,619,388.96 | 30,619,388.96 |
4. | 离柳职工公寓楼内工程的完善及修复工程 | 21,285,260.21 | 21,285,260.21 |
5. | 2401 保护层瓦斯治理工程 | / | / |
6. | 沙曲一号煤矿开扩延伸工程 | 22,385,218.44 | 22,385,218.44 |
7. | 五采区 1#底板瓦斯抽放巷 | 14,214,712.00 | 14,214,712.00 |
8. | 沙曲一矿二采区 2#底板瓦斯抽放巷与四采区 1#底板瓦斯抽放巷联络巷 | 12,162,219.48 | 12,162,219.48 |
9. | 沙曲二号煤矿仓库（河北厂区）（注） | 11,459,863.80 | 11,459,863.80 |
10. | 沙曲一矿六采区 1#底板瓦斯抽放巷 | 13,476,513.16 | 13,476,513.16 |
11. | 其他 | 80,208,180.67 | 80,208,180.67 |
合计 | 468,567,765.12 | 468,567,765.12 | |
注：根据华晋焦煤提供的资料及书面说明，上表中第 1 项在建工程所涉房产已封顶；第 9 项在
建工程所涉房产已封顶且已于 2021 年 12 月转为固定资产，该等房产均因未履行必要的建设审批手续等原因未取得房产证照，该等在建工程位于本法律意见书之“五、/（八）/2./(1)/<2>杨家坪生活区” 载明的土地附表第 3 项及“五、/（八）/1./(1)/<1>自有获证土地房产” 载明的土地附表第 2 项上。
根据《明珠审计报告》，截至 2021 年 11 月 30 日，明珠煤业的主要在建工程及其账面余额、账面价值情况如下：
序号 | 项目 | 账面余额（元） | 账面价值（元） |
1. | 矿井开拓延伸工程 | 12,866,946.00 | 12,866,946.00 |
合计 | 12,866,946.00 | 12,866,946.00 | |
(十) 知识产权
1. 专利
根据标的公司提供的专利权证书、国家知识产权局于 2021 年 11 月 29 日出具的《证明》，并经本所律师在专利查询网查询，截至本法律意见书出具日，标的公司及其下属企业授权有效的专利共 31 项，具体情况详见本法律意见书之附件三之一。
附件三之一的表格所载授权有效的专利中第 13－26 项专利为共有专利，根据华晋焦煤、吉宁煤业等与相关方签署的《技术开发（合作）合同》等文件及华晋焦煤、吉宁煤业的书面说明，标的公司与合作方合作研发相关技术，并相应申请专利，合作方之间共同所有该等专利。
2. 注册商标
根据标的公司提供的《商标注册证》《商标续展注册证明》及《标的资产评估报告》、国家知识产权局商标局出具的《商标注册证明》，并经本所律师查询中国商标网，截至本法律意见书出具日，标的公司共拥有 9 项注册商标，具体情况详见本法律意见书之附件三之二。
根据华晋焦煤的书面说明，就第 4 项“王家岭”商标，该等商标实际由中煤华晋使用。王家岭煤矿系华晋焦煤 2011 年派生分立前的下属煤矿，2011 年派生分立后为中煤华晋的下属煤矿，华晋焦煤实际不使用该商标。2021 年 12 月 21 日，华晋焦煤与中煤华晋签署《商标转让协议》，将该商标转让给中煤华晋。截至本法律意见书出具日，该转让尚未完成商标变更登记。
3. 计算机软件著作权
根据标的公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记档案查询》，并经本所律师查询著作权登记系统，截至本法律意见书出具日，标的公司共拥有 4 项计算机软件著作权，均已取得软件著作权登记证书，具体情况详见本法律意见书之附件三之三。
4. 域名
根据标的公司提供的域名证书， 并经本所律师查询工信部网站、WHOIS 网站
（xxxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx），截至本法律意见书出具日，标的公司共拥有 1 项域名，具体情况详见本法律意见书之附件三之四。
(十一) 标的公司的重大债权债务
1. 报告期内主要销售及采购情况
（1） 销售模式
根据《山西焦煤集团公司煤焦产品销售价格管理办法》《山西焦煤集团公司关于进一步加强生产计划管理的通知》及焦煤集团、华晋焦煤的书面说明，焦煤集团对煤炭销售实施统一销售政策，即华晋焦煤生产的煤炭产品主要销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。
上述焦煤集团统一销售模式的定价模式为，每年度末，焦煤集团煤焦产品销售价格管理委员会办公室结合市场供求情况、铁路通道能力、市场分布和用户结构等因素，提出焦煤集团次年度煤炭中长期合同及非中长期合同销售基价建议方案，提请价格委员会审议后执行。
报告期内，焦煤集团统一销售华晋焦煤煤炭产品至其集团内部终端客户不留取差价；焦煤集团统一销售华晋焦煤煤炭产品至其集团外部终端客户按照精煤 15 元/吨（含
税）、动力煤 7.5 元/吨（含税）的价格留取差价（不含明珠煤业、吉宁煤业，焦煤集团销售明珠煤业与吉宁煤业的煤炭产品不收取差价）。据焦煤集团及华晋焦煤的书面说明，该等价差主要系焦煤集团提供联系客户、开拓市场等销售服务所致。
根据煤炭产品销售的相关资料及焦煤集团、华晋焦煤的书面说明，上述焦煤集团统一销售模式的结算模式为，华晋焦煤在其发货后根据相关单据与焦煤集团进行相应结算。
为保持上市公司的业务独立性，焦煤集团出具了《承诺函》并与山西焦煤签署《华晋补充协议》，主要约定并承诺：
<1>于资产交割日后，华晋焦煤不再通过其或其关联方统一销售产品，华晋焦煤将纳入山西焦煤销售体系管理，通过山西焦煤或其下属公司对外销售产品。
<2>焦煤集团承诺于资产交割日后60 日内向华晋焦煤支付完毕所有因焦煤集团或其关联方统一销售华晋焦煤产品产生的尚未支付完毕的应付账款。
（2） 报告期内向前五名客户销售情况
根据《重组报告书》，报告期内，华晋焦煤向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
2021 年 1-11 月 | 1 | 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 | 736,773.60 | 88.45% |
2 | 河钢集团有限公司 | 68,245.75 | 8.19% | |
3 | 国网山西省电力公司吕梁供电公司 | 5,191.82 | 0.62 % | |
4 | 日照德昭国际贸易有限公司 | 3,684.15 | 0.44% | |
5 | 山西焦煤物流有限责任公司 | 2,179.52 | 0.26 % | |
合计 | 816,074.84 | 97.96% | ||
2020 年 度 | 1 | 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 | 476,550.53 | 92.54% |
2 | 河钢集团有限公司 | 8,545.37 | 1.66% | |
3 | 国网山西省电力公司吕梁供电公司 | 6,269.29 | 1.22% | |
4 | 河津市京开贸易有限公司 | 1,433.51 | 0.28% | |
5 | 河津市元达泰煤业有限公司 | 1,386.76 | 0.27% | |
合计 | 494,185.46 | 95.97% | ||
2019 年 | 1 | 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 | 598,156.42 | 96.37% |
度 | 2 | 国网山西省电力公司吕梁供电公司 | 6,185.26 | 1.00% |
3 | 山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司 | 2,584.70 | 0.42% | |
4 | 河津市京开贸易有限公司 | 1,795.55 | 0.29% | |
5 | 河津市丰宝工贸有限公司 | 1,617.02 | 0.26% | |
合计 | 610,338.95 | 98.34% | ||
注：本次交易完成前，华晋焦煤执行焦煤集团煤炭销售统一销售政策，本次交易完成后，华晋焦煤将不再执行焦煤集团统一销售的政策，即不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品。华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司的销售政策。
经穿透，报告期内，华晋焦煤通过焦煤集团销售煤炭产品最终销售前五大客户情况如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
2021 年 1-11 月 | 1 | 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 | 90,378.11 | 10.85% |
2 | 山东钢铁股份有限公司及其下属企业 | 70,860.51 | 8.51% | |
3 | 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属企业 | 60,789.94 | 7.30% | |
4 | 河钢集团有限公司 | 40,880.83 | 4.91% | |
5 | 孝义市利昌资源清洁利用管理服务有限公司 | 32,674.69 | 3.92% | |
合计 | 295,584.07 | 35.48% | ||
2020 年 度 | 1 | 山东钢铁股份有限公司及其下属企业 | 80,925.49 | 15.72% |
2 | 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 | 53,960.33 | 10.48% | |
3 | 河北钢铁集团有限公司 | 33,983.88 | 6.60% | |
4 | 中国矿产有限责任公司 | 29,228.12 | 5.68% | |
5 | 山西阳光焦化集团股份有限公司 | 27,395.27 | 5.32% | |
合计 | 225,493.08 | 43.79% | ||
2019 年 度 | 1 | 山西焦煤集团有限责任公司及其下属公司 | 88,398.56 | 14.24% |
2 | 山东钢铁股份有限公司及其下属企业 | 78,565.63 | 12.66% | |
3 | 中国矿产有限责任公司 | 42,428.47 | 6.84% | |
4 | 河钢集团有限公司 | 41,068.33 | 6.62% | |
5 | 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 32,549.15 | 5.24% | |
合计 | 283,010.14 | 45.60% | ||
注 1：销售占比=煤炭产品最终客户销售金额/标的公司当期营业收入。
注 2：山西太钢不锈钢股份有限公司 2020 年 12 月成为中国宝武钢铁集团有限公司下属企业。
根据《重组报告书》，报告期内，明珠煤业向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
2021 年 1-11 月 | 1 | 华晋焦煤有限责任公司 | 64,183.48 | 99.81% |
2 | 乡宁县台头顺通洗煤有限公司 | 30.53 | 0.05% | |
3 | 襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司 | 30.09 | 0.05% | |
4 | 山西亿正物贸有限公司 | 23.89 | 0.04% | |
5 | 乡宁县管头胡村废品收购站 | 35.52 | 0.06% | |
合计 | 64,303.51 | 100.00% | ||
2020 年 度 | 1 | 华晋焦煤有限责任公司 | 34,682.30 | 99.73% |
2 | 乡宁县管头胡村废品收购站 | 56.42 | 0.16% | |
3 | 襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司 | 21.24 | 0.06% | |
4 | 乡宁县台头顺通洗煤有限公司 | 15.22 | 0.04% | |
5 | - | - | - | |
合计 | 34,775.18 | 100.00% | ||
2019 年 度 | 1 | 华晋焦煤有限责任公司 | 33,413.29 | 86.32% |
2 | 山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司 | 2,584.70 | 6.68% | |
3 | 乡宁县紫焰贸易有限公司 | 537.31 | 1.39% | |
4 | 襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司 | 530.97 | 1.37% | |
5 | 山西省乡宁县宏鑫洗煤厂 | 334.00 | 0.86% | |
合计 | 37,400.27 | 96.62% | ||
注 1：明珠煤业作为华晋焦煤的二级单位，部分其生产的产品销售给华晋焦煤后，再由华晋焦煤销售给焦煤集团，焦煤集团统一对外销售。
注 2：山西省乡宁县宏鑫洗煤厂股东xxx（持股 100%）为明珠煤业股东xxx（持股 24%）亲属（非直系）。
（3） 报告期内向前五名供应商采购情况
根据《重组报告书》，报告期内，华晋焦煤向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
2021 年 1-11 月 | 1 | 柳林县东强煤焦有限责任公司 | 34,535.03 | 10.78% |
2 | 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 | 32,676.59 | 10.20% |
3 | 乡宁县锦达煤业有限公司 | 12,834.23 | 4.01% | |
4 | 山西先行经贸有限公司兴铁分公司 | 12,734.84 | 3.97% | |
5 | 方山县金泽煤焦有限公司 | 12,001.96 | 3.75% | |
合计 | 104,782.66 | 32.70% | ||
2020 年 度 | 1 | 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 | 41,281.88 | 12.60% |
2 | 乡宁县锦达煤业有限公司 | 15,512.65 | 4.73% | |
3 | 山西xxx贸易有限公司 | 14,929.74 | 4.56% | |
4 | 方山县金泽煤焦有限公司 | 10,558.10 | 3.22% | |
5 | 山西孝柳铁路有限责任公司 | 9,706.69 | 2.96% | |
合计 | 91,989.06 | 28.07% | ||
2019 年 度 | 1 | 方山县金泽煤焦有限公司 | 34,821.35 | 11.34% |
2 | 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 | 24,112.37 | 7.85% | |
3 | 乡宁县锦达煤业有限公司 | 17,121.13 | 5.57% | |
4 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 8,296.80 | 2.70% | |
5 | 山西地方电力有限公司柳林分公司 | 8,157.01 | 2.66% | |
合计 | 92,508.65 | 30.12% | ||
根据《重组报告书》，报告期内，明珠煤业向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
2021 年 1-11 月 | 1 | 温州矿山井巷工程有限公司 | 2,741.85 | 18.64% |
2 | 乡宁县台头顺通洗煤有限公司 | 2,732.27 | 18.58% | |
3 | 国网山西省电力公司 | 1,230.60 | 8.37% | |
4 | 山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司 | 522.50 | 3.55% | |
5 | 中煤地华盛水文地质勘察有限公司 | 470.00 | 3.20% | |
合计 | 7,697.22 | 52.34% | ||
2020 年 度 | 1 | 温州矿山井巷工程有限公司 | 5,022.68 | 30.61% |
2 | 乡宁县台头顺通洗煤有限公司 | 1,751.11 | 10.67% | |
3 | 国网山西省电力公司 | 1,264.70 | 7.71% | |
4 | 山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司 | 837.79 | 5.11% | |
5 | 山西中信金石实业有限公司 | 581.61 | 3.54% | |
合计 | 9,457.88 | 57.64% | ||
2019 年 | 1 | 温州矿山井巷工程有限公司 | 4,919.32 | 38.51% |
度 | 2 | 国网山西省电力公司 | 1,264.35 | 9.90% |
3 | 山西创优物业管理有限公司 | 527.27 | 4.13% | |
4 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 442.04 | 3.46% | |
5 | 古交市钰海机械加工有限公司 | 391.11 | 3.06% | |
合计 | 7,544.09 | 59.06% | ||
注：报告期内，华晋焦煤、明珠煤业前五大供应商中，焦煤集团及其下属企业与标的公司存在关联关系，华晋焦煤及其下属企业主要向焦煤集团及其下属企业采购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等。
报告期内，华晋焦煤向中矿建设集团有限公司（报告期内曾用名：浙江中矿建设集团有限公司）、鑫龙冶建设工程有限公司、陕西亿安建设工程有限公司等，明珠煤业向温州矿山井巷有限公司等进行的工程采购，存在将井下采掘工作面和井巷维修作业进行劳务承包的情形，根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》（国务院令第 446 号）第八条及第十条，煤矿有将井下采掘工作面和井巷维修作业进行劳务承包的重大安全生产隐患和行为的，应当立即停止生产，排除隐患；煤矿有前述情形，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿安全监察机构责令停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处 50 万元以上 200 万元以下的罚款。
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日，华晋焦煤、明珠煤业因上述原因共受到 3 次
主管部门的处罚，共计罚款 250 万元（详见本法律意见书之附件七）。根据标的公司提供的资料及书面说明，华晋焦煤已解除将井下采掘工作面和井巷维修作业进行劳务承包的相关协议或条款，未来将根据监管要求依法合规地进行上述工作，明珠煤业已完成上述行为的整改。
2. 重大借款及担保合同
根据标的公司提供的借款合同、《企业信用报告》《标的资产审计报告》及标的公司的说明，并经本所律师核查，截至评估基准日，标的公司的重大借款及担保合同情况详见本法律意见书之附件四之一。
3. 重大融资租赁合同
根据标的公司提供的融资租赁合同、《企业信用报告》《标的资产审计报告》及标的公司的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司尚在履行中的重大融资租赁合同详见本法律意见书之附件四之二。
4. 票据池服务合同
根据《华晋审计报告》《“票据池”服务协议》（合同编号：（2021）广银综授额字第 000113 号-02）、《“票据池”质押担保及融资合同》（合同编号：（2021）广银综授额字第 000113 号-担保 01）、《票据池业务合作协议》（兴银晋（票据池合作）2020-北城-002号）、广发银行太原分行出具的《票据质押说明》及兴业银行太原北城支行出具的《情况说明》，就华晋焦煤分别与广发银行太原分行、兴业银行太原城北支行约定的“票据池”融资服务，华晋焦煤提供票据质押及保证金质押，协议有效期分别自 2021 年 5 月
14 日起至 2022 年 5 月 13 日止与自 2020 年 8 月 1 日起至 2023 年 8 月 1 日止。截至 2021
年 7 月 31 日，华晋焦煤已质押合计 16,060 万元的银行承兑汇票，其中向广发银行太原
分行质押 7,600 万元银行承兑汇票，向兴业银行太原城北支行质押 8,460 万元银行承兑汇票。
(十二) 标的公司的税务情况
1. 主要税种、税率
根据标的公司的说明及《标的资产审计报告》，截至报告期末，标的公司及下属控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 | 税率（%） |
企业所得税 | 25 |
增值税 | 13、9、6、3 |
城市建设维护税 | 5、1 |
教育费附加 | 3 |
地方教育附加 | 2 |
2. 税收优惠
根据标的公司的说明及《标的资产审计报告》，报告期内，标的公司享受的税收优惠情况如下：
（1） 根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《关于企业委托境外研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税〔2018〕 64 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），华晋焦煤及所属子公司在开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
（2） 根据财税〔2015〕78 号文《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》，华晋焦煤、明珠煤业可享受资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录中关于废渣、废水（液）、废气的优惠政策，即产品原料 100%来自工业生产过程中产生的
余热、余压，增值税享受 100%退税政策。
（3） 根据《关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54 号），华晋焦煤、明珠煤业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间新购进的除房屋、建
筑物以外的固定资产，单位价值不超过 500 万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。
（4） 根据《安全生产专用设备企业所得税优惠目录（2018 年版）》（财税〔2018〕 84 号），自 2018 年 1 月 1 日起，对企业购置并实际使用安全生产专用设备享受企业所得税抵免优惠政策的适用目录进行适当调整，统一按上述目录执行；华晋焦煤、明珠煤业适用购置安全设备抵免企业所得税 10％政策优惠。
3. 财政补贴
根据标的公司提供的政府补贴批准文件及《标的资产审计报告》，报告期内（以收到补贴款项时间为准），标的公司及控股子公司享受的主要财政补贴情况详见本法律意见书之附件五。
4. 纳税情况
经本所律师公开核查，并根据华晋焦煤及其控股子公司提供的相关文件资料及说明、相关税务主管部门就华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业出具的税务合规证明，报告期内，华晋焦煤及控股子公司不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形，且遵守国家及地方税收法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，无重大违法违规情形，华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业不存在因违反税收规定而被主管税务部门立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关方面的投诉、举报和信访情况。
(十三) 标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料及说明，并经本所律师查询信用中国、执行信息公开网、裁判文书网、人民法院公告网，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤及其控股子公司尚未了结（以起诉受理或收到起诉状、尚未执行完毕或撤诉为准）的案件标的金额在 100
万元以上的主要诉讼、仲裁共 6 项，其中 3 项华晋焦煤为原告、3 项华晋焦煤为被告；除就华晋焦煤主张拥有吉宁煤业超过 51%股权比例事项的诉讼外，其余均系华晋焦煤业务经营中所涉的合同或损害赔偿纠纷。上述具体详见本法律意见书之附件六。
根据上述诉讼标的、案由及金额，上述诉讼情况对华晋焦煤及其子公司的正常生产经营及本次重组不构成重大不利影响。
2. 行政处罚
根据标的公司提供的相关资料及说明，并经本所律师公开查询国家能源局网、应急管理部网、矿安监局网、应急管理部消防救援局网、国家公安部网、国家自然资源部网、国家生态环境部网、国家水利部网、国家林业和草原局网、国家人社部网、国家住建部网、发改委网、市监处罚网、国税局网、华晋焦煤及其控股子公司所属前述主管部门的省市级网站、国家矿山安全监察局山西局、山西省人民政府网、太原市人民政府网、吕梁市人民政府网、临汾市人民政府网、柳林县人民政府网、乡宁县人民政府网、吉县人民政府网、企业信息公示系统、企查查、天眼查、信用中国等公开网站，自 2019 年 1
月 1 日起至 2022 年 2 月 14 日，华晋焦煤及其控股子公司因生产经营违规受到数十项行
）
）
政处罚，其中罚款超过 5 万元的行政处罚、罚款缴纳情况及相关部门意见的主要情况详见本法律意见书之附件七，按照被处罚主体及违法行为领域划分，概括如下：
被处罚主体 | 处罚数量合计（项 | 罚款金额合计（万元） | 违法领域 | ||
违法行为 | 处罚数量（项 | 罚款金额合计 （万元） | |||
华晋焦煤及分支机构 | 28 | 818.96862 | 违反安全生产法律法规 | 20 | 697 |
违反环境保护法律法规 | 4 | 66 | |||
违反建设工程相关法律法规 | 1 | 5.96862 | |||
违反其他法律法规 | 3 | 50 | |||
明珠煤业 | 14 | 326 | 违反安全生产法律法规 | 12 | 306 |
违反环境保护法律法规 | 2 | 20 | |||
违反建设工程相关法律法规 | 0 | 0 | |||
违反其他法律法规 | 0 | 0 | |||
吉宁煤业 | 20 | 957.05 | 违反安全生产法律法规 | 18 | 944 |
违反环境保护及水利相关法律法规 | 1 | 8 | |||
违反建设工程相关法律法规 | 0 | 0 | |||
违反其他法律法规 | 1 | 5.05 | |||
合计 | 62 | 2102.01862 | / | / | / |
根据上表，华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业主要行政处罚集中于安全生产方面。根据华晋焦煤的书面说明，各级行政主管部门会定期、不定期对煤矿生产情况进行检查，避免出现重大安全生产事故。
根据华晋焦煤的书面说明、相关主管部门的证明，并经本所律师通过公开渠道查询、验证，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤下属沙曲矿、明珠煤业下属明珠矿、吉宁煤业下属吉宁矿在安全生产、环境保护方面整体情况如下：
（1）安全生产
2020 年、2021 年，沙曲一矿、沙曲二矿已通过山西省一级安全生产标准化矿井验收、被评为全国“安全高效特级”矿井，并通过国家一级安全生产标准化矿井验收；明珠矿、吉宁矿在报告期内入选应急管理部、国家煤矿安监局于 2018 年 8 月 23 日公布的一级安全生产标准化煤矿名单（第五批）（应急〔2018〕65 号），其一级安全生产标准化煤矿考核定级有效期为 3 年，至 2021 年 8 月 23 日。根据标的公司提供的申请文件及书面说明，明珠矿、吉宁矿根据《煤矿安全生产标准化管理体系考核定级办法（试行）》第八条之规定，在 3 年期满前 3 个月重新自评申报，截至目前明珠矿、吉宁矿安全生产标准化管理体系考核定级工作尚未完成验收。
根据标的公司提供的相关安全生产制度文件及书面说明，报告期内，华晋焦煤及其下属沙曲矿、沙曲选煤厂、电力分公司、明珠矿、吉宁矿均已制定并实施《安全生产管理制度》《重大危险源管理制度》《安全隐患挂牌公示管理制度》等安全生产制度。
经本所律师访谈华晋焦煤下属各煤矿安全生产负责人，根据公开渠道检索报告期内该等各矿的安全生产事故新闻/报道/文章情况，并经向所涉人员或相关人员逐一访谈核实，报告期内，沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司、明珠矿、吉宁矿均未发生重大安全生产事故，亦未出现重大人员伤亡的情况。
2021 年 12 月 29 日，山西省应急管理厅出具证明文件，确认自 2019 年 1 月 1 日以来华晋焦煤及其下属沙曲矿、明珠煤业、吉宁煤业不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到其重大行政处罚的情形。
根据相关行政主管部门的书面文件，上述各项处罚不涉及华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业重大安全生产事故，不影响该等煤矿的正常生产经营。
（2）环境保护
x曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿分别入选 2019 年度、2020 年度全国绿色矿山名录；明珠矿亦正在努力建设安全、集约、高效、绿色、持续、示范的智能化矿井。根据标的公司提供的相关环境保护制度文件及书面说明，报告期内，华晋焦煤及其下属沙曲矿、明珠矿、吉宁矿均已制定并实施《生态环境保护管理办法》《重大环境隐患整改挂牌督办制度》等环境保护制度；电力分公司、吉宁矿作为持有《排污许可证》的排污单位，依照《排污许可管理条例》，建立环境管理台账记录制度、向审批部门提交排污许可证执行报告、并在全国排污许可证管理信息平台上公开污染物排放信息。报告期内，沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿均未发生重大环境污染事件。
根据相关行政主管部门的书面文件，上述各项处罚不涉及华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业重大环境污染事件，不影响该等煤矿的正常生产经营。
另据焦煤集团在《交易协议》中的相关承诺并经其出具的书面确认，就因华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业在报告期内违法违规行为造成标的资产损失且未体现在本次交易对价中的部分，焦煤集团按本次交易前持有华晋焦煤的股权比例向山西焦煤足额补偿。
六. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次交易前公司的关联交易情况
（1） 标的公司的主要关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
一、标的公司控股股东、实际控制人 | ||
1 | 焦煤集团 | 华晋焦煤直接控股股东、 明珠煤业间接控股股东 |
2 | 省国运公司 | 标的公司间接控股股东 |
3 | 山西省国资委 | 标的公司实际控制人 |
二、持有标的公司 5%以上股权的股东 | ||
1 | 中煤能源 | 持有华晋焦煤 49%股权 |
2 | xxx | x有明珠 25%股权 |
3 | xxx | 持有明珠 24%股权 |
三、华晋焦煤控股股东焦煤集团下属主要一级控股子公司 | ||
1 | 山西煤炭进出口集团有限公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
2 | 山西省焦炭集团有限责任公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
3 | 山西焦煤集团融资担保有限责任公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
4 | 山煤煤业 | 焦煤集团直接持股 100% |
5 | 山西焦煤金融资本投资控股有限公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
6 | 山西焦煤集团金土地农业开发有限公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
7 | 山西焦煤集团煤焦销售有限公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
8 | 山西焦化集团有限公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
9 | 山西焦煤集团低碳技术开发有限责任公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
10 | 山西焦煤集团日照有限责任公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
11 | 山西焦煤机电装备电子商务有限公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
12 | 山西焦煤集团新能源有限公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
13 | 山西焦煤集团白家庄矿(有限公司) | 焦煤集团直接持股 100% |
14 | 山西统配煤矿综合经营总公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
15 | 山西云数据科技有限公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
16 | 山西焦煤和泰园林绿化工程有限公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
17 | 山西山煤房地产开发有限公司 | 焦煤集团直接持股 100% |
18 | 山西焦煤集团中源物贸有限责任公司 | 焦煤集团直接持股 90% |
19 | 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 焦煤集团直接持股 81.55% |
20 | 山西焦煤集团财务有限责任公司 | 焦煤集团直接持股 80% |
21 | 山西焦煤集团投资有限公司 | 焦煤集团直接持股 80% |
22 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 | 焦煤集团直接持股 59.45% |
23 | 霍州煤电集团有限责任公司 | 焦煤集团直接持股 58.8% |
24 | 西山煤电（集团）有限责任公司 | 焦煤集团直接持股 52.34% |
25 | 山西西山白家庄矿业有限责任公司 | 焦煤集团直接持股 51% |
26 | 山西省安瑞风机电气股份有限公司 | 焦煤集团直接持股 51% |
27 | 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 | 焦煤集团直接持股 51% |
28 | 太原矿机电气科技有限公司 | 焦煤集团直接持股 51% |
29 | 山西能源产业集团鑫建煤业有限公司 | 焦煤集团直接持股 51% |
30 | 山西能源产业集团晟凯煤业有限公司 | 焦煤集团直接持股 51% |
31 | 山西焦煤爱钢装备再制造股份有限公司 | 焦煤集团直接持股 51% |
32 | 山西能源产业集团罗疃煤业有限责任公司 | 焦煤集团直接持股 51% |
33 | 华晋能源 | 焦煤集团直接持股 51% |
34 | 山西焦煤人力资源有限公司 | 焦煤集团直接持股 45% |
四、报告期内与标的公司发生交易的其他关联方（包括省国运公司控制的其他企业） | ||
1 | 衡阳南风化工有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
2 | 霍州煤电集团霍源通新产业投资有限公司矿用材料分公司 | 同受焦煤集团控制 |
3 | 焦煤融资租赁有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
4 | 南风集团山西日化销售有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
5 | 山煤国际能源集团华南有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
6 | 山西xx信息技术有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
7 | 山西汾矿西灵科技有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
8 | 山西汾西工程建设有限责任公司 | 同受焦煤集团控制 |
9 | 山西汾西华益实业有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
10 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司多种经营分公司 | 同受焦煤集团控制 |
11 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司技师学院 | 同受焦煤集团控制 |
12 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司柳湾化工分公司 | 同受焦煤集团控制 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
13 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司设备修造厂 | 同受焦煤集团控制 |
14 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司水泥厂 | 同受焦煤集团控制 |
15 | 山西汾西矿业集团物流贸易有限责任公司 | 同受焦煤集团控制 |
16 | 山西汾西矿业集团新产业发展有限责任公司照明器材厂 | 同受焦煤集团控制 |
17 | 山西汾西矿业新产业橡胶有限责任公司 | 同受焦煤集团控制 |
18 | 山西焦煤机械电气有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
19 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 同受焦煤集团控制 |
20 | 山西焦煤集团有限责任公司北京焦煤宾馆 | 同受焦煤集团控制 |
21 | 山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 | 同受焦煤集团控制 |
22 | 山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
23 | 山西经贸集团乾元企业管理有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
24 | 山西凯硕文化传媒有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
25 | 山西西山金城建筑有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
26 | 山西西山金信建筑有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
27 | 山西西山矿山安全计量站有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
28 | 山西西山矿业管理有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
29 | 山西西山煤电福利有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
30 | 山西西山煤电贸易有限责任公司 | 同受焦煤集团控制 |
31 | 山西西山中煤机械制造有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
32 | 太原理工天成电子信息技术有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
33 | 太原市xx实业有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
34 | 太原西山房城建安有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
35 | 西山煤电建筑工程集团有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
36 | 山煤国际能源集团青岛有限公司 | 同受焦煤集团控制 |
37 | 山西焦煤物流有限责任公司 | 同受焦煤集团控制 |
38 | 晋城乾泰安全技术有限责任公司 | 同受省国运公司控制 |
39 | 临汾市煤销煤矿安全咨询有限公司 | 同受省国运公司控制 |
40 | 吕梁xx煤层气有限责任公司 | 同受省国运公司控制 |
41 | 煤炭工业太原设计研究院集团有限公司 | 同受省国运公司控制 |
42 | 山西国际能源集团宏光发电有限公司 | 同受省国运公司控制 |
43 | 山西国盛煤炭运销有限公司 | 同受省国运公司控制 |
44 | 山西xx电气有限公司 | 同受省国运公司控制 |
45 | 山西煤机富中输送设备有限公司 | 同受省国运公司控制 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
46 | 山西煤炭运销集团临汾乡宁有限公司 | 同受省国运公司控制 |
47 | 山西煤炭运销集团xxx义有限公司 | 同受省国运公司控制 |
48 | 山西煤炭运销集团吕梁有限公司 | 同受省国运公司控制 |
49 | 山西煤炭运销集团太原有限公司公路销售分公司 | 同受省国运公司控制 |
50 | 山西省煤炭规划设计院（集团）有限公司 | 同受省国运公司控制 |
51 | 山西省投资集团九洲再生能源有限公司 | 同受省国运公司控制 |
52 | 山西文旅国际贸易有限公司 | 同受省国运公司控制 |
53 | 山西孝柳铁路有限责任公司 | 同受省国运公司控制 |
54 | 山西兴新安全生产技术服务有限公司 | 同受省国运公司控制 |
55 | 山西耀光煤电有限责任公司 | 同受省国运公司控制 |
56 | 山西一建集团有限公司 | 同受省国运公司控制 |
57 | 山西中太工程建设监理公司 | 同受省国运公司控制 |
58 | 太原钢铁(集团)有限公司 | 同受省国运公司控制 |
59 | 太重煤机有限公司 | 同受省国运公司控制 |
60 | 山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司 | 同受省国运公司控制 |
61 | 西山煤电集团设计院（有限公司） | 同受省国运公司控制 |
62 | 山西煤炭运销集团临汾吉县有限公司 | 同受省国运公司控制 |
（2） 报告期内标的公司的关联交易情况
<1> 华晋焦煤
A. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
a. 采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 | 关联交易内 容 | 2021 年 1-11 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
x州煤电集团霍源通新产业投 资有限公司矿用材料分公司 | 采购商品 | 4,808,645.64 | / | / |
南风集团山西日化销售有限公 司 | 采购商品 | 1,014,330.03 | 528,246.98 | 390,111.77 |
山西xx信息技术有限公司 | 采购商品 | 40,309.73 | 502,654.85 | 4,526,634.42 |
山西汾矿西灵科技有限公司 | 采购商品 | / | / | 405,309.73 |
山西汾西工程建设有限责任公 司 | 采购商品 | / | / | 259,618.45 |
关联方 | 关联交易内 容 | 2021 年 1-11 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
山西汾西工程建设有限责任公 司 | 接受劳务 | 856,552.29 | / | 11,602,945.05 |
山西汾西华益实业有限公司 | 采购商品 | 4,207,410.63 | 11,793,980.56 | 4,336,308.88 |
山西汾西矿业（集团）有限责任 公司多种经营分公司 | 采购商品 | 8,075,428.95 | 5,614,628.74 | 4,074,229.31 |
山西汾西矿业（集团）有限责任 公司柳湾化工分公司 | 采购商品 | / | 84,026.55 | 508,468.11 |
山西汾西矿业（集团）有限责任 公司设备修造厂 | 采购商品 | 234,073.81 | 84,955.75 | / |
山西汾西矿业（集团）有限责任 公司设备修造厂 | 接受劳务 | 2,605,309.73 | / | 1,667,610.62 |
山西汾西矿业（集团）有限责任 公司水泥厂 | 采购商品 | 34,200.00 | 379,356.64 | 102,600.00 |
山西汾西矿业集团新产业发展 有限责任公司照明器材厂 | 采购商品 | 553,062.29 | 249,495.57 | 419,827.44 |
山西汾西矿业新产业橡胶有限 责任公司 | 采购商品 | 979,555.30 | 3,069,756.22 | 686,141.59 |
山西焦煤爱钢装备再制造股份 有限公司 | 采购商品 | 1,347,501.76 | 1,164,188.49 | 1,415,424.74 |
山西焦煤机电装备电子商务有 限公司 | 采购商品 | 630,011.39 | 35,370.04 | / |
山西焦煤集团国际发展股份有 限公司 | 采购商品 | 28,751,939.30 | 14,318,258.47 | 10,457,916.58 |
山西焦煤集团国际发展股份有 限公司 | 接受劳务 | 6,398,520.50 | 10,701,491.56 | 11,498,625.25 |
山西焦煤集团国际贸易有限责 任公司 | 采购商品 | 10,968,438.04 | 16,765,571.27 | 14,323,799.21 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 采购商品 | 166,542,796.53 | 93,329,514.13 | / |
山西焦煤集团有限责任公司 | 接受劳务 | 17,200,000.00 | 24,096,426.77 | 24,095,396.86 |
山西凯硕文化传媒有限公司 | 采购商品 | 16,343.34 | / | 188,679.25 |
山西凯硕文化传媒有限公司 | 接受劳务 | / | 188,164.97 | 1,010,515.91 |
山西西山煤电福利有限公司 | 采购商品 | 558,987.40 | 596,720.29 | 282,509.73 |
山西西山中煤机械制造有限公 司 | 采购商品 | / | 8,427,964.60 | / |
山西云数据科技有限公司 | 采购商品 | 1,099,513.31 | 1,259,007.48 | / |
太原理工天成电子信息技术有 限公司 | 采购商品 | / | 1,615,661.00 | / |
太原理工天成电子信息技术有 限公司 | 接受劳务 | / | / | 433,121.05 |
太原市xx实业有限公司 | 采购商品 | 583,382.29 | 6,040,891.14 | 2,996,724.79 |
西山煤电建筑工程集团有限公 司 | 接受劳务 | 4,348,254.12 | 18,085,881.01 | 11,331,786.74 |
洋浦中合石油化工有限公司 | 采购商品 | 10,020,764.81 | 17,275,110.36 | 23,157,653.08 |
西山煤电（集团）有限责任公司 | 采购商品 | / | / | 1,106,811.90 |
西山煤电（集团）有限责任公司 | 接受劳务 | 348,462.68 | 874,240.06 | 111,056.60 |
山西焦煤机械电气有限公司 | 接受劳务 | 3,330,330.09 | 266,473.31 | 5,263,097.59 |
山西焦煤物流有限责任公司 | 接受劳务 | 551,603.78 | 488,679.25 | 667,452.83 |
关联方 | 关联交易内 容 | 2021 年 1-11 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
山西焦煤集团有限责任公司北 京焦煤宾馆 | 接受劳务 | / | / | 11,325.51 |
山西西山金城建筑有限公司 | 接受劳务 | / | / | 12,018,223.21 |
山西西山金信建筑有限公司 | 接受劳务 | 4,386,810.09 | 17,219,620.95 | 72,093,394.32 |
山西西山矿业管理有限公司 | 接受劳务 | / | / | 1,796,442.87 |
太原西山房城建安有限公司 | 接受劳务 | / | / | 413,712.84 |
衡阳南风化工有限公司 | 接受劳务 | / | / | 486,600.00 |
山西西山矿山安全计量站有限 公司 | 接受劳务 | / | 259,707.55 | / |
西山煤电集团设计院（有限公 司） | 接受劳务 | / | 122,641.51 | / |
山西煤机富中输送设备有限公 司 | 接受劳务 | / | 2,462,831.84 | 3,781,814.15 |
晋城乾泰安全技术有限责任公 司 | 接受劳务 | 372,169.81 | 763,352.79 | 168,966.05 |
山西焦煤集团有限责任公司煤 炭销售总公司 | 接受劳务 | 10,678,166.37 | 8,488,877.31 | 545,725.59 |
中煤北京煤矿机械有限责任公 司 | 采购商品 | / | 54,066,858.41 | 7,258,407.08 |
煤炭工业太原设计研究院集团 有限公司 | 接受劳务 | 310,000.00 | / | / |
山西孝柳铁路有限责任公司 | 接受劳务 | 80,942,293.19 | 89,715,048.78 | 5,691,998.00 |
山西一建集团有限公司 | 接受劳务 | 3,636,098.17 | / | / |
太重煤机有限公司 | 采购商品 | 415,929.04 | / | / |
b. 出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 | 关联交易内 容 | 2021 年 1-11 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
山西焦煤集团国际发展股份有限 公司 | 销售商品 | 687,756.66 | 986,852.82 | 1,641,714.67 |
山西省投资集团九洲再生能源有 限公司 | 销售商品 | 21,877.60 | 2,095.58 | / |
山西国际能源集团宏光发电有限 公司 | 销售商品 | / | / | 4,479,206.05 |
山西国盛煤炭运销有限公司 | 销售商品 | / | / | 3,351,945.74 |
山西耀光煤电有限责任公司 | 销售商品 | / | 2,937,867.30 | / |
山西焦煤集团煤焦销售有限公司 | 销售商品 | 8,264,833.25 | 14,284,011.36 | 216,777,396.80 |
山西经贸集团乾元企业管理有限 公司 | 销售商品 | / | 30,099.11 | 52,446,224.36 |
山西汾西矿业（集团）有限责任 公司 | 销售商品 | / | 135,772.22 | / |
山西汾西矿业集团物流贸易有限 责任公司 | 提供劳务 | / | 233,834.21 | / |
山西西山煤电贸易有限责任公司 | 销售商品 | / | 250,252.21 | / |
关联方 | 关联交易内 容 | 2021 年 1-11 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
山西焦煤集团有限责任公司煤炭 销售总公司 | 销售商品 | 7,359,471,145.63 | 4,749,614,534 .27 | 5,763,145,042.06 |
山西煤炭运销集团吕梁有限公司 | 提供劳务 | 25,089,257.37 | / | / |
山西焦煤物流有限责任公司 | 销售商品 | 21,795,204.55 | / | / |
吕梁xx煤层气有限责任公司 | 销售商品 | / | / | 1,225,911.50 |
B. 关联担保情况
a. 华晋焦煤作为担保方
单位：元
被担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 10,115,794.44 | 2017/3/31 | 2022/3/30 | 是 |
注：焦煤集团为华晋焦煤在 SJZL-(2017)-HJJM-02-ZL 号融资租赁合同项下的融资业务提供联合承租（连带保证）担保（如下述 b.华晋焦煤作为被担保方表格中第 1 项所示），华晋焦煤就前述担保与焦煤集团签署了《反担保合同》，约定华晋焦煤向焦煤集团出质其对焦煤集团形成的应收商品煤销售款以提供反担保。根据华晋焦煤提供的相关凭证、书面说明并经本所律师公开查询，前述应收账款质押未办理应收账款质押登记，且前述融资租赁合同实际已于 2022 年 1 月 5 日履行完毕。
b. 华晋焦煤作为被担保方
单位：元
担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 10,115,794.44 | 2017/3/31 | 2022/3/30 | 是 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 33,936,174.69 | 2017/8/9 | 2022/8/8 | 否 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 61,144,694.44 | 2017/6/29 | 2022/6/29 | 否 |
山西焦煤集团有限责任公司、中 国中煤能源股份有限公司 | 27,527,000.06 | 1994/12/20 | 2021/12/20 | 是 |
注：报告期内华晋焦煤为满足生产经营和发展的需要，存在申请金融租赁公司融资和银行借款的行为。焦煤集团和中煤能源为支持华晋焦煤的发展和正常经营，为其提供担保。
C. 关联方资金拆借
单位：元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆入 | ||||
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
焦煤融资租赁有限公司 | 100,000,000.00 | 2018/7/30 | 2019/7/20 | 短期借款 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 500,000,000.00 | 2018/3/22 | 2019/3/7 | 短期借款- 委托贷款 |
山西焦煤集团财务有限责任公 司 | 100,000,000.00 | 2020/4/23 | 2021/4/22 | 短期借款 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 500,000,000.00 | 2020/4/8 | 2021/3/25 | 短期借款- 委托贷款 |
山西焦煤集团财务有限责任公 司 | 100,000,000.00 | 2021/8/6 | 2022/8/5 | 短期借款 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 215,000,000.00 | 2018/1/3 | 2020/4/30 | 长期借款- 委托贷款 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 600,000,000.00 | 2017/8/24 | 2020/2/24 | 长期借款- 委托贷款 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 100,000,000.00 | 2017/5/9 | 2020/2/26 | 长期借款- 委托贷款 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 300,000,000.00 | 2017/12/8 | 2020/7/16 | 长期借款- 委托贷款 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 700,000,000.00 | 2015/7/31 | 2020/7/13 | 长期借款- 委托贷款 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 400,000,000.00 | 2016/8/15 | 2020/9/24 | 长期借款- 委托贷款 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 200,000,000.00 | 2016/6/27 | 2020/10/28 | 长期借款- 委托贷款 |
山西焦煤集团财务有限责任公 司 | 50,000,000.00 | 2016/9/9 | 2019/9/8 | 长期借款 |
山西焦煤集团财务有限责任公 司 | 100,000,000.00 | 2018/7/25 | 2021/7/23 | 长期借款 |
山西焦煤集团财务有限责任公 司 | 400,000,000.00 | 2019/1/24 | 2022/1/24 | 长期借款 |
山西焦煤集团财务有限责任公 司 | 200,000,000.00 | 2019/2/1 | 2022/2/1 | 长期借款 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 500,000,000.00 | 2019/3/7 | 2020/4/8 | 长期借款- 委托贷款 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 700,000,000.00 | 2020/2/24 | 2022/8/19 | 长期借款- 委托贷款 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 700,000,000.00 | 2020/7/13 | 2023/3/2 | 长期借款- 委托贷款 |
山西焦煤集团财务有限责任公 司 | 200,000,000.00 | 2020/4/23 | 2023/4/21 | 长期借款 |
焦煤融资租赁有限公司 | 200,000,000.00 | 2017/3/31 | 2022/3/30 | 长期应付款 |
焦煤融资租赁有限公司 | 200,000,000.00 | 2017/7/7 | 2019/5/26 | 长期应付款 |
焦煤融资租赁有限公司 | 190,000,000.00 | 2017/12/18 | 2020/9/18 | 长期应付款 |
焦煤融资租赁有限公司 | 82,117,729.00 | 2017/12/18 | 2020/9/18 | 长期应付款 |
拆出 | ||||
山西煤炭运销集团吉县盛平煤 业有限公司 | 15,000,000.00 | 2021/6/28 | 2021/11/4 | / |
注：山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司已于 2021 年 11 月 4 日向华晋焦煤全额归还本金及利息。
D. 其他关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年 1-11 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
山西焦煤集团财务有限责任公 司 | 利息支出 | 40,778,611.13 | 41,914,861. 12 | 36,984,583 .34 |
山西焦煤集团有限责任公司 | 利息支出 | 50,285,347.22 | 151,403,848 .10 | 187,850,47 2.22 |
焦煤融资租赁有限公司 | 利息支出 | 1,225,730.56 | 11,968,979. 11 | 22,987,715 .50 |
山西煤炭运销集团吉县盛平煤 业有限公司 | 投资收益 | 102,389.93 | / | / |
山西焦煤集团财务有限责任公 司 | 利息收入 | 1,066,445.83 | 4,669,643.0 9 | 6,291,840. 88 |
E. 关联方应收应付款项
a. 应收项目
单位：元
关联方 | 2021.11.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | |
货币资金 | ||||||
山西焦煤集团 财务有限责任公司 | 1,116,305, 227.11 | / | 450,039,315. 55 | / | 1,534,133,139.1 6 | / |
应收账款 | ||||||
山西耀光煤电 有限责任公司 | / | / | / | / | 6,846,491.91 | 68,46 4.92 |
山西经贸集团 乾元企业管理有限公司 | 1,740,327. 96 | 17,403.28 | 2,140,327.96 | 21,403.28 | / | / |
太原钢铁(集 团)有限公司 | 986,744.45 | 986,744.45 | 986,744.45 | 690,721.12 | 986,744.45 | 690,7 21.12 |
山西焦煤集团 国际贸易有限责任公司 | / | / | / | / | 272,616.55 | 13,63 0.83 |
山西焦煤集团煤焦销售有限 公司 | 7,218,095. 63 | 72,180.96 | 22,160,350.0 7 | 221,603.50 | 9,556,777.51 | 95,56 7.78 |
关联方 | 2021.11.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | |
山西西山煤电 贸易有限责任公司 | / | / | 5,411,821.74 | 54,118.22 | / | / |
山西焦煤集团 国际发展股份有限公司 | 7,214,708. 93 | 245,251.92 | 10,045,599.5 2 | 100,456.00 | / | / |
山西焦煤集团财务有限责任 公司 | 553,436.27 | 55,343.63 | 553,436.27 | 27,671.81 | 1,169,397.32 | 11,69 3.97 |
山煤国际能源 集团华南有限公司 | / | / | 3,749,661.37 | 3,749,661. 37 | 3,749,661.37 | 3,749 ,661. 37 |
山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公 司 | 1,290,016, 412.38 | 12,900,164 .12 | 359,849,983. 08 | 3,598,499. 83 | 228,550,879.31 | 2,285 ,508. 79 |
预付款项 | ||||||
山西省煤炭规划设计院（集 团）有限公司 | 200,000.00 | / | 200,000.00 | / | 200,000.00 | / |
洋浦中合石油 化工有限公司 | 1,190,550. 35 | / | / | / | / | / |
山西焦煤物流 有限责任公司 | 742,698.88 | / | 2,072,990.23 | / | 48,000.00 | / |
山西焦煤集团 有限责任公司 | 7,872,025. 98 | / | 29,587,606.0 3 | / | / | / |
山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公 司 | 2,446,433. 86 | / | 1,000,000.00 | / | 1,000,000.00 | / |
山西孝柳铁路 有限责任公司 | 22,875,475 .57 | / | / | / | / | / |
煤炭工业太原 设计研究院集团有限公司 | 250,000.00 | // | 250,000.00 | / | / | |
其他应收款 | ||||||
山西煤炭运销集团xxx义 有限公司 | 44,999.55 | 44,999.55 | 44,999.55 | 44,999.55 | 44,999.55 | 44,99 9.55 |
山西焦煤焦炭 国际交易中心股份有限公司 | 800,000.00 | 32,000.00 | 900,000.00 | 9,000.00 | / | / |
山西焦煤机电装备电子商务 有限公司 | 700,034.10 | 27,801.71 | 540,000.00 | 5,400.00 | / | / |