2020年3月31日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公 司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司〈非公开发行股票的论证分析报告〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、 2020年4月23日，发行人召开2...
北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司非公开发行股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司非公开发行股票的
法律意见
x天股字（2020）第 398 号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司（下称“发行人”）
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与发行人签订的《委托协议》，本所担任发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2020）第 398-1 号《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）以及京天股字（2020）第 398 号《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司非公开发行股票的法律意见》
（下称“本法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报深交所和中国证监会。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本所为本次发行出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
9、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
目 录
一、本次发行的批准和授权 6
二、发行人本次发行的主体资格 7
三、本次发行的实质条件 7
四、发行人的设立 9
五、发行人的独立性 10
六、发行人的主要股东及实际控制人 10
七、发行人的股本及其演变 11
八、发行人的业务 11
九、关联交易及同业竞争 12
十、发行人的主要财产 13
十一、发行人的重大债权债务 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 14
十三、发行人章程的制定与修改 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 16
十六、发行人的税务 16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 16
十八、发行人募集资金的运用 17
十九、发行人业务发展目标 17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 17
二十一、律师认为需要说明的其他问题 18
二十二、结论意见 18
正 文
一、本次发行的批准和授权
2020年3月31日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司〈非公开发行股票的论证分析报告〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、
《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2020年4月23日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司〈非公开发行股票的论证分析报告〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、
《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2020年6月19日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司〈非公开发行股票的论证分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。根据发行人2020年第二次临时股东大会的授权，该等议案无需提交股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；股东大会通过的关于本次发行的决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行事宜，授权范围、程序合法有效。发行人本次非公开发行已获得发行人内部必要的批准和授权，尚需通过深交所审核并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
根据本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；经中国证监会和深圳证券交易所核准，发行人于2015年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，具备本次发行的主体资格，发行人不存在需要终止的情形，依法有效存续。因此，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件规定的非公开发行股票的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次非公开发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值为1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次非公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
（二） 发行人本次非公开发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次非公开发行系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次非公开发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三） 发行人本次非公开发行符合《注册管理办法》和《实施细则》规定的非公开发行股票的条件
1、根据《审计报告》等资料、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十二次会议审议通过的本次非公开发行的发行方案，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于机电一体化汽车部件建设项目、汽车电子产业化项目、新型汽车部件产业化项目以及归还银行贷款，本次非公开发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十二次会议审议通过的本次非公开发行的发行方案，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《实施细则》第七条的规定。
4、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十二次会议审议通过的本次非公开发行的发行方案及发行人的确认，本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 6 个月不得转让，符合《实施细则》第八条的规定。
5、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议、第三届董事会第三十二次会议审议通过的发行人本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织，符合《实施细则》第九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人由德尔有限整体变更并以发起设立的方式设立。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由德尔有限的全体股东签订了《阜新德尔汽车转向泵有限公司整体变更股份有限公司之发起人协议书》。经本所律师核查，《阜新德尔汽车转向泵有限公司整体变更股份有限公司之发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）截至 2020 年 4 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 号 | 股东姓名/名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
1 | 德尔实业 | 31,538,042 | 27.68 |
2 | 美国福博 | 15,991,500 | 14.03 |
3 | 鼎宏实业 | 8,035,975 | 7.05 |
4 | 浙商财富（北京）投资基金管理有限公司 －浙商财富和诚私募投资基金 | 4,290,425 | 3.77 |
5 | xxx | 600,000 | 0.53 |
6 | xxx | 579,446 | 0.51 |
7 | xx | 562,484 | 0.49 |
8 | xxx | 500,000 | 0.44 |
9 | xx | 500,000 | 0.44 |
10 | xx | 500,000 | 0.44 |
持有发行人 5%以上股份的股东为德尔实业、美国福博、鼎宏实业。根据本所律师核查，发行人的主要股东均依法存续，具有担任发行人股东或进行出资的
资格。
（二）根据本所律师核查，截至 2020 年 4 月 30 日，xxxx持有发行人
562,484 股股份，占发行人总股本的 0.49%；并通过发行人控股股东德尔实业及
其子公司美国福博合计控制发行人 47,529,542 股股份，占发行人总股本的 41.71%；xxxx和间接控制发行人总股本的 42.20%。根据发行人确认并经本所律师核查，自发行人设立至今，xx一直为发行人的实际控制人。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 5 日，发行人主要股东德尔实业、美国福博及阜新鼎宏所持发行人的部分股份存在质押情形，并已办理股份质押登记手续，合法有效，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
根据本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已经各股东签署章程确认，出资已经有资质的验资机构验资确认，并办理工商登记备案，合法有效，不存在纠纷及法律风险。发行人尚需就2019年第二、三、四季度以及2020年1-4月可转债转股事宜办理注册资本增加手续以及因限制性股票回购办理注册资本减少手续，该等手续办理不存在实质性障碍，不会对本次发行构成重大不利影响。除前述情形外，发行人的历次股权、股本变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据墨西哥法律意见，发行人境外主要子公司 CC Industrial 持有的运营许可证、工业、商业及服务业环境批准以及民防批准已于 2019 年 12 月 31 日到期，CC Industrial 正在办理资质续期手续，该等情形不会对 CC Industrial 的业务经营产生重大不利影响。
除此以外，发行人及其主要子公司的业务经营已取得必要的许可和相应的资质证书。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人通过境外子公司在境外从事经营活动。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生重大变更。
（五）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（六）根据本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
（二）发行人及其子公司报告期内发生的主要关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人报告期内的关联交易已根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等履行必要的内部审议程序，且关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决，独立董事发表独立意见。发行人已在临时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义务。发行人控股股东德尔实业和实际控制人xx已出具减少和规范关联交易的承诺。因此，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。
（六）发行人与控股股东及实际控制人之间目前不存在同业竞争。
（七）发行人控股股东德尔实业及实际控制人xx已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，相关承诺内容合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及主要子公司共拥有20处境内土地使用权，22处境内房产以及22处境外物业。
（三）根据发行人的确认、境外法律意见及本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及主要子公司拥有6项境内注册商标、24项境外注册商标、185项境内专利、17项境外专利，19项计算机软件著作权和16项境内域名。
（四）发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备权属清晰。
（五）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人及其境内控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。基于境外法律意见，发行人境外主要子公司为相应财产的权利人，不存在针对发行人及其境外主要子公司的产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人及其主要子公司的上述主要财产均是通过购买、自主建造、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（七）根据发行人确认与本所律师核查，截至报告期末，除已在《律师工作报告》中披露的情况之外，发行人及其主要子公司拥有的主要财产不存在所有权或使用权限制的情况，上述财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（八）根据本所律师核查及相关境外法律意见：（1）除深圳德尔已就两处租赁办理了房屋租赁备案以外，上述其他境内房屋租赁均未办理租赁备案登记，根据《商品房屋租赁管理办法》以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，该等情况不影响该等房屋租赁协议的效力和承租人在租赁协议项下的权利；（2）就卡酷思沈阳租赁xxx紧固件（沈阳）有限公司的房屋，所有权人已办理了竣工验收，不动产权证书尚在办理过程中，该等情形不会对本次发行构成重大不利影响；（3）除上述以外，发行人及主要子公司的相应租赁协议依据其所适用的相关法律合法有效。
（九）根据本所律师核查，发行人的境内对外投资均系依据中国法律合法设
立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，发行人合法持有该等对外投资的股权或出资份额。根据境外法律意见及发行人确认，发行人的境外投资系根据各所在国或地区的法律合法设立及有效存续的公司或合伙企业，发行人合法持有该等对外投资的股权或出资额。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人及境外主要子公司的确认、境外法律意见并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行中的重大合同均合法有效。
（二）根据境外法律意见及本所律师核查，《律师工作报告》所披露的重大合同均是以发行人及发行人子公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，除因正在履行的正常关联交易产生的债权债务外，发行人与关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情形。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及境内子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人自 2015 年首次公开发行股
票并上市以来，不存在合并、分立、重大资产出售的情况；发行人自 2015 年首次公开发行股票并上市以来发生的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，除发行人尚需就 2019 年第二、三、四季度以及 2020 年 1-4 月可转债转股事宜办理注册资本增加手续以及因回购限制性股票办理注册资本减少手续以外，均已履行必要的法律程序。前述注册资本增加及减少手续的办理不存在实质性障碍，不会对本次发行构成重大不利影响。
（二）经发行人确认及本所律师核查，除《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分披露的资产收购情况外，报告期内，发行人未发生其他重大资产变化及收购兼并情况。经核查，本所律师认为，上述资产收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）根据本所律师核查，除发行人 2020 年第一次临时股东大会、2019 年年度股东大会通过的章程尚待完成工商备案程序以外，报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，根据本所律师核查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据本所律师核查，发行人自 2017 年以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人首次公开发行股票并上市后，已根据深圳证券交易所的要求履行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人自 2017 年以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）根据本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据有关税务主管机关出具的证明及发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在违反相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；根据境外法律意见，发行人境外主要子公司报告期内不存在违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。根据境外法律意见、发行人的确认，发行人境外主要子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，环保主管部门已出具相应的审批意见。
（二）根据相关市场监督部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。根据境外法律意见、发行人的确认，发行人境外主要子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金包括 2015 年首次公开发行股票募集资金及 2018年公开发行可转换公司债券募集资金。根据《募集资金鉴证报告》、发行人董事会编制的《截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》及本所律师核查，发行人前次募集资金的使用与发行人公开披露的募集资金使用用途一致。
（二）发行人本次募集资金投资项目为机电一体化汽车部件建设项目、汽车电子产业化项目、新型汽车部件产业化项目及归还银行贷款，本次募集资金投资项目已取得了有权部门的备案和审批，尚需通过深交所审核并经中国证监会注册后实施。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述募股资金拟投资项目由发行人及其全资子公司为实施主体，不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据境外法律意见、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其主
要子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据境外法律意见、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其主要子公司存在行政处罚情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，鉴于常州爱卓、威曼动力受到罚款的金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的违法违规行为，且发生的时间均在常州德尔收购常州爱卓、威曼动力的股权之前，因此，上述行政处罚不属于发行人的重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质障碍。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及发行人的实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，不存在针对发行人董事长、总经理的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
x所律师确认，对发行人本次发行的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规规定的上市公司非公开发行 A 股股票的实质条件；发行人本次募集资金运用符合国家产业政策，募集资金投资项目已履行了现阶段必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续；本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会注册。
（本页以下无正文）
北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 x
xxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见（一）
京天股字（2020）第 398-4 号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司（下称“发行人”）
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与发行人签订的《委托协议》，本所担任发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了京天股字（2020）第 398-1 号《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）以及京天股字（2020）第 398 号《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司非公开发行股票的法律意见》（下称“《法律意见》”，与《律师工作报告》合称为“原律师文件”）。
依据深交所于 2020 年 7 月 10 日出具的审核函〔2020〕020014 号《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（下称 “《审核问询函》”）提及的相关法律事项，同时，因前述《律师工作报告》、《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间（下称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生变更以及本次发行的报告期发生变化（报告期变更为自 2017 年
1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日），本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
目 录
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况 27
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况 27
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况 28
第一部分 关于《审核问询函》的回复
《审核问询函》问题 5、“发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份合计质押 3,410.90 万股，占发行人总股本的 29.93%，占其持有发行人股份的 70.92%。请发行人补充说明或披露：（1）说明控股股东股权质押的原因，是否符合股票质押的相关规定，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力；（2）说明是否存在较大平仓风险，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，如是，请充分披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）说明控股股东股权质押的原因，是否符合股票质押的相关规定，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力
1、股权质押的原因及资金具体用途
根据中证登深圳分公司于 2020 年 7 月 28 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》、质押合同等资料及发行人的确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东德尔实业及其子公司美国福博的股权质押情况如下：
（1）股权质押用于自身融资需求
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 质押股数 （股） | 质押数量占总股本比 例 | 质押数量占持股数比 例 | 质权人 | 质押开始日 | 质押到期日 | 借款金额 （万元） |
1 | 德尔实业 | 31,538,042 | 10,100,000 | 8.87% | 32.02% | 光大证券股 份有限公司 | 2020-6-4 | 2021-6-4 | 9,000.00 |
2 | 3,600,000 | 3.16% | 11.41% | xxx源证 券有限公司 | 2018-7-9 | 2020-8-6 | 3,000.00 | ||
合计 | 31,538,042 | 13,700,000 | 12.03% | 43.44% | - | - | - | 12,000.00 | |
（2）股权质押用于无偿为上市公司提供增信措施及担保
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 质押股数 （股） | 质押数量占总股本比 例 | 质押数量占持股数比 例 | 质权人 | 质押开始日 | 质押到期日 | 借款金额 （万元） |
1 | 德尔实业 | 31,538,042 | 2,783,946 | 2.44% | 8.83% | 宁波梅山保税港xxx鼎泰股权投 资合伙 | 2019-5-14 | 2021-1-14 | 9,780.00 |
企业 （有限合伙） | |||||||||
2 | 1,992,599 | 1.75% | 6.32% | 湖州鲸皓投资管理合伙企业 （有限 合伙） | 2019-5-14 | 2021-1-14 | 5,650.00 | ||
3 | 美国福博 | 15,991,500 | 4,332,481 | 3.80% | 27.09% | 宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合 伙） | 2019-5-14 | 2021-1-14 | 15,220.00 |
4 | 2,350,000 | 2.06% | 14.70% | 天津信托有限责任公 司 | 2019-5-14 | 2020-11-14 | 15,000.00 | ||
5 | 6,600,000 | 5.79% | 41.27% | 中国银行股份有限公司阜新 分行 | 2019-9-9 | 2020-9-8 | 18,000.00 | ||
合计 | 47,529,542 | 18,059,026 | 15.85% | 38.00% | - | - | - | 63,650.00 | |
截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东德尔实业及其子公司美国福博合计质押发行人股票 31,759,026 股，占发行人总股本 27.88%，其中：
（1）德尔实业质押发行人股票 1,370 万股，共计借款 12,000 万元，主要用于对外投资及补充自身流动资金等用途。
（2）德尔实业及美国福博合计质押发行人股票 11,459,026 股，主要用途是上市公司为了置换收购 CCI 时向招商银行借入的并购贷款，向宁波梅山保税港xxx鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴鼎泰”）等外部机构以“明股实债”方式借入款项共计 45,650.00 万元，德尔实业及美国福博无偿向该等外部机构质押所持有的相关发行人股票并为该等借款提供增信措施；
（3）美国福博质押发行人股票 6,600,000 股，系为德尔股份向中国银行股份
有限公司阜新分行的授信提供无偿担保，授信额度为 1.8 亿元。
2、是否符合股票质押的相关规定
发行人质押股票的情形分为质押式回购交易与场外质押两种，具体情况如
下：
（1）质押式回购交易
控股股东德尔实业在光大证券、xxx源证券有限公司（以下简称“xxx源”）办理的股票质押均属于质押式回购交易，适用的主要法律法规包括《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引（以下简称“《管理指引》”）》及《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以下简称“《业务办法》”）。
1）股票质押符合《管理指引》的相关规定
截至本补充法律意见出具之日，德尔实业不存在《管理指引》第三十六条规定的应当被列入黑名单的情形，即：（1）融入方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过 90 个自然日仍未能购回的行为；（2）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为；（3）中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为，德尔实业符合《管理指引》对融入方的规定。
2）股票质押符合《业务办法》的相关规定
① 德尔实业作为融入方，系具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户，符合《业务办法》第十四条之规定。
② 德尔实业不经营实际业务，主要持有德尔股份及其他公司的股权，不属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《业务办法》第十五条之规定。
③ 资金融出方光大证券、xxx源均为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七条之规定。
④ 德尔实业前述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过 500 万元，符合《业务办法》第二十四条第二款之规定。
⑤ 德尔实业与光大证券、xxx源之间的质押式回购交易回购期限未超过
3 年，符合《业务办法》第二十六条之规定。
⑥ 根据中证登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2020
年 6 月 30 日，公司股票整体质押及冻结股数为 4,052.41 万股，占总股本的 35.57%。作为资金融出方的单一证券公司接受德尔实业股票质押的数量未超过公司总股本的 30%，整体质押比例未超过 50%，符合《业务办法》第六十五条之规定。
⑦ 德尔实业所持公司股票未涉及业绩承诺股份补偿协议，符合《业务办法》第六十六条之规定。
⑧ 德尔实业的各笔股票质押率上限均未超过 60%（质押率指初始交易金额与质押标的证券市值的比率），符合《业务办法》第六十七条之规定。
⑨ 德尔实业已按照法律法规如实进行相关信息披露，没有违反有关信息披露的规定，符合《业务办法》第七十七条之规定。
2、场外质押
德尔实业、美国福博与鼎兴鼎泰、湖州鲸皓投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“湖州鲸皓”）、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国金鼎兴”）、天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）、中国银行股份有限公司阜新分行的股票质押属于场外质押，该等质押适用
《合同法》、《物权法》、《担保法》、《证券质押登记业务实施细则》（2020 年修订，以下简称“《质押实施细则》”）等相关法律文件的规定。
上述股票质押合同的条款设置符合《合同法》、《物权法》、《担保法》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本补充法律意见出具之日，上述股票质押合同已在中证登公司深圳分公司进行了质押登记，符合《质押实施细则》的如下主要规定：
（1）上述股权质押标的为在中证登公司登记的股票，不属于证券公司以自营证券质押及证券质押式回购的情形，符合《质押实施细则》第二条的要求。
（2）质押人未在与鼎兴鼎泰等质权人的质押合同中约定的标的股票上重复设置质押，符合《质押实施细则》第十条的要求。
同时，上述质押已在巨潮资讯网上进行了信息披露。
3、约定的质权实现情形
（1）与光大证券约定的质权实现情形
根据德尔实业与光大证券签订的《股票质押式回购交易协议书》及《股票质押式回购交易业务协议》，双方按照约定的金额设置预警线 160%和平仓线 140%，以出质人违约作为质权实现的情形如下：
“第二十一条（一）甲方（德尔实业）违约及处置
1、发生下列情形之一的，视为甲方违约：
（1）因甲方原因导致初始交易的证券质押、资金划付无法完成的；
（2）到期购回、提前购回时，因甲方原因导致购回交易或证券解质、资金划付无法完成的；
（3）待购回期间，T 日日终清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回或未按期足额提供履约保障措施的；
（4）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；
（5）在乙方未同意甲方延期购回的情况下，甲方到期不能购回的；
（6）甲方未按协议约定按期支付利息；
（7）本协议及相关补充协议、承诺文件中约定的其他违约或违背承诺的情形。
...............
5、甲方发生上述违约情形（2）（3）（4）（5）（6）（7）的双方可协商采取提前购回、延期购回或场外了结等方式解决。协商不成的，乙方有权对质押标的证券进行违约处置。”
（2）与xxxx约定的质权实现情形
根据德尔实业与xxxx签订的《股票质押式回购交易协议书》及《股票质押式回购交易业务协议》，双方按照约定的金额设置预警线 170%和平仓线 150%，以出质人违约作为质权实现的情形如下：
“第十五条 违约处置
（二）发生下列情形之一的，视为甲方违约；
1、因甲方（德尔实业）原因（包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常）导致初始交易无法完成的；
2、待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；
3、因甲方原因（包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常）导致购回交易无法完成的；
4、T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在其后二个交易日（T+2 日）内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
5、乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外了结的；
6、其他甲方违反本协议约定的情形。
（三） 发生前款第 3 项情形时，由甲方申请并经乙方同意后，于 3
个交易日内重新申报购回交易，同时计收利息。x 3 个交易日内，购回交易仍无法完成的，按本条第（五）款质押标的证券违约处置流程进行处理。
发生前款第 2、4、5、6 项情形的，乙方有权于次一交易日起按本条第（五）款约定处置质押标的证券。...............
（四）发生前款第 2、3、4、5、6 项情形的，自违约情况发生的次一日起，乙方按自然日向甲方收取违约金，日违约金比率为万分之五，每日应计的违约金
=当日未偿还本金×日违约金比率。
（五）质押标的证券违约处置流程
发生本条规定的需要处置质押标的证券的甲方违约情形的，乙方有权选择通过交易所交易系统卖出、协议转让、质押证券处置过户、司法途径等方式中的任意一种进行处置，也可与甲方协商一致采用其他方式进行处置。不通过交易所进行处置的，乙方应及时将具体处置方式及进展情况报告交易所。”
（3）与鼎兴鼎泰约定的质权实现情形
根据德尔实业与鼎兴鼎泰签署的《股票质押合同》，约定的质权实现情形如下：
“第二十三条 一旦发生“被担保债务”未能按照主合同约定的日期予以支付或履行的情形或任何违约事件，质权人即有权按照本合同约定以其认为合适的方式依法实施或实现本合同项下设定的质权，包括质权人与出质人协议以“质押股票”折价处置，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”
（4）与湖州鲸皓约定的质权实现情形
根据德尔实业与湖州鲸皓签署的《股票质押合同》，约定的质权实现情形如下：
“第二十三条 一旦发生“被担保债务”未能按照主合同约定的日期予以支付或履行的情形或任何违约事件，质权人即有权按照本合同约定以其认为合适的方式依法实施或实现本合同项下设定的质权，包括质权人与出质人协议以“质押股票”折价处置，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”
（5）与国金鼎兴约定的质权实现情形
根据美国福博与国金鼎兴签署的《股票质押合同》，约定的质权实现情形如下：
“第二十二条 一旦发生“被担保债务”未能按照主合同约定的日期予以支付或履行的情形或任何违约事件，质权人即有权按照本合同约定以其认为合适的方式依法实施或实现本合同项下设定的质权，包括质权人与出质人协议以“质押股票”折价处置，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”
（6）与天津信托约定的质权实现情形
根据美国福博与xxxx签署的《股票质押合同》，约定的质权实现情形如下：
“8.1 若发生以下任一情形，乙方（天津信托）有权处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿主合同项下的债务：
（1）债务人不履行主合同项下到期债务或者违反主合同的其他约定导致乙方认为债务人不能履行主合同项下到期债务；
（2）质押股票价格发生波动影响乙方债权安全，且甲方没有按照要求履行补充质押股票导致乙方认为甲方不能履行本合同。
发生上述情形时，乙方有权在不事先通知甲方的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押股票，并以所得价款优先受偿，处分方式由乙方自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，甲方应提供一切必要协助。乙方还有权采取法律允许的其他措施。”
（7）与中国银行股份有限公司阜新分行约定的质权实现情形
根据美国福博与中国银行股份有限公司阜新分行签署的《最高额质押合同》，约定的质权实现情形如下：
“第十条 担保责任的发生
如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条规定的最高额内就质押物优先受偿。
前款所指的正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向质权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。”
“第十二条 质权的实现
在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿。
处分质押物所得款项在优先支付质押物处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿主债权。
出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押物。出质人请求质权人及时行使质权，因质权人怠于行使权利造成损害的，由质权人承担赔偿责任。
主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同
项下的任何权利及其行使，质权人有权决定各担保权利的行使顺序，出质人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
债务人清偿主债权，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当向出质人返还质押物。”
4、实际财务状况和清偿能力
xx先生、德尔实业作为上市公司的实际控制人、控股股东，实际财务状况良好，据有较强的偿债能力，具体分析如下：
（1）控股股东的偿债能力
① 德尔实业由于自身融资需要共质押发行人股票 1,370 万股，占其持股数的 43.44%，融资金额共 1.2 亿元，按照截至 2020 年 7 月 16 日收盘价 27.04 元
/股计算，质押股票市场价值为 37,044.80 万元，覆盖借款比例较高，该股票质押到期后，亦可通过借新还旧方式偿还本金。
② 德尔实业由于自身融资需要股票质押产生的相关利息情况如下：
序号 | 名称 | 质押股数 （股） | 质押开始日 | 质押到期日 | 融资金额 （万元） | 回购利率 | 2020 年利息 （万元） |
1 | 德尔实业 | 10,100,000 | 2020-6-4 | 2021-6-4 | 9,000.00 | 8% | 420.00 |
2 | 3,600,000 | 2018-7-9 | 2020-8-6 | 3,000.00 | 8% | 140.00 | |
合计 | 13,700,000 | - | - | 12,000.00 | - | 560.00 | |
针对上述利息，一方面可通过上市公司分红偿还：根据上市公司历年年度权益分派方案，德尔实业作为上市公司控股股东，每年能获得稳定的现金分红，且根据上市公司未来三年（2020-2022）股东回报规划，预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益。2017-2020 年，德尔实业及全资子公司美国福博共获得上市公司现金分红 6,688.34 万元；另一方面，德尔实业主要从事股权投资业务，除持有上市公司股份外，另直接持有多家公司的股权，具体持股情况如下：
序号 | 单位名称 | 持股比例 |
1 | 美国福博有限公司 | 100% |
2 | 深圳万成企业管理中心（有限合伙） | 99% |
3 | 辽宁德尔企业管理中心（有限合伙） | 99% |
4 | 上海阜越汽车零部件有限公司 | 48% |
5 | 阜新德迩氢能搬运设备有限公司 | 51% |
6 | 辽宁创鑫企业管理中心（有限合伙） | 90% |
持有上述公司股权获取的分红及通过股权转让变现可以为控股股东的偿债能力提供一定保障。
经查询中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网等网站以及德尔实业的确认函，德尔实业不存在被列入失信被执行人名单的情况，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。根据中国人民银行征信中心于 2020 年 7 月 15 日出具的德尔实业的企业信用报告，德尔实业不存在贷款逾期记录。
（2）实际控制人的偿债能力
xx作为德尔实业的实际控制人，实际财务状况良好，具有较强的偿债能力，xx除持有上市公司股份外，还持有多家公司股权等资产，能够进一步保证清偿德尔实业股权质押本金及利息的能力。
经查询中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网等网站以及xx的确认函，xx不存在被列入失信被执行人名单的情况，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。根据中国人民银行征信中心于 2020 年 7 月 20 日出具的xx的个人信用报告，xx不存在贷款逾期记录。
（二）说明是否存在较大平仓风险，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，如是，请充分披露相关风险
1、质押股份的平仓风险
按照 2020 年 7 月 16 日收盘价 27.04 元/股以及前 20 个交易日均价 26.17元/股孰低数（26.17 元/股）计算，德尔实业由于自身融资需要质押股票的覆盖比例情况如下：
序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数 （股） | 融资金额 （万元） | 质押股票市值 （万元） | 覆盖比率 | 平仓线 |
1 | 德尔实业 | 光大证券股份有限公司 | 10,100,000 | 9,000.00 | 26,431.70 | 293.69% | 140% |
2 | xxx源证券有限公司 | 3,600,000 | 3,000.00 | 9,421.20 | 314.04% | 150% |
合计 | - | 13,700,000 | 12,000.00 | 35,852.90 | 298.77% |
2020 年 7 月 16 日前 20 个交易日的德尔股份股票均价 26.17 元/股，前 60
个交易日股票交易均价 25.16 元/股，前 120 个交易日股票交易均价为 27.21 元/
股及 2020 年以来最低价为 21.58 元/股，测算得出的覆盖比例均远高于前述股份质押的平仓线。此外，如本问题第（1）小问之回复，公司控股股东、实际控制人财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。因此，公司控股股东股票质押平仓的风险较低。
2、维持控制权稳定性的相关措施
为防止因股票质押等事项而影响公司控制权的稳定，控股股东德尔实业及其子公司美国福博、实际控制人xx（以下合称为“承诺人”）承诺如下：
“（1）承诺人持有的公司股票存在质押的，已全部向公司进行了披露并办理了相关登记。公司已依法履行了信息披露义务；
（2）承诺人质押公司的股票具有合理的商业目的，资金用途合法合规；
（3）承诺人具有良好的资信状况及偿债能力，如果市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所质押股份存在被平仓的风险或质押状态无法解除时，承诺人将采用包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方式，避免触及平仓线而引发平仓，保证不会导致股份质押的质权人实现质权，维持公司控制权稳定。”
3、相关风险提示
经核查，对于上述股票质押的平仓风险及其可能导致上市公司控制权变更的潜在风险，已在本次非公开发行的募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露了“股票质押导致控制权不稳定的风险”。
综上所述，本所律师认为：（1）公司控股股东、实际控制人股权质押符合《管理指引》、《业务办法》的相关规定；（2）公司控股股东、实际控制人的资信状况良好，具有较强的债务清偿能力；（3）发行人当前股票价格明显高于质押股票的平仓价格，因股票质押被平仓导致上市公司控制权发生变更、生产经营发生重大不利变化的风险较小，并已在本次非公开发行的相关文件中进行了风险揭示；（4）
控股股东、实际控制人已采取防范质押风险及维持控制权稳定性的相关措施，并已出具相关承诺。
第二部分 关于补充核查期间有关事项的主要变化情况
一、“本次发行的批准和授权”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，自《法律意见》出具至今，发行人关于本次发行的批准和授权没有发生变化。
二、“发行人本次发行的主体资格”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，自《法律意见》出具至今，发行人仍具备本次发行的主体资格，发行人不存在需要终止的情形，依法有效存续。
三、“本次发行的实质条件”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，自《法律意见》出具至今，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件规定的非公开发行股票的实质条件。
四、“发行人的设立”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，自《法律意见》出具至今，发行人的设立情况没有发生变化。
五、“发行人的独立性”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，自《法律意见》出具至今，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、“发行人的主要股东及实际控制人”的变化情况
（一）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
1 | 德尔实业 | 31,538,042 | 27.69 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
2 | 美国福博 | 15,991,500 | 14.04 |
3 | 鼎宏实业 | 8,035,975 | 7.05 |
4 | xxx | 3,449,800 | 3.03 |
5 | xx | 920,000 | 0.81 |
6 | xxx | 600,000 | 0.53 |
7 | xx | 594,100 | 0.52 |
8 | xxx | 579,446 | 0.51 |
9 | 盛华军 | 573,300 | 0.50 |
10 | xxx | 000,000 | 0.50 |
持有发行人 5%以上股份的股东为德尔实业、美国福博、鼎宏实业。根据本所律师核查，发行人的主要股东均依法存续，具有担任发行人股东或进行出资的资格。
（二）根据本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，xxxx持有发行人
562,484 股股份，占发行人总股本的 0.49%；并通过发行人控股股东德尔实业及
其子公司美国福博合计控制发行人 47,529,542 股股份，占发行人总股本的 41.72%；xxxx和间接控制发行人总股本的 42.22%。根据发行人确认并经本所律师核查，自发行人设立至今，xx一直为发行人的实际控制人。
（三）根据中证登深圳分公司于 2020 年 7 月 28 日出具的《证券质押及司法
冻结明细表》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 7 月 28 日，《律师工
作报告》中披露的美国福博质押给天津信托有限责任公司的 235 万股股票已注销质押登记。
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况
根据发行人提供的材料，普xxx会计师于 2020 年 6 月 12 日对公司 2019
年第二、三、四季度以及 2020 年第一季度可转债转股导致的注册资本增加以及因限制性股票的回购导致的注册资本减少事宜进行了验资并出具了《变更注册资本和股本的验资报告》（普华永道中天验字（2020）第 0362 号），经审验，截至
2020 年 3 月 31 日，公司申请变更后的注册资本为 113,914,520 元，总股本为
113,914,520 元。截至 2020 年 7 月 7 日，公司已完成了前述注册资本增加及减少的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照。
根据发行人 2020 年 7 月 2 日公布的《2020 年第二季度可转换公司债券转股
情况公告》，2020 年第二季度，德尔转债因转股减少 70 张，转股数量为 200 股。公司尚需就本次德尔转债转股导致的注册资本增加事宜办理相关变更登记手续。
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，截至 2020 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份性质 | 可转换公司债券转股后 | |
数量（股） | 比例（%） | |
一、限售条件流通股 | 2,094,363 | 1.84 |
二、无限售条件流通股 | 111,820,357 | 98.16 |
三、总股本 | 113,914,720 | 100.00 |
综上所述，本所律师认为，发行人已就 2019 年第二、三、四季度以及
2020 年第一季度可转债转股事宜以及限制性股票回购办理了注册资本的变更手
续，尚需就 2020 年第二季度可转债转股事宜办理注册资本增加手续，该等手续办理不存在实质性障碍，不会对本次发行构成重大不利影响。除前述情形外，发行人的历次股权、股本变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
八、“发行人的业务”的变化情况
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3
月 31 日，发行人的经营范围未发生变化，仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3
月 31 日，《律师工作报告》中披露的发行人及其境内控股子公司取得的业务经营相关许可和资质证书未发生变化。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人通过境外子公司在境外从事经营活动。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生重大变更。
（五）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（六）根据本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）发行人关联方的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，自2020年1月1日至2020年3月31日，发行人无新增关联方。
（二）发行人关联交易的变化情况
根据发行人的确认，自2020年1月1日至2020年3月31日，发行人新增的关联交易如下：
1. 采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年 1-3 月 |
上海丰禾精密机械有限公司 | 采购商品 | 96,337.72 |
爱卓智能科技(上海)有限公司 | 模具费 | 98,700.00 |
上海普安柴油机有限公司 | 接受劳务 | 16,121.00 |
2. 销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年 1-3 月 |
爱卓智能科技(上海)有限公司 | 销售商品 | 11,089.65 |
3. 关联租赁
序 号 | 承租方 | 出租方 | 用途 | 租金 | 坐落 | 面积 (m2) | 期限 |
1. | 上海德迩实业集团有限公司 | 发行人 | 办公 | 每季度 18.75 万元 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 00 x 0000 x | 451.29 | 2020 年 1 月 1 日至2020 年12 月 31 日 |
序 号 | 承租方 | 出租方 | 用途 | 租金 | 坐落 | 面积 (m2) | 期限 |
2. | 常州德尔汽车零部件有限公司上海 分公司 | 上海普安柴油机有限公司 | 生产经营 | 租金 0.85元/平方/天 | 振园路 125 号 1 幢 H 区 | 2,280 | 2020 年 1 月 1 日至2022 年12 月 31 日 |
3. | 卡酷思汽车配件（廊坊） 有限公司 | 上海普安柴油机有 限公司 | 厂房 | 租金 0.85 元/平方/天 | 振园路 125 号 1 幢 G 区-1 | 300 | 2020 年 1 月 1 日至2022 年12 月 31 日 |
4. 向关联方出售资产
2020年3月，发行人与德尔实业、杭州巨鲸道胜资产管理有限公司签署《私募基金份额转让协议》，约定发行人向德尔实业转让鲸诚33号佐誉二期私募股权投资基金的份额共5,000万元人民币，转让价款为5,000万元。前述交易履行了评估程序，交易对价系交易双方根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《估值报告》（金证通评报字[2020]号第0004号）为基础，协商一致确定。上述事项已经发行人第三届董事会第二十八次会议审议通过。
5. 关联方资金拆入
单位：元
关联方 | 2020 年 1-3 月 |
阜新鼎宏实业有限公司 | 12,000,000.00 |
经核查，上述借款已经偿还完毕。
6. 其他关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年 1-3 月 |
阜新银行股份有限公司 | 利息收入 | 84,602.20 |
阜新鼎宏实业有限公司 | 利息支出 | 132,136.99 |
7. 关联方应收应付余额
（1）应收项目
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2020 年 1-3 月 |
预付账款 | 上海丰禾精密机械有限公司 | 43,639.50 |
银行存款 | 阜新银行股份有限公司 | 61,630,139.94 |
项目名称 | 关联方 | 2020 年 1-3 月 |
应收账款 | 爱卓智能科技(上海)有限公司 | 137,062.93 |
（2）应付项目
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2020 年 1-3 月 |
应付账款 | 爱卓智能科技(上海)有限公司 | 9,480.00 |
应付账款 | 上海普安柴油机有限公司 | 222,229.06 |
（三）发行人及其子公司发生的上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人上述关联交易已根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等履行必要的内部审议程序，且关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决，独立董事发表独立意见。发行人已在临时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义务。发行人控股股东德尔实业和实际控制人xx已出具减少和规范关联交易的承诺。因此，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。
（六）发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
（七）发行人控股股东德尔实业及实际控制人xx已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，相关承诺内容合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、“发行人的主要财产”的变化情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要财产变化情况如下：
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，自2020年1月1日至2020年3月31日，发行人及其境内控股子公司新增下列租赁物业如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 用途 | 租金 | 坐落 | 面积 (m2) | 期限 |
1. | 上海德迩航空科技有 限公司 | xxxxxxxxxxxxxxx | xx | xx 00,000 x | xxxxxx 000 x 0 x 528Q | 50 | 2020 年 3 月 26 日起至 2022 年 3 月 25 日止 |
2. | 常州德尔汽车零部件有限公司上海 分公司 | 上海普安柴油机有限公司 | 生产经营 | 租金 0.85 元/平方/天 | 振园路 125 号1 幢 H 区 | 2,280 | 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 |
3. | 卡酷思汽车配件（廊坊）有限 公司 | 上海普安柴油机有限公司 | 厂房 | 租金 0.85 元/平方/天 | 振园路 125 号1 幢 G 区-1 | 300 | 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 |
另外，根据公司提供的文件，《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之 “（八）发行人租赁房屋的情况”之“1、境内租赁情况”中：第1项，因租赁双方签署补充协议，深圳德尔租赁的深圳市佳进光电技术有限公司的位于深圳市龙华新区观澜新城社区观澜大道69号的宿舍“四楼”变更为“五楼”；第7项，卡酷思沈阳租赁的xxx紧固件（沈阳）有限公司的房屋，因xxx紧固件（沈阳）有限公司已取得该等物业的不动产权证书，租赁双方签署补充协议，将原租赁协议中的房屋门牌地址变更为“沈阳大东区建设路119-7号”，同时2020年1月1日起该等房屋的租金变更为每月79,019.94元。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，自2020年1月1日至2020年3月31日，发行人及其境内控股子公司新增的专利情况如下：
序 号 | 专利号/申请 号 | 名称 | 专利权 人 | 类别 | 申请日 | 公告（公 布）日 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | ZL 2019204069 07.6 | 电动车辆动力转向系统用油 x电液泵 | 发行人 | 实用新型 | 2019 年 03 月 28 日 | 2020 年1 月 14 日 | 自主申请 | 无 |
2 | ZL 2019203958 35.X | 混合动力汽车变速箱辅助润 滑用电液泵 | 发行人 | 实用新型 | 2019 年 03 月 27 日 | 2020 年1 月 14 日 | 自主申请 | 无 |
3 | ZL 2019212867 06.3 | 一种双定子电机的汇流盘及 其双定子电机 | 深圳德尔 | 实用新型 | 2019 年8 月 8 日 | 2020 年2 月 14 日 | 自主申请 | 无 |
4 | ZL 2019208331 92.2 | 一种小型燃气泵机壳与电机 轴防爆机构 | 深圳德尔 | 实用新型 | 2019 年6 月 4 日 | 2020 年2 月 14 日 | 自主申请 | 无 |
序 号 | 专利号/申请 号 | 名称 | 专利权 人 | 类别 | 申请日 | 公告（公 布）日 | 取得 方式 | 他项 权利 |
5 | ZL 2019200880 91.7 | 一种汽车助力液位报警转向 储油罐 | 一汽德尔 | 实用新型 | 2019 年1 月 20 日 | 2020 年2 月 14 日 | 自主申请 | 无 |
6 | ZL 2019209095 13.2 | 一种覆合裁切机 | 卡酷思廊坊 | 实用新型 | 2019 年6 月 18 日 | 2020 年3 月 20 日 | 自主申请 | 无 |
7 | ZL 2019210845 91.X | 一种覆合定位装置 | 卡酷思廊坊 | 实用新型 | 2019 年7 月 11 日 | 2020 年3 月 6 日 | 自主申请 | 无 |
8 | ZL 2019212460 64.4 | 一种分膜裁切机 | 卡酷思廊坊 | 实用新型 | 2019 年8 月 3 日 | 2020 年3 月 27 日 | 自主申请 | 无 |
（三）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人及其境内控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的上述主要财产均是通过租赁、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（五）根据本所律师核查及公司确认，发行人下述境内控股子公司的基本信息情况发生变更如下：
1、根据发行人与太仓汇富壹号投资中心(有限合伙)签订的《合伙份额转让协议》以及《合伙协议补充协议》，发行人受让太仓汇富壹号投资中心(有限合伙)持有的辽宁万成 15,000 万元人民币的合伙份额，相关事项已经发行人董事会审议通过，对价已支付完毕，尚待完成辽宁万成的工商变更登记手续；
2、根据卡酷思廊坊取得的廊坊经济技术开发区市场监督管理局于 2020 年 7
月 2 日核发的《营业执照》，发行人子公司卡酷思廊坊的经营范围变更为“汽车配件和其他相关工业部件的设计、开发与生产，销售本公司自产产品及售后服务；模具的设计及相关服务；上述产品的批发和佣金代理（拍卖除外）及进出口。绝缘和消音新材料技术的研究与开发。机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行
人及境内控股子公司新增如下重大合同，该等合同合法有效：
1、借款合同及担保合同
序 号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款人 | 金额 (万元) | 借款期限 | 年利率 | 担保方式 |
抵押（《最高额 | |||||||
抵押合同》，编 | |||||||
1 | 流动资金借款合同（ 编号：2020 流贷 Q001 号） | 发行人 | 兴业银行股份有限公司沈阳分行 | 7,500 | 2020 年 3 月 26 日至 2021 年 3 月 25 日 | LPR 一年期限+1.17% | 号为 2017 抵押 4001 号） 保证担保（《最高 额 保 证 合同》， 编号为 2018 保证E203 号；《最高额保 |
证合同》，编号 | |||||||
为 2018 保证 E202 号） | |||||||
浮动利率，每 12 个月为一个浮动周期，重新定价一 次，借款利率 =实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近1 次 公布1 年期贷款市场报价利率+51.75 基点 | 保证担保（《最 | ||||||
高 额 保 证 合 | |||||||
流动资金借 | 同》，编号为阜 | ||||||
2 | 款合同（ 编号： 阜中银 2020 年贷字 009 号）（注：系编号为阜中银 2019 年 授字 006 号 《授信额度 | 发行人 | 中国银行股份有限公司阜新分行 | 2,000 | 12 个月 （自第一个实际提款日起 算） | 中银 2019 年高 保字 006-1 号； 《最高额保证合同》，编号为阜中银 2019 年 高 保 字 006 号）； 质押（《最高额 | |
协议》项下借 | 质押合同》，编 | ||||||
款） | 号 为 阜 中 银 | ||||||
2019 年高质字 006 号） |
另外，《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“1、借款合同及担保合同”中：第 3 项发行人与中国银行股份有限公司阜新分行签署的《授信
额度协议》（编号：阜中银 2019 年授字 006 号），根据双方最新签订的《授信额
度协议<补充协议>》（阜中银 2019 年授补字 006-01 号），双方对原授信额度进行
了调整并对授信期限做了续展，授信额度调整为 18,000 万元，授信期限调整为
2019 年 5 月 27 日至 2021 年 7 月 5 日。
2、重大销售合同
序号 | 合同名称 | 采购方 | 销售标的 | 合同价款 | 合同有效期 |
1 | 《常年供 货协议》 | 江铃汽车股份 有限公司 | 汽车配件或原 辅材料 | 根据《价格协议》 确定 | 2020 年3 月27 日至 长期 |
2 | 《2020 年度物料采购合同 （零部 | 昆明云内动力股份有限公司 | 产品的名称、物料编码、规格、型号、技术标准及价格等按《物料采购范围及价格明细》执行 | 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 | |
件）》 | |||||
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，除因正在履行的正常关联交易产生的债权债务外，发行人与关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情形。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至 2020 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效，具体情况如下：
1、其他应收款
根据发行人确认，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他应收款为 63,103,917.25
元，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款如下：
序号 | 单位名称 | 金额（元） | 性质或原因 |
1 | HENGLONG USA Corporation | 18,611,750.49 | 为客户代垫关税款 |
2 | 墨西哥税务局 | 14,535,432.76 | 待退还税费 |
3 | 辽宁阜新经济开发 区管理委员会 | 2,400,000.00 | 土地押金 |
4 | Group - Fibertex | 1,717,936.00 | 供应商进场费及 供应商奖励 |
5 | Group - Audi | 1,701,322.15 | 供应商奖励 |
2、其他应付款
根据发行人确认， 截至 2020 年 3 月 31 日， 发行人其他应付款为
163,935,615.80 元，其中前五名其他应付款发生的主要原因为预提模具款、应付客户价格补偿款、应付关联方款项、预提销售佣金及预提维修费等。
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况
（一）根据发行人确认及本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3
月 31 日，发行人不存在重大资产变化及收购兼并的情况。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况
经发行人确认及本所律师核查，《律师工作报告》中披露的发行人分别于
2020 年第一次临时股东大会、2019 年度股东大会通过的《公司章程》的修改情
况已于 2020 年 7 月完成工商备案手续。报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
（一）经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月 1 日以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月 1 日以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3
月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、“发行人的税务”的变化情况
（一）根据本所律师核查及公司确认，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月
31 日，发行人及其境内控股子公司新增下述一项主要财政补贴：
序号 | 公司 | 内容 | 金额（元） | 日期 | 依据文件 |
1 | 深圳德 尔 | 2019年科技创新专项资金 | 503,300 | 2020年1月20日 | 《2019 年科技创新专项资金（2018年企业研发投入激励）拟资助名单公 示》 |
经核查，发行人子公司享受的上述主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）根据有关税务主管机关出具的证明及发行人出具的书面确认并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在违反税收相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据相关市场监督部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
根据本所律师核查及公司确认，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，发行人募集资金的运用情况没有发生重大变化。
十九、“发行人业务发展目标”的变化情况
（一）根据本所律师核查，发行人业务发展目标仍与主营业务一致。
（二）根据本所律师核查，发行人业务发展目标仍符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在新增的行政处罚。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及发行人的实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，不存在针对发行人董事长、总经理的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规规定的上市公司非公开发行 A 股股票的实质条件；发行人本次募集资金运用符合国家产业政策，募集资金投资项目已履行了现阶段必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续；本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会注册。
（本页以下无正文）
北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
京天股字（2020）第 398-7 号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司（下称“发行人”）
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与发行人签订的《委托协议》，本所担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了京天股字（2020）第 398-1 号《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》
（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2020）第 398 号《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司非公开发行股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 398-4 号《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”，与《律师工作报告》《法律意见》合称为“原律师文件”）。
依据深交所的要求以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（下称“《注册管理办法》”）的相关规定，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
正 文
一、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的实质条件，具体情况如下：
（四） 发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
（五） 发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
（六） 发行人本次发行符合《注册管理办法》和《实施细则》规定的向特定对象发行股票的条件
1、根据《审计报告》等资料、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十二次会议审议通过的本次发行的发行方案，公司本次发行募集资金扣除发行费用后用于机电一体化汽车部件建设项目、汽车电子产业化项目、新型汽车部件产业化项目以及归还银行贷款，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十二次会议审议通过的本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《实施细则》第七条的规定。
4、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十二次会议审议通过的本次发行的发行方案及发行人的确认，本次发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股份自发行结束之日起 6 个月不得转让，符合《实施细则》第八条的规定。
5、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议、第三届董事会第三十二
次会议审议通过的发行人本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织，符合《实施细则》第九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
二、律师认为需要说明的其他问题
原律师文件中所指称的发行人“非公开发行”、“本次非公开发行”即为本补充法律意见所指发行人本次向特定对象发行 A 股股票，本补充法律意见的表述调整对原律师文件中的相关法律意见不存在实质影响。
三、结论意见
根据发行人的确认及本所核查，本所律师认为：发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件；发行人本次募集资金运用符合国家产业政策，募集资金投资项目已履行了现阶段必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续；本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会注册。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
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