8、公司 2016 年终止的非公开发行预案的募投项目包括“智造”产业供应链平台、O2O 全渠道平台、互联网大数据云平台，2017 年年报披露“自 2017 年即开始实施门店品牌升级策略（2017 年品牌升级约百家店铺）。请申请人补充说明：（1）前次非公开发行终止的原因，原募投项目后续建设情况，本次募投与终止的前次 募投项目的区别及联系，是否存在重复建设。（2）补充说明 2017 年及 2018...
上海美特斯邦威服饰股份有限公司中泰证券股份有限公司
关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司
中国证券监督管理委员会：
贵会 2019 年 5 月 29 日下发的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 190843 号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，中泰证券股份有限公司会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
目 录
1、根据申请文件（1）公司独立董事单喆慜担任 5 家以上上市公司独立董事；（2）根据现
有公司章程的规定，公司董事会人数 7 人。2018 年3 月29 日，董事会秘书、董事庄涛先生辞职后至今未增补董事。请申请人补充说明：（1）单喆慜是否符合独董任职相关规定，如何落实独董任职相关规定；（2）现任董事任职是否符合法律法规及现有公司章程的规定。并请结合上述情况，说明公司治理是否有效。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。7
2、根据申请文件，报告期内公司与关联方存在大量关联交易。请申请人补充说明：关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.14
3、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。请申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险；（3）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 27
4、请申请人补充披露报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到处罚情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。 32
5、根据媒体报道，申请人实际控制人周成建先生曾涉及证券市场违法违规行为。请申请人在申请材料中说明媒体报道情况是否属实，如属实请说明相关案件进展情况，结合周成建先生在发行人任职情况，说明是否对本次发行构成障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。 45
6、最近三年申请人扣非归母净利润分别为-5.18 亿元、-3.21 亿元和 0.13 万元，最近一年经营业绩波动较大。申请人直营店铺数量从 2017 年末的 1022 家减少到 2018 年的694 家，
2018 年关闭店铺较多，最近三年直营模式销售收入分别为 38.82 亿元、41.45 亿元和46.08亿元。2018 年公司因战略调整，由当地具备市场开拓能力的加盟商接手经营部分直营店铺。根据申请材料，加盟客户欠款最近三年分别为 2.43 亿元、2.94 亿元和11.11 亿元，2018年公司将部分库龄较长的存货向加盟商出售，并给予一定信用期优惠。请申请人补充说明：
（1）结合服装行业业务模式、内外部环境变化情况说明 2018 年经营业绩大幅增长的原因
及合理性。（2）申请人 2018 年直营店铺关闭较多的原因，公司经营是否存在不利变化，
2018 年直营店铺关闭较多的情形下，直营模式收入稳步增长的原因及合理性，是否符合行业惯例。（3）申请人关闭店铺的相关损失是否足额计提。（4）加盟商的销售模式及变化情况，加盟商接手直营店铺前后相关销售模式、信用政策、会计核算是否发生变化，加盟商是买断销售还是代理销售，2018 年末加盟商欠款大幅增长的原因及合理性，相关货品是否实现终端客户销售，结合相关货品风险报酬转移情况、价款支付情况说明 2018 年加盟商销售收入的确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入的情形，是否真实准确完整，是否存在以自我交易、体外交易等方式实现收入、利润的虚假增长情形。
请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 47
7、本次发行募集资金总额不超过 15 亿元，拟用于“品牌升级与产品供应链转型项目”和“偿还银行贷款”。其中，品牌升级与产品供应链转型项目包括品牌升级与形象更新、供应链模式转型、信息技术管理系统与零售大数据平台、门店升级改造和新设门店建设等 6 个子项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模、现有门店状况、单店坪效等情况，说明本次募投项目投资规模及新增门店确定的合理性。
（4）本次拟升级改造和新建门店的具体情况，新建门店项目是否已签署相关意向性合同并明确地址，本次新设店铺在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是否经过充分的市场调研及可行性研究。（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明升级改造门店的效益测算能否与升级前的门店效益进行准确区分。（6）补充说明品牌升级与形象更新、供应链模式转型子项目的具体业务模式，转型前后的变化情况及对公司经营的具体影响，是否存在为产业链上下游提供供应链金融服务。（7）结合 2018 年直营门店大量关停的状况说明本次募投项目继续建设新建门店的必要性及合理性，结合报告期内信息系统现状说明本次募投项目信息技术管理系统与零售大数据平台建设的必要性。 73
8、公司 2016 年终止的非公开发行预案的募投项目包括“智造”产业供应链平台、O2O 全渠道平台、互联网大数据云平台，2017 年年报披露“自 2017 年即开始实施门店品牌升级策略（2017 年品牌升级约百家店铺）。请申请人补充说明：（1）前次非公开发行终止的原因，原募投项目后续建设情况，本次募投与终止的前次募投项目的区别及联系，是否存在重复建设。（2）补充说明 2017 年及 2018 年门店改造的具体情况及后续改造计划，本次募投项目是否包含前期升级改造项目，是否存在重复建设。请保荐机构发表明确核查意见。100
9、最近三年末，申请人应收账款账面价值分别为 3.74 亿元、4.76 亿元和 13.03 亿元，逐年大幅增长。2018 年末，公司长期应收款大幅增长，主要为加盟商经营性资金支持。请申请人补充说明：（1）对加盟商提供经营性资金支持的原因，是否属于财务性投资。（2）应收账款及长期应收款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 106
10、最近三年，申请人存货账面价值逐年大幅增长，存货库龄增长且存货跌价准备计提比例逐年下降，与同行业可比上市公司情况存在不一致。请申请人补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 112
11、根据申报材料，最近三年末，公司员工数量分别为 10,640 人、10,772 人和 7,969 人，
2018 年员工数量下降较多，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 10.80 亿元，
10.86 亿元和 11.47 亿元，逐年增长。请申请人结合岗位结构及平均薪酬变动情况，补充说明在员工数量下降的情况下，支付给职工以及为职工支付的现金逐年增长的原因及合理性，相关成本费用中员工薪酬的列支是否真实准确。请保荐机构及会计师发表明确核查意
见。 122
二、一般问题 124
1、请申请人披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
..................................................................................................................................................124
2、请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 127
3、报告期内，申请人参股一家银行。请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 128
4、报告期内，申请人未进行现金分红。请申请人补充说明报告期内未进行现金分红是否符合公司章程的相关条款，公司章程中是否明确了各子公司的分红政策，以保障子公司向母公司分红回报上市公司股东；公司章程中的分红条款是否有效，现行分红政策是否损害上市公司股东利益。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核
查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。 131
释 义
本反馈意见回复中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行 人/美邦服饰/上市公司 | 指 | 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 |
母公司/总部 | 指 | 特指发行人本身，不包括其分支机构及其控股子公司 |
上海美邦有限 | 指 | 上海美特斯邦威服饰有限公司，发行人的前身 |
华服投资 | 指 | 上海华服投资有限公司，发行人的控股股东 |
美邦集团 | 指 | 美特斯邦威集团有限公司，曾用名“温州美特斯邦威有限公司” |
上海美邦销售 | 指 | 上海美特斯邦威服饰销售有限公司，发行人全资子公司 |
米安斯迪 | 指 | 上海米安斯迪服饰有限公司，发行人全资子公司 |
武汉美邦 | 指 | 武汉美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司 |
温州美邦 | 指 | 温州美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司 |
苏州美邦 | 指 | 苏州美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司 |
福州美邦 | 指 | 福州美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司 |
昆明美邦 | 指 | 昆明美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司 |
广州美邦 | 指 | 广州美特斯邦威服装有限公司，发行人全资子公司 |
北京美邦 | 指 | 北京美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司 |
天津美邦 | 指 | 天津美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司 |
济南美邦 | 指 | 济南美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司 |
重庆美邦 | 指 | 重庆美特斯邦威服饰有限责任公司，发行人全资子公司 |
成都美邦 | 指 | 成都美特斯邦威服饰有限责任公司，发行人全资子公司 |
华瑞银行 | 指 | 上海华瑞银行股份有限公司，发行人的联营企业 |
上海企发 | 指 | 上海美特斯邦威企业发展有限公司 |
沈阳邦送 | 指 | 沈阳邦送物流有限公司 |
康桥实业 | 指 | 上海康桥实业发展（集团）有限公司 |
加盟店 | 指 | 由加盟商开设的独立店铺或专柜，由加盟商自行负责所有的店铺或 专柜的管理工作并承担相应的管理费用 |
直营店 | 指 | 由公司自行开设的独立店铺或专柜，公司及下属子公司负责所有的 店铺或专柜的管理工作并承担所有的管理费用 |
本次发行 | 指 | 发行人本次非公开发售 A 股股票的行为 |
保荐机构/主承销 商/本保荐机构 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
会计师/安永华明 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），发行人首次公开发行 A |
股股票审计、验资机构、年度审计机构 | ||
申请人律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司章程》 | 指 | 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发（2012） 102 号） |
《备案办法》 | 指 | 《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年 5 月修订）（深证上 [2017]307 号） |
报告期/最近三年 | 指 | 2016 年、2017 年、2018 年 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
本反馈意见回复 | 指 | 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于 上海美特斯邦威服饰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》 |
注：本反馈意见回复中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
一、重点问题
1、根据申请文件（1）公司独立董事单喆慜担任 5 家以上上市公司独立董事；
（2）根据现有公司章程的规定，公司董事会人数 7 人。2018 年 3 月 29 日，董事会秘书、董事庄涛先生辞职后至今未增补董事。请申请人补充说明：（1）单喆慜是否符合独董任职相关规定，如何落实独董任职相关规定；（2）现任董事任职是否符合法律法规及现有公司章程的规定。并请结合上述情况，说明公司治理是否有效。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、单喆慜是否符合独董任职相关规定，如何落实独董任职相关规定
2014 年 1 月 10 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司董事会换届选举的议案》等相关议案，单喆慜女士成为公司第三届董事会独立董事，任期三年。
2017 年 3 月 24 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司董事会换届选举的议案》等相关议案，单喆慜女士成为公司第四届董事会独立董事，任期三年。截至 2017 年 3 月 24 日，单喆慜女士兼职境内上市公
司独立董事 4 家（包括发行人），兼职香港上市公司独立非执行董事 1 家。
根据独立董事单喆慜的确认及保荐机构、申请人律师的核查，截至目前，其兼职境内上市公司独立董事 5 家（包括发行人），兼职香港上市公司独立非执行
董事 1 家，具体情况如下：
姓名 | 职务 | 兼任上市公司独立董事情况 | ||
公司名称 | 最近一期任职期限 | 担任职务 | ||
单喆慜 | 独立董事 | 发行人 | 2017.3-2020.3 | 独立董事 |
奥瑞金科技股份有限公司 （SZ.002701） | 2017.7-2020.7 | 独立董事 | ||
光正集团股份有限公司 （SZ.002524） | 2018.6-2021.6 | 独立董事 | ||
上海兰生股份有限公司 （SH.600826） | 2018.6-2021.6 | 独立董事 | ||
老百姓大药房连锁股份有限公司 （SH.603883） | 2018.2-2021.2 | 独立董事 | ||
姓名 | 职务 | 兼任上市公司独立董事情况 | ||
公司名称 | 最近一期任职期限 | 担任职务 | ||
润中国际控股有限公司 （HK.00202） | 2014.10-不固定期限 | 独立非执 行董事 | ||
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发（2001）102号）（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011 年修订）第八条规定，独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年 5 月修订）（深证上 [2017]307 号）（以下简称“《备案办法》”）第十条规定：“独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。”
同时，该《备案办法》规定，兼任多于五家上市公司（含在境外证券交易所上市的公司）独立董事职务的人员，在其担任独立董事职务的任意一家上市公司的董事会筹备换届时，应当确保符合本办法规定的任职家数条件后方可接受独立董事提名。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十四条规定，已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
此外，发行人独立董事单喆慜自 2014 年 1 月起已连续两届担任发行人独立董事，根据深交所的相关规定，在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。鉴于发行人独立董事单喆慜任期即将于 2020 年初到期，因此，发行人已出具承诺函，将会根据深交所的上述规定，在公司董事会最近一次筹备董事会换届时予以更换。
综上，鉴于发行人聘任独立董事单喆慜时其兼任上市公司独立董事未超过五家且在《备案办法》颁布之前，因此，发行人独立董事单喆慜符合独董任职相关规定，就单喆慜担任 5 家以上上市公司独立董事事项，发行人已出具承诺函，会
在最近一次董事会换届时予以更换。
二、现任董事任职是否符合法律法规及现有公司章程的规定。并请结合上述情况，说明公司治理是否有效。
（一）相关法律法规规定
1、《公司法》的相关规定
第一百条规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
……
第一百零八条规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
……
2、《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
第十六条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
3、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定
第 3.2.3 条规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
……
4、《备案办法》的相关规定
第四条规定，独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）《指导意见》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》等的相关规定（如适用）；
（十）中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、
《保险公司独立董事管理暂行办法》等的相关规定（如适用）；
（十一）本所主板、中小企业板及创业板《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；
（十二）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
（二）《公司章程》的相关规定
第四十四条规定，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
……
第九十七条规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
……
第一百二十一条规定，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。
（三）报告期内董事（包括离任董事）出席董事会情况
1、2016 年度
姓名 | 应参加董事 会次数 | 出席董事会 次数 | 委托出席董 事会次数 | 缺席董事 会次数 | 是否连续两次未亲 自参加董事会会议 |
周成建 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
涂 珂 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
周文武 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
单喆慜 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
郁 亮 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
胡周斌 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
胡佳佳 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
庄 涛 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
2、2017 年度
姓名 | 应参加董事 会次数 | 出席董事会 次数 | 委托出席董 事会次数 | 缺席董事 会次数 | 是否连续两次未亲 自参加董事会会议 |
胡佳佳 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
胡周斌 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
庄 涛 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
单喆慜 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
郁 亮 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
沈福俊 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
郑俊豪 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
张玉虎 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
3、2018 年度
姓名 | 应参加董事 会次数 | 出席董事会 次数 | 委托出席董 事会次数 | 缺席董事 会次数 | 是否连续两次未亲 自参加董事会会议 |
胡佳佳 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
胡周斌 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
张玉虎 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
单喆慜 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
姓名 | 应参加董事 会次数 | 出席董事会 次数 | 委托出席董 事会次数 | 缺席董事 会次数 | 是否连续两次未亲 自参加董事会会议 |
沈福俊 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
郑俊豪 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
庄 涛 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
4、2019 年 1-6 月
姓名 | 应参加董事 会次数 | 出席董事会 次数 | 委托出席董 事会次数 | 缺席董事 会次数 | 是否连续两次未亲 自参加董事会会议 |
胡佳佳 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
胡周斌 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
张玉虎 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
单喆慜 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
沈福俊 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
郑俊豪 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
根据发行人的确认、保荐机构及申请人律师的核查，发行人现任董事任职资格均符合上述相关法律法规规定。截至目前，虽公司现任董事人数（6 人）低于
《公司章程》规定的人数（7 人），但不违反《公司法》对股份公司董事会人数最低要求且不属于《公司法》、《公司章程》规定应当在法定期限内召开股东大会补选公司董事的情形。
经核查，报告期内发行人董事（包括独立董事）均出席并参加发行人历次董事会（不存在委托他人出席董事会的情形）并充分参与公司相关重大问题的讨论和决策，独立董事亦就相关事项发表了独立意见。因此，自 2018 年 3 月 29 日，董事会秘书、董事庄涛先生辞职后未增补董事，不违反《公司法》、《公司章程》的相关规定亦不会对公司治理产生不利影响。此外，公司已于 2019 年 6 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提名林晓东女士担任公司第四届董事会董事候选人的议案》，拟补选 1 名董事以达到公司章程规定的董事人数并发出了股东大会通知。
综上，发行人现任董事任职符合法律法规及现有公司章程的规定，公司治理有效。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了相关法律法规、公司章程、发行人及其他单喆
慜兼任独立董事的上市公司的相关公告文件，取得了独立董事单喆慜及发行人的确认文件等相关资料。
经核查，保荐机构认为，发行人独立董事单喆慜符合独董任职相关规定，就独立董事单喆慜担任 5 家以上上市公司独立董事事项，发行人会在最近一次筹备董事会换届时予以更换。发行人现任董事任职符合法律法规及现有公司章程的规定，公司治理有效。
经核查，申请人律师认为，发行人独立董事单喆慜符合独董任职相关规定，就独立董事单喆慜担任 5 家以上上市公司独立董事事项，发行人会在最近一次筹备董事会换届时将其予以更换。发行人现任董事任职符合法律法规及现有公司章程的规定，公司治理有效。
2、根据申请文件，报告期内公司与关联方存在大量关联交易。请申请人补充说明：关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期关联交易情况
根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中的相关规定及《审计报告》，公司与关联方之间于报告期内发生的主要关联交易情况如下：
（一）关联销售
关联方 | 关联交易内容 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
交易金额 （万元） | 占当期营 业收入比重 | 交易金额 （万元） | 占当期营 业收入比重 | 交易金额 （万元） | 占当期营 业收入比重 | ||
黄岑期 | 销售服装 及辅料 | 4,681.38 | 0.61% | 5,034.60 | 0.78% | 4,718.48 | 0.72% |
周献妹 | 销售服装 及辅料 | 1,200.94 | 0.16% | 1,751.53 | 0.27% | 2,164.68 | 0.33% |
周建花 | 销售服装 及辅料 | 779.86 | 0.10% | 906.71 | 0.14% | 1,121.98 | 0.17% |
关联方 | 关联交易内容 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
交易金额 （万元） | 占当期营 业收入比重 | 交易金额 （万元） | 占当期营 业收入比重 | 交易金额 （万元） | 占当期营 业收入比重 | ||
合计 | 6,662.18 | 0.87% | 7,692.84 | 1.19% | 8,005.14 | 1.23% | |
（二）关联租赁
承租方 | 出租方 | 租赁资产种类 | 关联交易金额（万元） | ||
2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
美邦服饰 | 沈阳邦送 | 仓库 | 1,107.16 | 1,107.16 | 1,107.16 |
米安斯迪 | 上海企发 | 仓库 | 6,831.91 | 6,571.72 | - |
温州美邦 | 美邦集团 | 写字楼、仓库、商铺 | 393.00 | 382.53 | 382.85 |
武汉美邦 | 商铺 | 480.00 | 480.00 | 480.00 | |
昆明美邦 | 商铺 | 500.00 | 500.00 | 478.73 | |
合计 | 9,312.07 | 9,041.41 | 2,448.75 | ||
（三）向关键管理人员支付薪酬
项目 | 2018 年（万元） | 2017 年（万元） | 2016 年（万元） |
关键管理人员报酬 | 915.40 | 982.88 | 814.61 |
（四）向关联方银行办理存款
项目 | 2018 年（元） | 2017 年（元） | 2016 年（元） |
银行存款 | 48,002.00 | 48,434.00 | 48,265.00 |
自 2015 年 9 月起，公司在参股 15%的联营企业华瑞银行办理存款业务。报告期各期末，公司在华瑞银行的存款情况如下：
（五）关联方为公司提供担保
报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
担保人 | 被担保人 | 担保性质 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
上海企发 | 美邦服饰 | 最高额 抵押 | 15,260.00 | 2015 年 7 月 23 日 | 2017 年 2 月 14 日 |
19,010.00 | 2015 年 12 月 21 日 | 2017 年 2 月 14 日 |
（六）关联资金使用
2018 年 5 月 18 日，华服投资与公司签订了《财务资助协议》。为支持公司
的发展，华服投资向公司提供总额度不超过 30,000 万元人民币的财务资助，期
限自 2018 年 5 月 18 日至 2019 年 5 月 17 日。2018 年全年，公司就本次关联资
金使用计提利息费用 39.27 万元。
（七）向关联方出售子公司
2016 年 11 月 19 日，公司与关联方康桥实业签订了《股权转让协议》，以人民币 982,796,334 元（含股利分配人民币 352,176,482 元）出售其所持有上海美特斯邦威企业发展有限公司的 100.00%股权，处置日为 2016 年 12 月 21 日。
二、关联交易存在的必要性、合理性、定价的公允性
（一）关联销售的必要性、合理性、定价的公允性
1、必要性与合理性
黄岑期是公司在湖南长沙区域的主要加盟商，自 2000 年起与公司开始业务合作，截至本反馈意见回复签署日，公司与黄岑期的业务合作仍在继续；周献妹是公司在浙江义乌区域的主要加盟商，自 1999 年起与公司开始合作，截至本反馈意见回复签署日，公司与周献妹的业务合作仍在继续；周建花是公司在浙江丽水与永康区域的加盟商，自 2002 年起与公司开始业务合作，截至本反馈意见回复签署日，公司与周建花的业务合作仍在继续。
黄岑期、周献妹与周建花在其各自所在区域内长期经营公司品牌服装产品，积累了丰富的渠道资源与市场基础，公司与上述关联方合作有助于公司借力拓展销售范围，实现稳定的经济效益，有助于双方在各自领域的共生共赢。如选择在同区域内更换合作加盟商，公司重新搭设渠道销售网络的成本较高，风险增加，给公司的正常稳定经营带来潜在隐患；同时，品牌门店的频繁调整与变更对公司在消费者心中的品牌形象也会产生潜在的不利影响。因此，公司向关联方销售公司品牌服装为日常生产经营所需，存在客观必要性与商业合理性。
2、定价的公允性
公司向加盟商批发销售服装产品的价格以公司与其签订的合同中约定的吊牌价折率为基础，综合各批次产品的定价政策、加盟商的合作时间、回款情况、提货规模以及配送距离与物流费用等因素确定实际销售折率。在实际销售过程中，不同加盟商之间的实际供货折率水平存在差异为正常合理的商业现象，具体情况如下：
（1）黄岑期
经核查，报告期内，公司给关联方黄岑期的折率约为 49%，公司给湖南区域内其他主要无关联加盟商的折率约在 45%-51%之间，平均折率约为 49%，因此，
关联方黄岑期与湖南区域内其他主要无关联加盟商的折率之间不存在显著差异，定价公允。
（2）周献妹与周建花
经核查，报告期内，公司给关联方周献妹的折率约为 47%，给周建花的折率约为 48%，公司给浙江区域内其他主要无关联加盟商的折率约在 43%-52%之间，平均折率约为 48%，因此，关联方周献妹、周建花与浙江区域内其他主要无关联加盟商的折率之间不存在显著差异，定价公允。
（二）关联租赁的必要性、合理性、定价的公允性
1、必要性与合理性
报告期内，公司向沈阳邦送、上海企发以及美邦集团租赁日常经营所需的仓库、写字楼与商铺。公司三家子公司温州美邦、武汉美邦、昆明美邦分别自美邦集团处租赁多处房产，温州美邦与美邦集团的租赁关系始于 2007 年 9 月并延续
至今；武汉美邦与美邦集团的租赁关系始于 2008 年 2 月并延续至今；昆明美邦
与美邦集团的租赁关系始于 2009 年 5 月并延续至今。公司与沈阳邦送的租赁关
系开始于 2014 年 12 月，租赁期 5 年并延续至今；公司及子公司与上海企发的租
赁关系开始于 2017 年 1 月并延续至今。
公司向沈阳邦送、上海企发以及美邦集团租赁仓库，符合公司在全国范围内建立多级物流配送体系的整体战略部署。上述关联方出租仓库地理位置优越，规模较大，设施齐全，兼具运输、配送、仓储等多项物流功能。公司向上述关联方租赁仓库，有效提高了公司区域内及区域之间物流配送与交叉转运的运作能力，切实提高了公司货品的物流效率。其中，公司与沈阳邦送在物流、仓储等方面上合作已久，公司租赁的沈阳邦送物流园是公司东北地区重要的区域物流中心，主要负责东北区域内货物的存放和配送。为便于公司在东北地区货品物流体系的继续运转，沈阳邦送股权 2017 年转让给第三方后，公司与沈阳邦送继续保持合作。
同时，公司向美邦集团租赁其闲置的办公楼作为子公司的办公场所，有效保证了温州美邦在该区域的正常稳定经营；此外，公司租赁美邦集团的商铺均位于市区人流旺盛的核心商圈，公司租赁后装修设计作为特大型及大型店铺，符合公司购物中心店建设的经营战略。
因此，公司向上述关联方承租房产均属于正常经营的需要，在较大程度上支
持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司进一步拓展销售范围，确保公司的整体经济效益，具备商业合理性及客观必要性。
2、定价的公允性
截至本反馈意见回复签署日，公司及子公司承租房屋及其周边同类型房屋租金情况如下：
（1）向沈阳邦送承租仓库
公司向关联方沈阳邦送承租的物流专业仓库面积 30,300 平方米，租金及物
业管理费合计为 1.00 元/天/平方米，租赁价格由双方参考市场价格协商决定。沈
序号 | 楼屋名称 | 地址 | 距承租仓库距离（米） | 挂牌租金（元/㎡/日） |
1 | 仓库 A | 蒲河路 | 4,900 | 1.00 |
2 | 仓库 B | 沈北路 | 1,900 | 1.00 |
3 | 仓库 C | 秋月湖路 | 3,700 | 0.80 |
平均租金价格（元/㎡/日） | 0.93 | |||
公司仓库租赁单价（元/㎡/日） | 1.00 | |||
阳邦送股权 2017 年转让给第三方前后，租赁价格未发生变化，租赁价格继续延续原租赁协议；上述仓库同区域、同类型的租赁价格比较如下：
（2）向上海企发承租仓库
公司子公司米安斯迪向上海企发承租位于上海市浦东新区鹿达路 86 号、鹿
序号 | 楼屋名称 | 地址 | 距承租仓库距离（米） | 挂牌租金（元/㎡/日） |
1 | 仓库 A | 六灶工业园区 | 2,900 | 1.30 |
2 | 仓库 B | 六灶镇 | 1,400 | 1.00 |
3 | 仓库 C | 六灶工业园区 | 3,000 | 1.40 |
平均租金价格（元/㎡/日） | 1.23 | |||
米安斯迪仓库租赁单价（元/㎡/日） | 1.26 | |||
顺路 55 号的仓库，仓库面积 153,464 平方米，租赁价格由双方参考市场价格协商确定。上海企发原系发行人子公司，2016 年 12 月转让前未收取租金，系无偿使用。根据双方签订的《仓库租赁合同》，2018 年租金为 1.26 元/平方米/天。上述仓库同区域、同类型的租赁价格比较如下：
（3）向美邦集团承租写字楼、仓库、商铺
公司子公司温州美邦、武汉美邦和昆明美邦向美邦集团承租的房产面积合计
22,866.52 平方米，租赁价格由双方参考市场价格协商决定。上述房产同区域、
同类型的租赁价格比较如下：
① 温州美邦
序号 | 楼屋名称 | 地址 | 距承租房产距离（米） | 挂牌租金（元/㎡/日） |
1 | 写字楼 A | 昆仑路 | 370 | 0.75 |
2 | 写字楼 B | 环球路 | 520 | 0.56 |
3 | 写字楼 C | 望江西路 | 20 | 0.83 |
平均租金价格（元/㎡/日） | 0.71 | |||
温州美邦办公楼租赁单价（元/㎡/日） | 0.72 | |||
1 | 仓库 A | 东方北路 | 910 | 0.70 |
2 | 仓库 B | 炬光园炬新路 | 200 | 0.67 |
3 | 仓库 C | 瓯海大道 | 1,400 | 0.60 |
平均租金价格（元/㎡/日） | 0.66 | |||
温州美邦仓库租赁单价（元/㎡/日） | 0.67 | |||
1 | 商铺 A | 人民路 | 490 | 1.83 |
2 | 商铺 B | 广场路 | 590 | 1.83 |
3 | 商铺 C | 府前街 | 440 | 1.40 |
平均租金价格（元/㎡/日） | 1.69 | |||
温州美邦商铺租赁单价（元/㎡/日） | 1.67 | |||
② 武汉美邦
序号 | 楼屋名称 | 地址 | 距承租商铺距离（米） | 挂牌租金（元/㎡/日） |
1 | 商铺 A | 解放路 | 1,400 | 1.82 |
2 | 商铺 B | 黄鹤楼道大成路路口附近 | 850 | 2.12 |
3 | 商铺 C | 解放路 | 790 | 1.93 |
平均租金价格（元/㎡/日） | 1.96 | |||
武汉美邦商铺租赁单价（元/㎡/日） | 2.05 | |||
③ 昆明美邦
序号 | 楼屋名称 | 地址 | 距承租商铺距离（米） | 挂牌租金（元/㎡/日） |
1 | 商铺 A | 昆明走廊 | 800 | 4.12 |
2 | 商铺 B | 正义路 | 520 | 5.00 |
3 | 商铺 C | 宝善街 | 350 | 3.99 |
平均租金价格（元/㎡/日） | 4.37 | |||
昆明美邦商铺租赁单价（元/㎡/日） | 4.54 | |||
根据上表显示，结合上述同区域、同类型租赁价格的比较，美邦服饰、米安
斯迪、温州美邦、武汉美邦和昆明美邦上述关联租赁价格系根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在显著高于或低于周边同类型房产租赁市场行情价格的情况，定价公允。
（三）向关联方银行办理存款的必要性、合理性、定价的公允性
1、必要性与合理性
华瑞银行为公司日常经营提供了资金管理平台。公司在华瑞银行存款余额已较少，公司在华瑞银行办理存取款业务不会对公司的独立性产生影响，向华瑞银行存款具备必要性与合理性。
2、定价的公允性
公司在华瑞银行办理存款业务，存款利率采用市场化定价原则，依据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会的相关规定进行定价，定价公允。
（四）关联方为公司提供担保的必要性、合理性、定价的公允性
上海企发原系发行人全资子公司，为公司提供担保系基于贷款银行的要求进行，贷款资金可以增强公司资金实力，提高经营能力，对公司的资金周转与日常经营具有必要性；作为公司原全资子公司，上海企发为公司无偿提供担保属于正常合理的商业行为，定价公允。2016 年 12 月，公司将上海企发的 100.00%股权出售给康桥实业，上述担保转为关联担保。2017 年 2 月 14 日，公司提前全额偿还上述借款，上海企发的抵押资产自动解除抵押，关联担保不再存续。
（五）关联资金使用的必要性、合理性、定价的公允性
1、必要性与合理性
华服投资给予公司的财务资助资金主要用于补充流动资金，满足公司的业务发展需要，有助于提高公司的融资效率，对公司的持续经营能力、损益及资产状况未产生不良影响，存在客观必要性与商业合理性。
2、定价的公允性
根据公司与华服投资签订的《财务资助协议》，华服投资按中国人民银行同期贷款基准利率向公司收取利息，利息根据每笔实际资助款项金额的实际借款期限计算，实际借款期限自每笔资助款项到达公司账户之日起计算至实际归还该笔资助款项之日止。
截至报告期末，公司向华服投资实际支付利息的借款利率为 4.35%，与中国人民银行同期执行的一年以内（含一年）贷款年利率一致。因此，公司上述关联资金使用定价公允。
（六）向关联方出售子公司的必要性、合理性、定价的公允性
1、必要性与合理性
近年来，公司进行了一系列互联网化的转型探索，为公司带来了积极的品牌形象。但与此同时，随着消费者对于服装消费的个性化需求越来越强，服装市场在时代潮流的助推下瞬息万变，公司在积极寻求转型的同时也面临着国内服装潮流更迭逐步提速与竞争对手不断冲击所带来的经营压力。
面对严峻的经营压力，公司选择回归主业、回归服装品牌的本质，寄希望于通过自有品牌、产品、渠道的转型创新，提升公司专业化的销售能力及精益化的管理能力，为各类目标消费者提供更高性价比的时尚生活体验。为了深入推进公司的转型发展，公司制定了聚焦主业的战略布局，在挖掘公司存量资产的基础上，通过积极的结构布局与有效的资源配置获取公司战略调整的空间。2016 年底，公司选择将主要从事仓储业务的全资子公司上海企发对外出售。公司与上海企发在物流、仓储等方面上合作已久，上海企发建立的仓储物流中心是公司重要的区域物流中心，为方便公司业务的继续开展，交易完成后，公司与上海企发继续保持合作。
公司将全资子公司上海企发的 100.00%股权对外出售，符合公司聚焦主业与优化业务结构的战略需要，有利于盘活存量资产，提高资产使用效率，促进公司资源的有效配置；同时，公司通过本次交易可以获得充沛的流动性资金，也有助于进一步推动公司核心业务的稳定发展。因此，公司将上海企发对外出售存在客观必要性。
由于公司与上海企发的主营业务存在明显差异，公司在将上海企发转让后与其不存在同业竞争的情况；同时，上海企发转出后，其债权债务独立享有或承担，原有员工劳动关系保持不变，与公司已签订的相关合同也继续履行，未对公司经营的独立性与持续性产生影响，公司向关联方出售子公司存在商业合理性。
2、定价的公允性
上海企发的转让价格系公司与康桥实业双方依据确定的评估值为基准协商确定。2016 年11 月18 日，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字（2016）
第 0758 号《资产评估报告》，经评估：以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，在假
设条件成立的前提下，上海企发总资产评估值为 1,017,030,143.09 元，负债评估
值为 34,233,809.05 元，股东全部权益价值评估值为 982,796,334.04 元，评估增值
555,619,852.50 元，增值率 130.07%。在此基础上，公司出售上海企发 100.00%
股权最终确定的转让价格为人民币 982,796,334 元，定价合理，价格公允。三、决策程序的合法性与信息披露的规范性
为进一步规范和减少关联交易，公司已建立了完善的关联交易管理制度，在
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等公司治理制度中明确规定了关联交易的公允决策程序。报告期内，公司就关联交易事项已严格执行关联交易管理制度。
（一）董事会决策程序的合法性
年度 | 届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
2016 年度 | 第三届董事会第十六次会议 | 2016 年 4 月 22 日 | 《关于公司 2015 年度关联交易情况说明的议 案》、《关于 2016 年度日常关联交易的议案》、 《关于公司在华瑞银行办理存款业务暨关联交易的议案》、《关于公司董事、监事和高管薪酬情况的议案》 |
第三届董事会第二十三次会议 | 2016 年 11 月 20 日 | 《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司 100%股权的议案》、《将<关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司 100%股权的议案>递 交股东大会审议的议案》 | |
2017 年度 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2017 年 1 月 4 日 | 《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》、《将<关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议 的预案>递交股东大会审议的议案》 |
第四届董事会第二次会议 | 2017 年 4 月 20 日 | 《关于公司 2016 年度关联交易情况说明的议 案》、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理 |
自报告期初至本反馈意见回复签署日，公司董事会就报告期内关联交易事项履行的决策程序如下：
年度 | 届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
人员薪酬情况的议案》 | |||
第四届董事会 第六次会议 | 2017 年 10 月 25 日 | 《关于变更关联交易实施主体的议案》 | |
2018 年度 | 第四届董事会第九次会议 | 2018 年 4 月 25 日 | 《关于公司 2017 年度关联交易情况说明的议 案》、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于接受控股股东财务资助的议案》 |
2019 年 1-5 月 | 第四届董事会 第十五次会议 | 2019 年 4 月 8 日 | 《关于公司 2018 年度关联交易情况说明的议 案》 |
（二）股东大会决策程序的合法性
年度 | 届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
2016 年度 | 2015 年年度股东大会 | 2016 年 5 月 18 日 | 《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》、 《关于公司董事、监事和高管薪酬情况的议案》、《关于公司在华瑞银行办理存款业务暨关联交易的议案》 |
2016 年第四次 临时股东大会 | 2016 年 12 月 8 日 | 《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司 100%股权的议案》 | |
2017 年度 | 2017 年第一次 临时股东大会 | 2017 年 1 月 23 日 | 《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签 订仓库租赁协议的议案》 |
2016 年年度股东大会 | 2017 年 5 月 15 日 | 《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司董事、监事和高级管理人员 薪酬情况的议案》 | |
2018 年度 | 2017 年年度股东大会 | 2018 年 5 月 18 日 | 《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于接受控股股东财务 资助的议案》 |
自报告期初至本反馈意见回复签署日，公司股东大会就报告期内关联交易事项履行的决策程序如下：
（三）独立董事发表的独立意见
日期 | 独立董事 | 独立意见 |
公司自报告期初至本反馈意见回复签署日，关联交易事项均已经独立董事审议，独立董事发表了相应的事前认可意见与独立意见，具体如下：
日期 | 独立董事 | 独立意见 |
2016 年 4 月 22 日 | 郁亮、单喆慜 | 《独立董事关于公司2016 年度日常关联交易的独立 意见》 |
《独立董事关于公司董事、监事和高管薪酬情况的 独立意见》 | ||
《独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用的 独立意见》 | ||
《独立董事对公司在华瑞银行办理存款业务暨关联 交易的独立意见》 | ||
2016 年 8 月 26 日 | 郁亮、单喆慜 | 《独立董事关于2016 年半年度关联方资金占用及对 外担保情况的专项说明及独立意见》 |
2016 年 11 月 20 日 | 郁亮、单喆慜 | 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》 |
《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》 | ||
2017 年 1 月 4 日 | 郁亮、单喆慜 | 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》 |
《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》 | ||
2017 年 4 月 20 日 | 单喆慜、沈福俊、郑俊豪 | 《独立董事关于公司 2016 年度关联交易的独立意 见》 |
《独立董事关于公司2017 年度日常关联交易预计的 事前认可意见》 | ||
《独立董事关于公司2017 年度日常关联交易预计的 独立意见》 | ||
《独立董事关于公司董事、监事和高管薪酬情况的 独立意见》 | ||
《独立董事关于公司对外担保专项说明及独立意 见》 | ||
《独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用的 独立意见》 | ||
2017 年 8 月 28 日 | 单喆慜、沈福 俊、郑俊豪 | 《独立董事关于2017 年半年度关联方资金占用及对 外担保情况等事项的专项说明及独立意见》 |
2017 年 10 月 25 日 | 单喆慜、沈福 俊、郑俊豪 | 《独立董事关于公司变更关联交易实施主体的独立 意见》 |
2018 年 4 月 25 日 | 单喆慜、沈福俊、郑俊豪 | 《独立董事关于公司 2017 年度关联交易的独立意 见》 |
《独立董事关于公司2018 年度日常关联交易预计的 事前认可意见》 |
日期 | 独立董事 | 独立意见 |
《独立董事关于公司2018 年度日常关联交易预计的 独立意见》 | ||
《独立董事关于公司董事、监事和高管薪酬情况的 独立意见》 | ||
《独立董事关于公司接受控股股东财务资助关联事 项的事前认可意见》 | ||
《独立董事关于公司接受控股股东财务资助关联事 项的独立意见》 | ||
《独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用的 独立意见》 | ||
《独立董事关于公司对外担保专项说明及独立意 见》 | ||
2018 年 8 月 27 日 | 单喆慜、沈福 俊、郑俊豪 | 《独立董事关于2018 年半年度关联方资金占用及对 外担保情况等事项的专项说明及独立意见》 |
2019 年 4 月 8 日 | 单喆慜、沈福俊、郑俊豪 | 《独立董事关于公司 2018 年度关联交易的独立意 见》 |
《独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用的 独立意见》 | ||
《独立董事关于公司对外担保专项说明及独立意 见》 |
经独立董事发表相关独立意见确认，就报告期内的关联交易事项，公司已履行必要的审议程序，相关关联董事在决议过程中均回避表决，交易公平、公正、公开，关联交易定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司报告期内已发生关联交易均已按《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的批准程序，关联交易审核程序合法，信息披露合规。
四、是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，公司在关联交易中严格执行在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等公司治理制度中对关联交易的规定，报告期内关联交易对象保持稳定，不存在关联交易非关联化的情况，报告期内，发行人存在关联方转让股权给无关联第三方且该等转让完成后发行人与其仍
存在交易的情况，具体如下：
（一）公司与上海企发之间的关联租赁
上海企发原系公司全资子公司，2016 年 12 月，公司将所持有的上海企发的 100.00%股权转让给华服投资控制的关联方康桥实业，公司与上海企发之间的交易转变为关联交易。
2018 年 11 月，华服投资与上海爱信泽诚投资管理有限公司（以下简称“爱
信泽诚”）签订了《股权转让协议》，约定华服投资将其持有的康桥实业 40.00%
的股权以 8.20 亿元的价格转让给爱信泽诚（根据公开信息显示，爱信泽诚为上海证券交易所上市公司上海爱建集团股份有限公司（SH.600643）下属子公司）。因此，根据深交所相关规定，2016 年 12 月至 2019 年 12 月期间，公司与上海企发之间的交易视为关联交易。报告期内上海企发与公司发生的关联交易具体情况详见本反馈意见回复第二题之“一、报告期关联交易情况”。
经核查，上述股权转让款已支付且已完成工商变更，爱信泽诚不存在以任何方式代华服投资及其关联方持有康桥实业股权的情形。
综上，公司原关联方康桥实业上述转让事项不存在关联交易非关联化的情况。
（二）公司与沈阳邦送之间的关联租赁
报告期内，沈阳邦送曾为康桥实业的全资子公司，2017 年 12 月，康桥实业与 CLH 96 （HK） Limited 签订了相关转让协议，约定康桥实业将其持有的沈阳邦送 100.00%的股权以 1.3 亿元的价格转让给 CLH 96（HK）Limited（根据公开信息显示，CLH 96 （HK） Limited 为国内知名现代产业园服务商普洛斯中国控股有限公司下属子公司）。因此，根据深交所相关规定，自报告期初起至 2018
年 12 月期间，公司与沈阳邦送之间的交易视为关联交易。报告期内沈阳邦送与公司发生的关联交易具体情况详见本反馈意见回复第二题之“一、报告期关联交易情况”。
经核查，该次股权转让款已支付且已完成工商变更登记，CLH 96 （HK） Limited 不存在以任何方式代康桥实业、华服投资及其关联方持有沈阳邦送股权的情形。
综上，公司原关联方沈阳邦送上述转让事项不存在关联交易非关联化的情
况。
五、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了发行人的报告期内相关审计报告、关联交易履行的三会程序、独立董事发表的事前认可意见与独立意见等公告文件；查阅公司与关联方之间近三年签订的协议与合同，调取公司近三年与关联方进行交易的数据；取得公司近三年与其他主要客户、供应商之间签订的合同与交易数据，并通过公开查询手段取得关联交易标的物的公开市场价格；访谈公司相关人员，访谈公司关联交易的主要关联方；取得了关联方调查问卷等资料，并通过网络方式进行核查取得了报告期内关联方名单。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易具有必要性与合理性，相关关联交易定价公允，上述关联交易已履行了必要的内部程序，决策程序合法、信息披露规范，相关关联交易不存在关联交易非关联化的情况。
经核查，申请人律师认为：上述关联交易具有必要性与合理性，相关关联交易定价公允，上述关联交易已履行了必要的内部程序，决策程序合法、信息披露规范，相关关联交易不存在关联交易非关联化的情况。
3、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。请申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险；（3）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、股票质押获得资金的具体用途
序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数（股） | 到期日 |
截至本反馈意见回复签署日，华服投资共持有本公司股份 1,272,486,359 股，占公司总股本的 50.65%，其中质押股份总数为 820,435,954 股，占公司总股本的 32.65%；胡佳佳女士共持有本公司股份 225,000,000 股，占公司总股本的 8.96%，其中质押股份总数为 149,999,997 股，占公司总股本的 5.97%，具体明细如下：
序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数（股） | 到期日 |
1 | 华服投资 | 上海农商银行南汇支行 | 147,157,191 | 主合同约定的债务人履行债 务期限届满之日起二年 |
2 | 华服投资 | 上海农商银行南汇支行 | 6,688,963 | 主合同约定的债务人履行债 务期限届满之日起二年 |
3 | 华服投资 | 中泰证券股份有限公司 | 232,869,900 | 2019 年 8 月 15 日 |
4 | 华服投资 | 中泰证券股份有限公司 | 69,999,900 | 2019 年 11 月 7 日 |
5 | 华服投资 | 方正证券股份有限公司 | 81,500,000 | 2019 年 7 月 31 日 |
6 | 华服投资 | 方正证券股份有限公司 | 88,550,000 | 2019 年 7 月 31 日 |
7 | 华服投资 | 中泰证券股份有限公司 | 17,570,000 | 2020 年 5 月 5 日 |
8 | 华服投资 | 中泰证券股份有限公司 | 176,100,000 | 2020 年 5 月 20 日 |
9 | 胡佳佳 | 中信证券股份有限公司 | 149,999,997 | 2019 年 7 月 22 日 |
合计 | 970,435,951 | - | ||
华服投资与胡佳佳女士构成一致行动人。截至本反馈意见回复签署日，华服投资与胡佳佳女士合计持有公司股份 1,497,486,359 股，占公司总股本的 59.60%；华服投资与胡佳佳女士共质押公司股份 970,435,951 股，占其合计持有公司股份数的比例为 64.80%。
华服投资及胡佳佳女士有一定的资金周转及对外投资的需求，获取资金的主要用途为用于生产经营、对外投资、向发行人提供财务资助、补充流动资金等。截至本反馈意见回复签署日，上述质押未发生质押融资款项本金或利息逾期未偿还的情况。
二、前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险
除华服投资为其子公司银行贷款提供担保而向相关银行质押发行人股份外，其余均属于股票回购式质押。鉴于公司最近一个交易日（2019 年 6 月 26 日）收
盘价格为 2.63 元/股，经核查，上述股票质押的平仓线与目前上市公司二级市场股价相比仍有相对较大的安全空间，前述股票质押平仓风险较小。
三、说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险
（一）前述质押对应的债务情况
1、股份质押对应的债务情况
序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数（股） | 到期日 |
1 | 华服投资 | 上海农商银行南汇支行 | 147,157,191 | 主合同约定的债务人履行债务 期限届满之日起二年 |
2 | 华服投资 | 上海农商银行南汇支行 | 6,688,963 | 主合同约定的债务人履行债务 期限届满之日起二年 |
上述股份质押用于担保其子公司因生产经营需要而向银行贷款事项，主合同贷款额度为总计金额不超过人民币 10.00 亿元的长期贷款额度，主合同贷款期限
为2018 年2 月8 日起至2028 年2 月7 日，上述股权质押担保作价分别为44,000.00
万元和 1,913.04 万元。
2、股份质押式回购对应的债务情况
截至本反馈意见回复签署日，华服投资股票质押融资金额合计 65,520.00 万
序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数（股） | 融资金额（万元） | 到期日 |
1 | 华服投资 | 中泰证券股份 有限公司 | 232,869,900 | 27,300.00 | 2019 年 8 月 15 日 |
2 | 华服投资 | 中泰证券股份 有限公司 | 69,999,900 | 6,720.00 | 2019 年 11 月 7 日 |
3 | 华服投资 | 方正证券股份 有限公司 | 81,500,000 | 8,500.00 | 2019 年 7 月 31 日 |
4 | 华服投资 | 方正证券股份 有限公司 | 88,550,000 | 8,000.00 | 2019 年 7 月 31 日 |
5 | 华服投资 | 中泰证券股份 有限公司 | 17,570,000 | 1,392.00 | 2020 年 5 月 5 日 |
6 | 华服投资 | 中泰证券股份 有限公司 | 176,100,000 | 13,608.00 | 2020 年 5 月 20 日 |
华服投资合计 | 820,534,954 | 65,520.00 | - | ||
1 | 胡佳佳 | 中信证券股份 有限公司 | 149,999,997 | 17,000.00 | 2019 年 7 月 22 日 |
元，胡佳佳女士股票质押融资金额合计 17,000.00 万元，对应的债务情况如下表所示：
（二）结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险
1、控股股东的财务状况
根据中国法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询的公示信息、中国人民银行征信中心出具的《企业征信报告》及华服投资的确认，截至本反馈意见回复签署日，华服投资未涉及重大未决诉讼，也未被列入失信被执行人名单，华服投资信用状况良好，其股票质押的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。
2018 年末，华服投资的资产总额为 548,348.19 万元，资产净额为 395,218.29万元；2018 年度，华服投资归属于母公司股东的净利润为 18,063.57 万元。除持有美邦服饰的股份外，华服投资的其他主要资产包括对上海邦送物流有限公司、浙江仙峡谷旅游开发有限公司等多家企业的股权投资等，具备较强的资本实力。
2、实际控制人及其一致行动人的财务状况
根据中国法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站查询的公示信息、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》及周成建先生、胡佳佳女士的确认，截至本反馈意见回复签署日，周成建先生、胡佳佳女士未涉及重大未决诉讼，也未被列入失信被执行人名单，个人财务状况及信用状况均良好，胡佳佳女士股票质押的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。
除财务状况良好外，实际控制人及其一致行动人尚有其他资产，通过资产处置、贷款、公司分红等进行资金筹措的能力良好，偿债能力相对较强，上述融资发生违约的风险相对较小。
3、是否存在控制权变更的风险
（1）股票质押融资发生平仓的风险较低
华服投资质押股份的综合平仓价格与目前上市公司二级市场股价相比具有较大的安全空间，所质押的股份触发平仓线的几率较小。即使二级市场股票价格涨跌受多种因素影响导致美邦服饰出现股价大幅下跌的情形，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人仍可以采取追加保证金、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免违约处置风险，股票质押发生平仓的风险较低。
（2）公司股权结构能够较好的维持公司控股权稳定
华服投资为公司的第一大股东，公司第二大股东胡佳佳女士与公司实际控制人周成建先生为父女关系，为一致行动人；截至本反馈意见回复签署日，上市公司前十名股东中，除华服投资与胡佳佳女士外，其余股东的持股比例均低于 5%，
远低于华服投资与胡佳佳女士所持股份。因此，按目前持股状况，在极端情况下，即使因触及平仓线，质权人处置华服投资的部分股份，华服投资的持股比例仍远高于上市公司其他股东。目前公司的股权结构能够较好的维持公司控股权稳定。
4、控股股东、实际控制人出具的书面承诺
公司控股股东华服投资、实际控制人周成建及其一致行动人胡佳佳已出具
《承诺函》，就上市公司控制权稳定性事项承诺如下：“对于控股股东华服投资及其一致行动人胡佳佳将其所持有的部分上市公司股票质押用于融资的事项，本公司/本人承诺将采取一切有效措施确保相关方按时偿还质押融资款项的本金及利息，以保证上市公司控制权的稳定”。因此，上述股票质押不会对上市公司的控制权构成重大不利影响，公司控制权发生变更的可能性较低。
综上，截至本反馈意见回复签署日，公司控股股东经营状况正常，资信状况良好；公司实际控制人及其一致行动人的个人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人可以通过使用自有资金、滚动质押融资及其拥有的其他合法资产的抵押融资等方式偿还上述债务。控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，上述股票质押不会对上市公司的控制权构成重大不利影响，公司因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较低。
四、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师取得了上市公司实际控制人周成建先生及其一致行动人胡佳佳女士、控股股东华服投资股票质押协议、承诺函；取得了实际控制人周成建先生及其一致行动人胡佳佳女士的个人征信报告、公司控股股东华服投资的企业征信报告及主要财务数据；取得了上市公司相关资料，查询了上市公司关于股东质押股权的公告、近期的股价情况以及公司控股股东的对外投资情况，查询了 中 国 法 院 网 （ http://www.chinacourt.org/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站。
经核查，保荐机构认为：上市公司实际控制人、控股股东股票质押用途具有合理性，被强制平仓导致控制权变更的可能性较低，实际控制人变更的可能性较
低。
经核查，申请人律师认为：上市公司实际控制人、控股股东股票质押用途具有合理性，被强制平仓导致控制权变更的可能性较低，实际控制人变更的可能性较低。
4、请申请人补充披露报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到处罚情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到处罚情形
发行人的主营业务为休闲服饰的设计和销售，涉及生产的相关环节采取外包模式，主营业务对环境均不产生不利影响，发行人及其合并报表范围内子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。经核查，本反馈意见回复签署日前 36 个月内，公司及合并报表范围内子公司存在单笔处罚金额在 10,000 元以上的行政处罚的主要事由、处罚情况以及整改具体情况如下：
序 号 | 处罚 主体 | 受罚 主体 | 文件名称 | 处罚 时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改内容 | 不构成重大违法行为的依据 |
1 | 上海市黄浦区安全生产监督管理局 | 上海美邦销售 | 行政处罚决定 书 ： 第 2120170001 号 | 2017 年 3 月 | 发生员工从露天平台坠落死亡事件 | 罚款20 万元 | 依照工伤赔偿标准给予相关人员及家属适当的赔偿；完善工作场所安全设施并加强安全人员巡视，消除员工人身安全隐患；推进公司员工安全教育，不定期对公司员工进行安全意识培训。 | 《安全生产法》第一百零九条：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款： （一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款； （二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款； （三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款； （四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。 根据《行政处罚决定书》（第2120170001号），上海市黄浦区安全生产监督管理局认定根据《安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，以“一般事故”对上海美邦销售处以警告并罚款20万元的行政处罚。结合上述罚则，该行政处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形，即“一般事故”情形，不属于罚则中明确规定的较大事故、重大事故、特别重大事故的处罚情形。 2019年6月12日，上海市黄浦区应急管理局已出具《证明》，认为上海美邦 销售针对上述事件已整改完毕，不会影响其正常生产经营。 |
2 | 上海市黄浦区市场监督管理局 | 上海美邦销售马当路一店 | 行政处罚决定书：沪监管 黄 处 字 （2018）第 0120180002 79号 | 2018 年 9 月 | 在未取得食品经营许可证的情况下进行销售且销售标签含有虚假内容的预 包装食品 | 合计罚款 50,000元， 没收违法所得3,420 元 | 停止预包装食品的销售业务并对涉事预包装食品做下架处理。 | 《食品安全法》第一百二十二条：违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款。 《食品安全法》第一百二十五条：违反本法规定，有下列情形之一的，由县 级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食 |
序 号 | 处罚 主体 | 受罚 主体 | 文件名称 | 处罚 时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改内容 | 不构成重大违法行为的依据 |
的行为 | 品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。 根据《行政处罚决定书》（沪监管黄处字（2018）第012018000279号），上海市黄浦区市场监督管理局认定两项违法行为涉及货值6,440元，违法所得3, 420元。因此，其对上述两项违法行为合计对上海美邦销售马当路一店处以罚款50,000元，没收违法所得3,420元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则中 明确规定的情节严重的处罚情形。 | |||||||
3 | 北京市海淀区发展和改革委员会 | 北京美邦 | 行政处罚决定书：海发改 价 检 处 （2017）18 号 | 2017 年 8 月 | 利用虚假或者使人误解的价格手段， 诱骗消费者与其进行交易 | 警告、罚款10万元 | 改进商品价格列示方式，使用醒目的价格标签明示商品价格，避免消费者产生误解；对店铺收银系统进行升级，完善价格核算漏洞。 | 《价格法》第四十条：经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机 关吊销营业执照。 《价格违法行为行政处罚规定》第七条：经营者违反《价格法》第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业 整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。 《规范价格行政处罚权的若干规定》第七条规定：当事人有下列情形之一的，可以从轻处罚：……（四）从轻处罚能起到教育作用的； 根据《行政处罚决定书》（海发改价检处（2017）18号），北京市海淀区发展和改革委员会认定北京美邦具有从轻情节，因此，处以警告并罚款10万元 的行政处罚。 |
序 号 | 处罚 主体 | 受罚 主体 | 文件名称 | 处罚 时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改内容 | 不构成重大违法行为的依据 |
结合上述罚则，该等处罚属于该等罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则 中明确规定的情节严重的处罚情形。 | ||||||||
4 | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 美邦服饰 | 行政处罚决定书：浦市监 案 处 字 （2016）第 1502016800 83号 | 2016 年 12 月 | 销售不合格产品 | 罚 款 15.36213 万元，没收违法所得 4.1808 万元 | 1、对不合格产品的批次责令下架退仓，对退仓产品进行封存，自行查找原因；在监管部门确认后，进行整改，接受复查； 2、追溯调查产品质量问题涉及的供应商，确认产品质量责任，对其进行相应处罚并对涉及供应商生产的其他产品质量进行重点关注，视情节严重 与否决定是否继续合作。 | 《产品质量法》第四十九条：生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严 重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 根据《行政处罚决定书》（浦市监案处字（2016）第150201680083号），上海市浦东新区市场监督管理局认定美邦服饰涉及货值金额为219,459元，违法所得41,808元，同时，鉴于美邦服饰有主动消除或减轻违法行为危害后果，对美邦服饰从轻处罚，实际对美邦服饰处以罚款15.36213万元，没收违法所得4.1808万元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则中 明确规定的情节严重的处罚情形。 |
5 | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 美邦服饰 | 行政处罚决定书：浦市监 案 处 字 （2016）第 1502016100 29 号 | 2016 年 7 月 | 销售不合格产品 | 罚 款 73,315.1 元，没收违法所得 585.76 元 | 1、对不合格产品的批次责令下架退仓，对退仓产品进行封存，自行查找原因；在监管部门确认后，进行整改，接受复查； 2、追溯调查产品质量问题涉及的供应商，确认产品质量责任，对其进行相应处罚并对涉及供应商 生产的其他产品质量进 | 《产品质量法》第五十条：在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成 犯罪的，依法追究刑事责任。 根据《行政处罚决定书》（浦市监案处字（2016）第150201610029号），上海市浦东新区市场监督管理局认定美邦服饰涉及货值金额为48,876.73元，违法所得585.76元。因此，实际对美邦服饰处以罚款73,315.1元，没收违法所得 585.76元。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则中 |
序 号 | 处罚 主体 | 受罚 主体 | 文件名称 | 处罚 时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改内容 | 不构成重大违法行为的依据 |
行重点关注，视情节严重 与否决定是否继续合作。 | 明确规定的情节严重的处罚情形。 | |||||||
6 | 上海市质量技术监督局 | 美邦服饰 | 行政处罚决定 书 ： 第 2320170076 号 | 2017 年 11 月 | 销售不合格产品 | 责令停止生产；没收违法生产的童装 199 条；罚款 61,958.4 元，没收违法所得 3,835.03 元 | 1、对不合格产品的批次责令下架退仓，对退仓产品进行封存，自行查找原因；在监管部门确认后，进行整改，接受复查； 2、追溯调查产品质量问题涉及的供应商，确认产品质量责任，对其进行相应处罚并对涉及供应商生产的其他产品质量进行重点关注，视情节严重 与否决定是否继续合作。 | 《产品质量法》第四十九条：生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严 重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 根据《行政处罚决定书》（第2320170076号），上海市质量技术监督局认定美邦服饰涉及货值金额为44,256元，违法所得3,835.03元，实际对美邦服饰处以责令停止生产；没收违法生产的童装199条；罚款61,958.4元，没收违法所得3,835.03元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则中明确规定的情节严重的处罚情形。 |
7 | 上海市浦东新区市场监管局 | 米安斯迪 | 沪监管浦处字（2019）第 1520180123 15 号 | 2019 年 1 月 | 销售不合格产品 | 没收不合格 凉 鞋 127 双，罚 款 58,355 元，没收违法所得 8,662 元 | 1、对不合格产品的批次责令下架退仓，对退仓产品进行封存，自行查找原因；在监管部门确认后，进行整改，接受复查； 2、追溯调查产品质量问题涉及的供应商，确认产品质量责任，对其进行相应处罚并对涉及供应商 生产的其他产品质量进 | 《产品质量法》第五十条：在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成 犯罪的，依法追究刑事责任。 根据《行政处罚决定书》（沪监管浦处字（2019）第152018012315号），上海市浦东新区市场监督管理局认定米安斯迪涉及货值金额为58,355元，违法所得8,662元，鉴于米安斯迪有主动消除或减轻违法行为危害后果，实际对米安斯迪处以没收不合格凉鞋217双，罚款58,355元，没收违法所得8,662元的 行政处罚。 |
序 号 | 处罚 主体 | 受罚 主体 | 文件名称 | 处罚 时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改内容 | 不构成重大违法行为的依据 |
行重点关注，视情节严重 与否决定是否继续合作。 | 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则中 明确规定的情节严重的处罚情形。 | |||||||
8 | 上海市浦东新区市场监管局 | 米安斯迪 | 沪监管浦处字（2018）第 1520180117 61 号 | 2018 年 10 月 | 销售不合格产品 | 罚 款 57,318.39 元，没收违法所得 4,694.39 元 | 1、对不合格产品的批次责令下架退仓，对退仓产品进行封存，自行查找原因；在监管部门确认后，进行整改，接受复查； 2、追溯调查产品质量问题涉及的供应商，确认产品质量责任，对其进行相应处罚并对涉及供应商生产的其他产品质量进行重点关注，视情节严重 与否决定是否继续合作。 | 《产品质量法》第五十条：在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成 犯罪的，依法追究刑事责任。 根据《行政处罚决定书》（沪监管浦处字（2018）第152018011761号），上海市浦东新区市场监督管理局认定米安斯迪涉及货值金额为57,318.39元，违法所得4,694.39元，鉴于其有主动消除或减轻违法行为危害后果，实际对米安斯迪处以罚款57,318.39元，没收违法所得4,694.39元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则中明确规定的情节严重的处罚情形。 |
9 | 上海市浦东新区市场监管局 | 米安斯迪 | 沪监管浦字 （2017）第 1502017801 15 号 | 2017 年 11 月 | 销售不合格产品 | 没收不合格搭扣皮鞋 135 双，罚 款 40,246.8 元，没收违法所得 1,783.8 元 | 1、对不合格产品的批次责令下架退仓，对退仓产品进行封存，自行查找原因；在监管部门确认后，进行整改，接受复查； 2、追溯调查产品质量问题涉及的供应商，确认产品质量责任，对其进行相应处罚并对涉及供应商 生产的其他产品质量进 | 《产品质量法》第五十条：在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成 犯罪的，依法追究刑事责任。 根据《行政处罚决定书》（沪监管浦字（2017）第150201780115号），上海市浦东新区市场监督管理局认定米安斯迪涉及货值金额为40,246.8元，违法所得1783.8元，实际对米安斯迪处以没收不合格搭扣皮鞋135双，罚款40,246. 8元，没收违法所得1,783.8元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则中 |
序 号 | 处罚 主体 | 受罚 主体 | 文件名称 | 处罚 时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改内容 | 不构成重大违法行为的依据 |
行重点关注，视情节严重 与否决定是否继续合作。 | 明确规定的情节严重的处罚情形。 | |||||||
10 | 上海市嘉定区市场监管局 | 上海美邦销售金沙江西路店 | 沪监管嘉处字（2018）第 1420180006 13 号 | 2018 年 6 月 | 销售不合格产品 | 没收违法销售产品 12 件，没收违法所得 0.1358 万元，罚款 1.3485 万元 | 1、对不合格产品的批次责令下架退仓，对退仓产品进行封存，自行查找原因；在监管部门确认后，进行整改，接受复查； 2、追溯调查产品质量问题涉及的供应商，确认产品质量责任，对其进行相应处罚并对涉及供应商生产的其他产品质量进行重点关注，视情节严重 与否决定是否继续合作。 | 《产品质量法》第五十条：在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成 犯罪的，依法追究刑事责任。 根据《行政处罚决定书》（沪监管嘉处字（2018）第142018000613号），上海市嘉定区市场监督管理局认定上海美邦销售金沙江西路店涉及货值金额为13,485元，违法所得0.1358万元，实际对上海美邦销售金沙江西路店处以没收不合格产品12件，罚款1.3485万元，没收违法所得0.1358万元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则中 明确规定的情节严重的处罚情形。 |
11 | 重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局 | 重庆美邦沙坪坝旗舰店 | 渝沙坪坝工商 经 处 字 （ 2017 ） 2 号 | 2017 年 2 月 | 销售不合格产品 | 1、没收不合格产品 14 件；2、合计罚款 11,000 元 | 1、对不合格产品的批次责令下架退仓，对退仓产品进行封存，自行查找原因；在监管部门确认后，进行整改，接受复查； 2、追溯调查产品质量问题涉及的供应商，确认产品质量责任，对其进行相应处罚并对涉及供应商 生产的其他产品质量进 | 《产品质量法》第四十九条：生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情 节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 《产品质量法》第五十条：在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成 犯罪的，依法追究刑事责任。 |
序 号 | 处罚 主体 | 受罚 主体 | 文件名称 | 处罚 时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改内容 | 不构成重大违法行为的依据 |
行重点关注，视情节严重与否决定是否继续合作。 | 《产品质量法》第五十五条：销售者销售本法第四十九条至第五十三条规定禁止销售的产品，有充分证据证明其不知道该产品为禁止销售的产品并如实说明其进货来源的，可以从轻或者减轻处罚。 根据《行政处罚决定书》（渝沙坪坝工商经处字（2017）2号），重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局认定重庆美邦沙坪坝旗舰店涉及货值金额为17,7 34元，实际对重庆美邦沙坪坝旗舰店处以没收不合格产品14件，罚款11,000元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则中 明确规定的情节严重的处罚情形。 | |||||||
12 | 上海市浦东新区市场监管局 | 美邦服饰 | 沪监管浦处字（2018）第 1520180093 33 号 | 2018 年 4 月 | 销售不合格产品 | 没收违法所 得 0.1541 万 元，罚款 1.9608 万 元 | 1、对不合格产品的批次责令下架退仓，对退仓产品进行封存，自行查找原因；在监管部门确认后，进行整改，接受复查； 2、追溯调查产品质量问题涉及的供应商，确认产品质量责任，对其进行相应处罚并对涉及供应商生产的其他产品质量进行重点关注，视情节严重 与否决定是否继续合作。 | 《产品质量法》第五十条：在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成 犯罪的，依法追究刑事责任。 根据《行政处罚决定书》（沪监管浦处字（2018）第152018009333号），上海市浦东新区市场监督管理局认定美邦服饰涉及货值金额为39,216元，违法所得0.1541万元，鉴于其有主动消除或减轻违法行为危害后果，实际对美邦服饰处以没收违法所得0.1541万元，罚款1.9608万元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则中明确规定的情节严重的处罚情形。 |
13 | 上海市浦东新 区市场 | 美邦服饰 | 沪监管浦处字（2018） 第 | 2018 年 4 月 | 销售不合格产品 | 没收违法所 得 0.0739 万 | 1、对不合格产品的批次责令下架退仓，对退仓产 品进行封存，自行查找原 | 《产品质量法》第五十条：在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销 售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚 |
序 号 | 处罚 主体 | 受罚 主体 | 文件名称 | 处罚 时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改内容 | 不构成重大违法行为的依据 |
监管局 | 1520180093 46 号 | 元，罚款 2.25695 万 元 | 因；在监管部门确认后，进行整改，接受复查； 2、追溯调查产品质量问题涉及的供应商，确认产品质量责任，对其进行相应处罚并对涉及供应商生产的其他产品质量进行重点关注，视情节严重 与否决定是否继续合作。 | 款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成 犯罪的，依法追究刑事责任。 根据《行政处罚决定书》（沪监管浦处字（2018）第152018009346号），上海市浦东新区市场监督管理局认定美邦服饰涉及货值金额为45,139元，违法所得0.0739万元，鉴于其有主动消除或减轻违法行为危害后果，实际对美邦服饰处以没收违法所得0.0739万元，罚款2.25695万元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则中明确规定的情节严重的处罚情形。 | ||||
14 | 兰州市城关区工商行政管理局 | 兰州美邦 | 兰工商城处字（2016）第 880 号 | 2016 年 12 月 | 销售不合格产品 | 没收违法所得 4,730 元，罚款 15,070 元 | 1、对不合格产品的批次责令下架退仓，对退仓产品进行封存，自行查找原因；在监管部门确认后，进行整改，接受复查； 2、追溯调查产品质量问题涉及的供应商，确认产品质量责任，对其进行相应处罚并对涉及供应商生产的其他产品质量进行重点关注，视情节严重 与否决定是否继续合作。 | 《产品质量法》第五十条：在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成 犯罪的，依法追究刑事责任。 根据《行政处罚决定书》（兰工商城处字（2016）第880号），兰州市城关区工商行政管理局认定兰州美邦涉及货值金额为11,398元，违法所得4,730元，对兰州美邦处以没收违法所得4,730元，罚款15,070元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则中明确规定的情节严重的处罚情形。 |
15 | 上海市杨浦区 市场监 | 上海美邦 销售 | 沪监管杨处字（2018） 第 | 2018 年 7 月 | 销售不合格产品 | 罚 款 11,889.1 元，没收 | 1、对不合格产品的批次责令下架退仓，对退仓产 品进行封存，自行查找原 | 《产品质量法》第五十条：在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销 售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚 |
序 号 | 处罚 主体 | 受罚 主体 | 文件名称 | 处罚 时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改内容 | 不构成重大违法行为的依据 |
督管理局 | 翔殷路店 | 1020180001 03 号 | 违法所得 3,675.82 元 | 因；在监管部门确认后，进行整改，接受复查； 2、追溯调查产品质量问题涉及的供应商，确认产品质量责任，对其进行相应处罚并对涉及供应商生产的其他产品质量进行重点关注，视情节严重 与否决定是否继续合作。 | 款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成 犯罪的，依法追究刑事责任。 根据《行政处罚决定书》（沪监管杨处字（2018）第102018000103号），上海市杨浦区市场监督管理局认定上海美邦销售翔殷路店涉及货值金额为11,8 89.1元，违法所得3,675.82元，实际对上海美邦销售翔殷路店处以罚款11,889. 1元，没收违法所得3,675.82元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形且不属于罚则中明确规定的情节严重的处罚情形。 | |||
16 | 长春市质量技术监督局 | 长春美邦 | （长）质监罚字〔2018〕 031 号 | 2018 年 9 月 | 使用的电梯未经定期检验、超期使用 | 1、责令立即停止使用未经定期检验的电梯； 2、处 3 万元罚款 | 相关电梯已由吉林省特种设备监督检验中心完成定期检验工作。 | 《特种设备安全法》第八十四条规定：违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款： （一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的； …… 根据《行政处罚决定书》（（长）质监罚字〔2018〕031号）长春市质量技术监督局对长春美邦上述违法行为处以3万元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度最轻的情形。 |
17 | 广州市增城区质量技术监督局 | 美邦服饰东莞分公司 | （穗增）质监 罚 字 （2018）12 号 | 2018 年 3 月 | 使用未经检验叉车 | 罚 款 4.5 万元 | 已由相关质量监督部门完成对相关叉车的定期检验工作。 | 《特种设备安全法》第八十四条规定：违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款： （一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的； …… |
序 号 | 处罚 主体 | 受罚 主体 | 文件名称 | 处罚 时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改内容 | 不构成重大违法行为的依据 |
根据《行政处罚决定书》（（穗增）质监罚告字[2018]12号）广州市增城区质量技术监督局对美邦服饰东莞分公司上述违法行为处以4.5万元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形。 | ||||||||
18 | 新疆公安消防支队天山区大队 | 乌鲁木齐美邦 | 天公（消）行 罚 决 字 （ 2016 ） 0091 号 | 2016 年 8 月 | 消 防 设施、器材、消防安全标 志 配置、设置不符合标准，消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效， 占用、堵塞、封闭疏 散 通道、安全 出口 | 分别罚款 5,000 元、 5,000 元和 5,000 元， 合计罚款 15,000 元 | 已配置符合标准的消防设施、消防器材并设置符合标准的消防安全标志；已完成对消防通道、安全出口占用、堵塞等情况的清理、整改工作。 | 《消防法》第六十条：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款： （一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的； …… （三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的； 根据《行政处罚决定书》（天公（消）行罚决字（2016）0091号），新疆公安消防支队天山区大队对乌鲁木齐美邦上述三项消防违法行为分别处以5,000元、5,000元和5,000元，合计罚款1.5万元的行政处罚。结合上述罚则，该等处罚分别属于该罚则下处罚程度最轻的情形。 |
19 | 上海市浦东新区公安 消防支 | 美邦服饰 | 沪浦公（消）行 罚 决 字 （ 2017 ） 6033 号 | 2017 年 3 月 | 擅自停用消防设施 | 罚 款 19,000 元 | 已按消防相关规定正常启用消防设施。 | 《消防法》第六十条：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款： （一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行 业标准，或者未保持完好有效的； |
序 号 | 处罚 主体 | 受罚 主体 | 文件名称 | 处罚 时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改内容 | 不构成重大违法行为的依据 |
队 | …… 根据《行政处罚决定书》（沪浦公（消）行罚决字（2017）6033号），上海市浦东新区公安消防支队对美邦服饰处以罚款19,000元的行政处罚。结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形。 | |||||||
20 | 长春市南关区公安消防大队 | 长春美邦 | 长南公（消）行 罚 决 字 （ 2018 ） 0036 号 | 2018 年 3 月 | 消防设施设置不符合标准 | 罚 款 10,000 元 | 已配置符合标准的消防设施。 | 《消防法》第六十条：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款： （一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的； …… 根据《行政处罚决定书》（长南公（消）行罚决字（2018）0036号），长春市南关区公安消防大队对长春美邦处以罚款10,000元的行政处罚。结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形。 |
21 | 南京市公安消防支队秦淮区大队 | 南京美邦 | 宁秦公（消）行 罚 决 字 （ 2019 ） 0058 号 | 2019 年 3 月 | 三层仓库未设置火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统 | 罚 款 10,000 元 | 已按消防相关规定在三层仓库设置灾自动报警系统和自动喷水灭火系统。 | 《消防法》第六十条：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款： （一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的； …… 根据《行政处罚决定书》（宁秦公（消）行罚决字（2019）0058号），南京市公安消防支队秦淮区大队对南京美邦处以罚款10,000元的行政处罚。结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形。 |
22 | 西安市高新区城市管 理综合 | 西安美邦 | 西城管执罚字高新 08 （2016）第 033 号 | 2017 年 1 月 | 未经许可擅自设置户外广告 | 责令改正并处罚款 10,000 元 | 已拆除违规户外广告。 | 《西安市户外广告设置管理条例》第五十二条第一款：违反本条例规定，未经许可擅自设置户外广告的，由城管执法部门责令限期拆除，没收违法所得，处1万元以上5万元以下罚款。 |
序 号 | 处罚 主体 | 受罚 主体 | 文件名称 | 处罚 时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改内容 | 不构成重大违法行为的依据 |
行政执法局 | 根据《行政处罚决定书》（西城管执罚字高新08（2016）第033号），西安市高新区城市管理综合行政执法局对西安美邦处以罚款10,000元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度最轻的情形。 | |||||||
23 | 西安市碑林区城市管理综合行政执法局 | 西安美邦 | 西城关执罚字 碑 01[2018] 第 031 号 | 2018 年 9 月 | 随意堆放建筑垃圾 | 责令改正并处罚款 10,000 元 | 已按规定堆放并清理建筑垃圾 | 《城市建筑垃圾管理规定》第二十六条：任何单位和个人随意倾倒、抛撒或者堆放建筑垃圾的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，并对单位处5000元以上5万元以下罚款，对个人处200元以下罚款。 根据《行政处罚决定书》（西城关执罚字碑01[2018]第031号），西安市碑林区城市管理综合行政执法局对西安美邦处以罚款10,000元的行政处罚。 结合上述罚则，该等处罚属于该罚则下处罚程度较轻的情形。 |
二、是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，是否构成本次发行的障碍
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
就上述处罚，发行人均已积极整改完毕，结合被处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况、相关主管部门出具的证明文件等因素，上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。上述处罚的罚款金额占公司总资产、净资产及营业收入的比例较低，未对公司的正常生产经营活动产生重大影响。综上，公司上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不构成本次发行的实质障碍。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了部分监管机构出具的证明文件，涉及处罚相应的法律法规、发行人提供的行政处罚相关文件（包括但不限于营业外支出明细、处罚决定书、缴款凭证、整改情况文件等），并通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、天眼查
（http://www.tianyancha.com）以及公司及其合并范围内子公司所在地区的相关主管部门的官方网站等多种公开渠道进行了全面核查，同时，与公司管理层进行访谈并取得了公司出具的确认。
经核查，保荐机构认为，就上述处罚，发行人均已整改完毕，不构成重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不构成本次发行的障碍。
经核查，申请人律师认为，就上述处罚，发行人均已整改完毕，不构成重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不构成本次发行的障碍。
5、根据媒体报道，申请人实际控制人周成建先生曾涉及证券市场违法违规行为。请申请人在申请材料中说明媒体报道情况是否属实，如属实请说明相关
案件进展情况，结合周成建先生在发行人任职情况，说明是否对本次发行构成障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人相关公告文件，周成建先生于 2016 年 11 月申请辞去了公司董事长、董事及董事会下设各专门委员会的委员职务，并同时申请辞去公司总裁职务。同月，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于聘任胡佳佳女士为公司总裁的议案》，同意选举胡佳佳女士为公司董事长并聘任胡佳佳女士为公司总裁，根据《公司章程》的相关规定，公司法定代表人由公司董事长担任，因此，授权公司管理层办理与法定代表人变更相关的工商变更登记事宜，2017 年 2 月完成上述事项的工商变更，发行人法定代表人由周成建先生变更为胡佳佳女士。
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 胡佳佳 | 董事长、总裁 |
2 | 胡周斌 | 董事、董事会秘书、总裁助理 |
3 | 张玉虎 | 董事 |
4 | 单喆慜 | 独立董事 |
5 | 沈福俊 | 独立董事 |
6 | 郑俊豪 | 独立董事 |
7 | 周文武 | 副总裁 |
8 | 宋玮（William Wei Song） | 副总裁 |
9 | 涂珂 | 副总裁 |
10 | 田芳 | 财务总监 |
11 | 李广 | 总裁助理 |
12 | Daniel Silva | 总裁助理 |
经核查，截至本反馈意见回复签署日，周成建先生未在发行人处担任任何职务，发行人现任董事和高级管理人员情况具体如下：
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……
鉴于周成建先生目前未在发行人处担任任何职务且根据发行人及其现任董事和高级管理人员出具的承诺函、保荐机构及申请人律师的核查，发行人及其现任董事、高级管理人员均不存在《管理办法》第三十九条第（四）、（五）项规定的情形，因此，上述情形不会对本次发行构成障碍。
保荐机构、申请人律师查阅了发行人报告期内的相关公告文件及发行人实际控制人、现任董监高出具的调查函，并在中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、北大法宝（http://www.pkulaw.cn/）等相关网站及其他公开渠道进行查询。
经核查，保荐机构认为，周成建先生自 2016 年 11 月辞去发行人董事、高级管理人员等相关职务后，未在发行人处担任上述相关职务且发行人现任董事、高级管理人员均不存在《管理办法》第三十九条第（四）、（五）项规定的情形，因此，不会对本次发行构成障碍。
经核查，申请人律师认为，周成建先生自 2016 年 11 月辞去发行人董事、高级管理人员等相关职务后，未在发行人处担任上述相关职务且发行人现任董事、高级管理人员均不存在《管理办法》第三十九条第（四）、（五）项规定的情形，因此，不会对本次发行构成障碍。
6、最近三年申请人扣非归母净利润分别为-5.18 亿元、-3.21 亿元和 0.13 万元，最近一年经营业绩波动较大。申请人直营店铺数量从 2017 年末的 1022 家
减少到 2018 年的 694 家，2018 年关闭店铺较多，最近三年直营模式销售收入分别为 38.82 亿元、41.45 亿元和 46.08 亿元。2018 年公司因战略调整，由当地具备市场开拓能力的加盟商接手经营部分直营店铺。根据申请材料，加盟客户欠款最近三年分别为 2.43 亿元、2.94 亿元和 11.11 亿元，2018 年公司将部分库龄较长的存货向加盟商出售，并给予一定信用期优惠。请申请人补充说明：（1）结合服装行业业务模式、内外部环境变化情况说明 2018 年经营业绩大幅增长的
原因及合理性。（2）申请人 2018 年直营店铺关闭较多的原因，公司经营是否存在不利变化，2018 年直营店铺关闭较多的情形下，直营模式收入稳步增长的
原因及合理性，是否符合行业惯例。（3）申请人关闭店铺的相关损失是否足额计提。（4）加盟商的销售模式及变化情况，加盟商接手直营店铺前后相关销售模式、信用政策、会计核算是否发生变化，加盟商是买断销售还是代理销售， 2018 年末加盟商欠款大幅增长的原因及合理性，相关货品是否实现终端客户销
售，结合相关货品风险报酬转移情况、价款支付情况说明 2018 年加盟商销售收入的确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入的情形，是否真实准确完整，是否存在以自我交易、体外交易等方式实现收入、利润的虚假增长情形。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
一、结合服装行业业务模式、内外部环境变化情况说明 2018 年经营业绩大幅增长的原因及合理性
（一）渠道优化升级与零售能力提升是公司 2018 年经营业绩大幅改善的重要原因
报告期内，公司的销售模式分为直营和加盟两种。直营模式下，公司通过自主投资经营店铺或在网站上开设虚拟店铺，获得产品零售环节的收入和利润。加盟模式下，由授权加盟商按特许经营协议在特定区域内销售公司产品，公司获得批发环节的收入和利润，加盟商获得产品零售环节的利润。公司主要通过在一二线城市开设直营店铺树立良好品牌形象，发展合作加盟商深挖三线及以下城市市场，对于各销售渠道定位清晰，有利于公司业绩增长。
1、持续优化直营渠道，改善直营门店经营效率
（1）线上直营
2017 年、2018 年，中国社会消费品类实物商品网上零售额分别为 54,806 亿元、70,198.20 亿元，呈现增长态势。其中，2018 年中国社会消费品-网上商品-服饰类零售总额较上年度增长 22%，且增幅扩大。互联网消费的崛起使得线上线下相互融合的全渠道零售模式成为服饰类企业的必然选择。
公司在淘宝、京东商城、唯品会等国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。受益于线上、线下全渠道的加速融合，在全渠道销售数据的支撑下，公司进一步精准定位消费需求，提高线上商品投放的精准度。2018 年，公司线上直营
店铺收入为 135,156.20 万元，占当年度总收入 17.60%，较上年增长 15.08%，亦符合服饰类商品线上消费的发展趋势。
（2）线下直营
2018 年，公司线下直营店铺收入为 325,661.75 万元，较上年度增长 9.64%。
店铺 | 营业面积（㎡） | 2018 年店铺含税 收入（万元） | 2017 年店铺含税 收入（万元） | 增幅（万元） |
直营店铺 1 | 4,732 | 17,728.94 | 15,259.85 | 2,469.09 |
直营店铺 2 | 4,082 | 1,802.18 | 2,009.44 | -207.26 |
直营店铺 3 | 3,615 | 5,373.08 | 5,525.12 | -152.04 |
直营店铺 4 | 3,284 | 6,985.24 | 6,070.57 | 914.67 |
直营店铺 5 | 3,080 | 2,994.04 | 2,894.02 | 100.02 |
直营店铺 6 | 2,808 | 6,402.30 | 5,292.06 | 1,110.24 |
直营店铺 7 | 2,800 | 4,368.80 | 4,256.51 | 112.29 |
直营店铺 8 | 2,785 | 7,750.90 | 8,039.10 | -288.20 |
直营店铺 9 | 2,540 | 2,996.13 | 2,628.00 | 368.13 |
直营店铺 10 | 2,528 | 4,600.75 | 4,662.43 | -61.68 |
合计 | 32,254 | 61,002.37 | 56,637.09 | 4,365.28 |
2017 年以来，公司陆续对线下直营店铺进行优化升级，加速进驻购物中心店，以良好的购物环境、完善的配套设施以及更高的客流量提升直营店铺坪效。通过信息化系统及时汇总分析门店销售信息，提高公司采购、销售决策的精准度。同时，统一门店装修设计和商品陈列风格，凭借更加年轻化、时尚化公司的品牌形象，贴近更为年轻的消费客群审美。对比公司 2017 年和 2018 年全年运营且店铺面积最大的十家直营店铺，该类直营店铺于 2017 年、2018 年的店铺坪效分别为 17,559.71 元/㎡、18,913.12 元/㎡，证明经过品牌形象升级后，直营店铺的经营效率有明显改善。
2、多种方式赋能合作加盟商，支持加盟渠道转型升级
在新型城镇化建设和低线级城市消费升级的大背景下，公司积极拓展销售体系的广度和深度，决定通过加盟渠道深入三线及以下城市市场，并于 2017 年提出“百城千店”的发展战略，加速低线级城市渠道布局、深挖低线级城市消费潜力。2018 年末，公司加盟店铺总面积增加 13.20 万平方米，进一步提升加盟渠道业绩。
2018 年公司大力扶持加盟市场，并通过各地加盟商周边的直营子公司对其进行商品运营协助和赋能，主要包括：（1）为加盟商提供店铺选址支持，当年度推出了数百个经过公司甄选考察的黄金铺位；（2）推出了“货架包”策略，向加盟商提供标准化的商品组合管理，内容涵盖风格搭配、陈列展示、货品品类等多个维度，帮助其形成店内标准化的货架式结构和框架，有助于公司逐步统一直营和加盟渠道的店铺风格，向顾客展现全面提升的品牌形象；（3）渠道管理部向加盟商提供更为全面、及时的零售咨询、促销推广、店面设计、店铺培训等多方面的信息服务和业务指导，帮助其提升终端零售能力；（4）不断优化加盟商渠道信息管理系统覆盖程度，为加盟商提供财务及数据处理方面的技术支持，并及时跟踪了解各加盟店铺的销售情况，帮助销售异常的店铺制定相应的提升计划。
（二）品牌风格、管理效率、营销政策等各环节的优化，是公司 2018 年经营业绩大幅改善的内部动力
1、2017 年度以来公司品牌风格升级初见成效
报告期内，公司旗下有 Meters/bonwe、ME&CITY、MooMoo、ME&CITY KIDS、CH'IN 祺五大时尚休闲服饰知名品牌。
报告期内， 公司主品牌 Meters/bonwe 对主营业务收入的贡献度在 76.73%-83.34%之间。2017 年，公司主品牌从单一休闲风格向五大多元风格升级锐变，主品牌 Meters/bonwe 细分出 MTEE（街头潮趣-不趣不型）、ASELF（森系
-简约森活）、Nōvachic（都市轻商务-新鲜都市）、HYSTYL（潮流范-弄潮为乐）、 NEWear（休闲风-青春不凡）五大风格，以满足顾客多元化、时尚化的购物需求。经过一年的品牌培育及营销积累，升级后的主品牌 Meters/bonwe2018 年度销售收入为 584,638.80 万元，较上年度增长 13.39%，发展态势良好、风格升级初见成效。
ME&CITY 定位中高端城市服饰品牌，主打简约生活、摩登生活、商务生活三大系列，目标客户群体为消费能力较高的白领。报告期内，该品牌占主营业务收入的比例均超过 10%，对公司销售收入的贡献度逐年递增。2018 年该品牌的销售收入为 118,682.49 万元，较上年度增长 47.83%。
MooMoo 和 ME&CITY KIDS 为公司旗下童装品牌，二者定位清晰、形成差异互补。MooMoo 偏向于大众化，为 1-14 岁全年龄段儿童提供一站式（包含鞋
服配饰等全品类）服饰；ME&CITY KIDS 定位新中产和中高端，聚焦 3-8 岁学龄前后的中小童。随着以孩子为主导的消费文化逐步兴起以及 2013 年“单独二
胎”和 2016 年“全面二胎”政策的催化，儿童支出占家庭总支出的比例不断上升，童装市场前景广阔。公司通过差异互补的童装品牌定位，满足多元消费需求，报告期内各年度 MooMoo 和 ME&CITY KIDS 对公司销售收入的贡献度不断上升。2018 年度，MooMoo 和 ME&CITY KIDS 的销售收入分别为 33,368.77 万元、 21,674.69 万元，较上年度分别增长 20.14%和 29.59%。
CH'IN 祺为生活方式品牌，面向 25-40 岁追求简约、品质风格的顾客群体。报告期内各年度该品牌收入占公司销售收入的比例较小，但发展速度较快，准确地捕捉了当前快节奏生活中人们追求慢节奏、纯粹生活的心理。2018 年度，CH'IN祺销售收入为 3,563.35 万元，较上年增长 581.86%。
公司品牌矩阵以 Meters/bonwe 为核心，着力发展高潜力品牌 ME&CITY、 MooMoo、ME&CITY KIDS 和 CH'IN 祺，风格多样、定位清晰。各品牌面向各类核心目标消费群体，围绕不同生活态度或场景，紧跟时代发展需求，显现出各自良好的发展态势。
2、营销政策精准发力，提升品牌辨识度
公司针对不同品类的商品特性和核心目标客群采取了因时制宜的销售政策。为了积极响应新一代消费者的个性化需求，公司及时捕捉市场热点，于 2018 年
《复仇者联盟 3》上映当月迅速推出了经典 IP 漫威的联名款服饰，营销方式也由传统的广告投放转向新媒体渠道，充分利用各大时尚购物分享平台和营销号的号召力，实现了精准营销和提升了公司品牌的时尚度。
2018 年 10 月，公司旗下品牌 ME&CITY 首次登陆上海 2019 春夏时装周，成为该品牌时装周首秀。ME&CITY 目标客户群体为消费能力较高的白领，设计风格简约、时尚，通过时装周走秀和时装周街头潮拍的方式，快速增加了品牌的曝光量，提升了品牌质感。
公司针对长库龄产品主要通过电商购物平台和线下季末特卖会对外出售。唯品会作为各大品牌线上特卖平台系公司主要销售长库龄商品的电商渠道，借助平台较高的用户量和深入人心的品牌定位，起到为公司导流的作用。同时，公司紧密结合“六一八”“双十一”、“双十二”等电商促销热点，通过满减、送券、折
扣等方式销售往季商品，效果较为良好。
3、进一步开展组织优化，整体费用率降低
2018 年度，公司整体费用率较上年度减少 4.79 个百分点，其中销售费用较上年度增长 7.97%，低于同期营业收入的增幅 18.62%。2018 年，公司完善对店铺销售人员的培训机制和考核机制，提高销售人员工作效率；同时，优化直营店铺渠道，提高店铺集中度，对销售费用的管理更为高效。
2018 年公司管理费用为 15,167.32 万元，降幅为 18.65%，主要系精简管理人员所致。2018 年公司持续升级优化软硬件信息系统，通过互联网、物联网等技术手段，对于各类管理系统进行整合，保持整个产业链信息畅通，提升了管理效率，在此背景下，公司进行了必要的岗位调整、精简管理人员。
（三）稳健的宏观经济环境和不断涌现的消费升级需求，是公司 2018 年经营业绩大幅改善的外部力量
1、国内经济形势继续稳中向好，消费市场空间巨大
2016 年、2017 年、2018 年，中国社会消费品零售总额为 332,316.30 亿元、
366,261.60 亿元、380,986.85 亿元，保持稳步增长态势；2018 年末全国大陆总人口达到 13.95 亿人，较上年末增加 530 万人；全国居民人均可支配收入为 28,228元，较上年增长 8.7%，1整体市场容量增大。其中，低线级城市消费能力显著提升，形成消费分级、渠道下沉的大趋势。截至目前，我国仍有约八成人口分布在三线及以下城市，低线级城市人口基数大，消费存量大。随着新型城镇化建设逐步落地，低线级城市居民的消费潜力得以释放。
另一方面，在云平台、大数据、人工智能等技术推动以及日益完善的物流配送体系支撑下，传统实体业态和电商深度融合，许多以实体店渠道为主的品牌线上销售优势明显。2018 年度，我国实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比例为 18.4%，较上年增长 3.4 个百分点，2线上销售领域成为各大品牌竞争的新蓝海。
2、服饰零售行业受益于巨大的消费升级需求仍有很大发展空间
1 以上数据来自于国家统计总局。
2 以上数据来自于国家统计总局。
2018 年，中国社会消费品服饰鞋帽、针纺织品类零售总额为 13,707 亿元，同比增长 8.0%；当年度，品牌服装板块收入同比增长 11.70%，仍处于上升通道、行业前景看好。总体而言，目前中国服装行业集中度较低，仍处于分散竞争型格局，各大服饰品牌发展空间较大。
随着人们对随意、轻松和休闲的生活方式的追求，全球服饰潮流日趋休闲化。从国内的情况来看，随着居民收入水平的提高和消费理念的转变，消费者尤其是 85 后、90 后的年轻一代越来越重视通过着装来展现时尚、潮流、个性、自我的一面，追求选择符合自身品位的服饰产品来表现个性化的搭配效果，消费者在购买休闲装时会更加注重品牌和消费体验，面料上强调功能性、舒适性和环保性，使得以“时尚、个性”为主要产品特色的休闲服零售业得以快速发展。
2015 年 12 月，十二届全国人大常委会第十八次会议审议通过了《人口与计
划生育法修正案（草案）》，“全面二孩”政策于 2016 年 1 月 1 日起正式实施，中国新生婴儿数量开启了快速增长模式，童装行业市场空间较大。同时，由于我国城镇居民家庭人均可支配收入上升、优生优育的育儿理念不断强化，使得婴童产业具有着超过成人消费市场的增长速度和潜力，并促使童装消费更趋于高附加值的品牌化、品质化。
综上，公司 2018 年度业绩大幅增长一方面受益于国家宏观经济稳中向好和国内巨大的消费市场潜力，更是近年来公司内部全渠道经营能力明显改善和品牌识别度日益提高的结果。
二、公司 2018 年直营店铺关闭较多的原因，公司经营是否存在不利变化，
2018 年直营店铺关闭较多的情形下，直营模式收入稳步增长的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）2018 年直营店铺关闭较多的原因，公司经营是否存在不利变化
2018 年度，公司关闭直营店铺 308 家（不含由加盟商接手的部分），占 2017
年末直营店铺总数的 30.14%。
1、公司关闭直营店铺的主要原因
（1）租约到期后公司决定不再续期
公司直营渠道的租赁合同到期前六个月内，出租人与承租人会就租赁合同续约展开协商。在协商过程中，公司会综合考虑租金变化幅度、所在商圈人流变化
情况、自身经营业绩情况、竞争对手在相邻位置开店情况等因素，决定是否要延长租赁期限。通常情况下，考虑到前期的品牌、装修和固定资产投入，公司更愿意继续在原址开展经营，但在下列少数情形下，公司也会决定不再续期租赁合同，择地再开设新的门店。
第一，部分直营门店在过往年度的业绩未能达到考核标准。与加盟渠道以营业收入和回款作为主要考核标准不同，直营渠道在注重提升店铺坪效外，更重点关注店铺的单店利润。受店铺风格老化、经营面积不合理、消费者购物体验不佳等因素影响，部分直营店铺若在上一个租赁期限内持续亏损，公司会主动选择不再继续在原址上经营。2018 年度，公司因业绩考核不达标不再续约的直营店铺 131 家，占 2018 年度直营店铺关闭数量的 42.53%。
第二，出租方所要求给付的租金显著超过原租赁合同的要求或公司可以接受的正常水平。2018 年，国内主要商业街和重点商圈购物中心的商铺租金持续上涨，但客流人数却被不断开设的新商业街或购物中心所稀释。对公司而言，若租金成本不断提高，在产品毛利保持不变的情况下，利润空间将被进一步压缩。因此，若出租方提出的租金（含物业管理费）涨幅超过 15%，同时新的租金（含物业管理费）占预计营业收入比例超过 30%，公司通常选择不再续约。2018 年度，公司因租金过高原因决定不再续约的直营店铺 23 家，占 2018 年度直营店铺关闭数量的 7.47%。
第三，所在商圈或购物中心人流量下降或不再有上升空间，店铺周边人气不旺导致进店客户出现下滑。近年来，国内各城市的商圈分流情况均较为明显，地铁站或住宅集中区域的附近几乎都会有大型购物中心覆盖，原来较为集中的购物圈被零散地打乱在城市的各个角落，消费者可以选择的购物场所较以往有了显著增加。在这一情况下，若不对直营店铺进行动态调整，而是仍然固守原有店铺分布，则会严重制约公司直营渠道的长远发展。因此，2018 年度，公司因商圈或店铺人流下降原因不再续约的直营店铺 9 家，占 2018 年度直营店铺关闭数量的 2.92%。
第四，除以上三种主要因素外，出租方因为租金以外的原因（如商场改造调整、面临政府拆迁）通知公司不再续约，公司因为竞争对手的店铺分布或品牌策略性调整等原因通知出租方不再续约。上述情形导致公司 2018 年度不再续约的
直营店铺 91 家，占 2018 年度直营店铺关闭数量的 29.55%。
（2）租约未到期情况下的合同终止
在通常情况下，由于受到租赁合同的约束，公司和出租方均不会轻易终止租赁合同，但存在少数例外情形。
第一，该直营店铺持续经营业绩不佳超过一定期间，公司会根据店铺的实际经营状况，并考虑剩余租赁期限内该店铺的经营现金流判断是否需要提前关店。 2018 年度，公司因持续经营不善提前终止租赁合同的直营店铺 43 家，占 2018年度直营店铺关闭数量的 13.96%。
第二，双方协商一致提前终止合同，或不可归责于公司或出租方的原因导致租赁合同终止。相对而言，这种情形较少发生，上述情形导致公司 2018 年度提
前关闭店铺的直营店铺 11 家，占 2018 年度直营店铺关闭数量的 3.57%。
2、2018 年度关闭直营店铺的基本情况
（1）关闭直营店铺的城市分布及其原因分析
城市类型 | 2018 年度 关闭数量 | 2018 年末 尚存数量 | 关店原因统计 | |||
经营业绩 | 租金 | 人流变化 | 其他 | |||
一线城市 | 66 | 146 | 39 | 4 | 2 | 21 |
二线城市 | 194 | 462 | 102 | 16 | 6 | 70 |
三线城市 | 27 | 41 | 19 | 3 | 1 | 4 |
四线及以下城市 | 21 | 45 | 14 | - | - | 7 |
合 计 | 308 | 694 | 174 | 23 | 9 | 102 |
从整体上看，公司关闭的直营店铺以小面积的居多，平均面积为 188.97 平方米，远低于公司直营渠道门店的平均面积。其中，100 平方米以下的小微店铺 137 家，占比达到 44.48%。按照城市类型和关店原因，2018 年度直营门店闭店情况和相应城市年末尚存直营门店数量如下表所示：
从上表可以看出，经营业绩不佳是直营门店关闭的最重要原因。公司 2018年度继续立足“做强直营、做大加盟”的发展战略，进一步收缩直营销售渠道在四线以下城市的战线，把这个市场交给管理半径更小、管理积极性更高的加盟商。而对于一线或二线城市，公司则根据聚焦发展的战略，动态调整直营店铺的分布，进一步强化直营渠道对公司品牌影响力的提振作用。
（2）直营渠道的店铺业绩对比情况
指标 | 2018 年已关店铺 | 2018 年末尚存店铺 | ||
数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
坪效（报告期近十二个月营业收入/面积） | ||||
0~5,000 元/（平方米•年） | 86 | 27.92% | 111 | 15.99% |
5,000~8,000 元/（平方米•年） | 64 | 20.78% | 121 | 17.44% |
8,000~10,000 元/（平方米•年） | 31 | 10.06% | 61 | 8.79% |
10,000~20,000 元/（平方米•年） | 74 | 24.03% | 250 | 36.02% |
20,000 以上元/（平方米•年） | 53 | 17.21% | 151 | 21.76% |
合 计 | 308 | 100.00% | 694 | 100.00% |
利润贡献（报告期近十二个月营业收入—相应的店铺成本与费用） | ||||
亏损 | 212 | 68.83% | 323 | 46.54% |
0~100 万元 | 91 | 29.55% | 331 | 47.69% |
100~200 万元 | 4 | 1.30% | 23 | 3.31% |
200~500 万元 | 1 | 0.32% | 10 | 1.44% |
500 万元以上 | - | - | 7 | 1.01% |
合 计 | 308 | 100% | 694 | 100.00% |
总体而言，2018 年度所关闭的直营店铺，在坪效和利润贡献上基本均未达预期，低于公司各直营门店的平均水平。下表对比了 2018 年已关闭直营店铺和年末尚存直营店铺的坪效、利润贡献指标。
从上表可以看出，2018 年度已关闭店铺在坪效和利润贡献上逊于公司直营渠道的平均水平。公司决定关闭这些店铺，有的是基于历史业绩表现不佳的考虑，有的是基于现状对未来盈利能力的测算。但整体而言，基本都是因为这些直营店铺无法满足公司提升直营渠道经营效率这一总体战略而做出的。
3、部分直营店铺的关闭不影响公司未来的持续经营能力
2018 年度，公司关闭直营店铺数量较上一年度增加较多，是基于销售渠道整体战略并结合市场变化情况而审慎作出的经营决策，是为了进一步提升公司品牌影响力和管理效率而实施的正常调整，不会对公司未来的持续经营能力带来不利影响，具体论述如下：
第一，部分直营店铺的关闭是市场优胜劣汰的必然结果，公司坦然接受并积极面对。近年来，休闲服饰行业竞争逐渐白热化，新的竞争对手不断涌入到这一市场，特别是一些网红设计师品牌率先抓住线上流量红利期，通过垂直电商、社
交电商等方式相继推出性价比更高、更符合潮流发展趋势、更贴近年轻消费者喜好的产品，赢得了不少消费者的青睐，对包括公司在内的原有经营者造成了一定的冲击，挤占了原有的市场份额。面对这一形势，公司管理层积极求变，主动关闭了一些租金占收入比较高、过往经营业绩不理想的门店，把资源集中投放到店铺面积大、消费者体验感更强的精品店铺上，扎实做好门店的服务管理和铺货的品类管理，发挥自身线下渠道的优势去吸引消费者。
第二，部分直营店铺的关闭有利于公司聚焦渠道资源管理，集中自身优势与精力提升重要直营店的成熟度和管理水平。2018 年度，公司关闭三线以下城市直营店铺 48 家，使得公司三线以下城市直营店铺的数量降为 86 家，占直营店铺数量的比例也相应降至 12.39%。调整完成后，公司可以在核心城市、核心商圈的核心位置通过大面积的空间集中展示公司旗下的各品牌产品，增强品牌的凝聚效应，提高公司在消费者心目中的价值感受，起到品牌宣传的作用并进一步拉动附近区域营销网络的销售业绩。同时，直营渠道门店的管理半径也进一步缩小，公司可以集中精力对重要城市的直营门店加强管理、提升坪效，对其余城市的渠道管理则交给当地资源更为丰富、管理积极性更强的加盟商。
第三，部分直营店铺的关闭是为了将来直营渠道更好的发展。相比于加盟渠道，直营渠道更考验服饰零售企业的品牌影响力和店铺管理能力，是这家企业持续盈利能力的重要基础。通过 2018 年度直营渠道的调整，公司的直营门店分布和类型更加合理，也为未来更好地做好直营门店管理和坪效提升以及新的直营门店开设打下了基础，这将构成公司未来三年盈利能力不断改善的重要来源。
（二）2018 年直营店铺关闭较多的情形下，直营模式收入稳步增长的原因及合理性，是否符合行业惯例
2018 年度，公司直营渠道销售收入较上年度增长 46,360.56 万元，增幅为
11.19%，具体原因分析如下。
1、线上直营网店营业收入增长的原因分析
2018 年度，公司紧紧抓住流量红利的尾巴，提升各大型电商平台上所开设直营店铺的流量转化能力，利用近几年所积累的丰富电商服务经验向消费者提供更为便捷的购物渠道，实现更为精准的产品投放。同时，公司积极参与电商平台 “六一八”、“双十一”、“双十二”等促销活动，为消费者提供高性价比的休闲服
公司名称 | 2018 年线上销售收入金额 （万元） | 2017 年线上销售收入金额 （万元） | 变动幅度 |
森马服饰 | 410,876.48 | 312,121.89 | 31.64% |
红豆股份 | 32,628.90 | 24,032.72 | 35.77% |
拉夏贝尔 | 143,756.90 | 142,579.60 | 0.83% |
贵人鸟 | 49,853.25 | 40,132.76 | 24.22% |
海澜之家 | 115,109.88 | 105,366.19 | 9.25% |
平均值 | 150,445.08 | 124,846.63 | 20.50% |
美邦服饰 | 135,156.20 | 117,440.90 | 15.08% |
饰产品，并打通了部分库龄较长产品的销售渠道。通过以上方面的努力，2018年，公司线上直营网站的销售收入较上年度增长 17,715.30 万元，增幅 15.08%。 2017 年、2018 年主要同行业可比上市公司的线上销售情况具体如下：
注：主要同行业可比上市公司中乔治白、报喜鸟、七匹狼未在 2018 年年度报告中披露线上销售收入金额。
由上表可知，公司 2018 年度线上直营渠道营业收入增幅与可比公司的趋势
基本一致。
2、线下直营门店营业收入增长的原因分析
2018 年末，公司线下直营门店较 2017 年末净减少 328 家，但营业收入同比增加 28,645.26 万元，增幅为 9.64%，具体原因分析如下。
（1）公司自身营运能力改善是营业收入增长的根本原因
2016 年，公司提出聚焦五大品牌发展，利用三年时间完成品牌与产品、渠
道与零售等多方面的升级，内功的修炼在 2018 年度的经营业绩上得到了体现。品牌升级完成后，主品牌 Metersbonwe 重新定位满足于年轻消费者需求，由
原有单一休闲风格产品裂变为五大风格，并通过店铺场景设置来实现五大风格多元的融合，给消费者带来一站式时尚购物体验。对于品牌矩阵中的 ME&CITY、 Moomoo、ME&CITY KIDS 及祺四大品牌，公司进行了内涵与价值的深度挖掘，明确各自核心目标消费群体，围绕不同生活态度或场景对品牌定位、产品策略、产品设计等进行再定义。
在直营门店形象改善方面，公司加大对店铺风格、货品陈列方面的标准化管理，并致力于向消费者提供更好的购物体验，改变客户心目中美特斯邦威品牌的
固有印象，吸引更多青年人进店消费，提升客户的购物满意度和品牌认知度。在上述两方面的基础上，公司在 2017 年 7 月召开品牌发布会，与国内知名
购物中心开展合作，并在当年下半年迎来了直营店铺的密集开店。这些直营店铺普遍分布在一、二线城市，且营业面积较大，对树立良好的品牌门店形象与提升零售竞争力起到了重要作用。2018 年，这些店铺基本已相对成熟，成为公司直营渠道业绩贡献的重要来源。
综上，公司自身营运能力的改善最直接带动了直营渠道营业收入的增加。
（2）公司 2018 年度直营门店收入的变化与行业发展趋势保持一致
2018 年度，服装鞋帽、针纺织品类消费品零售总额同比增长 8.9%，与当年全社会消费品零售总额 9%的增幅基本保持一致，说明居民对于服饰产品的整体需求仍然是在不断增加的。从同行业上市公司来看，各可比公司的直营收入在 2018 年度也呈现稳步增长趋势，可比增幅在 12.11%~118.37%之间，平均增幅
36.85%（若扣除增幅显著偏离的海澜之家，则平均增幅为 16.47%），平均增加金额为 37,721.94 万元。由于公司直营规模本身相对较大，因此增加值和增幅略低于可比上市公司，但变化趋势与行业保持一致。
（3）直营店铺关闭较多未对公司 2018 年营业收入带来较大影响
2018 年第一季度末、第二季度末、第三季度末和年末的线下直营店铺数量分别为 1,035 家、1,079 家、887 家和 694 家，在动态调整的过程中，公司直营店铺的数量呈现“倒V 字”下降的变化趋势，店铺数量的减少主要发生在 2018 年下半年度。若按照两年各季度末店铺数量的算数平均值比较，2018 年度的 924
家较 2017 年的 979 家仅下降 5.62%。若按照两年各季度末店铺面积的算术平均
值比较，2018 年度较 2017 年度反而增加 2.85 万平方米。因此直营店铺关闭对
2018 年度该渠道的收入不会构成较大影响。
2017 年度，公司直营渠道成熟店铺坪效为 12,572 元。2018 年度，上述可比店铺的坪效达到 13,414 元，同比增长 6.7%。综合考虑坪效上升与直营店铺面积相对稳定，导致 2018 年度线下直营渠道营业收入同比有所增加。
三、公司关闭店铺的相关损失是否足额计提
报告期内，公司关闭店铺的相关损失计提情况如下：
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
直营店铺关闭数量（家） | 308 | 203 | 130 |
已关闭店铺及预计关闭店铺导致的违约金损 失（万元） | 582.86 | 103.58 | 1,749.59 |
已关闭店铺及预计关闭店铺装修费及辅料损 失（万元） | 1,407.94 | 517.88 | 479.47 |
报告期各年度，公司分别关闭了 130 家、203 家和 308 家直营店铺。公司关闭店铺的损失，主要包括关闭店铺所带来的前期装修及辅料投入未能收回的损失以及决定提前关闭店铺并解除店铺租约发生的违约金等。
如果直营店铺关闭时，相应租赁合同已经届满，则一般不需要因为关店支付违约金。如直营店关闭时租赁合同仍然存续，则需要按照合同约定向出租方支付相应的违约金。2016 年、2017 年和 2018 年，关闭直营店铺导致的违约金损失分别为 1,749.59 万元、103.58 万元和 582.86 万元，金额变动主要与各店铺在关闭时的合同状态以及合同中违约责任的条款相关。
报告期内，公司每年关闭的店铺中 60%以上店铺装修及辅料已经摊销完毕。报告期末，公司对于已关店店铺装修及辅料未摊销完部分，一次性进行摊销；对于已确定预计将要关闭的店铺，计提可能有的装修及辅料损失及违约金。2016年、2017 年和 2018 年，关闭直营店铺所计提已关闭店铺及预计关闭店铺装修费及辅料损失分别为 479.47 万元、517.88 万元和 1,407.94 万元，与直营店铺关闭数量变化趋势保持一致。
综上所述，公司关闭店铺的相关损失已足额计提。
四、加盟商的销售模式及变化情况，加盟商接手直营店铺前后相关销售模式、信用政策、会计核算是否发生变化，加盟商是买断销售还是代理销售，2018年末加盟商欠款大幅增长的原因及合理性，相关货品是否实现终端客户销售，结合相关货品风险报酬转移情况、价款支付情况说明 2018 年加盟商销售收入的确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入的情形，是否真实准确完整，是否存在以自我交易、体外交易等方式实现收入、利润的虚假增长情形
（一）加盟商的销售模式及变化情况，加盟商接手直营店铺前后相关销售模式、信用政策、会计核算是否发生变化
公司通过签订合作协议授予符合条件的加盟商在特定的区域内，按照公司要求在管理的门店内独家销售美特斯邦威及其下属品牌系列产品。加盟模式为公司的主要销售模式之一，报告期内，该模式销售额占公司总销售额的比例分别为 39.82%、35.33%和 39.52%。
1、公司加盟渠道的销售模式
公司与加盟商之间的权利义务关系主要通过《特许经营合同》或《品牌代销特许经营合同》约定。公司一直以来都非常重视对加盟商的维护和管理，在长期发展中制定了从加盟商选择、业务流程到日常经营监督的一系列管理措施。
（1）加盟商的选择
加盟商通过公司网站、媒体广告、宣传资料等方式了解公司产品并产生合作意愿后，向公司提出加盟申请并填写相关文件，公司将派出专员进行实地考评，对申请者的基本信息、资本实力、行业经验、品牌理解及发展计划等内容进行详细考察。考察合格并区域经理、营销负责人、公司领导批准后，纳入合格加盟商资料库。待加盟商完成门店选址等基本工作后，公司与加盟商签订正式的《特许经营合同》或《品牌代销特许经营合同》。
（2）业务流程
①订货
休闲服零售市场对时尚潮流的变化较为敏感，因此公司需要对市场情况的变化做出快速反应并及时地体现在新款服饰产品的设计、生产、运输与销售上。根据休闲服零售业的这一特征，公司制定了相应的产品订货制度，将加盟商的订货模式分为订货会模式和现货模式两种，并通过协议条款的约定和订货流程的设计予以执行。
在订货会模式下，加盟商通过参加订货会并签订远期预定协议的方式订货。订货会一般在新一季产品推出半年之前召开，主要用于满足每年四个销售季节中相对固定的货品种类需求。加盟商在订货时无需事先支付预付款，但若未按照约定提货，则需要支付该批货款一定比例的违约金（通常在 15%左右）。
在现货模式下，加盟商需要通过发行人网上的信息管理系统订货，主要用于满足市场在夏季、冬季以及农历新年对新款服饰的需求，以及不时发生的重大公众事件所产生对新款服饰的市场需求。
②货款结算
公司的加盟商包括买断型加盟商和代销型加盟商两种，以买断型加盟商为
主。
对于买断型加盟商而言，在货品配送至加盟商的门店之前，公司通常会要求
加盟商按照规定支付一定比例的货款，并给予剩余部分货款一定期限的信用期，目的是为了更好支持加盟商在当地的经营活动。2018 年以前，公司的常规信用政策是：信用赊款提货额度最高不超过每季该加盟商提货额的 40%，赊款最长期限一般不超过六个月。对于当年的新开加盟店铺，允许其就该店铺的提货额自开业后第六个月开始还款，按季分三至四次等额还款。
对于代销型加盟商而言，公司在取得代销清单后向加盟商开出发票，加盟商应当在收到发票后规定期限内向公司支付货款。
③退换货管理
加盟商在经营过程中因质量问题发生的消费者退货，公司给予退货或者换货。公司质检部门鉴定确属公司原因产生的货物质量问题，公司应当给予有质量问题的货物款项全额退还。
类 型 | 《特许经营合同》及附件协议中的条款 |
远期订货 | 属于一次性买断且不给予退货 |
购买现货 | 经甲方（公司）同意，乙方（加盟商）每季度可退换货一次，所有服饰类货 品可退、换货量不得超过进货量的 10%-15% |
在买断模式下，对于质量问题以外的退换货管理，根据订货模式的不同也存在一定差异，具体如下表所示：
除上述情况外，公司还会根据具体的活动情形制定相应的退货政策。例如， 2018 年开展的长库龄存货销售活动由于已经提供了信用政策优惠故不允许退换货。
2、2018 年度至今加盟销售模式的变化情况
2018 年度，公司为了鼓励老加盟商开设新店，以及新的合作伙伴加入，在保持整体销售模式未发生重大变化的前提下，对销售渠道结构和信用政策做了一定优化，具体情况如下：
（1）更加强调加盟渠道在公司销售体系中的作用
在公司设立之初，由于当时销售团队人员数量较少，加盟渠道是公司业绩收入的最重要来源。公司上市以来，直营渠道的收入占比逐年增加。2016 年，公司直营渠道的营业收入贡献占比为 60.18%，远高于同行业可比公司森马服饰、海澜之家、红豆股份等。2017 年，公司作出了由原有单一休闲风格产品裂变为五大风格的重要经营决策，收到了加盟商的积极反馈，在订货会和品牌发布会上反响热烈。因此，2018 年公司决定进一步调整加盟渠道在整个销售体系中的作用，在未来三年时间里适当提升加盟渠道收入占比，以更合理的销售结构应对市场的激烈挑战。
（2）加盟商信用政策变化情况
年份 | 提货授信 | 新开店支持 | 其他 |
2016 年度 | 可以享受信用政策宽限的金额不超过合同总额的 40%，还款期限一般不超过 6 个月 | 自开业后第 6 个月开始还款，按季分 三次等额还款 | 无 |
2017 年度 | 自开业后第 6 个月 开始还款，按季分四次等额还款 | 无 | |
2018 年度 | 1、可以享受信用政策宽限的金额不超过合同总额的 40%，还款期限一般不超过 6 个月 2、针对存量库存商品，公司给予加盟商一年的信用政策账 期，允许每 6 个月还款一次 | 加盟商支付 500 元/ ㎡的预付货款后，即可享有授信提货的权利，按周缴纳销售回款，回款期限不超过一年 | 针对合作多年具有较高信誉度和良好还款历史的老加盟商，额外延长提货授信中的赊销期限和赊销比例，但延长后的信 用期限不得超过一年 |
2018 年度，公司加盟渠道信用政策适度放宽。报告期各年信用政策对比如下表所示：
2018 年度，公司加盟渠道应收账款的信用政策的变化主要体现在以下几个方面：
第一，2018 年度，公司加大库龄较长的库存商品的销售力度。针对加盟商采购存量库存商品的，公司给予其一年的账期，按照每 6 个月还款一次的方式归还欠款。通过这种措施，既能够优化库存商品的结构，解决服饰类企业普遍存在的库存积压问题，又不会对加盟商的现金流带来较大影响，能够较好地实现双赢。
第二，考虑到近年来日益增加的开店成本，租金及装修费用支出较大会导致
加盟商短期资金压力较大，公司进一步加大了对新开加盟店的支持力度。经公司管理层审批后，公司对于加盟商新开店面的首次展示样品给予一定期限内分期付款的优惠政策。
第三，除上述两项政策外，公司对于长期合作且信用记录良好的加盟商，为方便其日常资金周转，公司会向其提供更优惠的信用额度和更长的信用期限。但为了控制款项回收风险，保持收入确认的谨慎性，信用期限不得超过一年。
（3）部分直营店铺改由加盟商接手
2018 年度，在公司决定对部分直营店铺进行动态调整时，一些认同公司品牌的经营者主动提出希望能够接手该门面继续经营。基于这一市场需求，公司与其开展沟通，协商洽谈部分直营店铺改由加盟商接手事宜。
2018 年度，公司共有 159 家直营店铺转为加盟店铺，这些店铺一般具有以下特征：
第一，地理位置与公司的区域管理中心相距较远以至于超出了合理的管理辐射半径，或者同一区域内直营门店过于集中导致门店之间出现重复竞争。公司在全国主要直辖市或省会城市、计划单列市设立了 29 个直营门店区域管理中心，负责所在省份或临省直营门店的管理。尽管公司已经采取了多种方式加强直营门店的管理效率，但仍难以避免因为管理半径过大、管理门店数量过多而带来的管理效率下降。由于加盟商的利益与其开设门店的经营业绩直接挂钩，再加上加盟商往往在当地拥有较为丰富的市场资源优势，因此把部分直营门店转由加盟商控制并负责经营，可以更大程度上提升门店的效益，对公司和加盟商而言是双赢。
分 组 | 平均营业收入 （万元） | 平均坪效 元/（平方米•年） | 利润贡献 （万元） |
A 类（收入前 25%） | 1,568.56 | 12,545.91 | 3,308.06 |
B 类（收入 25%~50%） | 390.79 | 7,057.54 | -164.95 |
C 类（收入 50%~75%） | 220.94 | 6,104.34 | 100.48 |
第二，这些加盟门店基本不存在租金大幅上涨或连续多年亏损的情形。从商业逻辑上看，如果一个直营店铺连续多年亏损或者未来的经营成本将显著上升，当品牌方都对其没有信心决定关闭时，外部加盟商是不太可能情愿接手的。2018年度由加盟商接手的直营店铺，在被接手前 12 个月的经营业绩如下表所示：
D 类（收入后 25%） | 103.59 | 7,712.72 | 103.99 |
合 计 | 502.34 | 9,533.17 | 3,347.58 |
2018 年关闭直营店 | 164.24 | 8,691.74 | -7,005.13 |
由上表可以看出，与 2018 年所关闭的直营店铺相比，被加盟商接手的店铺在营业收入、坪效、利润贡献等方面总体而言相对较优，转由加盟商接手具备合理性，符合商业逻辑。
3、加盟商接手直营店的具体情况
（1）接手直营门店加盟商的具体情况
如上文所述，加盟商决定从公司处接手部分直营门店，系双方基于各自利益考量所共同作出的商业决定。2018 年度，上述 159 家直营店铺被 125 位加盟商接手，这些加盟商均为新的商业合作伙伴，且与公司均不存在关联关系，不存在新增关联交易的情形。
（2）相关店铺的业绩贡献情况
门店性质转换当月，该店铺所实现的加盟渠道收入、毛利和毛利率按照转换时间所属季度列表如下所示：
单位：万元
转换时间 | 实现收入 | 对应成本 | 毛利 | 毛利率 |
第一季度 | - | - | - | - |
第二季度 | 4,246.58 | 2,620.36 | 1,626.22 | 38.29% |
第三季度 | 10,483.73 | 6,538.14 | 3,945.59 | 37.64% |
第四季度 | 3,385.73 | 2,259.47 | 1,126.26 | 33.26% |
合 计 | 18,116.04 | 11,417.97 | 6,698.07 | 36.97% |
注：本表中的营业收入仅考虑加盟商接手直营门店时的货物采购以及当月后续采购，不包括次月以后的货品采购。
由上表可以看出，本次直营转加盟主要发生在 2018 年第二季度、第三季度，
不存在第四季度通过直营转加盟突击确认收入的情形。直营转加盟这一步所确认的营业收入合计为 18,116.04 万元，占全年加盟收入的 6.02%，占比较小。直营转加盟这一步对应的销售毛利率为 36.97%，与加盟渠道 2018 年整体 36.80%较为接近。
上述直营转加盟的店铺的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
店铺转换月份 | 转换数量 | 转换当月确认的营 业收入 | 2018 年剩余月份 确认营业收入 | 2018 年末应收 账款余额 |
2018 年 6 月 | 37 | 4,246.58 | 6,989.16 | 6,327.30 |
2018 年 7 月 | 46 | 4,262.91 | 6,544.18 | 8,598.34 |
2018 年 8 月 | 28 | 2,666.78 | 2,779.46 | 2,601.59 |
2018 年 9 月 | 20 | 3,554.03 | 1,816.93 | 3,175.57 |
2018 年 10 月 | 9 | 1,482.48 | 239.16 | 611.69 |
2018 年 11 月 | 6 | 563.64 | 139.48 | 581.59 |
2018 年 12 月 | 13 | 1,339.61 | - | 265.18 |
合 计 | 159 | 18,116.04 | 18,508.38 | 22,161.26 |
由上表可以看出，店铺性质的转换并没有对店铺的持续盈利能力和业绩带来不利影响，后续月份各门店会根据产品销售情况继续向公司采购货物，不存在通过直营转加盟突击发货确认收入的情形。截至 2019 年 5 月末，上述应收账款已回款 15,038.25 万元，回款比例为 67.86%，回款情况正常。
2018 年，直营转加盟的店铺营业收入合计 36,624.42 万元，占当年加盟商销售收入的 12.16%，占当年主营业务收入的 4.81%，占比相对较小。
若假设上述店铺不发生性质转化，按照该店铺在转换前 12 个月的坪效测算，
对 2018 年业绩影响情况如下：
店铺转换月份 | 平均面积（平 方米） | 坪效元/（平方米• 年） | 假设剩余月份 直营收入（万元） | 当年直营转加 盟收入（万元） |
2018 年 6 月 | 678.82 | 10,682.13 | 13,414.80 | 11,235.74 |
2018 年 7 月 | 535.31 | 9,721.25 | 9,974.11 | 10,807.10 |
2018 年 8 月 | 431.35 | 9,780.20 | 3,937.44 | 5,446.24 |
2018 年 9 月 | 948.79 | 8,656.19 | 4,106.45 | 5,370.96 |
2018 年 10 月 | 570.33 | 10,549.45 | 902.50 | 1,721.64 |
2018 年 11 月 | 568.92 | 3,736.75 | 106.30 | 703.12 |
2018 年 12 月 | 757.21 | 7,782.09 | - | 1,339.61 |
合 计 | 623.80 | 9,533.17 | 32,441.60 | 36,624.42 |
注：直营渠道需要承担相应的管理和销售成本，加盟渠道产品的毛利率相对较低，综合考虑这两个因素，两者的利润贡献率相差较小。
由上表可以看出，若假设该等直营店铺继续保持原有性质和原有坪效经营，
2018 年剩余月份将为公司贡献直营收入 32,441.60 万元，约占实际确认的加盟收入的 88.58%，不存在显著差异。从这个测算中可以看出：第一，由加盟商接手的这些直营店铺本身具备一定盈利能力，如果不发生性质转化，也能够为公司贡献利润；第二，这些店铺转由加盟商接手后，门店管理效率进一步提升，加盟商从中获益，公司也得以从这些门店和城市中抽身出来，将更多精力投入到直营渠道中，实现双赢。因此，上述测算和数据充分说明了直营转加盟并非为了突击改善业绩而实施的，具备合理的商业逻辑，并达到了预想的效果。
类 型 | 接手直营店铺前 | 接手直营店铺后 | 与一般加盟商区别 |
销售模式 | 直营模式，公司承担店铺租金和人员成本，产品以吊牌价对外销售（如有优惠活动则乘以相应的折扣） | 买断型加盟模式，店铺租金和人员成本由加盟商承担，公司按照协议约定的折率向加盟商供货，加盟商以买断方式对外销售公司产品 | 相同 |
信用政策 | 无信用政策 | 首批铺货享受 2018 年度的新开店的优惠信用政策，自第二个月份起按照提货授信 政策执行 | 相同 |
会计核算 | 消费者实际购买货物后确 认收入 | 货物发出后确认收入 | 相同 |
资金支持 | 无 | 提供两年资金支持 | 不同 |
（3）加盟商接手直营店铺前后相关销售模式、信用政策、会计核算是否发生变化
加盟商接手直营店铺后，该等店铺的性质发生变化，销售模式由直营转为加盟，加盟商自转换之日起承担店铺运营所必须的成本和费用，相关信用政策、会计核算均按照公司买断型加盟模式执行。
直营店铺改由加盟商接手继续经营后，由于租金、装修及人力成本逐年上涨，部分加盟商的新店开发成本逐年提升，一次性将营运资金筹措到位有较大难度。公司为缓解加盟客户开店资金压力、扶持这些加盟商在接手后能够平稳运行，公司向其提供了为期两年的经营性资金支持（第一年免息），用于支付店铺租金和必要的装修投入。
（二）加盟商是买断销售还是代理销售，2018 年末加盟商欠款大幅增长的原因及合理性，相关货品是否实现终端客户销售
1、加盟商是买断销售还是代理销售
性 质 | 加盟商（人） | 门店（个） | 2018 年度营业收入（万元） |
买断销售 | 1,600 | 3,004 | 251,047.62 |
代理销售 | 246 | 409 | 50,062.53 |
合 计 | 1,846 | 3,413 | 301,110.15 |
公司加盟渠道以买断型加盟商为主，并存在少数代理销售的加盟商。2018年度，公司加盟商与加盟门店情况如下表所示：
注：为保证营业收入计算的完整性，此处统计的加盟商数量和门店数为 2018 全年数，
包括了 2018 年度关闭的门店和退出的加盟商，非 2018 年底数。
（1）买断模式的具体约定
根据公司与买断型加盟商签订的《特许经营合同》，货物自交付之日起风险转移。该合同明确约定，“乙方（加盟商，下同）委托甲方（公司，下同）代办托运的，或乙方自行安排提货的，货物自离开甲方区域配送中心仓库交接区域后，货物的一切风险责任均归属乙方承担。”
《特许经营合同》对于加盟商的退换货作出了明确限制。除可以归责于甲方的产品质量问题外，乙方通过订货会方式采购的货物，属于一次性买断且不给予退货。对于通过订货会以外方式采购的现货，经甲方同意，乙方每季度可退换货一次，所有服饰类货品可退、换货量不得超过进货量的 10%-15%。《特许经营合同》明确规定，“未经甲方通知并同意，甲方可不予受理乙方的退货要求。”
综上，与公司签署《特许经营合同》的加盟商适用买断模式。
（2）代销模式的具体约定
公司与代销型加盟商签订的《品牌代销特许经营合同》。该合同明确约定， “店铺经营的全部产品均由甲方统一提供给乙方，乙方负责对外销售，未售出的产品所有权属于甲方。产品销售后，乙方应按结实际销售额的**%返还给甲方，并按店铺实际销售额的**%计算代销费用留成，作为乙方的收入。”
因此，与公司签署《品牌代销特许经营合同》的加盟商适用代销模式。
2、2018 年末加盟商欠款大幅增长的原因及合理性，相关货品是否实现终端客户销售
2018 年末，加盟店铺应收账款余额较上年末增加 80,958.77 万元，增幅为
274.95%，增幅较大。
（1）新开店铺较多，相关加盟商享受了应收账款的政策优惠
2018 年度，公司新开 559 家买断型加盟店铺，对应门店面积 207,874 平方米。店铺新开时出于铺货和商品备货的需要，加盟商会一次性采购较大金额的货物，由于公司在 2018 年度又给予这些加盟商不超过一年的赊销期限支持，导致年末
应收账款增加较快。上述原因导致 2018 年末公司对加盟商应收账款较 2017 年末
增加 50,653.35 万元。
（2）正常提货部分，受信用政策变化影响略有增加
前文所述，对于加盟商正常提货部分，公司在 2018 年度根据实际情况也适当放宽了信用政策。一方面，为支持鼓励老加盟商，缓解其经营资金压力，公司对部分信用优良的老加盟商也给予了适当增加赊销额度和延长其信用赊销期限的支持；另一方面，公司通过买断销售（明确约定不能退货）的方式将部分库龄较长的产品通过加盟渠道对外销售，而这部分产品也相应可以享受一年的信用政策账期。这两方面因素也使得公司年末应收账款增加较快。上述原因导致 2018
年末公司对加盟商应收账款较 2017 年末增加 30,305.42 万元。
（3）公司应收账款增加的合理性分析，相关货品是否实现终端客户销售
2018 年度，公司买断型加盟渠道销售收入同比增加 59,302.51 万元，增幅
30.93%。公司 2018 年末加盟渠道应收账款余额变动幅度远高于相应的营业收入的增幅，但基于以下几方面的考量，上述变动具备合理性：
第一，公司本次信用政策的优惠调整，是在公司以往信用政策基础上所作出的，是公司基于近年来加盟渠道市场变化所作出的决定。公司与相关加盟商签订协议，约定相应的还款期限和还款金额。如有老加盟商想要享受一年的信用政策优惠期限，需要履行公司相应的审批程序。因此，期末应收账款余额增加是公司调整销售渠道经营策略的正常结果。
第二，从应收账款的期后回款情况来看，总体回款情况较为良好。截至 2019
年 5 月末，应收账款期后回款金额为 86,274.84 万元，比例为 66.23%。其中，还
款期届至的应收账款余额为 90,191.77 万元，实际回款金额 77,301.08 万元，比例为 85.71%，回款情况较为理想。因此，公司 2018 年末应收账款结构合理，加盟商具备相应的还款意愿和还款能力，不存在因为应收账款大幅增加而导致无法收回的情况。
第三，从加盟门店产品的实际销售情况来看，这些产品大部分已经实现了最终销售。2018 年，公司向新老加盟商销售各类货品（不含辅料）共计 3,142.33 万件，其中直营转加盟门店所销售的货品 333.57 万件。根据公司在信息管理系统
中提取的数据，截至 2019 年 5 月末，全部货品已实现终端销售 2,533.57 万件，终端销售比例为 80.63%；直营转加盟门店货品已实现终端销售 256.04 万件，终端销售比例为 76.76%。根据公司主要加盟商提供的反馈数据，验证上述比例合理。因此，尽管公司 2018 年末对加盟商的应收账款余额较高，但鉴于相关货品最终销售情况良好，加盟商具备还款的能力和与公司继续开展长期合作的意向，不存在因为短期大幅确认应收账款而透支加盟渠道未来长期发展潜力的情形。
（三）结合相关货品风险报酬转移情况、价款支付情况说明 2018 年加盟商销售收入的确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入的情形，是否真实准确完整，是否存在以自我交易、体外交易等方式实现收入、利润的虚假增长情形
1、代销型加盟商的收入确认方式
如前文所述，少数加盟商以代销形式与公司签订《品牌代销特许经营合同》。根据《品牌代销特许经营合同》的约定，在货品未对外售出前，所有权仍然归属于公司。在货品对外售出后，加盟商应将销售清单发送给公司，并在收到公司发票后将相应货款付入公司账户内。
因此，在代销模式下，公司在取得代销清单时确认相应的销售商品收入符合企业会计准则的规定。
2、买断型加盟商的收入确认方式
根据公司报告期内适用的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2006]3号），企业应当在商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时确认销售商品收入。当公司将货物交付给买断型加盟商或第一承运人时，已经同时满足了上述准则第四条提出的判断主要风险和报酬转移的各种迹象，相关收入确认符合企业
会计准则的要求，具体论述如下。
第一，根据公司与买断型加盟商与公司签订的《特许经营合同》，当货物离开公司区域配送中心仓库交接区域时，货物的风险责任即转移给该加盟商。因此，当货物交付时，加盟商即取得了商品的法定所有权，公司丧失了对货物的继续管理和有效控制，该商品所有权上的主要风险和报酬也随之转移给加盟商，满足第四条的条件（一）和条件（二）。
第二，加盟商无论通过订货会还是信息系统发出订货指令，都会明确所需要的货物品类、数量，公司也会明确告知其单价和总价。公司向加盟商发送的货物，金额可以可靠计量，相关已发生的成本也能够可靠地计量，满足第四条的条件
（三）和条件（五）。
第三，根据公司与买断型加盟商的约定，货物交付前加盟商就需要支付相应比例的货款，对于享受信用政策优惠的部分，信用期限也自货物交付时起算，因此可以认定在完成货物交付时与货品相关的经济利益很可能流入企业，满足第四条的条件（四）。
第四，尽管公司给部分加盟商在部分情况下提供了信用政策的优惠，但原则上信用期限均不超过一年，不构成《企业会计准则——收入》第五条所规定的“合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质”。因此，信用政策的存在不影响公司收入确认的谨慎性。
第五，对于加盟渠道存在的约定退货条款的部分，公司按照经验预计退货可能性，并确认了与退货相关的预计负债。2017 年、2018 年，公司根据经验所合理估计的退货可能性，预计销售退货 16,742.66 万元、11,174.75 万元，实际发生退货 15,287.85 万元、11,957.81 万元，相应的比例为 91.31%和 107.01%，在合理区间内上下浮动，相关会计处理符合《企业会计准则——收入》的规定。
综上，买断型加盟渠道以公司发货作为收入确认时点，符合公司目前所适用的《企业会计准则——收入》相关规定。
3、直营转加盟的收入确认方式
根据公司与接手直营店铺的加盟商签订的协议，自双方签订《货物交接书》之日（以下简称“交割日”）起店铺和相应货品的权属发生变化，货物的风险报酬与所有权发生变更，公司在交割日确认相应的加盟渠道营业收入。鉴于交割日
后公司已经丧失了对店铺及其所有货物的控制，并享有向加盟商收取剩余未支付货款的权利，因此以交割日作为收入确认的时点符合企业会计准则的要求。
该等店铺未来的货物收入确认政策，与“2、买断型加盟商的收入确认方式”相同。
4、结论
结合上文分析，公司加盟渠道的收入确认时点符合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入的情形。公司基于历史经验确定的退货可能性，合理预估了加盟渠道可能发生的期后退货情况，确保相应收入确认真实准确完整。2018 年度接手直营店的加盟商与公司均不存在关联关系，不存在新增关联交易的情形，且不存在通过直营转加盟等方式来实施自我交易、体外交易进而实现收入、利润的虚假增长情形。
五、中介机构核查意见
保荐机构及会计师主要实施了以下核查程序：1、获取宏观经济与服饰行业 2018 年度相关信息，通过公开信息渠道获取可比公司 2018 年年度报告，与公司业绩变动对比；2、取得公司报告期内各渠道门店明细表，核实各渠道各年门店数量和面积变化情况；3、取得 2018 年度直营门店关闭列表及基本情况，分析相应财务信息，了解关闭直营门店的原因；4、了解公司历年加盟渠道的收入确认政策，并获取了公司相应内部控制制度，了解公司物流配送和相应签收单据的保管情况；5、获取加盟渠道下买断型加盟商、代销型加盟商和直营转加盟的业务合同，结合《企业会计准则》判断收入确认时点的谨慎性；6、获取直营转加盟的店铺明细，了解相应店铺在转让前 12 个月的经营业绩情况，以及转让后的销售收入情况，确认直营转加盟的合理性以及相应的会计处理符合准则规定；7、了解买断型加盟商期后回款情况，期后产品退货情况，确认应收账款大幅增加的合理性，以及收入确认的谨慎性；8、了解加盟渠道货物期后销售情况，并通过访谈加盟商方式予以确认。
经核查，保荐机构认为：1、公司 2018 年经营业绩增长的主要原因包括渠道升级、品牌风格升级和组织优化，其变动趋势与同行业主要可比上市公司一致， 2018 年经营业绩大幅增长合理；2、2018 年公司对直营店铺进行动态调整，关小店、开大店，积极推动渠道结构多元化，有利于公司经营发展、推动收入增长；
3、公司关闭店铺的相关损失已足额计提；4、公司加盟商的销售模式包括买断型与代销型两种，相应会计处理符合企业会计准则的要求。公司 2018 年度的销售模式略有变化，更加强调加盟渠道在公司销售体系中的作用，并且适度放宽了信用政策两方面。2018 年末，公司应收账款增长较快主要是由于 2018 年公司拓宽加盟渠道、给予新老加盟商信用支持所致，应收账款的增加具备合理性和相应的商业实质；5、相关货品终端销售情况良好，加盟商销售收入的确认真实准确完整，符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入的情形，不存在以自我交易、体外交易等方式实现收入、利润的虚假增长情形。
经核查，会计师认为，基于 2016 年至 2018 年为发行人财务报表整体发表审计意见的审计工作，公司对于关闭店铺的损失计提及销售收入的确认在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
7、本次发行募集资金总额不超过 15 亿元，拟用于“品牌升级与产品供应链转型项目”和“偿还银行贷款”。其中，品牌升级与产品供应链转型项目包括品牌升级与形象更新、供应链模式转型、信息技术管理系统与零售大数据平台、门店升级改造和新设门店建设等 6 个子项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模、现有门店状况、单店坪效等情况，说明本次募投项目投资规模及新增门店确定的合理性。（4）本次拟升级改造和新建门店的具体情况，新建门店项目是否已签署相关意向性合同并明确地址，本次新设店铺在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是否经过充分的市场调研及可行性研究。
（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明升级改造门店的效益测算能否与升级前的门店效益进行准确区分。（6）补充说明品牌升级与形象更新、供应链模式转型子项目的具体业务模式，转型前后的变化情况及对公司经营的
具体影响，是否存在为产业链上下游提供供应链金融服务。（7）结合 2018 年直营门店大量关停的状况说明本次募投项目继续建设新建门店的必要性及合理性，结合报告期内信息系统现状说明本次募投项目信息技术管理系统与零售大数据平台建设的必要性。
回复：
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
1 | 品牌升级与产品供应链转型项目 | 320,025.00 | 101,494.17 |
2 | 偿还银行贷款 | 30,500.00 | 30,500.00 |
合计 | 350,525.00 | 131,994.17 | |
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 131,994.17 万元（含本数），3扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（一）品牌升级与产品供应链转型项目
1、具体建设内容及项目投资构成明细
品牌升级与产品供应链转型项目包括品牌升级与形象更新、供应链模式转型、信息技术管理系统与零售大数据平台升级、门店升级改造及新设门店建设等五大子项目建设。具体情况如下：
3 2019 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过将募集资金总额由 150,000 万元调减为 131,994.17 万元，原因是需要将财务性投资从募集资金总额中扣除。
募集资金 投资项目 | 子项目名称 | 项目投资总 额（万元） | 拟投入募集资 金金额（万元） | 具体投向 | 备注 |
品牌升级与产品供应链转型项目 | 品牌升级与形象 更新 | 50,000.00 | - | 品牌宣传推广 | - |
供应链模式转型 | 10,000.00 | - | 项目实施费用 | - | |
信息技术管理系统与零售大数据 平台 | 51,940.00 | 19,494.17 | 信息技术管理系统 | 改造 | |
零售大数据平台 | 改造 | ||||
门店升级改造 | 74,059.00 | 37,200.00 | 多元化品牌与智慧 门店升级 | 改造 | |
新设门店建设 | 134,026.00 | 44,800.00 | 直营门店 | 新建 | |
合计 | 320,025.00 | 101,494.17 | - | - | |
该项目总投资额 320,025 万元，具体明细如下：
单位：万元
子项目名称 | 宣传推广费 | 项目实施 费 | 机房建设 | 云平台运营中 心 | 软件购置 | 软件开发及实 施 | 硬件设备及改 造 | 门店装修投入 | 店铺租赁 费 | 工程建设其他 费用 | 基本预备 费 | 推广运维 费用 | 合计 |
品牌升 级与形象更新 | 50,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 50,000 |
供应链模式转 型 | - | 10,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,000 |
信息技术管理系统与零售大数据平 台 | - | - | 3,970 | 1,340 | 2,590 | 18,740 | 19,100 | - | - | 1,500 | 2,300 | 2,400 | 51,940 |
门店升 级改造 | - | - | - | - | - | 8,475 | 38,580 | 22,004 | - | 1,500 | 3,500 | - | 74,059 |
新设门 店建设 | - | - | - | - | - | 7,380 | 19,580 | 55,700 | 42,066 | 3,000 | 6,300 | - | 134,026 |
合计 | 50,000 | 10,000 | 3,970 | 1,340 | 2,590 | 34,595 | 77,260 | 77,704 | 42,066 | 6,000 | 12,100 | 2,400 | 320,025 |
2、投资数额的测算依据、测算过程
（1）宣传推广费
本项目宣传推广费 50,000 万元，将全部通过公司自有资金投入，主要用于
进一步改善广大消费者对于美特斯邦威品牌的认知，使得升级后的公司形象与品牌态度得到更多认同，在消费者心目中塑造美邦服饰多元时尚风格的品牌形象。
（2）项目实施费
本项目项目实施费 10,000 万元，将全部通过公司自有资金投入，主要用于公司现有产品供给体系的变革。
（3）机房建设
序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
1 | 机房基础设施-配电设备 | 280 |
2 | 机房基础设施-制冷设备 | 240 |
3 | 机房基础设施-机柜设备 | 80 |
4 | 机房基础设施-环控设备 | 80 |
5 | 机房基础设施-空调设备 | 120 |
6 | 机房基础设施-安防设备 | 50 |
7 | 机房基础设施-弱电施工 | 120 |
8 | 机房基础设施-可视化机房管理 | 160 |
9 | 机房网络设备-路由器 | 120 |
10 | 机房网络设备-交换机 | 300 |
11 | 机房网络设备-负载均衡 | 80 |
12 | 机房安全设备-防火墙 | 50 |
13 | 机房安全设备-入侵检测、IPX、IDX | 160 |
14 | 机房硬件设备-X86 服务器 | 1,500 |
15 | 机房硬件设备-存储设备 | 480 |
16 | 机房硬件设备-NAS 设备 | 100 |
17 | 机房硬件设备-光纤交换机 | 50 |
合计 | 3,970 | |
本项目机房建设投资金额 3,970 万元，相关设备或硬件定价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，装修费用参照以往实施经验和市场价格情况估算，具体明细如下：
（4）云平台运营中心
序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
本项目云平台运营中心投资金额 1,340 万元，相关软件根据供应商报价以及市场价格情况综合估算，具体明细如下：
序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
1 | 公有云（数据库、计算、存储、流量等） | 880 |
2 | 云相关配套线路 | 120 |
3 | 公有云管理平台 | 100 |
4 | 公有云安全 | 60 |
5 | 公有云 CDN | 60 |
6 | 混合云服务 | 120 |
合计 | 1,340 | |
（5）软件购置
序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
1 | 系统平台支持软件 | 400 |
2 | 远程同步与可视化管理软件 | 90 |
3 | RFID 试衣管理、收货与盘点管理 | 400 |
4 | 总部协同系统升级 | 60 |
5 | 安全准入系统 | 80 |
6 | 操作系统软件 | 80 |
7 | 数据库软件 | 220 |
8 | 混合云平台软件 | 380 |
9 | Vmware 虚拟化软件 | 180 |
10 | 软硬件平台实时监控系统 | 120 |
11 | APM 性能监控系统 | 180 |
12 | DevOps 项目 | 60 |
13 | 态势感知安全软件 | 220 |
14 | ITSM 运维管理软件 | 120 |
合计 | 2,590 | |
本项目软件购置投资金额 2,590 万元，相关软件根据供应商报价以及市场价格情况综合估算，具体明细如下：
（6）软件开发及实施
本项目软件开发及实施投资金额 34,595 万元，具体明细如下：
序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
信息技术管理系统与零售大数据平台子项目 | ||
一 | 供应商商品&供销管理平台 | |
1 | 基础管理 | 300 |
序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
2 | 商品信息采集与管理 | 420 |
3 | 收发货（货期）管理 | 420 |
4 | 价格&活动管理 | 420 |
5 | 订单管理 | 580 |
6 | 货品调拨管理 | 480 |
7 | 批量退换货管理 | 300 |
8 | 往来账（结算）管理 | 420 |
9 | 库存管理 | 300 |
10 | 生产管理 | 350 |
11 | 绩效管理 | 300 |
12 | 质控管理 | 420 |
13 | 大数据决策支持 | 840 |
二 | RFID 数据云平台 | |
1 | RFID 云基础模块 | 640 |
2 | RFID 实时交互数据记录与归集管理 | 840 |
2 | RFID 终端手持设备应用管理 | 480 |
3 | RFID 运输、收发货管理跟踪管理 | 650 |
4 | RFID 大数据分析 | 320 |
三 | 总部与供应商商品&供销管理平台对接 | |
1 | 基础管理对接 | 250 |
2 | 库存管理对接 | 420 |
3 | 订单管理对接 | 360 |
4 | 业务管理对接 | 550 |
5 | 生产管理对接 | 450 |
6 | 仓储物流对接 | 580 |
7 | 运输管理对接 | 300 |
四 | 零售大数据平台 | |
1 | 精准营销 | 2,250 |
2 | 商品精细化管理 | 1,650 |
3 | 商灵通改进 | 1,800 |
4 | 大数据平台改进 | 1,650 |
门店升级改造项目 | ||
1 | 店铺实时采集数据平台 | 1,200 |
2 | 导购助手 | 1,950 |
序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
3 | 智慧中台 | 2,400 |
4 | 消费者互动平台 | 1,950 |
5 | 终端 MDM 管理 | 975 |
新设门店建设项目 | ||
1 | 门店收银系统（包含移动支付） | 1,650 |
2 | 店铺零售管理系统 | 1,650 |
3 | 店铺营销系统 | 1,650 |
4 | 店铺实时采集数据平台 | 330 |
5 | 导购助手 | 550 |
6 | 智慧中台 | 700 |
7 | 消费者互动平台 | 550 |
8 | 终端 MDM 管理 | 300 |
合计 | 34,595 | |
（7）硬件设备及改造
序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
信息技术管理系统与零售大数据平台子项目 | ||
1 | RFID 标签（一体化集成吊牌） | 7,500 |
2 | RFID 标签集中初始化与数据写入校验设备 | 600 |
3 | 生产工厂自动化、数字化 | 7,000 |
4 | 仓储中心自动化、数字化 | 4,000 |
门店升级改造项目 | ||
1 | RFID 硬件设备 | 15,500 |
1.1 | RFID 收银设备 | 5,500 |
1.2 | RFID 试衣设备 | 5,000 |
1.3 | RFID 盘点设备 | 5,000 |
2 | 智能服务设备 | 4,680 |
3 | 精准营销设备 | 7,500 |
3.1 | 店铺消费者动线采集设备 | 3,750 |
3.2 | 客流及人脸识别采集设备 | 3,750 |
4 | 信息化基础设施 | 10,900 |
4.1 | X86 服务器 | 1,200 |
本项目硬件设备及改造投资金额 77,260 万元，相关设备或硬件定价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，本项目所需购置的硬件设备如下：
序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
4.2 | SAN 存储 | 500 |
4.3 | 负载均衡设备 | 120 |
4.4 | 无线设备后台 | 300 |
4.5 | 门店无线 WiFi 设备 | 3,600 |
4.6 | 门店路由交换设备 | 1,000 |
4.7 | 入侵检测及防火墙 | 180 |
4.8 | 路由交换设备 | 320 |
4.9 | VPN 设备 | 280 |
4.10 | 分布式文件存储 | 500 |
4.11 | 门店线路带宽 | 1,000 |
4.12 | 门店弱电改造 | 1,000 |
4.13 | 门店音视频监控管理 | 900 |
新设门店建设项目 | ||
1 | RFID 硬件设备 | 6,200 |
1.1 | RFID 收银设备 | 2,200 |
1.2 | RFID 试衣设备 | 2,000 |
1.3 | RFID 盘点设备 | 2,000 |
2 | 智能服务设备 | 2,200 |
3 | 精准营销设备 | 3,000 |
3.1 | 店铺消费者动线采集设备 | 1,500 |
3.2 | 客流及人脸识别采集设备 | 1,500 |
4 | 信息化基础设施 | 8,180 |
4.1 | X86 服务器 | 500 |
4.2 | SAN 存储 | 240 |
4.3 | 负载均衡设备 | 80 |
4.4 | 无线设备后台 | 260 |
4.5 | 门店无线 WiFi 设备 | 1,200 |
4.6 | 门店路由交换设备 | 600 |
4.7 | 入侵检测及防火墙 | 120 |
4.8 | 路由交换设备 | 260 |
4.9 | VPN 设备 | 120 |
4.10 | 分布式文件存储 | 300 |
4.11 | 门店线路带宽 | 3,000 |
4.12 | 门店弱电改造 | 1,000 |
序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
4.13 | 门店音视频监控管理 | 500 |
合计 | 77,260 | |
（8）店铺租赁费
公司计划新设 190 家店铺，全部采取租赁方式，店铺租赁费参照当地平均租
赁价格制定，合计约 42,066 万元。
（9）门店装修投入
门店装修投入包括现有门店的装修投入及新设门店的装修投入，参照以往实施经验，预计现有门店装修费用约为 800 元/㎡，新设门店装修费用约为 2000 元
/㎡，根据上述标准估算现有门店装修投入 22,004 万元，新设门店装修投入 55,700
万元，合计 77,704 万元。
（10）工程建设其他费用
工程建设其他费用具体明细如下：
序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
1 | 建设单位管理费 | 4,000 |
2 | 前期工作费 | 2,000 |
合计 | 6,000 | |
（11）基本预备费
本项目基本预备费为 12,100 万元。按照工程建设费用和工程建设其他费用的 4.9%计取。
（12）推广运维费用
本项目推广运维费包括系统维护费、技术培训费等，具体明细如下：
序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
1 | 培训推广费 | 1,800 |
2 | 应用运维支持 | 600 |
合计 | 2,400 | |
3、投资数额确定的谨慎性
募投项目中涉及的主要硬件设备受公司的业务需要、性能参数、品牌、智能化程度等多方面因素影响，具体硬件设备的价格区间较宽，公司根据自身业务及募投项目规划需求，参考供应商报价，根据经验分析选择适当的设备报价作为本
次募投项目的设备估算价。
外购软件价格与其定制化程度高度关联，定制化程度需根据募投项目的需求规划情况、业务复杂度、系统架构等因素而决定，定制化程度越高的软件一般价格越高。公司信息技术团队参考市场价格及过往项目经验进行本次募投项目估价。
店铺租赁费用参照店铺当地的租金水平进行估算，根据新设店铺的建设计划与店铺权属人签署意向性合同；店铺装修费用分别按照现有店铺与新设店铺的不同装修标准测算。
综上，上述资金安排在满足项目实际需求的基础上，考虑项目实施地市场情况、供应商报价、项目资金需求等因素合理设定项目投资额，投资数额编制依据符合行业惯例、编制过程科学，投资数额的确定较为合理和谨慎。
4、募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出本项目投资总额 320,025 万元，拟使用募集资金 101,494.17 万元，剩余部分
使用自有资金。募集资金投入部分均为资本性支出，具体情况如下表所示：
项目 | 支出费用 | 投资金额 （万元） | 拟投入募集资金 金额（万元） | 占募集资金总额的比例 |
资本性支出 | 机房建设 | 3,970 | 2,000.00 | 1.52% |
云平台运营中心 | 1,340 | - | 0.00% | |
软件购置 | 2,590 | 1,500.00 | 1.14% | |
软件开发及实施 | 34,595 | 8,994.17 | 6.81% | |
硬件设备及改造 | 77,260 | 39,000.00 | 29.55% | |
门店装修投入 | 77,704 | 47,000.00 | 35.61% | |
店铺租赁费 | 42,066 | 3,000.00 | 2.27% | |
资本支出合计 | 239,525 | 101,494.17 | 76.89% | |
非资本性支出 | 宣传推广费 | 50,000 | - | 0.00% |
项目实施费 | 10,000 | - | 0.00% | |
工程建设其他费 用 | 6,000 | - | 0.00% | |
基本预备费 | 12,100 | - | 0.00% | |
推广运维费用 | 2,400 | - | 0.00% | |
非资本性支出合计 | 80,500 | - | 0.00% | |
合计 | 320,025 | 101,494.17 | 76.89% | |
（二）偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行募集资金中 30,500 万元用于偿还银行贷款，用于降低公司资产负债率，减少财务费用，提高抗风险能力，提升盈利能力。
2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司合并口径资产负债率分别为 49.22%、
57.11%和 60.08%，明显高于同行业平均水平。由于公司目前经营中所面临的流动资金短缺状况主要依靠银行贷款解决，本次使用募集资金偿还银行贷款将一定程度上减少流动资金对银行贷款的依赖，公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善。
假设不考虑发行费用，以公司 2018 年 12 月 31 日的合并财务报表数据为计
项目 | 2018-12-31 | 发行后模拟计算值 | 变动情况 |
总资产（万元） | 720,895.23 | 822,389.40 | 14.08% |
归属于上市公司股东的净资产（万元） | 287,769.52 | 419,763.69 | 45.87% |
资产负债率（合并报表口径） | 60.08% | 48.96% | -18.51% |
流动比率 | 1.02 | 1.35 | 32.19% |
速动比率 | 0.48 | 0.77 | 59.89% |
算基础，按照募集资金 131,994.17 万元并将其中 30,500 万元偿还银行贷款进行模拟计算，则发行前后公司的资本结构及偿债能力指标对比情况如下表所示：
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从 60.08%下降至 48.96%，流动比率及速动比率分别从 1.02 和 0.48 提升至 1.35 和 0.77，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。
综上，公司对募投项目具体建设内容和投资金额做出了合理安排，公司如实披露了募集资金投入部分对应的投资构成，按资本性支出和非资本性支出明确区分各项投资构成，本次募投项目品牌升级与产品供应链转型项目中非资本性支出 0 万元，偿还银行贷款 30,500 万元，合计金额 30,500 万元，未超过本次募集资金总额的 30%。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
各募投项目资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
1 | 品牌升级与产品供应链转型项目 | 320,025 | 147,661 | 86,276 | 86,087 |
2 | 偿还银行贷款 | 30,500 | - | - | - |
1、品牌升级与产品供应链转型项目
截至本次发行董事会决议日前，公司尚未投入资金进行品牌升级与产品供应链转型项目建设，不存在已投资金额。
2、偿还银行贷款
经核查和统计，公司拟使用本次发行的募集资金偿还的贷款均系截至 2019
序号 | 借款方 | 贷款方 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 担保 方式 | 贷款用途 | 合同编号 |
1 | 美邦 服饰 | 建设银行上 海普陀支行 | 20,000.00 | 2018.10.22- 2019.06.21 | 抵押 | 企业日常流 动资金周转 | 51191233180078 |
2 | 美邦 服饰 | 建设银行上 海普陀支行 | 15,000.00 | 2018.12.18- 2019.12.17 | 抵押 | 支付货款 | 51191233180087 |
合计 | 35,000.00 | - | - | - | - | ||
年 1 月 31 日公司第四届董事会第十三次会议审议本次发行方案时未偿还的银行借款，明细如下：
综上，不存在拟使用本次募集资金对董事会决议公告日前已投入资金进行置换的情况。
三、对比公司同类业务固定资产规模、现有门店状况、单店坪效等情况，说明本次募投项目投资规模及新增门店确定的合理性
（一）本次募投项目投资规模确定的合理性
公司直营门店的投资金额主要包括当年租金、固定资产投入及经营租入固定资产改良，其中公司直营门店经营所需投入的固定资产较少，仅根据固定资产测算公司直营门店的投入产出不太合理。报告期各期末，公司直营门店投资规模与本次募投项目对比如下：
单位：万元
项目 | 投资规模/资本性支出 | 营业收入 | 投资规模对应产值 |
2016 年 | 101,929.81 | 294,949.33 | 2.89 |
2017 年 | 118,698.66 | 297,016.49 | 2.50 |
2018 年 | 135,667.80 | 325,661.75 | 2.40 |
项目 | 投资规模/资本性支出 | 营业收入 | 投资规模对应产值 |
本次募投项目 | 239,525.00 | 671,381.52 | 2.80 |
注：投资规模对应产值=营业收入/投资规模或资本性支出
由上表可见，报告期内公司直营门店单位投资规模对应产值的范围大约在 2.4-2.89，公司在测算预计达产收入时采取了较为谨慎的态度，募投项目单位投资规模对应产值趋近于现有同类业务单位投资规模对应产值的平均数，处于合理范围。
综上所述，本次募投项目投资规模是谨慎合理的。
（二）本次募投项目新增门店确定的合理性
报告期各期末，公司直营门店与新设门店具体情况对比如下：
年份 | 家数 | 营业面积 （万㎡） | 平均单店面 积（㎡） | 销售收入 （万元） | 坪效 （元/㎡） |
2016 年末 | 1,015 | 33.13 | 326.40 | 294,949.33 | 8,902.79 |
2017 年末 | 1,022 | 36.56 | 357.73 | 297,016.49 | 8,124.08 |
2018 年末 | 694 | 27.42 | 395.10 | 325,661.75 | 11,672.23 |
新设门店建设项目（第 五年 100%达产） | 190 | 27.85 | 1,465.79 | 502,433.44 | 18,040.70 |
2017 年末和 2018 年末，公司直营店铺数量分别为 1,022 家和 694 家，直营
店铺变化净额为减少 328 家。主要原因系公司狠抓直营店的成熟度和管理水平的提高，关闭了部分店铺面积较小、地理位置较差、门店设施陈旧的直营店铺。
报告期各期末，公司直营门店平均单店营业面积为 326.40 ㎡、357.73 ㎡及
395.10 ㎡，新设门店建设项目计划开设的直营门店均为大型店铺或特大店铺，平均单店营业面积为 1,465.79 ㎡，符合公司对于直营门店的调整政策。
2016-2018 年度，公司直营门店的坪效复合增长率为 14.50%，新设门店预计未来坪效年增长率为 2016-2018 年直营门店的坪效复合增长率的 80%，即 11.5%，从第 4 年之后不再增长，新设门店未来坪效的测算具有谨慎性。
此外，新设店铺在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是经过充分的市场调研及可行性研究的，具体详见本反馈意见回复报告“重点问题七”之“四、本次拟升级改造和新建门店的具体情况，新建门店项目是否已签署相关意向性合同并明确地址，本次新设店铺在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是
否经过充分的市场调研及可行性研究”的相关回复。
综上所述，本次募投项目新增门店确定是谨慎合理的。
四、本次拟升级改造和新建门店的具体情况，新建门店项目是否已签署相关意向性合同并明确地址，本次新设店铺在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是否经过充分的市场调研及可行性研究
（一）本次拟升级改造和新建门店的具体情况
品牌升级与产品供应链转型项目拟对公司现有直营门店进行升级改造。一方面，在引入社会创新品牌之后，公司将对现有门店的基础装修、空间布局、视觉效果以及陈列货柜等进行重装升级，并对产品陈列和店面形象进行升级，满足多元时尚风格品牌的需求。另一方面，随着社会技术的进步和顾客消费品味的不断提高，公司原有传统直营门店急需向智能化、信息化、数据化、新零售转型，提升客户的消费体验感，提高门店的运营效率，降低人工成本和费用开支。
此外，公司将根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得性，合理控制店铺建设的进度。计划三年内在全国按照智慧门店以及多元时尚风格品牌的建设标准新建 190 家直营门店，其中特大型店铺新增 26 家，大型店铺新增
164 家。
（二）新建门店项目是否已签署相关意向性合同并明确地址
新建门店项目将全部采用租赁店铺并自行装修的方式，在全国按照智慧门店以及多元时尚风格品牌的建设标准新建 190 家直营门店，其中特大型店铺新增
26 家，大型店铺新增 164 家，店铺建设的具体规划如下：
时间 | 特大店铺（2,000 ㎡以上） | 大型店铺（500-2,000 ㎡以上） | ||
数量 | 合计面积（㎡） | 数量 | 合计面积（㎡） | |
2019 年 | 6 | 15,000 | 44 | 43,500 |
2020 年 | 8 | 20,000 | 56 | 80,000 |
2021 年 | 12 | 30,000 | 64 | 90,000 |
上述 190 家直营门店将在 3 年内分批开设。截至本反馈意见回复签署日，新设店铺的城市和具体选址已经确定，并已与万达商业管理集团有限公司、新城商业管理集团有限公司、印力商用置业有限公司、上海爱琴海商业集团股份有限公司、光控安石（上海）商业管理有限公司、鲁能集团有限公司、银泰置地（集团）
有限公司等知名商业连锁体系达成战略合作。
（三）本次新设店铺在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是否经过充分的市场调研及可行性研究
公司在推进品牌形象更新与供应链模式升级的过程中，牢牢抓住服装消费需求的发展趋势，将个性化、体验式的新零售业态在全国更多领域推广。根据公司历史运营经验、市场环境、各城市具体情况及项目运营安排等，本次新设门店项目在选址方面综合考虑了以下因素：
1、城市、数量及密度规划
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 合计 | |
一线城市 | 8 | 9 | 10 | 27 |
二线城市 | 23 | 29 | 45 | 97 |
三线城市 | 19 | 26 | 21 | 66 |
合计 | 50 | 64 | 76 | 190 |
根据新建门店项目整体规划，公司首先拟保证对一、二线城市的深度覆盖，增强在一、二线市场的标杆作用及市场份额。同时，随着城市化建设的持续推进，国内部分三、四线城市的市场需求增长迅速，公司直营门店将选择性地向三、四线城市下沉试点，挖掘与把握该类市场的消费潜力。新设门店的城市分布情况如下：
其中，建设期第一年，公司拟在北京、上海、广州、深圳等一线城市共建设
8 家店铺，在杭州、合肥等二线城市共建设 23 家店铺，在丽水、扬州等三线城
市共建设 19 家店铺。城市和数量的选择综合考虑了以下因素：（1）在城市的选择方面，公司会主要考虑经济发展水平、消费水平、地区辐射能力和居民时尚意识等因素；（2）根据人口数量、密度和消费水平调整店铺布置的密度和店铺规模；
（3）根据不同城市的商业结构在不同地区采用差异化的商业形式，独立店铺、店中店、社区店等形式交叉采用；（4）特大店铺主要针对一线城市如北京、深圳、广州等消费水平较高、公司客户基础良好的城市区域，着重于增强高端客户粘性、加强品牌宣传；大型店铺主要是选择大型商圈区域，侧重于带动公司整体的营业收入，以直接盈利为基础。
除了城市与数量外，合理的区域密度规划是项目有效经营的有效性保障。公
司根据历史运营经验和市场调研结果，综合考虑了本次新设门店项目建设期第一年门店所在城市的供需密度、运营经验等因素。通过合理布局，既有利于在上海、北京等门店数量较多的城市强化门店经营效果，又能够避免每个城市门店密度过大所带来的负面影响。
2、具体区位选择因素
在每个城市进行具体区位选择时，公司在目标城市中综合考虑商场和购物中心的自身定位、同层次品牌集中度、购物环境的舒适度、管理能力和销售业绩等因素，确定其中的优质店铺位置。此外，公司还会考虑在计划进驻的城市里选择与公司旗下品牌已有合作关系的商场或购物中心。
通过搜集网络信息、实地考察等多种方式，公司对新设店铺地址进行了谨慎、详细的市场调研。
五、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明升级改造门店的效益测算能否与升级前的门店效益进行准确区分
（一）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
品牌升级与产品供应链转型项目建设期 3 年，效益计算期 6 年，从第 2 年开
始产生营业收入，第 5 年开始达产，预计达产后公司每年新增营业收入 671,381.52
万元，其中现有门店新增营业收入 168,948.09 万元，新设门店营业收入 502,433.44万元。本项目税后内部收益率 18.15%，投资回收期（税后/静态）4.63 年（含建设期）。
品牌升级与产品供应链转型项目的计算期财务效益情况如下：
单位：万元
项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 |
营业收入 | - | 84,662.64 | 350,117.44 | 638,908.27 | 671,381.52 | 671,381.52 |
税金及附加 | - | 813.95 | 3,366.04 | 6,142.48 | 6,454.68 | 6,454.68 |
总成本费用 | - | 93,289.79 | 276,690.56 | 505,316.46 | 523,717.44 | 522,717.44 |
利润总额 | - | -9,441.09 | 70,060.84 | 127,449.33 | 141,209.41 | 142,209.41 |
应纳税所得额 | - | -9,441.09 | 70,060.84 | 127,449.33 | 141,209.41 | 142,209.41 |
所得税 | - | -2,360.27 | 17,515.21 | 31,862.33 | 35,302.35 | 35,552.35 |
净利润 | - | -7,080.82 | 52,545.63 | 95,586.99 | 105,907.05 | 106,657.05 |
1、“品牌升级与产品供应链转型项目”收入情况的具体测算依据
2016-2018 年度，公司直营门店的坪效情况如下：
单位：元/㎡
2016 年 | 2017 年度 | 2018 年度 | 复合平均增长率 | |
直营门店坪效 | 8,902.79 | 8,124.08 | 11,672.23 | 14.50% |
2016-2018 年度，公司直营门店的坪效复合增长率为 14.50%，出于谨慎测算
的考虑，本项目测算预计未来直营门店坪效年增长率为 2016-2018 年直营门店的坪效复合增长率的 80%，即 11.50%，从第 4 年之后不再增长。
根据本项目公司各类门店建设及改造计划，并结合未来公司直营门店坪效预测情况，项目产生收益后每年门店新增营业收入情况如下：
单位：面积（万㎡）、坪效（元/㎡）、募投新增收入（万元）
2018 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 达产正常年份（第 5 年之后） | |||||||||||
面积 | 年化坪效 | 销售收入 | 面积 | 坪效 | 募投新增收入 | 面积 | 坪效 | 募投新增收入 | 面积 | 坪效 | 募投新增收入 | 面积 | 坪效 | 募投新增收入 | |
现有 门店 | 27.42 | 11,672.23 | 325,662.24 | 27.42 | 12,334.53 | 12,505.65 | 27.42 | 16,180.00 | 117,934.47 | 27.42 | 18,040.70 | 168,948.09 | 27.42 | 18,040.70 | 168,948.09 |
新设 门店 | - | - | - | 5.85 | 12,334.53 | 72,156.99 | 15.85 | 13,753.00 | 232,182.97 | 27.85 | 15,334.59 | 469,960.18 | 27.85 | 18,040.70 | 502,433.44 |
合计 | 27.42 | - | 325,662.24 | 33.27 | - | 84,662.64 | 43.27 | - | 350,117.44 | 55.27 | - | 638,908.27 | 55.27 | - | 671,381.52 |
注 1：现有门店升级改造及新设门店建设，当年不实现收益，第 2 年实现 85%收益，故上表略去建设期第 1 年。注 2：现有门店募投新增收入=现有门店实现销售收入-2018 年现有门店销售收入。
2、“品牌升级与产品供应链转型项目”成本和费用情况的具体测算依据本项目计算期内各项成本费用情况如下：
（1）采购成本
本项目产品生产采取委托加工方式，委托给其他合作厂商按照公司制定的生产标准、款式要求进行生产加工，根据公司 2018 年度的成本比例，预计本项目采购成本占募投新增营业收入的 49.93%。
（2）燃料及动力等费用
燃料及动力等费用由现有门店增加部分和新设门店增加部分组成，现有门店增加部分=新增营业收入*2.04%；新设门店增加部分=新设门店面积*242.61 元/
㎡。
（3）工资及福利费
工资及福利由两部分组成，工资及福利费的 70%部分以 2018 年度公司工资及福利为基数，按照每年 7%的增长率增长，第 4 年之后不再增长；工资及福利费的 30%部分按照当年直营门店营业收入的 5%测算。
（4）修理费
根据公司实际情况，并结合行业惯例，大额修理费用按固定资产原值的 2%
估算。建设期后每年发生大额修理费 1,467 万元。
（5）折旧费和摊销费
本项目中折旧与摊销政策基本参照公司现有会计政策制定。
项目 | 计提政策 |
机器设备 | 折旧年限 5 年，残值率 5% |
软件 | 软件按 10 年摊销 |
装修费长期待摊 | 按 5 年摊销 |
其他资产（RFID 标签和租赁投入） | 按 3 年摊销 |
（6）店铺租赁费
店铺租赁费由现有店铺租赁费和新设门店租赁费用组成。现有店铺租赁费以 2018 年度公司门店租赁费用为基数，按照每年 8%的增长率增长，第 4 年之后不再增长，现有门店新增收入对应的店铺租赁费用=当年现有门店租赁费用估算值
-2018 年现有门店租赁费用估算值；新设门店租赁费用按照公司新设门店开设计划，参照当地平均租赁价格测算。
（7）其它经营费用
根据公司实际情况，并结合行业惯例，按照每年新增营业收入的 4%测算，包括办公费、劳动保护费、门店促销费、物料费等。
（8）其它管理费用
根据公司实际情况，并结合行业惯例，按照每年新增营业收入的 1%测算，包括技术转让费、公司经费、工会经费、职工教育经费、技术咨询费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税和公司为员工支付的“五险一金”等。
3、“品牌升级与产品供应链转型项目”收益情况的具体测算过程
品牌升级与形象更新子项目、供应链模式转型子项目按三年平均的进度实施；信息技术管理系统与零售大数据平台升级子项目按 60%、40%的进度两年内实施完毕；门店升级改造子项目在一年内实施完毕；新设门店建设子项目按 20%、 35%、45%的进度三年内实施完毕。本项目投资回报具体测算过程如下：
单位：万元
序号 | 年份 项目 | 计算期 | |||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ||
1 | 现金流入 | 84,663 | 350,117 | 638,908 | 671,382 | 671,382 | |
1.1 | 营业收入 | 84,663 | 350,117 | 638,908 | 671,382 | 671,382 | |
1.2 | 回收固定资产余值 | ||||||
1.3 | 回收流动资金 | ||||||
2 | 现金流出 | 147,662 | 159,932 | 337,044 | 475,553 | 495,766 | 495,766 |
2.1 | 建设投资 | 147,662 | 86,276 | 86,087 | |||
2.2 | 流动资金 | ||||||
2.3 | 经营成本 | 72,842 | 247,591 | 469,410 | 489,311 | 489,311 | |
2.4 | 税金及附加 | 814 | 3,366 | 6,142 | 6,455 | 6,455 | |
3 | 所得税前净现金流量（1-2） | -147,662 | -75,270 | 13,073 | 163,355 | 175,615 | 175,615 |
4 | 累计所得税前净现金流量 | -147,662 | -222,931 | -209,858 | -46,502 | 129,113 | 304,729 |
5 | 调整所得税 | -2,360 | 17,515 | 31,862 | 35,302 | 35,552 | |
6 | 所得税后净现金流量（3-5） | -147,662 | -72,909 | -4,442 | 131,493 | 140,313 | 140,063 |
7 | 累计所得税后净现金流量 | -147,662 | -220,571 | -225,013 | -93,519 | 46,794 | 186,857 |
品牌升级与产品供应链转型项目收益测算期为 6 年（含建设期），经过测算，本项目税后内部收益率为 18.15%，投资回收期（税后/静态）4.63 年（含建设期），具有良好的经济效益。
综上，根据前述测算，公司关于品牌升级与产品供应链转型项目效益测算以公司现有业务现状为依据，具有合理性，效益测算的参数考虑了该项目经营中可
能存在的各种条件及公司目前的实际情况，测算符合公司的实际情况且具备谨慎性。
（二）预计效益的可实现性
1、公司报告期内业务开展情况
报告期内，公司直营模式的盈利情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
销售收入 | 460,817.95 | 414,457.39 | 388,215.03 |
销售成本 | 230,072.47 | 199,983.10 | 200,879.37 |
销售毛利 | 230,745.48 | 214,474.29 | 187,335.66 |
销售毛利率 | 50.07% | 51.75% | 48.26% |
2016-2018 年，公司狠抓直营店的成熟度和管理水平的提高，在退租部分经营效益差的直营门店的同时，选择少数优质物业开设了面积大、品类齐、人流旺的店面，直营模式的销售收入从 388,215.03 万元增加至 460,817.95 万元，保持稳步增长。2016-2018 年，直营模式毛利率保持较高水平，且波动较小，三年平均值为 50.03%。
报告期内，公司直营模式销售收入、销售毛利逐年增长，具有良好的增长趋势，公司积极开拓市场，为预期效益的实现提供基础。
2、公司募投项目达产后毛利率与同行业相比具有合理性
品牌升级与产品供应链转型项目达产年销售收入为 671,381.52 万元，毛利率为 50.07%，略低于 2018 年度同行业上市公司直营业务毛利率均值，具体情况如下表列示：
公司名称 | 可比业务模式 | 毛利率 |
红豆股份 | 直营模式 | 44.13% |
海澜之家 | 直营模式 | 60.71% |
拉夏贝尔 | 直营模式 | 67.16% |
贵人鸟 | 直营模式 | 32.39% |
平均值 | 51.10% | |
注：上述数据来源于可比上市公司 2018 年年报，部分可比公司未披露直营渠道毛利率，故此处未放入。
3、公司募投项目内部收益率与同行业类似项目的收益率基本趋同
同行业上市公司再融资项目及 2017 年以来同行业公司 IPO 项目内部收益率
与本次募投对比情况如下：
公司名称 | 融资方式 | 内部收益率 | 募投项目效益测算时间 |
红豆股份 | 非公开发行 | 18.80% | 10 年（不含建设期） |
日播时尚 | 首发 | 29.14% | 10 年（含建设期） |
地素时尚 | 首发 | 22.30% | ＞7 年 |
平均值 | - | 23.41% | - |
美邦服饰 | 非公开发行 | 18.15% | 6 年 |
公司本次募投项目预计内部收益率较同类服装行业募投项目预计的内部收益率略低，主要系本次募投项目效益测算的计算期为 6 年，小于可比上市公司募投项目的测算时间。
综合本次募投项目效益预测过程和公司现有直营门店经营情况，募投项目预计效益具备可实现性。
（三）升级改造门店的效益测算能否与升级前的门店效益进行准确区分
门店升级改造子项目产生的增量效益为升级改造后直营门店未来年度产生的效益与现有门店在未升级改造情况下未来年度产生的效益的差额部分。
1、收入
门店升级改造子项目新增收入=升级改造后直营门店未来年度产生的收入-现有门店在未升级改造情况下未来年度产生的收入。
升级改造后直营门店未来年度产生的收入：智能化、信息化、数据化、新零售升级改造将提升客户的消费体验感，提高门店的运营效率，降低人工成本和费用开支。另外，改造后的门店将满足多元时尚风格品牌的需求，增加门店的客流量。改造后直营门店的坪效将会按照 11.50%的增速增长，第 4 年之后自营门店的坪效将维持不变。
现有门店在未升级改造情况下未来年度产生的收入：出于谨慎性考虑，现有门店在未升级改造情况下未来年度产生的收入增速为零，每年销售收入保持不变，即 2018 年度直营门店产生的销售收入。
综上，门店升级改造子项目新增收入=现有门店实现销售收入-2018 年现有门店销售收入。
2、成本
门店升级改造子项目在计算期内各项成本费用是公司根据多年经营直营门店的经验以及历史数据分析，按公司历史采购成本占收入的比重进行预测。
3、费用
（1）燃料及动力等费用
燃料及动力等费用=门店升级改造子项目新增收入*2.04%。
（2）工资及福利费
工资及福利由两部分组成，工资及福利费的 70%部分以 2018 年度公司工资及福利为基数，按照每年 7%的增长率增长，第 4 年之后不再增长；工资及福利费的 30%部分按照当年直营门店营业收入的 5%测算。
（3）修理费
根据公司实际情况，并结合行业惯例，大额修理费用按固定资产原值的 2%
估算。建设期后每年发生大额修理费 1,467 万元。
（4）折旧费和摊销费
本项目中折旧与摊销政策基本参照公司现有会计政策制定。
项目 | 计提政策 |
机器设备 | 折旧年限 5 年，残值率 5% |
软件 | 软件按 10 年摊销 |
装修费长期待摊 | 按 5 年摊销 |
其他资产（RFID 标签和租赁投入） | 按 3 年摊销 |
（5）店铺租赁费
现有店铺租赁费以 2018 年度公司门店租赁费用为基数，按照每年 8%的增长率增长，第 4 年之后不再增长，现有门店新增收入对应的店铺租赁费用=当年现有门店租赁费用估算值-2018 年现有门店租赁费用估算值。
（6）其它经营费用
根据公司实际情况，并结合行业惯例，按照每年新增营业收入的 4%测算，包括办公费、劳动保护费、门店促销费、物料费等。
（7）其它管理费用
根据公司实际情况，并结合行业惯例，按照每年新增营业收入的 1%测算，包括技术转让费、公司经费、工会经费、职工教育经费、技术咨询费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税和公司为员工支付的“五险一金”等。
综上，门店升级改造子项目效益预测过程具有谨慎性，升级改造门店的效益测算能够与升级前的门店效益进行准确区分。
六、补充说明品牌升级与形象更新、供应链模式转型子项目的具体业务模式，转型前后的变化情况及对公司经营的具体影响，是否存在为产业链上下游提供供应链金融服务
（一）品牌升级与形象更新、供应链模式转型子项目的具体业务模式，转型前后的变化情况及对公司经营的具体影响
品牌升级与形象更新子项目投资总额 50,000 万元，供应链模式转型子项目
投资总额 10,000 万元，均为非资本化支出，全部通过公司自有资金投入。
品牌升级与形象更新子项目全部投资于宣传推广，通过设计师大赛、广告投放、娱乐营销等形式改变公司品牌在消费者心目中的单元休闲时尚风格印象，塑造公司多元时尚风格的品牌烙印。
供应链模式转型子项目是针对现有公司产品供给体系的一次重大变革。公司将通过零售合作分成制的方式，寻找、筛选、引入具备较强设计创新能力、自主研发能力和一定市场基础的全球时尚品牌、个性品牌、设计师品牌，并与其开展品牌合作，重构产品供应链，为消费者提供更多高性价比的产品，以更好支持品牌风格与产品结构的转变。
上述两个子项目在实施后对公司的经营影响具体如下：
营运模式的具 体环节 | 项目实施前 | 项目实施后 |
产品设计开发 | 产品设计开发研究中心负责所有设计工作，设计团队以自主培养为主。 | 公司将借助社会力量，与广大拥有自主研发能力的品牌供应商合作。在做好产品质量管控的前提下，将部分产品的设计环节交付给品牌供应商，协助公司解决产品需求、规划、设计、生产、经销及供应链管理中所面临的问题，提高需求和设计的匹配程度，进一步 提升公司产品对客户的吸引力。 |
产品品牌风格 | 单元休闲时尚风格 | 多元时尚风格 |
产品供应链 | 买货制，公司需要承担生产成本及库存积压风险，并提前向服饰供应商支付采购 款。 | 与社会品牌合作时改为零售合作分成制，公司不需要承担产品的生产成本，不作为存货核算，在销售实现后依据比例向服饰供应商 支付货款。 |
（二）是否存在为产业链上下游提供供应链金融服务
品牌升级与产品供应链转型项目是基于消费升级及新零售发展的背景，由单元休闲时尚风格品牌向多元时尚风格品牌转型升级的重要实现路径。一方面，公
司通过品牌宣传推广，改变公司品牌在消费者心目中的单元休闲时尚风格印象，塑造公司多元时尚风格的品牌烙印；另一方面，也需要通过产品供应链模式转型，借助社会创新能力，与广大具有自主研发能力的品牌供应商开展广泛合作，保障多元化品牌供应，满足消费者对更多时尚、更快时尚的追求。
通过供应链模式转型，缺乏线下销售渠道的社会品牌可以在公司各直营门店向广大消费者展示、售卖。该部分的资金结算方式将发生变化，从公司提前支付采购款转变为在销售实现后依据比例向服饰供应商支付货款。在这一过程中，直至产品最终销售完成且消费者完成付款后，公司才会将销售回款按比例向社会品牌分成，不存在公司向上游供应商或下游客户提供融资或其他结算、理财的情形。
综上，公司供应链模式转型子项目为基于服装类产品的真实采购销售业务实现的，而非供应链金融业务。在项目实施过程中，公司不需要垫付自有资金，也未在相关业务中向客户、供应商提供借款、担保，或通过其他第三方为客户、供应商提供资金服务。因此，公司不存在为产业链上下游提供供应链金融服务的情形。
七、结合 2018 年直营门店大量关停的状况说明本次募投项目继续建设新建门店的必要性及合理性，结合报告期内信息系统现状说明本次募投项目信息技术管理系统与零售大数据平台建设的必要性
（一）2018 年直营门店大量关停的状况说明本次募投项目继续建设新建门店的必要性及合理性
2018 年度，公司关闭直营店铺 308 家（不含由加盟商接手的部分），占 2017年末直营店铺总数的 30.14%。如本反馈意见回复第六题第二小问所述，面临日益激烈的市场竞争环境，公司通过关闭部分店铺面积较小、经营业绩不理想、地理位置较差的直营店铺，把资源集中投放到店铺面积大、消费者体验感更强的精品店铺上，扎实做好门店的服务管理和铺货的品类管理，发挥自身线下渠道的优势去吸引消费者的光顾。
2018 年，公司直营模式实现销售收入460,817.95 万元，较上年度增加11.19%。当年直营店铺的调整与部分关闭不仅未影响到当年直营渠道的产品销售，反而在门店竞争与渠道优化过程中，激发了原有直营门店的销售潜力，新开优质店铺亦迅速带动销售业绩明显增长。
品牌升级与产品供应链转型项目是公司基于消费升级及新零售发展的背景作出的重大战略决定。在推进品牌升级与形象更新、供应链模式转型的过程中，公司应当将更多资源聚焦在能够展现品牌形象、满足客户多元化购物需求的门店上。根据募投项目建设计划，一方面，公司拟投资 74,059 万元实施门店升级改造项目，对现有门店的基础装修、空间布局、视觉效果以及陈列货柜等进行重装升级，完成门店向智能化、信息化、数据化、新零售转型，提升客户的消费体验感，提高门店的运营效率；另一方面，公司拟在三年的建设期分别新开 50 家、
64 家和 76 家大型店铺或特大型店铺，预计新增直营门店面积 27.85 万平方米，力图将个性化、体验式的新零售业态在更多领域推广。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司各直营门店将顺应社会技术进步和顾客消费品味的提高，给消费者提供更加人性化、便捷化、科技化的购物体验，充分体现公司品牌调性和影响力，将个性化、体验式的新零售业态在全国各终端门店推广。
综上，本次募集资金投资项目中的门店升级改造项目和新设门店建设项目均是为了更好实施公司发展战略，有利于聚焦品牌核心资源，提升门店坪效和能级，这与 2018 年度直营门店数量、面积调整的目的是一致的。
（二）结合报告期内信息系统现状说明本次募投项目信息技术管理系统与零售大数据平台建设的必要性
1、公司当前的信息系统不能满足公司发展需要
一直以来，公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合，信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与公司的业务深度结合。公司持续对信息系统进行投入和改进。当前系统基于各业务环节的应用需求，主要解决开发、生产、物流、分销、零售等环节的作业需求，推动供应链有序高效输出款式商品到各销售渠道和门店。当前的信息系统以 SAP 系统为基础，SAP 系统包含财务系统、采购管理、品类规划、人力资源等众多模块，辅以 POS 收银系统、全生命周期管理体系（PLM）、分销零售系统、电商平台系统等，构成了支撑整体业务的信息系统。
公司门店现有信息系统主要是 POS 收银系统，POS 收银系统的主要功能是对门店的商品入库、出库情况进行管理，及时汇总分析门店销售信息。公司门店
POS 收银系统投入使用时间较早，缺乏建立在历史数据上的分析预测、自动补货提醒等智能化功能，与消费者之间互动性有待进一步增强，不能提升消费者购物体验，也不能实现对消费者的精准营销，已经不能满足公司发展“新零售”、“智慧门店”战略需要。
限于供应商规模等原因，部分供应商自身信息化建设相对较为落后，公司与供应商之间信息对接多依靠目前的进销存管理系统及开放供应链基础业务平台来实现。由于供应商的信息系统无法与公司的 SAP 系统对接，公司与供应商之间的信息传递效率较低，公司无法通过信息系统掌握供应商的生产进度，安排生产、补货的效率有待提高。随着公司产品供应链模式的转型，公司迫切需要搭建支持新供应链模式运行的业务管理系统。
公司现有数据中心缺少统一数据访问渠道，数据获取难、标准不一致，数据预处理重复度高。
2、信息技术管理系统与零售大数据平台建设有利于公司提高经营效率
（1）项目建设有助于整合产业链资源，改善公司经营水平
在门店管理方面，通过品牌风格管理系统、产品结构管理系统、销售数据管理系统等信息化建设，打造智慧门店，能够及时了解客户消费倾向、消费习惯，为公司研发及营销决策提供支持；通过智慧门店场景化管理系统，为消费者提供更好的购物体验。
在供应商管理方面，公司通过搭建支持新供应链模式运行的业务管理系统，可以提升产业链管理水平，有效优化资源配置，加强对供应商的信息流和商品流的管理。
在内部管理方面，公司通过信息技术管理系统的改造升级，可以进一步提升公司的管理效率，避免部门之间的推诿和降低员工舞弊风险，更好服务公司战略转型，员工的权限、任务，部门的预算、职责将更为明晰。
（2）项目建设有助于业务信息的及时传递，为公司商品计划和精准营销提供数据支持
本项目通过信息技术管理系统升级，提升了公司整体信息化水平，加强了产业链各部分之间的联系，强化了公司各部门一体化协同作战的能力，项目完成后将打通公司上下、内外的信息流、资金流、物流、工作流的传递，形成覆盖公司