Copy)

本⼈茲證明Mandarin Entertainment ( Holdings) Limited（東方娛樂控股有限公司）按照一九八一年公司法第十條的規定經通過決議案及獲公司註冊處處長批准後，已重新命名並於⼆零零九年四⽉⼀⽇註冊為China Mandarin Holdings Limited（中國東方實業集團有限公司）。

本證書於⼆零零九年四⽉三⽇

經本人簽發及蓋上公司註冊處處長印章。

[簽名式]

代表署理公司註冊處處⻑

（副本）

百慕達

註冊成⽴證書

本人謹此按照公司法1981年第14條發出本註冊成立證書及證明本人已於2001年5⽉9⽇根據本人遵照上述條文所存置之註冊名冊內登記

Mandarin Entertainment (Holdings) Limited

及上述公司乃為一家獲豁免公司。

本人於2001年5⽉9⽇

簽署及加蓋公司註冊處處長的印章。

[蓋章]

暫代公司註冊處處⻑

表格2號

（副本）百慕達

1981年公司法股份有限公司組織章程⼤綱

（第7(1)及(2)條）

Mandarin Entertainment (Holdings) Limited

東⽅娛樂控股有限公司

（下稱「本公司」）

之

組織章程⼤綱

1. 本公司股東承擔之責任以當其時各股東所持股份之未繳股款金額（如有）為限。

2. 我們為下方簽署人，即：

姓名

地址

Clarendon House 0 Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx XX 00 Xxxxxxx

百慕達居民身份

（是╱否）

國籍

認購股

份數目

Xxxxx X. Xxxxx

是

英國

1股

Xxxxxx X. Guilfoyle

否

英國

1股

Xxxxxxx X. Whaley

是

英國

1股

謹此各自同意按本公司臨時董事可能配發予各人之有關數目（不超過我們各自已認購之股份數目）承購本公司股份，並繳付本公司董事、臨時董事或發起人就我們各人獲配發股份可能作出之催繳股款。

3. 本公司將成立為獲豁免公司（定義見1981年公司法）。

4. 本公司於財政部部長的批准下有權持有位於百慕達之土地，但合共不得超過（包括以下地塊）： —

不適用

5. 本公司之法定股本100,000.00港元，分為每股面值0.10港元之股份。本公司之最低認購股本為100,000.00港元。

6. 本公司設立之宗旨為—

(i) 在其所有分公司行使及履行控股公司之一切職能，以及協調任何附屬公司（不論註冊成立或經營業務地點）或本公司或任何附屬公司為當中成員公司或以任何方式直接或間接受本公司控制之任何公司集團之政策及行政管理；

(ii) 作為一家投資公司，並就此收購及持有任何項目及（以本公司名義或任何代名人名義）由在任何公司或合作伙伴（不論註冊成立或設立地點或進行業務地點）或由任何政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關（最高級、市政級或地方級）發行或擔保，或最初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團或透過任何其他方式之股份、股票、債權證、債務股份、擁有權權益、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及貨品（不論是否繳足款項），以及就有關事項於要求繳付或要求預先繳付或其他情況下支付款項，以及認購有關事項（不論有條件或絕對），以及當作投資而持有有關事項，但有權更改任何投資，以及行使及執行有關事項所賦予或所屬之一切權利及權力，以及按可不時釐定之方式投資及處置本公司就該等證券而非即時所需之金額；

(iii) 各類貨物之包裝；

(iv) 購買、銷售及買賣各類貨物；

(v) 設計及製造各類貨物；

(vi) 開採、挖掘及勘探各類金屬、礦物、化石燃料及寶石，並進行加工以供出售或使用；

(vii) 勘探、開採、轉移、運輸及提煉石油及碳氫產品，包括石油及石油產品；

(viii) 科學研究，包括改良發現及開發工序、發明、專利及設計，以及建造、維護及經營實驗室及研究中心；

(ix) 海陸空業務，包括各類陸地、海上及航空客運、郵運及貨運；

(x) 船舶及飛機擁有人、經理人、營運商、代理商、建造商及維修商；

(xi) 收購、擁有、出售、租賃、維修或買賣船舶及飛機；

(xii) 旅行社、貨運承包商及貨運代理；

(xiii) 船塢擁有人、碼頭管理人、倉庫管理人；

(xiv) 船具商及買賣各類繩索、油帆布及船用物料；

(xv) 各類工程；

(xvi) 農場主、牲畜飼養及管理商、牧場主、肉商、製革商以及各種鮮活及已屠宰禽類、羊毛、皮張、動物脂油、穀物、蔬菜及其他產品之加工商及經銷商；

(xvii) 透過購買或其他方式獲得及持有發明、專利、商標、商號、商業秘密、設計及類似物品作為投資；

(xviii) 購買、銷售、租用、出租及買賣任何種類之運輸工具；

(xix) 聘用、提供、受僱為及擔任藝人、演員、各類表演者、作家、作曲家、製片人、導演、工程師及各類專家或專業人士之代理人；

(xx) 透過購買獲得或以其他方式持有、出售、處理及買賣位於百慕達境外之不動產及位於任何地點之各類動產；及

(xxi) 訂立任何擔保、彌償或保證合約，以及就任何人士履行任何責任作出保證、支持或擔保（不論有無代價或利益），並就擔任或擬擔任要職之人士之誠信度作出擔保。

7. 本公司之權力

1. 根據1981年公司法第42條，本公司有權發行優先股，該等股份可按持有人之選擇予以贖回。

2. 根據1981年公司法第42A條，本公司有權購回其股份。

3. 本公司有權向本公司或於任何時間為或曾為本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司旗下其他附屬公司或以其他方式與本公司有聯繫之任何公司或任何該等公司之任何前身公司之任何董事、主管或僱員或前任董事、主管或僱員及任何上述人士之親人、親屬或受養人，以及其服務直接或間接惠及本公司或本公司認為可對本公司提出任何道義申索之其他人士或其親人、親屬或受養人或以該等人士為受益人授出退休金、年金或其他津貼（包括身故津貼）；亦有權設立或支持或協助設立或支持任何協會、機構、會所、學校、建築及房屋計劃、基金及信託，以及就保險或其他安排作出付款，旨在令任何該等人士受益或提升本公司或其股東之利益；以及有權就任何可能直接或間接提升本公司或其股東利益之目的或為任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公眾、大眾或有用之機構而認捐、擔保或支付款項。

4. 本公司無權行使1981年公司法附表一第8段所載之權力。

本文件由各簽署人於至少一名見證人之見證（附簽署）下簽署—

（簽署）Xxxxx X. Xxxxx （簽署）C . Hayward

（簽署）Xxxxxx X. Guilfoyle （簽署）C . Hayward

（簽署）Xxxxxxx X. Whaley （簽署）C . Hayward

（簽署人）（見證人）

簽署日期：2001年5月4日。

1981年公司法

附表一

股份有限公司可行使下列全部或任何權力，惟須遵守法例或其組織章程大綱任何條文之規定—

1. ﹝已刪除﹞

2. 收購或接管任何經營本公司獲授權經營業務之人士之全部或任何部份業務、財產及債務；

3. 申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、特許使用、銷售、轉讓或處理專利、專利權、版權、商標、處方、牌照、發明、工序、甄別標誌及類似權利；

4. 與經營或從事或擬經營或從事本公司獲授權經營或從事或能夠惠及本公司之任何業務或交易之任何人士進行合夥經營或訂立任何分享利潤、權益聯盟、合作、合資、互惠減讓或其他安排；

5. 承接或以其他方式收購及持有具有與本公司完全或部份類似宗旨或經營任何能夠惠及本公司之業務之任何其他法團之證券；

6. 在遵守第96條之規定的情況下，貸款予任何僱員或與本公司有業務往來或本公司擬與其進行業務往來之任何人士或本公司持有其任何股份之任何其他法團；

7. 透過授權、立法法規、出讓、轉讓、購買或其他方式申請、獲得或取得並行使、執行及享受任何政府或機關或任何法團或其他公共機構可能有權授出之任何許可、特許使用權、權力、權限、特許經營權、特許權、權利或特權，以及支付、協助及促使其生效及承擔其附帶之任何負債或責任；

8. ﹝已刪除﹞

9. 就收購或接管本公司財產及債務或可能惠及本公司之任何其他目的而發起任何公司；

10. 購買、租賃、交換、租用或以其他方式收購本公司認為對其業務屬必要或合宜之任何動產及任何權利或特權；

11. 建造、維護、改動、修葺及拆毀對其宗旨屬必要或合宜之任何樓宇或建築；

12. 透過租賃或租用協議在百慕達取得土地，即就本公司業務「真實」所須之土地，租期不超過21年；以及在財政部長酌情同意下，透過類似租期之租賃或租用協議在百慕達取得土地，以為其主管及僱員提供住宿或康樂設施。當不再需用作任何上述用途時，則終止或轉讓有關租賃或租用協議；

13. 除非（如有）其成立法案或組織章程大綱另有明文規定，並在本公司法條文之規限下，任何公司均有權透過抵押其於百慕達或其他地區之各種不動產或動產將本公司資金用於投資，以及按本公司不時之決定出售、交換、更改或處置有關抵押；

14. 建造、改善、維護、運作、管理、實施或控制可能促進本公司利益之任何公路、道路、電車軌道、支線或側線、橋樑、水庫、河道、碼頭、工廠、倉庫、電力工程、商店、店舖及其他工程及便利設施，並促成、贊助或以其他方式協助或參與上述工程及設施之建造、改善、維護、運作、管理、實施或控制；

15. 為任何人士籌集及協助籌集資金及透過紅利、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式提供資助，以及就任何人士履行或完成任何合約或責任提供擔保，尤其就任何有關人士債務之本金及利息付款作出擔保；

16. 以本公司認為適宜之方式借款或籌資或確保付款；

17. 開具、作出、承兌、背書、貼現、簽立及發行匯票、承兌票據、提單、認股權證及其他可流通或可轉讓票據；

18. 在獲正式授權如此行事之情況下，以本公司認為合適之有關代價出售、租賃、交換或以其他方式處理本公司業務或任何部份業務（作為整體或大致作為整體）；

19. 於本公司之日常業務過程中，出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處理、利用或以其他方式處置本公司之財產；

20. 採取可能視為適宜之方式宣傳本公司產品，尤其是透過刊登廣告、購買及展示藝術或趣味作品、刊發書籍及期刊、贈送獎品及授出獎勵及捐贈等方式；

21. 促使本公司於任何海外司法權區登記及獲得認可，並根據該海外司法權區之法律指派當地人士作為本公司代表並為及代表本公司接收任何法律程序或訴訟文書；

22. 配發及發行本公司繳足股款股份，作為本公司所購置或以其他方式收購之任何物業或過往為本公司提供之任何服務之付款或部份付款；

23. 透過股息、紅利或任何其他認為適當之方式，以現金、實物、貨幣或其他可能議決之形式向本公司股東分派本公司任何財產，但有關分派不得導致本公司資本削減，除非有關分派乃合法就促成本公司解散而作出或分派（除本段所述者外）；

24. 設立代理及分支機構；

25. 取得或持有按揭、抵押權、留置權及押記，以確保獲支付本公司所出售任何部份本公司任何類型財產之購買價或任何未付購買價餘額或買方及其他人士結欠本公司之任何款項，以及出售或以其他方式處理任何有關按揭、抵押權、留置權及押記；

26. 支付本公司註冊成立及組建所產生或附帶之所有成本及費用；

27. 按可能決定之方式投資及處置本公司無須即時運用於本公司宗旨之資金；

28. 以委託人、代理、承包商、受託人或其他身份，單獨或連同他人進行本條款授權之任何事宜及其組織章程大綱授權之所有事宜；

29. 作出附帶於或有助於實現本公司宗旨及行使本公司權力之所有有關事宜。

任何公司均可於百慕達境外行使其權力，惟須屬於尋求行使有關權力之地點之有效法律允許範圍內。

金奧國際股份有限公司

之

經修訂及重列公司細則

（於2022年6月23舉行的股東週年大會上採納）

標題公司細則編號

釋義	1-2
股本	3
更改股本	4-7
股權	8-9
修訂權利	10-11
股份	12-15
股票	16-21
留置權	22-24
催繳股款	25-33
沒收股份	34-42
股東名冊	43-44
記錄日期	45
轉讓股份	46-51
轉送股份	52-54
無法聯絡的股東	55
股東大會	56-58
股東大會通告	59-60
股東大會議程	61-65
投票	66-74
委任代表	75-80
由代表行事的公司	81
股東書面決議案	82
董事會	83
董事退任	84-85
喪失董事資格	86
執行董事	87-88
替任董事	89-92
董事袍金及開支	93-96
董事權益	97-100
董事的一般權力	101-106
借款權力	107-110
董事議事程序	111-120
經理	121-123
主管	124-127
董事及主管登記冊	128
會議記錄	129
印章	130
文件認證	131
銷毀文件	132
股息及其他付款	133-142
儲備	143
撥充資本	144-145

標題公司細則編號

認購權儲備	146
會計記錄	147-151
審核	152-157
通知	158-160
簽署	161
清盤	162-163
清盤	164
彌償保證	164
公司細則修改及組織章程大綱
及公司名稱之修訂	165
資料	168

釋義

1. 在本公司細則中，除非文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞彙	涵義
「公佈」	指	指本公司正式刊發通知或文件，包括在上市規則的規限下及在其准許的範圍內，以電子通訊或於報章上刊登廣告或任何上市規則及適用法律允許之方式或途徑刊發。
「法案」	指	百慕達一九八一年公司法。
「核數師」	指	x公司目前的核數師，可能包括任何個人或合夥人。
「公司細則」	指	現有形式的公司細則或經不時補充或修訂或取代的公司細則。
「董事會」或「董事」	指	x公司董事會或出席有足夠法定人數出席的本公司董事會議的董事。
「股本」	指	x公司不時的股本。
「足日」	指	就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日及通告事項進行之日或通告生效之日。
「結算所」	指	x公司股份上市或報價所在證券交易所的司法權區的法例所認可的結算所（包括香港中央結算有限公司）。
「緊密聯繫人士」	指	就任何董事而言，指具有上市規則（經不時修訂）所界定之相同涵義，惟就公司細則第100 條而言除外，在此情況下，倘由董事會批准的交易或安排屬上市規則的關連交易，則其將具有上市規則內所賦予「聯繫人士」之定義。
「本公司」	指	x奧國際股份有限公司。

「具司法管轄權的機構」	指	x公司股份上市或報價所在證券交易所所屬地區具司法管轄權的機構。
「債券」及「債券持有人」	指	分別包括債務證券及債務證券持有人。
「指定證券交易所」	指	就法例而言，本公司股份上市或報價所在的指定證券交易所，且該指定證券交易所視該上市或報價為本公司股份第一上市或報價。
「港元」	指	港元，香港法定貨幣。
「電子通訊」	指	透過任何媒介以電線、無線電、光學方式或其他任何形式之電子磁方式傳送、傳輸、傳遞及接收之通訊。
「電子會議」	指	股東及╱或代表完全及專門利用電子設施虛擬出席及參與而舉行及進行之股東大會。
「總辦事處」	指	董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處。
「混合會議」	指	(i)股東及╱或代表親身出席主要會議地點及（倘適用）一個或以上會議地點及(ii)股東及╱或代表利用電子設施虛擬出席及參與而召開之股東大會。
「上市規則」	指	指定證券交易所的規則及條例。
「股東」	指	x公司股本中股份不時妥為登記之持有人。
「會議地點」	指	具有公司細則第64A條所賦予的涵義。
「月」	指	曆月。
「通告」	指	書面通告（除另有特別聲明及本公司細則另有界定者外）。
「辦事處」	指	x公司當時的註冊辦事處。
「繳足」	指	繳足或入賬列作繳足。

「實體會議」	指	股東及╱或代表親身出席及參與主要會議地點及╱或（倘適用）一個或以上會議地點而舉行及進行之股東大會。
「主要會議地點」	指	具有公司細則第59(2)條所賦予的涵義。
「股東名冊」	指	根據法例條文保留的股東總冊及任何股東分冊（倘適用）。
「過戶登記處」	指	就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。
「印章」	指	x公司不時於百慕達或百慕達以外任何地方使用的法團印章或任何一個或多個複本印章（包括證券印章）。
「秘書」	指	董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士或公司，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。
「規程」	指	百慕達法例中當時有效而適用於本公司或影響本公司之法例及任何其他法例、組織章程大綱及╱或本公司細則。
「主要股東」	指	有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或上市規則不時訂明之有關其他百分比）投票權之人士。
「年」	指	曆年。

2. 於本公司細則內，除非主題或內容與以下解釋不符，否則：

(a) 詞彙的單數包含複數含義，反之亦然；

(b) 表明性別的詞彙包含兩種性別及中性含義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 有關書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、印刷、攝影及以其他可閱讀及非短暫形式表示或複製的詞彙或數字之模式，或在規程及其他適用法例、規則及規例容許之情況下及根據有關法規及其他適用法例、規則及規例，任何替代書寫之可見形式（包括電子通訊），或部分以一種可見形式而部分以另一種可見形式表示或複製詞彙之模式，並包括以電子展現方式表達，惟相關文件或通告的送達方式及股東選擇須符合所有適用規程、規則及規例；

(f) 對任何法例、條例、規程或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，規程中所界定的詞彙及表述於本公司細則中具相同涵義（倘與文義所涉主題並無不符）；

(h) 由有權投票的股東親自或（如股東為公司）由其正式授權代表或（如允許委任代表）委任代表於股東大會（其通告須根據公司細則第59條正式發出）上以不少於四分之三的多數票投票通過的決議案為特別決議案；

(i) 普通決議案為由有權表決之股東親身或（如股東為法團）由其正式授權代表或（如允許委任代表）委任代表於股東大會上以簡單多數投票通過之決議案，而該大會之通告須根據公司細則第59條正式發出；

(j) 就本公司細則或規程任何條文明確規定的普通決議案的任何目的而言，特別決議案屬有效；

(k) 由有權表決之股東親身或（如股東為法團）由其正式授權代表或（如允許委任代表）委任代表於股東大會上以不少於三分之二的多數票投票通過的決議案為特別決議案，而該大會之通告須根據公司細則第59條正式發出；

(l) 提述經簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）包括提述經親筆簽署或簽立或加蓋印鑑或以電子簽署或以電子通訊或任何其他方式簽署之文件，而提述通告或文件包括任何數碼、電子、電氣、磁力或其他可存取方式或媒體記錄或儲存之通告或文件，以及可視資料，不論是否存在實物；

(m) 對會議的提述：(a)應指以該等公司細則允許的任何方式召開及舉行之會議。就規程及該等公司細則的所有目的而言，任何通過電子設施出席及參與會議之股東或董事應被視為出席了該會議，且出席及參與應據此解釋；

(n) 對某人士參與股東大會事項的提述包括但不限於及（如有關）（包括若為法團，透過正式獲授權的代表）發言或溝通、投票、由受委代表代表及以印刷 x或電子形式獲得規程或本公司細則規定須在大會上提供之所有文件之權利，而參與股東大會事項應據此解釋；

(o) 對電子設施之提述包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何方式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；及

(p) 倘股東為法團，本公司細則中對股東的任何提述，如文義要求，應指該股東正式授權的代表。

股本

3. (1) 本公司股本須於本公司細則生效日期拆分為每股面值0.01港元的股份。

(2) 在法例、本公司的組織章程大綱及（倘適用）上市規則及╱或任何具司法管轄權的機構的規則規限下，本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份，而有關權力應由董事會按其認為適當的條款及條件行使。

(3) 在符合上市規則及任何其他具司法管轄權的機構之規則及規例之規限下，本公司可為或就購買或將購買本公司任何股份之任何人士給予財務資助。

更改股本

4. 本公司可不時依照法例第45條通過普通決議案，以：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須分拆的股本面值由決議案規定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為高於其現有股份面值的股份；

(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定，惟 x公司發行不附帶投票權的股份，則須在有關股份的稱謂中加上「無投票權」一詞；倘股本包括具不同投票權的股份，則須在各股份類別（具最優先投票權的股份除外）的稱謂中加上「限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其全部或部份股份拆細為低於組織章程大綱規定的面值的股份，惟不得違反法例的規定，而有關拆細股份的決議案可決定在分拆所產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可較其他股份有優先權或須受任何有關限制，而該等優先權或受任何有關限制為本公司可附加於未發行股份或新股者；

(e) 更改其股本的計值貨幣；

(f) 為發行及配發不附帶投票權的股份作出撥備；及

(g) 註銷於通過決議案之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本。

5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一條公司細則有關任何合併或分拆而產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除該出售開支），及就此而言，董事會可授權某人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案，削減其發行的股本，或（法例明確規定可使用股份溢價則除外）任何股份溢價賬或其他不可供分派儲備，惟須經法例規定的任何確認或同意。

7. 除發行條件或本公司細則另有規定者外，透過增設新股令股本增加應視為猶如構成本公司原有股本的一部份，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的公司細則所載條文規限。

股權

8. 受任何股份或任何股份類別持有人所獲賦予的特別權利之規限，本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定並無作出特別規定，則由董事會決定）發行連同或附有特別權利或限制（無論關於派息、投票權、資本歸還或其他方面）的本公司任何股份（無論是否構成現有股本的一部份）。

9. 受法例第42條及43條、本公司細則及任何股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附的特別權利之規限，發行任何優先股，或將該等優先股兌換為股份，而在指定日期或如本公司組織章程大綱許可，本公司或持有人在發行或轉換優先股前，可選擇以本公司之股東通過普通決議案決定之條款及方式贖回優先股。

修訂權利

10. 在法例規限且無損公司細則第8條情況下，股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類別已發行股份面值不少於四分三的持有人書面批准，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過的特別決議案認許，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。本公司細則中關於本公司股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：

(a) 大會（續會除外）所需的法定人數為最少持有或由委任代表持有該類已發行股份面值三分一的兩位人士或（倘股東為公司，則其正式授權人士），而任何該等持有人之續會上，兩位親自（或倘股東為公司，則其正式授權人士）或委派代表出席之持有人（不論其持有多少數目之股份）即可構成法定人數；及

(b) 該類股份的每位持有人每持有一股該類股份可獲一票投票權。

11. 賦予任何股份或任何股份類別持有人的特別權利不可（除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權利的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在法例、本公司細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（倘適用）上市規則限制下，並在不損及當時附於任何股份或任何股份類別的特別權利或限制的情況下，本公司尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）可由董事會處置，董事會可按其全權酌情決定的時間、代價以及條款及條件向其全權酌情決定的任何人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以其面值的折讓價發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不切實際的任何特定地區的股東或其他人士配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可按彼等不時決定之條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何股份類別或任何證券類別之認股權證或可換股證券或類似性質的證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使法例所賦予或許可支付佣金及經紀佣金的一切權力。佣金可以現金支付，或配發繳足股份或部份繳款股份支付，或部份以現金而部份以配發繳足股份或部份繳款股份支付，惟須遵照法例。

14. 除非法律另有規定，否則任何人不獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何不足一股的股份中的任何權益，或（但根據本公司細則或法律另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利所約束及不得被迫承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份全部的絕對權利則不在此限。

15. 在法例及本公司細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時間，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本或在其上蓋有印章，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不時釐定的方式另行規定。除非董事另有決定，本公司印章僅可在董事授權情況下加蓋於股票或印在股票上，或加蓋於經獲法定授權的適當行政人員簽立的股票上。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決（無論一般情況或按情況而定）任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名，而可以若干機印方式加蓋或加印於該等股票上，或該等股票無須由任何人士簽署。

17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一位送交股票即已作為充分交付股票予各聯名持有人。

(2) 倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就接收通告及（在本公司細則規限下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入股東名冊的每位人士有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張後每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須於法例規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或向本公司遞交轉讓（本公司當時有權拒絕登記且並無於股東名冊登記的轉讓除外）後的相關時限內發行。

20. (1) 於每次股份轉讓後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，該費用規定載於本條公司細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部份由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，並就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所指費用應不高於指定證券交易所不時釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。

21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於相關股東提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的最高應付款額或董事會可能釐定的較低數額）後，並須符合有關證據及賠償保證，以及支付本公司於調查有關證據及準備董事會認為適合的賠償保證時的成本及合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的條款（若有），本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票，惟倘已發出認股權證，則不會發出新的認股權證，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有認股權證已遭銷毀。

留置權

22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或應付全部款項（無論是否目前應付者），本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於一位股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論其是否為股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時

（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本條公司細則的規定。

23. 在本公司細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的部份款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須要現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四 ~~(14)~~個足日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（受出售前股份所存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在本公司細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或xx），xxxxx（xxxxxxx

（00）個足日的通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然須對受催繳股款負責。股份聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 倘欠款股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十（20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的所有已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的委任代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，倘根據本公司細則，起訴股東的名稱已記錄於股東名冊作為應計負債股份的持有人或其中一位持有人，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬足夠證明；且毋須證明作出催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，倘並未支付，則本公司細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間作出不同安排。

33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付該等墊付款項的利息（直到該等墊付款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一個月通知後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的被催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向欠款人士發出不少於十四(14)個足日的通知：

(a) 要求支付未繳付款額連同任何應計利息及計至實際付款日期的利息；及

(b) 聲明如不遵照有關通知的要求辦理，則該等已催繳股款的股份須予沒收。

(2) 如不遵照任何有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知要求繳款及就該款項支付應付利息前，將該通知所涉及的股份沒收，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而尚實際派付的一切股息及分紅。

35. 倘任何股份遭沒收，則須向股份被沒收前的持有人送呈沒收通知。發出有關通知時如有任何遺漏或疏忽概不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何須予沒收股份的交回，而在該情況下，本公司細則中有關沒收的提述將包括交回。

37. 除非依照法例規定予以註銷，否則遭沒收的股份須為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，於銷售、重新分配及出售前任何時間，沒收事項可按董事會釐定的條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（倘在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十（20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會從中扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟當本公司獲全數支付有關股份的全部有關款項，則該名人士的責任亦告終止。就本條公司細則而言，根據股份發行條款，於沒收日期後指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟有關利息僅須由上述指定時間起計至實際付款日期期間計算。

39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（若有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序出現任何不合規或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，及沒收事宜及日期須隨即記錄於股東名冊。於發出通知或作出任何記錄時如有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新分配或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 本公司細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一本或一本以上的股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及（就未繳足股款之任何股份而言）已付或同意視為已付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 在法例的規限下，本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立及修訂有關規例。

44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於上午10時正至中午12時正之營業時間內，在辦事處或按照法例存置名冊之其他地點免費供公眾人士查閱。於根據任何指定證券交易所規定於指定報章及（倘適用）任何其他報章以廣告或以指定證券交易所可能接受之任何方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或本地或其他股東分冊）可整體或就任何類別股份於董事局釐定之有關時間或有關期間（於各年度合共不超過三十（30）日）暫停登記。

記錄日期

45. 在上市規則的規限下，儘管本公司細則有任何其他規定，本公司或董事可指定任何日期為：

(a) 釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期；

(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票股東的記錄日期。

轉讓股份

46. 在本公司細則規限下，任何股東可按照上市規則許可之任何方式或以一般或通用格式或指定證券交易所規定格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或倘轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在其認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。不影響公司細則46條的規定，在一般情況或在任何特定情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人於股東名冊登記前，轉讓人仍視為股份的持有人。本公司細則概無阻止董事會確認獲配發人以其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可（在不損及上述一般性情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)位聯名持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。

(2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。

(3) 在適用法律允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的任何股份轉至任何分冊，或將任何分冊的任何股份轉至股東名冊或任何其他分冊。倘作出有關轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將股東名冊的股份轉至任何其他分冊或將分冊的股份轉至股東名冊或任何其他分冊。與分冊股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件須提交有關注冊辦事處登記，而與股東名冊股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照法例存置股東名冊的百慕達其他地區登記。

49. 在不限制上一條公司細則的一般性情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文件，除非：－

(a) 已就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用；

(b) 轉讓文件僅與一類股份有關；

（及倘轉讓文件由其他人士代表簽署，則須同時送交授權該人士的授權書）一併送交辦事處或依照法例存置股東名冊的百慕達其他地點或過戶登記處

（視情況而定）；及

(d) 轉讓文件已正式蓋上釐印（倘適用）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 於根據任何指定證券交易所規定透過公佈或以電子通訊或於任何報章以廣告或以指定證券交易所可能接受之任何方式作出通知後，可於董事局釐定之有關時間及有關期間（於任何年度合共不超過三十（30）日）暫停辦理股份或任何類別股份之過戶登記。

轉送股份

52. 倘股東身故，則一位或多位尚存人（倘死者為聯名持有人）及其法定遺產代理人

（倘其為單一或唯一尚存持有人）將成為本公司認可擁有其名下股份的所有權的唯一人士；惟本條公司細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）遺產中有關其單獨或聯名持有任何股份的任何責任的條文。

53. 受法例第52條的規限，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處

（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本公司細則有關轉讓及登記股份轉讓的條文須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合公司細則第72(2)條規定，該人士可於會上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不損及本公司根據本條公司細則第(2)段享有的權利情況下，倘股息權益支票或股息單連續兩次未經兌現，則本公司可停止郵寄有關支票或股息單。然而，本公司有權於股息權益支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄有關支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 與有關股份的股息相關的所有支票或股息單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按公司細則許可的方式寄發）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

就上文而言，「有關期間」指本條公司細則(c)段所述刊登廣告之日前十二(12)年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲有關權利的人士簽立的轉讓文件，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項所得款項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，根據本條公司細則作出的任何出售仍將為有效及具效力。

股東大會

56. 在法例的規限下，除召開法定股東大會的財政年度外，本公司的股東週年大會須每財政年度舉行一次，且有關股東大會必須於本公司財政年度結束後六（6）個月

（除非指定證券交易所規則的規定（如有）允許較長期間）內在有關時間舉行。

57. 股東週年大會以外的各股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可由董事會全權酌情決定是否以實體會議方式在全球任何地方及一個或多個地點（按公司細則第64A條規定）、以混合會議或以電子會議形式舉行。

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會，而於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（附有於本公司股東大會上投票權）十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩 (2)個月內僅以實體會議形式舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可根據法例第74(3)條的規定自行召開有關實體會議。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會須發出最少二十一（21）個足日的通知召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）則須發出最少十四(14)個足日的通知召開，惟若上市規則允許，在下列人士同意下，召開股東大會的通知期可能較短：

(a) 如屬召開股東週年大會，則為全體有權出席大會及投票的股東；及

(b) 如屬任何其他大會，則由大多數有權出席大會及投票的股東（為合共佔不少於所有股東於大會上總投票權百分之九十五（95%）的大多數股東）。

(2) 通告須註明(a)會議時間及日期、(b)會議地點（電子會議除外）及（若董事會根據公司細則第64A條決定於一個以上地點舉行會議）主要的會議地點

（「主要會議地點」）、(c)若股東大會將以混合會議或電子會議的方式召開，通告須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加會議的電子設施的詳細資料，或本公司在會前將於何處提供相關詳細資料，以及(d)將於會議上審議的決議案詳情。召開股東週年大會的通告亦須註明上述會議資料。各股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照本公司細則條文或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。

60. 概不得以意外遺漏向有權收取大會通告的任何人士發出大會通告或（倘連同通告委任代表文件一併寄發）寄發委任代表文件，或以該等人士並無收到該通告或委任代表文件為由，使任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。

股東大會議程

61. (1) 在股東特別大會處理的一切事項及在股東週年大會處理的一切事項（惟批准派息、閱讀、考慮並採納賬目及資產負債表及董事及核數師報告以及其他須附加於資產負債表的文件、董事選舉及委任核數師及其他主管以替代退任者、釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票除外）均被視為特別事項。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，不得處理任何事項，惟可委任大會主席。兩（2）位有權投票並親自或透過代表出席的股東或（僅為達成法定人數）結算所委派的兩名人士作為授權代表或委任代表即組成處理任何事項的法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十（30）分鐘內（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間），出席人數不足法定人數，則大會（倘應股東要求而召開）須解散。在任何其他情況下，大會則須押後至下星期同日同一時間及（倘適用）同一地點或大會主席（如缺席，董事會）按公司細則第57條所述形式及方式可能全權釐定的其他時間及（倘適用）地點舉行。倘於有關續會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須解散。

63. 本公司主席或倘有多位主席，主席間協定的任何一位主席或（倘未能達成有關協定）由所有在場董事推選出的任何一位主席須出任各屆股東大會的大會主席，以主持會議。倘於任何大會上，主席於大會指定舉行時間後十五（15）分鐘內未克出席，或不願擔任主席，則本公司副主席（或倘存在一名以上副主席，則由彼等協定之其中一位，或倘未能達成有關協定，則由所有在場董事推選出的其中任何一位）須以主席身份主持大會。倘主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席，則在場董事須選出其中一位出任，或倘只有一位董事出席，則其須出任主席（如願意出任）主持會議。倘無董事出席或出席董事均不願擔任主席，或倘獲選主席退任，則親身或委任代表出席且有權投票的股東須推舉其中一位股東出任會議主席。

64. 在公司細則第64C條的規限下，於有法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（及倘大會作出如此指示則須）不時（或無限期）押後大會舉行時間及╱或變更大會舉行地點及╱或更改會議形式（實體會議、混合會議或電子會議）（時間、地點及形式由大會決定），惟於任何續會上，僅會處理倘並無押後舉行大會而可於會上合法處理事務。倘大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個足日的通知，其中列明公司細則第59(2)條所規定詳情，惟並無必要於該通告內列明將於續會上處理之事務的性質及將予處理之事務的一般性質。除上述者外，並無必要就續會發出通告。

64A (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，在董事會全權酌情釐定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設施同步出席及參加股東大會。任何以上述方式出席及參與的股東或受委代表或任何透過電子設施參加電子會議或混合會議的股東，均被視為出席會議並應計入會議的法定人數。

(2) 所有股東大會均受到以下各項規限：

(a) 倘股東於會議地點出席及╱或倘有關股東大會為混合會議，則大會於主要會議地點開始後即視為已開始。

(b) 親身或由受委代表於會議地點出席的股東及╱或通過電子設施參與電子會議或混合會議的股東應計入有關大會的法定人數並有權於會上投票，而有關大會應妥為組成，其議程亦屬有效，惟大會主席須信納於整個會議期間一直有足夠可用的電子設施，以確保在所有會議地點的股東及通過電子設施參與電子會議或混合會議的股東能參與召開大會所處理的事務。

(c) 倘股東透過出席其中一個會議地點出席大會及╱或倘股東利用電子設施參與電子會議或混合會議，而電子設施或通訊設備失靈（不論任何原因），或讓位處會議地點（而非主要會議地點）的股東可參與召開大會所處理事務的安排出現任何其他問題，或倘為電子會議或混合會議，儘管本公司已提供足夠電子設施，一名或多名股東或受委代表無法取用或持續取用電子設施，只要在整個會議期間達到法定人數，則不應影響會議或所通過決議案或會上所進行任何事項或根據該事項所採取任何行動的有效性。

(d) 倘任何會議地點位於主要會議地點司法權區境外及╱或倘為混合會議

（除非通告另有提述），該等公司細則有關送達和發出會議通告以及遞交代表委任表格時間的條文應參考主要會議地點而適用；及倘為電子會議，會議通告應列明遞交代表委任表格的時間。

64B. 董事會及（於任何股東大會）大會主席可不時作出其全權酌情認為適當的安排及可不時變更任何該等安排，以管理主要會議地點、任何會議地點及╱或通過電子設施參與電子會議或混合會議的出席及╱或參與及╱或投票情況（不論是否涉及發放入場券或若干其他身份識別方式、密碼、座位預訂、電子投票或其他安排），惟根據該等安排無權親自或由其受委代表於任何一個會議地點出席大會的股東，應有權按此方式於其中一個其他會議地點出席大會；以及任何股東按此方式於一個或多個有關會議地點出席大會或續會或延會的權利須符合當時生效且根據大會或續會或延會通告規定適用於相關大會的任何有關安排。

64C. 倘股東大會主席認為：

(a) 可供出席大會之主要會議地點或有關其他會議地點之電子設施就公司細則第 64A(1)條所述之目的而言有不足之處或在其他方面不足夠使大會可大致上按照大會通告所載條文進行；或

(b) 就電子會議或混合會議而言，本公司提供的電子設施不足夠；或

(d) 大會舉行途中出現暴力或暴力威脅、難受管束行為或其他干擾，或無法保證大會能恰當而有秩序地進行；

則在不影響大會主席根據該等公司細則或普通法可享有的任何其他權力的情況下，主席可毋須經大會批准而全權酌情中斷或押後會議（包括無限期押後會議），而不論大會是否已開始及是否已達到法定人數。在押後會議前大會審議的所有事項均為有效。

64D. (1) 董事會及（於任何股東大會）大會主席可在董事會或大會主席（視情況而定）認為適當之情況下作出任何安排及施加任何規定或限制，以確保會議安全和有秩序地進行（包括但不限於規定出席大會人士須出示身份證明、搜查其個人財物及限制可帶進大會地點之物品、決定可於大會上提出問題之數目、次數及時限）。股東亦須遵守大會舉行場地擁有人施加的所有規定或限制。根據本公司細則作出之任何決定將為最終及具決定性，而拒絕遵守任何有關安排、規定或限制之人士可被拒進入大會或被拒（親身或以電子方式）參與大會。

64E. 倘在發出股東大會通告之後但在會議舉行之前，或在押後會議之後但在續會舉行之前（不論是否需要發出續會通告），董事絕對酌情認為按召開大會的通告所指定之日期或時間或地點或電子設施方式舉行股東大會屬不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），彼等可更改或押後會議至另一日期、時間及╱或地點進行，及╱或變更電子設施及╱或變更會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）而毋需股東批准。在不損害前述的一般性原則的情況下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中規定相關股東大會可自動押後而毋需另行通知的情形，包括但不限於在會議當天任何時間懸掛八號或以上風球信號、發出黑色暴雨警告或發生其他類似事件。xxxx細則xxx下述規定：

(a) 當會議如此押後時，本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站上發佈該押後通告（惟未能發佈該通告不會影響有關會議的自動押後）；

(b) 若僅是變更通告中訂明的會議或電子設施形式，則董事會須以董事會決定的方式向股東通知相關變更的詳情；

(c) 當會議按照該等公司細則押後或變更時，受限於及在不影響公司細則第64條的前提下，除非原始會議通告中已訂明，否則董事會須釐定延期或變更會議之日期、時間、地點（倘適用）及電子設施（倘適用），並須以董事會決定的方式向股東通知相關詳情。此外，若按該等公司細則的規定在延期或變更會議召開前不少於48小時內收到所有代表委任表格，則該等委任表格有效

（除非已經撤銷或已由新委任表格替代）；及

(d) 倘延期或變更會議上有待處理之事務與呈交股東之股東大會原始通告載列者相同，則毋須再次呈交延期或變更會議上將處理之事務的通告，亦毋須再次呈交任何隨附文件。

64F. 所有尋求出席和參與電子會議或混合會議的人士應負責維持有足夠設施以便能夠出席和參與會議。在公司細則第64C條之規限下，任何人士未能透過電子設施出席或參與股東大會將不會導致該大會之議事程序及╱或所通過之決議案無效。

64G. 在不影響公司細則第64條之其他條文下，實體會議亦可以電話、電子或可使所有與會者同時並即時地互相溝通的其他通訊設施舉行，而參加該會議應構成親自出席該會議。

65. 倘建議對修訂正予考慮的任何決議案，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（僅屬更正明顯錯誤的文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

投票

66. (1) 根據或依照該等公司細則，在任何股份當時附帶有關投票之任何特別權利或限制之規限下，於任何股東大會上進行投票表決時，每位親自出席股東或其委任代表，凡持有一股繳足股份（惟催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股份就上述目的而言將不被視為已繳足股份）可投一票。提呈大會表決之決議案將以投票方式表決，惟（倘為實體會議）大會主席可真誠准許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決外，在該情況下，每位親自出席之股東或受委代表均有一票投票權，而倘為結算所之股東（或其代理人）委任一位以上受委代表，則每位受委代表將於舉手表決時擁有一票投票權。就該公司細則而言，程序及行政事宜指(i)並非列於股東大會議程或本公司可能向其股東發出之任何補充通函；及(ii)與主席維持大會有秩序進行及╱或使大會商議事宜妥善及有效處理而同時可令全體股東有合理機會發表意見之職責相關之事宜。投票表決可按董事或大會主席的決定以電子或其他形式進行。

(2) 如在實體會議上允許進行舉手表決，可於宣讀舉手表決結果前或當時由下列人士要求進行投票表決：

(a) 由最少三位當時有權在會上投票之親自出席或由受委代表出席之股東；或

(b) 由一位或以上股東親自出席或由受委代表出席，並佔有權在會上投票之全體股東之總投票權不少於十分之一之股東；或

由股東受委代表之人士提出之要求，須被視為如同該股東所提出者。

67. 倘決議案以舉手方式表決，則主席宣佈該決議案獲通過、或一致通過、或獲特定大多數通過、或並非獲特定大多數通過或遭否決，並將有關結果載入本公司會議記錄即為有關事實之最終證明，毋須提供贊成或反對該決案之數目或比例之證明。投票表決結果須被視為大會決議案。本公司於上市規則規定須作出有關披露的情況下，方須披露表決數字。

68. 投票表決時，可親自或由委任代表投票。

69. 投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式盡投其票。

70. 向大會提交的所有事項應由簡單大多數投票決定，惟該等公司細則或法例規定應由更大多數投票決定則除外。倘票數相同，則大會主席除可能已投之任何其他票數外，有權投第二票或決定票。

71. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該股份投票，猶若其為唯一有權投票者，惟倘多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則優先者投票（無論親自或委任代表）後，其他聯名持有人之投票一概不受理。就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本條公司細則而言，已故股東的多位遺囑執行人或遺產管理人視為以該股東名義登記的股份的聯名持有人。

72. (1) 倘股東為罹患精神健康疾病的病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或延會（視情況而定）指定舉行時間不少於四十八（48）小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。

(2) 根據公司細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其於該大會上就該等股份投票的權利。

73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。

(2) 所有股東有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，除非股東受上市規則規定須就批准正在審議的事項放棄投票。

(3) 倘本公司獲悉任何股東根據上市規則須就本公司之某一項決議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司某一項決議案，則該股東或其代表違反該項規定或限制所投下的任何票數將不予計算。

74. 倘：

(a) 須對任何投票者的資格提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且僅當主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席有關該等事項的決定須為最終及具決定性。

委任代表

75. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東可委任其他人士代其出席並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。委任代表毋須為本公司股東。此外，代表個人股東或公司股東的委任代表有權行使其所代表的股東可行使的同等權力。

76. 委任代表的文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（倘委任人為公司）則須蓋上公司印章或由主管、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其主管聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該主管已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據。

77. (1) 本公司可全權酌情提供電子地址以接收關乎股東大會委任代表的任何文件或資料（包括任何委任代表文據或委任代表之邀請書、顯示委任代表文據之有效性或其他關乎委任代表文據所需之任何文件（不論該等公司細則是否具有此規定），以及終止委任代表授權之通知書）。若提供該電子地址，則在下文規定及在本公司於提供有關地址時指明之任何其他限制或條件之規限下，本公司須被視作同意通過電子方式將與上述委任代表有關的任何文件或資料發送至該地址。本公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司規定的任何保安或加密安排。倘根據本公司細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則本公司非經其按本公司細則提供的指定電子地址（或若本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）收取的該等文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。

(2) 委任代表文件及（倘董事會要求）經簽署授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件的經核證副本，須於大會或其續會或延會（名列該文件的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八（48）小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處

（倘適用），或如本公司已根據前段提供電子地址，則按指定之電子地址收取。委任代表文件於其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效，惟續會或延會原訂於該日起十二(12)個月內舉行則除外。交回委任代表文件後，股東仍可出席所召開的大會並於會上投票，在此情況下，委任代表文件視為已撤銷。

78. 委任代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不可使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文件。委任代表文件須視為賦有授權進行投票且委任代表可酌情就於大會（就此發出委任代表文件）上提呈有關決議案的任何修訂投票。委任代表文件須（除非委任代表文件註明不適用）對與該文件有關大會的任何續會或延會同樣有效。董事會決定（不論在一般或任何特定情況下）將委任代表視為有效，即使尚未按照本公司細則的規定收到委任文件或本公司細則規定的任何資料。在不違反前述規定的前提下，若未按照本公司細則規定的方式收到委任代表文件及該等公司細則規定的任何資料，則獲委任人士無權就有關股份進行投票。

79. 儘管當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文件或撤銷委任代表文件下作出的授權，惟並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表文件適用的大會或續會或延會召開前至少兩（2）小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地點），則根據委任代表文件的條款作出投票仍屬有效。

80. 根據本公司細則，股東可委任委任代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且本公司細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要變通後）須適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件。

由代表行事的公司

81. (1) 身為股東的任何公司可透過董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使倘公司為個別股東可行使的同等權力，且就本公司細則而言，倘獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該公司親自出席。

(2) 倘股東為結算所（或其代理人及於各情況中為公司），則可授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別。根據本條公司細則的規定獲授權的各人士應被視為已獲正式授權而毋須另行提供憑證，並有權就相關授權規定股份數目及類別有權行使結算所（或其代理人）可行使的同等權利及權力

（包括允許舉手表決時以個人舉手方式表決的權利），猶如該人士為結算所

（或其代理人）所持本公司股份的登記持有人。

(3) 本公司細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本條公司細則規定獲授權的代表。

股東書面決議案

82. (1) 受法例的規限，就本公司細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（倘適用）獲正式通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一位股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一位或多位有關股東簽署）組成。

(2) 不論本公司細則所載任何條文，不得通過書面決議案，於公司細則第83(4)條項下董事任期屆滿前罷免董事，或根據公司細則第152(3)條所載撤換及委任核數師。

董事會

83. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於二(2)人。並無關於董事人數上限的規定，除非股東不時於股東大會上另有決定。董事須首先於股東法定會議獲選任或委任，繼而根據公司細則第84條之規定於股東週年大會上或任何就此目的而召開的股東特別大會獲選任或委任，其任期將由股東釐定或如無有關釐定，則根據公司細則第84條釐定，或於選出或委任其接任人時屆滿或直至其職位被撤銷。在任何股東大會上可授權董事會填補於股東大會上尚未填補之任何董事空缺。

(2) 董事有權不時及隨時委任任何人士出任董事以填補董事會之臨時空缺，或於現有董事會中增添新董事，但所委任之董事數目不得超過股東於股東大會上不時釐定之最高數目。因此而獲委任之任何董事之任期將直至本公司下屆股東週年大會，有關董事合資格重選連任。

(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的任何股東大會並於會上發言。

(4) 股東可於根據本公司細則召開及舉行的任何股東大會上，在任何董事任期屆滿前隨時以普通決議案將其罷免，即使與本公司細則或本公司與有關董事訂立任何協議有所抵觸（惟不會影響根據任何有關協議提出的損失申索），惟任何就罷免董事而召開之大會之通告均須載有有關意向之聲明，並需在大會舉行前十四(14)日送達有關董事，而有關董事有權於該大會上就其被罷免之動議陳詞。

(5) 根據上文第(4)分段之條文罷免董事產生之董事會空缺可由股東於有關董事遭罷免之大會推選或委任填補，任期直至下一次委任董事或已推選或委任接任人為止，或倘並無推選或委任，股東大會可授權董事會填補任何空缺。

(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟董事數目不得少於兩(2)位。

董事退任

84. (1) 儘管公司細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（或如董事人數並非三（3）的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事人數）須輪席退任，惟每名董事須最少每三年退任一次。

(2) 退任董事有資格膺選連任，並應於其退任之大會上整個會議期間繼續擔任董事。輪席退任的董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。輪席退任的其他董事乃自上次重選連任或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，惟倘有數位人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。根據公司細則第83(2)條獲委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。

85. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向，另外，由獲提名人士簽署通告，表明願意參選。該等通告須呈交總辦事處或過戶登記處，惟該等通告之最短通告期限為至少七（7）日，而（若通告於寄發指定就該選舉所召開股東大會通告後遞交）呈交該等通告之期間於寄發有關該推選之股東大會通告翌日起計至不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日止。

喪失董事資格

86. 在下列情況下董事須離職：

(1) 倘以書面辭任通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知；

(2) 倘神智失常或身故；

(3) 倘未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；或

(4) 倘破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議；

(5) 倘法例禁止出任董事；或

(6) 倘因規程規定須停止出任董事或根據本公司細則遭罷免。

概無董事僅因達致任何特定年齡而被要求撤職，或不合資格膺選連任或續聘為董事，亦概無任何人士僅因達致任何特定年齡而不合資格獲任命為董事。

執行董事

87. 董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（須與其董事任期相符）及條款由董事會決定，董事會可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本條公司細則獲委任的董事須遵守的罷免規定與本公司其他董事所須遵守者相同，及倘其因任何原因不再擔任董事，則須相應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）即時終止其職位。

88. 儘管公司細則第93條、94條、95條及96條載有相關規定，但根據公司細則第87 條獲委任的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或退職金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或代替其董事酬金。

替任董事

89. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通知或在董事會會議上委任任何人士作為其替任董事。獲委任的任何人士均享有其獲委替任的董事的所有權利及權力，惟在決定是否達到法定人數時該人士不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的人士或團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事將繼續留任，直至發生（如其為董事）可促使其離任董事職位的任何事件或其委任人因任何原因不再為董事之時。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並向辦事處或總辦事處遞交有關通知或在董事會會議上呈交有關通知，方始生效。替任董事本身亦可為董事，並可擔任一位以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議並在會議上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本公司細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一位以上董事的情況下其表決權可累積除外。

90. 替任董事僅就法例而言屬董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受法例與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以必要變通）獲 x公司付還開支及作出彌償，但其無權以替任董事身份向本公司收取任何董事袍 x，惟按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的有關部份（如有）酬金除外。

91. 擔任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則其本身的表決權除外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，則由替任董事簽署的任何董事會或董事會委員會（委任人為成員）書面決議案應與其委任人簽署具同等效力，惟其委任通知中有相反規定則除外。

92. 如替任董事的委任人因故不再為董事，其替任董事亦將相應地不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由董事重新委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前根據本公司細則作出的有效替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

93. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上釐定，並須（除非就此投票的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如未能達成協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

94. 每位董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或就履行董事職務所合理支出或預期支出的費用。

95. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。

96. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。

董事權益

97. 董事可：

(a) 根據法例的相關條款，於在任董事期間🖃任本公司之任何其他有酬勞的職位或職務（但不可擔任核數師），其條款由董事會決定。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），應為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則以外的酬金；

(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管或股東，且（除非另行約定）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他主管或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益。倘本公司細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管之決議案），或投票贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式就行使投票權投贊成票。

98. 在法例及本公司細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去資格與本公司訂立有關其🖃任有酬勞職位或職務的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；參加訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照本公司細則第99條披露其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。

99. 董事倘在任何知情的情況下，與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，則須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就本條公司細則而言，董事向董事會提交一般通告表明：

(a) 其為一特定公司或商號的股東或主管並被視為於通告日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通告日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；

就任何上述合約或安排而言，應視為根據本條公司細則作出的充份利益xx，惟除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後的下一董事會會議上提出及宣讀，否則通告無效。

100. (1) 董事不得就涉及其或其任何緊密聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案投票（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜：

(i) 就下列人士發出任何抵押或彌償保證：－

(a) 就董事或該董事或其緊密聯繫人士中任何人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務，而向該位董事或其緊密聯繫人士發出；或

(b) 就本公司或其任何附屬公司的債項或債務（董事或其緊密聯繫人士就此根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承擔全部或部份責任）而向第三方發出；

(ii) 任何涉及發售本公司或本公司發起或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其緊密聯繫人士在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；

(iii) 有關本公司或其附屬公司僱員xx的任何計劃或其他安排包括：

(a) 接納、修訂或實施任何僱員福利計劃或任何股份激勵或購股權計劃，而董事或其緊密聯繫人士可能於其中獲益；或

(b) 接納、修訂或實施養老金或退休、身故或傷殘福利計劃（涉及董事、彼等之緊密聯繫人士及本公司或其任何附屬公司僱員），且並無給予任何董事或其緊密聯繫人士任何與該計劃或基金有關的類別人士一般無權享受的優待或利益；

(iv) 董事或其緊密聯繫人士僅因其於本公司股份或債權證或其他證券所擁有的權益，按與本公司的股份或債權證或其他證券的持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排。

(2) 如於任何董事會會議上有任何有關一位董事（會議主席除外）的重大性或有關任何董事（主席除外）的投票資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該其他董事所作決定須為終局及決定性（惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會妥為公平披露除外）。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得投票），該決議案須為終局及決定性（惟倘據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會妥為公平披露除外）。

董事的一般權力

101. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支，並可行使根據規程或本公司細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受規程及本公司細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使在無該等規例下原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本條公司細則賦予的一般權力不受任何其他公司細則賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響本公司細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 賦予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協定溢價獲配發任何股份；

(b) 賦予本公司任何董事、主管或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或是參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可為額外附加或代替薪金或其他報酬；及

102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或上述兩個或以上模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再轉授的權力，並可授權任何該等組織的成員填補當中任何空缺及在成員出缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著善意辦事及未獲通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

103. 董事會可就其認為合適的目的藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受託代表人，賦予其認為合適的權力、授權及酌情權（不超逾董事會根據本公司細則獲賦予或可行使者）。任何上述授權委託書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該位或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書，效力等同於加蓋本公司印章。

104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除其本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著善意辦事及未獲通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

105. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開立、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或多家銀行維持本公司的銀行戶口。

106. (1) 董事會可成立或同意或聯同其他公司（即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有報酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或多個類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下，於僱員實際退休之前及預期的期間內或到期時或之後任何時間授予僱員。

借款權力

107. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或任何部份業務、現時及日後之物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在法例規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

108. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓形式作出，而本公司與獲發行人士之間無須存在任何股份權益關係。

109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

110. (1) 如以本公司任何未催繳股本作抵押，接納其後以該等未催繳股本作抵押的人士，所採納標的物應與前抵押相同，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照法例條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為符合法例當中有關所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事議事程序

111. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書須於董事要求其召開會議之時召開董事會會議。倘董事會會議通告以書面或口頭（包括親身或通過電話）或以電子方式傳送至由有關董事不時通知本公司的電子地址或（倘接收人同意於網站刊登）於網站刊登或按董事會不時決定的其他方式發送予董事，則被視為正式送達予該董事。

113. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其所替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，該董事不得重複計算。

(2) 董事可藉電話會議、電子方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上終止董事職務的任何董事，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止，除非其他董事反對及出席董事

（不包括該終止職務董事）已達法定人數。

114. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一位董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至少於根據或依照本公司細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本公司細則釐定的法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

115. 董事會可於其會議上選任一位或以上主席及一位或以上副主席並釐定該等人士各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上概無主席或副主席於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

116. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

117. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，而董事會經本公司股東大會同意下有權向該委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

118. 由兩位或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本公司細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所規管，且不得被董事會根據前一條公司細則施加的規例所取代。

119. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（倘適用，而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議案須為有效及生效，猶如決議案於正式召開及舉行的董事會會議上獲通過，惟有關人數須足以構成法定人數，以及該決議案的副本須已發給或其內容須已知會當時有權收到董事會會議通告的所有董事（發出的方式與本公司細則規定須發出會議通告的方式相同），且概無董事知悉或已接獲任何董事反對該決議案之通知。就本公司細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出同意有關決議案的書面通知應被視為其對該決議案的書面簽署。有關決議案內容可載入一份文件或多份相同文件並由一位或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文所述，就考慮本公司主要股東或董事有利益衝突且董事局已釐定有關利益衝突屬重大之任何事宜或業務而言，不得以通過書面決議案代替召開董事局會議。

120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每位該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

121. 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或多位經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或上述兩個或以上模式的組合）以及支付總經理及一位或多位經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

122. 該總經理及一位或多位經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

123. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一位或多位經理訂立一份或多份協議，包括該總經理及一位或多位經理有權為經營本公司業務目的委任其屬下的一位或多位助理經理或經理或其他僱員。

主管

124. (1) 本公司的主管包括董事及秘書以及董事會不時決定的額外主管（可以或未必為董事），以上所有人士就法例及本公司細則（須符合公司細則第128(4)條之規定）而言被視為主管。

(2) 主管收取的酬金由各董事不時決定。

(3) 倘本公司根據法例委任並設有一位常駐於百慕達的常駐代表，則該常駐代表須遵守法例條文。

(4) 本公司須向常駐代表提供該代表遵守法例條文所需之文件及資料。

(5) 常駐代表將有權收取所有董事會或該等董事的任何委員會會議或本公司股東大會之通告、出席該等會議並於會上發言。

125. (1) 秘書及額外主管（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)位或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一位或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書須履行法例或本公司細則指定或董事會指定的其他職責。

126. 本公司主管須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。

127. 法例或本公司細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及主管登記冊

128. (1) 董事會須促使在辦事處保存一份或多份董事及主管登記冊，並須於當中登錄各董事及主管以下各方面的詳細資料，即：

(a) 如屬個人，則其現時姓氏、名字及地址；及

(b) 如屬公司，則其名稱及註冊辦事處。

(2) 倘發生下列事件：

(a) 更換任何董事及主管；或

(b) 載於董事及主管登記冊的詳細資料有任何改變，董事會須於發生後十四(14)日內，在董事及主管登記冊內登錄有關改變的詳細資料。

(3) 董事及主管登記冊須在營業時間內上午十時正至中午十二時正之時段內在辦事處公開讓一般股東免費查閱。

(4) 「主管」一詞在本條公司細則中具備法例第92A(7)條所賦予之涵義。

會議記錄

129. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中妥為登錄以下各項的會議記錄：

(a) 主管的所有選任及委任；

(b) 每次董事會及任何董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 依據法例及本公司細則編製的會議記錄應由秘書保存在辦事處。

印章

130. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。本公司可設置一個證券印章，於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章，該印章為本公司印章的複製本另在其正面加上「證券印章」字樣或董事會批准的其他形式。董事會應保管各印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在本公司細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一位董事及秘書或兩位董事或董事會委任的其他一位或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署形式或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本條公司細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在本公司細則內凡提述印章，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。

文件認證

131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，在當地保管以上各項的本公司經理或其他主管應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有基於對該證據的信賴，相信該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄，及令本公司有事務往來的所有人士受惠的不可推翻證據。

銷毀文件

132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 授權委託書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關授權委託書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束起計七(7)年屆滿後任何時間銷毀；

及為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當註銷的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條銷毀的其他文件均為依照本公司簿冊或記錄中所記錄詳情的有效文件。惟(1)本條公司細則的上述規定只適用於本著善意及本公司在未接獲明確通知指該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本條公司細則的內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1)項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任；及(3)本條公司細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 儘管本公司細則條文載有任何規定，如適用法律准許，在本公司或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本條公司細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本條公司細則只適用於本著善意及本公司及其股份過戶登記處在未接獲明確通知指該文件的保存與申索有關的情況下銷毀文件。

股息及其他付款

133. 在法例規限下，本公司在股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派的數額。本公司亦可在股東大會向股東分發任何實繳資本盈餘（根據法例之定義）。

134. 如派付股息或分發實繳資本盈餘將致本公司無法支付其到期負債，或其資產可變現淨值因此低於其負債，則概不得派付股息或分發實繳資本盈餘。

135. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本條公司細則而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派發股息期間的任何部份時間內的實繳股款按比例分配或派付。

136. 董事會可不時向股東派付其鑒於本公司的利潤認為足以支持的中期股息，特別是

（但在不損害前文所述的一般性下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會無須負上任何責任。在董事會認為利潤足以支持派付時，亦可每半年或在任何其他日期派付就本公司任何股份應付的任何定期股息。

137. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。

138. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

139. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的人士的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單的抬頭人應為有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當支票或付款單經付款銀行兌現後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩位或多位聯名持有人的其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派財產發出有效收據。

140. 在宣派後一(1)年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

141. 倘董事會或本公司於股東大會議決宣派股息，則董事會可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份股息，特別是繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或上述任何一種或以上的方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可以其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不計算零碎股份權益或上計或下計至完整數額，並可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。倘董事會認為在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區進行資產分派，將會或可能屬違法或不可切實執行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

142. (1) 倘董事會或本公司於股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部份股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩 (2)個星期的通告，說明該等持有人獲授予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 可就全部或部份獲授予選擇權利的該部份股息行使選擇權利；及

(iv) 就並無妥為行使現金選項的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息）不得以現金支付，而為支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤

（包括轉入任何儲備或其他特別賬項（認購權儲備（定義見下文）除外）的利潤）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足向無行使選項股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數；或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部份股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(iii) 可就全部或部份獲授予選擇權利的該部份股息行使選擇權利；及

(iv) 就妥為行使股份選項的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲授予選項權利的該部份股息）不得以現金支付，而須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項

（認購權儲備（定義見下文）除外）的利潤）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足向行使選項股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數。

(2) (a) 根據本條公司細則第（1）段的規定配發的股份與當時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟無權參與有關股息的派付或於宣派有關股息之前或同時派付、作出、宣派或公告的任何其他分派、紅利或權利，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本條公司細則第(1)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本條公司細則第(1)段的規定將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本條公司細則第

（1）段的規定實施任何撥充資本事宜，並可在可分派零碎股份的情況下，全權作出其認為合適的規定（該等規定包括據此把全部或部份零碎權益合計及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不計算零碎權益或把零碎權益上計或下計至完整數額，或據此零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案決議，就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本條公司細則第（1）段的規定），而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(4) 倘董事會認為在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於任何地區提呈本條公司細則第(1)段下的選擇權利及作出股份配發，將會或可能屬違法或不可切實執行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述條文須根據此決定閱讀及詮釋，因上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

(5) 就任何類別股份宣派股息的決議案而言，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是在通過決議案之日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人及承 x人就該股息享有的權利。本條公司細則的規定在加以適當的變通後適用於 x公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。

儲備

143. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤的適當用途，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此無須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。

撥充資本

144. (1) 經董事會建議，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金（包括損益賬）當時的全部或任何部份進賬款項撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予假設以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持有的本公司股份當時未繳足的金額，或是繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部份用於一種用途及部份用於另一用途，而董事會須令該決議案生效，惟就本條公司細則而言，股份溢價賬及任何儲備或屬於未實現利潤的基金只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。於向儲備劃撥資金及應用資金之過程中，董事會均應遵守法例規定。

(2) 儘管有如該等公司細則內任何條文規定，董事會可議決將任何儲備或基金

（包括損益賬）當時的全部或任何部份進賬款項撥充資本（不論該款項是否可供分派），在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份：(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何購股權或獎勵獲行使或獲歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及╱或其聯屬人士（指直接或透過一名或多名中介人士間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之任何個人、法團、合作夥伴、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外））；或(ii)任何信託之任何受託人（本公司就實施已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份）。

145. 董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條公司細則作出分派時產生的任何困難，特別是可就零碎股份發出股票，或是授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確的比例但毋須確切為該比例，或完全不計算零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

146. 只要未被法例禁止及符合法例規定，以下規定具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或進行任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則可實施以下規定：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本條公司細則的規定設立及於此後（在本條公司細則的規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面值，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在行使部份認購權的情況下，則為認購權有關部份，視情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人將獲配發面額相等於下列兩項之差的入賬列為繳足之額外股份：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在行使部份認購權的情況下，則為認購權有關部份，視情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面值，

而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面值所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該行使認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面值；及

(d) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使時，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的額外股份面值（相當於上述差額），董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許下包括股份溢價賬），直至該等額外股份面值已按上文繳足及配發為止，在此情況下，本公司當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。於付款及配發前，本公司將向該行使認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發該額外面值之股份。該證書所代表的權利屬記名形式，可按目前股份的相同轉讓方式以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須安排存置一本該等證書的登記冊，以及辦理與該等證書有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲該等證書的充足資料。

(2) 根據本條公司細則規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份在各方面享有同等權益。儘管本條公司細則第(1)段有任何規定，將不會就行使認購權而配發任何碎股。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本條公司細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條公司細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認購權儲備任何其他事宜的本公司當時由核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

147. 董事會須安排存置賬目，以真確記錄本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及法例規定或為真實及公平反映本公司事宜及解釋其交易所需之一切其他事項。

148. 在法例之規限下，會計記錄必須存置於辦事處或董事會決定的其他地點，並須隨時供董事查閱。除法律准許或董事會或本公司於股東大會授權外，董事以外之股東概無任何權利查閱本公司之會計記錄、賬冊或文件。

149. 在法例第88條及公司細則第150條之規限下，一份董事會報告之印刷本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附之每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產及負債概要以及收支表，加上核數師報告副本，須於股東大會日期前最少二十一(21)日及於發出股東週年大會通告同日送交有權收取的每位人士，並按法例之規定於股東週年大會上向本公司呈報，惟本條公司細則不得要求把該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一位之持有人。

150. 在所有適用的規程、規則及規例（包括但不限於上市規則）允許而完全符合上述事項，且取得當中所需全部必要同意（如有），以規程並無禁止的任何方式向任何人士送交自本公司年度賬目摘錄的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行公司細則第149條的規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另行送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印刷本。

151. 倘本公司按照所有適用的規程、規則及規例（包括但不限於上市規則）在本公司之電腦網絡或以任何其他認可方式（包括發出任何形式之電子通訊）刊載公司細則第149條所述之文件及（倘適用）符合公司細則第150條之財務報告概要，且該人士同意或視為同意將上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件之責任，則須向公司細則第149條所述之人士送交該條文所述之文件或依公司細則第150條送交財務報告概要之規定應視為已履行。

審核

152. (1) 法例第88條規定，於每年股東週年大會上或其後之股東特別大會上，股東須委任一位核數師審核本公司賬目，該核數師之任期於股東委任另一核數師方屆滿。該核數師可為股東，惟董事或本公司主管或僱員在任職期間不得擔任本公司之核數師。

(2) 在法例第89條的規限下，除非於股東週年大會前不少於二十一(21)日發出書面通知，表明有意提名他人出任核數師，否則現任核數師以外之任何人士，不能於股東週年大會上獲委任為核數師，而本公司將向現任核數師寄發有關通知之副本。

(3) 股東可於依照本公司細則召開及舉行之任何股東大會上，藉特別決議案於該核數師任期屆滿前隨時罷免該核數師，並在該大會上藉普通決議案委任另一名核數師於餘下任期出任核數師。

153. 法例第88條規定，本公司賬目須至少每年審核一次。

154. 核數師之酬金須由本公司股東大會或股東決定之方式釐定。

155. 董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但是即便存在該等空缺，尚存或時任核數師（如有）仍可繼續行事。董事根據本公司細則委任的任何核數師的酬金可由董事會決定。在公司細則第152(3)條的規限下，根據本公司細則獲委任核數師的任期應至本公司下屆股東週年大會為止，且屆時須由股東根據公司細則第152(1)條委任，相關酬金將由股東根據公司細則第154條釐定。

156. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存之所有賬冊以及所有相關賬目及會計證據，其並可請求董事或本公司主管提供該等人士所擁有之與本公司賬冊或事務有關之任何資料。

157. 本公司細則規定之收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關賬冊、賬目及收據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平呈列回顧期間內本公司之財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司主管提供資料之情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司之財務報表應由核數師按照一般審核準則審核。核數師須按照一般審核準則編製書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本條文所指之一般審核準則可包括百慕達以外之國家或司法權區之審核準則。倘所採納之審核標準為百慕達以外國家或司法權區之審核標準，則財務報表及核數師報告應披露該事實並註明該國家或司法權區。

通知

158. (1) 任何通知或文件（包括上市規則所賦予之涵義之任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據本公司細則提交或發出，均應以書面形式或以電報、電傳或傳真傳輸之訊息或其他電子傳輸或電子通訊形式提交或發出。任何該等通知及文件均可以下列方式送出或發出：

(a) 由專人送達有關人士；

(b) 以預付郵資方式郵寄，寄送地址為股東於股東名冊之登記地址或股東就此目的向本公司提供之任何其他地址；

(d) 於指定報章或其他出版物刊登廣告，及如適用（定義見法例）刊登公告或或按指定證券交易所之規定，於指定證券交易所所在地區之每日刊發及一般流通之報章刊登廣告；

(e) 在本公司已遵守就取得該等人士之同意（或視作同意）的任何規定而不時生效的規程及任何其他適用法例、規則及規例的前提下，以電子通訊形式發送或傳送至有關人士根據公司細則第158(5)條提供的電子地址；

(f) 在本公司已遵守就取得該等人士之同意（或視作同意）及╱或向任何該等人士發送通知列明相關通告、文件或公佈可於本公司電腦網絡網站查閱（「可供查閱通知」）的任何規定而不時生效的規程及任何其他適用法例、規則及規例的前提下，在本公司網站或可供有關人士查閱的網站刊登。

(g) 以按照規程及其他適用法例、規則及規例及其允許的其他方式，向該等人士發送或以其他方式提供。

(2) 可供查閱通知可藉以上任何方式（網站上刊登除外）發出。

(3) 倘屬聯名持有人，排名股東名冊首位之聯名持有人應獲發所有通知，而如此發出之通知應視為向所有聯名持有人充分送達或交付。

(4) 各人士如藉由法律的實施、轉讓、傳輸或任何其他方式而擁有任何股份的權益，則應受於其姓名及地址（包括電子地址）記錄於股東名冊而成為有關股份的登記持有人之前就有關股份向其獲取之股份權利的人士妥為發出的一切通知所約束。

(5) 根據規程或本公司細則的條文有權自本公司接收通知的各股東或人士，可向本公司登記能夠向其送達通知的電子地址。

(6) 在任何適用法例、法規及條例及本公司細則條款的規限下，任何通知、文件或公佈（包括但不限於公司細則第149條、第150條及第158條所述文件）可僅以英文版發出，或可同時以中英文版發出。

159. 任何通知或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，含有通知或文件之信封應妥為預付郵資並註明地址，並於其投郵日期之翌日視為送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通知或文件之信封或封套已適當註明地址及已投郵已屬充份，而秘書或本公司其他主管或董事會委任之其他人士簽署之證書，表明含有通知或其他文件之信封或封套已按上文註明地址及投郵，即為決定性的證據；

(b) 如以電子通訊傳送，應視為於通知或文件自本公司或其代理之伺服器傳輸當日發出。登載於本公司網站或指定證券交易所網站之通知，於可供查閱通知視為送達股東之日的翌日視作由本公司寄發予股東；

(d) 如以本公司細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為於專人送交或交付時或（視情況而定）有關發送、傳輸或刊發之時送達或交付，而在證明送達或交付時，秘書或本公司其他主管或董事會委任的其他人士簽署的證書，表明該送達、交付、發送、傳輸或刊發的事實及時間，即為決定性的證據；及

(e) 如於該等公司細則允許之報章或其他出版物中作為廣告刊登，應視為於廣告首次刊登當日已送達。

160. (1) 儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否知悉有關股東已身故或破產或其他事件，根據本公司細則交付或郵寄或留置於股東登記地址之任何通知或其他文件，均視為已就該股東以獨立或聯名持有人名義登記之任何股份妥為送達或交付（除非其姓名在送達或交付通知或文件之時已從股東名冊以股份持有人身份刪除），而有關送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東聲稱）之人士充份送達或交付該通知或文件。

(2) 就因股東身故、精神失常或破產而享有股份權利之人士而言，本公司可以預付郵資信函及在信封或封套上註明其為收件人將通知寄發予該人士，以身故者遺產管理人或破產者受託人之身份或類似身份享有股份權利之人士，本公司可將通知寄往聲稱享有上述權利之人士就此所提供地址（如有），或（直至獲提供地址前）以未發生該身故、精神失常或破產前的原定方式發出通知。

(3) 任何因法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址記錄於股東名冊前已就該等股份正式向該等股份原權利人發出的全部通知所約束。

簽署

161. 就本公司細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人之法團之董事或秘書或獲正式委任代理人或正式授權代表之傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息之人士於有關時間並無明確反證的情況下，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署之書面文件或文書。本公司發出的任何通告或文件可以書寫、機印或電子方式簽署。

清盤

162. (1) 在公司細則第162(2)條的規限下，董事會有權以本公司名義並代表本公司向法院提交將本公司清盤之呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤之決議案均須以特別決議案通過。

163. 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准及根據法例規定之任何其他批准下，將本公司全部或任何部份資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人可就此為如前述分派之任何一類或多類財產釐定其認為公允的價值，並決定股東或不同類別股東間之分派方式。清盤人可在獲得相若授權的情況下，將任何部份資產交予清盤人（在獲得相若授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即時結束，本公司宣告解散，惟不得強迫出資方接受任何負有債務之股份或其他財產。

彌償保證

164. (1) 本公司任何時候（無論是現任或前任）的董事、秘書及其他主管及每位核數師以及現時或曾經就本公司任何事務行事之清盤人或受託人（如有）以及上述各人及其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可就該等人士或任何該等人士、該等人士之任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自之職務或信託執行其職責或推定職責時因所作出、發生之作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支從本公司之資產及利潤獲得彌償，確保免受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士之行為、收入、疏忽或過失而負責，亦無須為符合規定以致牽涉任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途之任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項之抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、事故或損害而負責，惟本彌償保證並不適用於任何與上述任何人士舞弊或欺詐有關之事宜。

(2) 各位股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起之申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司之權利），惟該權利之放棄並不適用於任何與董事舞弊或欺詐有關之事宜。

公司細則修改及組織章程大綱及公司名稱之修訂

165. 凡公司細則之撤銷、更改或修訂及新增任何公司細則均須經董事之決議案及股東之特別決議案批准及確認後方可作實。本公司組織章程大綱任何條文之更改或名稱變更須經特別決議案通過。

資料

166. 有關本公司業務或任何與本公司經營業務有關且董事認為就股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質之事宜之詳情，股東不得要求披露或提供任何資料。

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