温岭市 XQ040402 地块开发股东协议

温岭市 XQ040402 地块开发股东协议

甲方：

统一社会信用代码：法定代表人：

乙方：

统一社会信用代码：法定代表人：

在本协议中，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。

鉴于乙方竞得温岭市xx房地产开发有限公司（下称项目公司）转让的股权，双方本着平等自愿、优势互补，互惠互利，共同促进发展的原则，经友好协商，达成如下协议：

一、合作开发

1、项目公司的组织结构

1.1 股东会：由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

（1）股东会行使下列职权：

（a）决定公司的经营方针和投资计划；

（b）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（c）审议批准董事会的报告；

（d）审批批准监事会或者监事的报告；

（e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（g）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（h）对发行公司债券作出决议；

（i）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（j）修改公司章程；

（k）对公司为公司股东、实际控制人或其关联方提供担保作出决议；

（l）对公司向其他企业投资或者为除公司股东或者实际控制人以外的人提供担保作出决议；

（m）本协议及公司章程规定的须经股东会批准的其他事项。

（2）股东会会议由股东按照所持股权比例行使表决权。股东会就前述（f）、

（g）、（i）、（j）、(k)、(l)事项作出决议应当经全体股东一致表决通过；股东会就职权范围内的其他事项作出决议应当经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

（3）项目公司应当在历次股东会决议形成后 5 个工作日内向股东方提交相应的股东会决议原件并加盖项目公司公章。

1.2 董事会：董事会是公司常设的决策机构。

（1）项目公司董事会由【3】人组成，其中甲方委派【1】名董事、乙方委派【2】名董事。经股东会选举产生，董事长由甲方委派的董事担任。董事任期每届为 3 年，任期届满，连选可以连任。如任一方提名的董事任期届满、被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由原委派方委派新的董事担任，其他方应予以配合。项目董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

（a）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（b）执行股东会的决议；

（c）决定公司的经营计划和投资方案；

（d）制定年度财务预算方案、决算方案；

（e）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（h）决定公司内部管理机构的设置；

（i）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（j）审议批准公司与关联方之间的交易（包括销售、工程、服务、借款等方面关联交易）；

（k）选举和更换董事长；

（l）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（m）本协议及公司章程规定的须经董事会批准的其他事项。

(2)董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会就前述（c）、(i)、（j）事项作出决议应当经全体董事一致表决通过；董事会就前述职权范围内的其余事项作出决议须经三分之二及以上董事表决通过方有效。

（3）项目公司应当在历次董事会决议形成后 5 个工作日内向股东提交相应的董事会决议原件并加盖项目公司公章。

1.3 监事

项目公司不设监事会，设监事【1】人，由甲方提名【1】人担任，经全体股东选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

1.4 法定代表人

项目公司法定代表人由乙方委派的董事担任。

1.5 经理层

公司设总经理 1 名，由乙方推荐的人员担任，由公司董事会聘任。总经理对董事会负责并报告工作，按照本协议约定和项目公司章程规定需要提交董事会或股东会决议的事项，则提交股东会或董事会审议通过后执行；无需提交董事会或股东会决议的事项，由总经理按照审批权限审批后执行。总经理职权具体包括：

(a)主持项目公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (b)组织实施项目公司年度经营计划和投资方案；

(c)拟订项目公司内部管理机构的设置方案，并提交董事会审议； (d)拟订项目公司的基本管理制度，并提交董事会审议；

(e)制定项目公司的具体规章制度；

(f)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员。 (g)本协议约定的目标公司股东会、董事会职权之外的其他事项的决定权。

1.6 项目公司组织机构、职权范围及议事规则涉及的其他事项由项目公司章程及相关规章制度予以规定。

2.项目公司的运营

1.1 双方一致确认，项目由乙方负责操盘。项目开发经营、项目公司（包括经营团队）日常管理，采用乙方的管理体系及相关管理制度、标准和规范，由项目公司首届董事会制定相关的管理制度后执行。双方同意授权总经理负责公司的日常经营管理。除本协议另有约定委派的人员外，其他人员由项目公司自行招聘组建，具体组织机构待确定经理层后进一步细化。董事会讨论通过该项目房屋产品设计、成本控制、销售定价等重大决策后，由总经理全面负责具体实施。

项目经营管理人员均与项目公司签订劳动合同，其薪酬、奖金、福利等均在项目公司按实发放，项目公司薪酬标准在项目公司首次董事会会议上讨论确定。

项目的竣工交付应按照甲乙双方约定的开发建设周期目标执行，如因乙方单方面原因导致项目总开发建设周期超出经甲乙双方共同确认的项目开发建设周

期且由此造成项目公司对房屋买受人承担违约责任的，乙方按实向项目公司赔偿相应损失。

项目工程成本管理目标按照甲乙双方共同确认的施工图版预算执行，但经甲乙双方共同认可增加的成本变更事项，工程成本管理目标作相应调整，并以调整后的成本作为工程成本管理目标。若因乙方管理原因造成工程实际成本的增加超出工程成本管理目标的 5%，则超出部分由乙方按实向项目公司赔偿损失。

乙方承诺将项目打造成区域内居住品质标杆，若因乙方管理原因导致项目建设质量未达到国家规范约定标准而致使项目公司产生损失的，由乙方向第三方责任单位进行追诉，追诉后仍不能弥补项目公司相应损失的，则该不足部分由乙方承担。

2.2 财务管理

项目公司设财务经理 1 名，由甲方委派；设出纳 1 名，由乙方委派。本项目财务管理采用联签审批制，具体财务审批制度由项目公司首次董事会会议讨论确定。

2.3 印章和证照管理

项目公司的证照、合同、文件等相关资料以及项目公司的印章（包括但不限于公章、销售合同章、法定代表人名章、财务专用章、项目部章等）由项目公司分别委托专人保管使用，具体管理及用印制度按项目审批权限制度执行。

2.4 管理费用和营销费用

项目公司的管理费用与营销费用在项目公司董事会批准的额度内据实列支，若超过已批准额度的，需经董事会再次审议通过。

3.股东投入及富余资金的使用

3.1 项目融资

项目公司具备融资条件后，双方同意优先考虑并积极促使项目公司争取银行融资，融资方案择优选择，经项目公司董事会决议同意后方可执行。融资款按股权比例分配，融资利率由项目公司承担。进行融资时，如要求双方提供担保的，

双方应按照股权比例为项目公司融资提供相关担保并签署相关融资交易文件。

3.2 富余资金的使用

项目公司的资金实行封闭运作管理；扣除项目公司后续 180 天需支付的开发建设所需资金、日常运营管理资金、需缴纳规费规税、需归还的金融机构融资款项、应付借款后仍有富余资金的，则由项目公司按照如下顺序使用：

（a）归还超过持股比例投入资金的一方股东之股东借款（如有）；

（b）按照持股比例向各股东方归还股东借款；

（c）在符合利润分配的条件下，经股东会审议通过后，按照持股比例或约定的其他方式向各股东分配税后利润；

（d）在目标项目预期利润范围内，在通过包括但不限于提供有效担保等方式保障资金安全的前提下，经董事会审议通过后，富余资金按持股比例或约定的其他方式提供给股东方使用。

3.4 双方使用上述富余资金后，项目公司出现资金缺口时，由双方按股权比例或约定的其他方式归还其从项目公司提取的富余资金以补足该等资金缺口。

4.利润分配

除法律规定和本协议另有约定外，项目公司各股东方按各自持股比例分配项目公司经营收益，分担目标公司亏损和风险。

5.其他运营约定

除项目公司以自己名义对外融资需要和股东会一致同意外，项目公司不得为非项目公司债务提供担保 （为购房客户办理购房贷款提供担保除外），项目公司的资产（包括但不限于目标地块）不得为非项目公司债务设定抵押担保，双方亦不得以持有的项目公司股权为非项目公司债务设定股权质押。

二、违约责任

x协议签订后，各方均应严格履行，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议，否则视为违约。任何一方发生违约的，应当赔偿守约方由

此受到的损失（包括基于本协议相关约定的预期利益损失），守约方有权选择终止协议或者继续履行协议。

三、通知与送达

双方确认如下联络地址和电子邮箱为各自收取本协议项下各类通知、要求、指令、文件和其他通讯往来的有效送达地址，若双方因本协议纠纷发生仲裁或诉讼的，则该送达地址作为仲裁机构或法院送达各项法律文书的地址：

甲方：

指定联络人：联络地址： 电子邮箱：

乙方：

指定联络人：联络地址： 电子邮箱：

电子邮箱：本协议一方依据本协议约定向其他方送达的任何通知、要求、指令和其他通讯往来，应当通过直接送交、快递或电子邮件的方式。直接送交的，以收件方签收视为送达；如采用快递方式的，需寄往收件方在本协议所列联络地址或收件方依据本条约定方式通知变更后的地址，同城的则以快递单或快递企业记录所载寄件日的次日 12：00 视为送达，异地的则以快递单或快递企业记录所载寄件日后（不含寄件日）的第二日 12：00 视为送达，如果快递送达日为非工作日，任何通知应视为在下一个工作日的 12：00 送达；如采用电子邮件方式的，则于电子邮件发出后满半小时视为送达。如同时采用多种方式送达的，则以本条约定最先送达时为送达。

任何一方均有权在任何时候更改其联络地址，但应按约定的送达方式向其他方送达变更通知。变更通络地址的通知送达之前，一方依据本协议确定的地址向其他方送达的所有通知、要求、指令和其他通讯往来仍为有效送达。

四、其他

除适用地区的法律或条例要求披露外，任何一方对在本协议协商、签署、履行过程中所知悉对方的任何商业秘密、本协议的存在和内容，均负有保密义务，并约束其雇员遵守本保密条款，直至该秘密被合法公开。本条中的商业秘密包括一方持有的不能被公众通过公开、合法渠道获取的任何信息。该等保密义务不因本协议终止、提前解除、无效而终止。

本协议的签订、生效、履行、解释、变更、解除和争议的解决等，均适用中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾地区）相关的法律法规。

因履行本协议所产生的争议，双方应通过协商方式解决，如协商不成，任何一方有权向原告所在地有管辖权的法院起诉。

本协议自双方盖章后，于协议首页载明的协议签订之日起生效，双方愿受本协议的法律约束。

本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

甲方(盖章)：

法定代表人或授权委托人：

日期：

乙方(盖章)：

法定代表人或授权委托人：

日期：