交易对方住所 Phelps Dodge Katanga Corporation 2711 Centerville Rd. Suite 400, WilmingtonDelaware, 19808

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业上市地点：上海证券交易所

洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案

（收购境外铜钴业务）

（修订稿）

交易对方

住所

Phelps Dodge Katanga Corporation

2711 Centerville Rd. Suite 400, Wilmington

Delaware, 19808

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年五月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

本公司及董事会全体成员声明本预案所xx事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的先决条件包括交易对方及交易对方的担保人在交易协议中列示的“声明与保证”在任何重要方面是真实的。

交易对方于交易协议第 3 条列示的“声明与保证”的相关事项范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。

交易对方的担保人于交易协议第 3 条第 1 款至 4 款仅就其本身做出“声明与保证”，具体范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性。

根据交易协议第 11 条，如洛阳钼业及其关联方因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失，交易对方将承担赔偿责任。

修订说明

本公司于 2016 年 5 月 16 日公告了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》（以下简称“预案”）。根据上海证券交易所对本公司预案及其他有关文件的事后审核要求，本公司对预案进行了相应的补充完善。预案补充的主要内容如下：

1、“第一节本次交易概况”之“六、支付对价的具体安排及债务融资的财务影响分析”中补充披露了与对价支付安排及债务融资财务影响相关内容；

2、“重大风险提示”之“四、（一）1、刚果（金）的政治风险”及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、（四）1、刚果（金）相关风险”中修改和补充披露了标的资产所在国的政治风险及相应的应对措施；

3、“第五节交易协议的主要内容”之“七、交易协议对收购标的后续经营管理的安排”中补充披露了《分包商协议》的年费具体确定方式、支付方式、公司及标的资产不会对境外分包商形成重大依赖以及公司对标的资产的控制力等说明；

4、公司已在预案“第五节交易协议的主要内容”之“八、SPA 关于其他主要事项的约定”中补充披露了交易双方关于标的资产存在瑕疵及储量情况的相关约定；

5、“第五节交易协议的主要内容”之“九、（三）未能完成潜在交易的影响”中补充披露了未能完成独家谈判权下得收购事项不会对 TFM 生产经营构成重大不利影响及公司相应应对措施的说明；

6、“第四节交易标的基本情况”之“二、（六）标的公司的用电情况”补充披露了标的公司的生产经营基本不受电力不足的影响，以及与刚果（金）国有电力公司是否达成协议的具体情况的说明；

7、“重大风险提示”之“二、本次交易因 THL 享有的优先受让权而可能取消的风险”中补充披露了PDK 已通知 THL 转让 TFH，以及 THL 尚未明示放弃优先受让权的相关情况；

释义

在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、洛阳钼业	指	洛阳栾川钼业集团股份有限公司、CHINA MOLYBDENUM CO., LTD
鸿商控股	指	鸿商产业控股集团有限公司，为本公司的控股股东
鸿商国际	指	CATHAY FORTUNE INTERNATIONAL COMPANY LTD./鸿商产业国际有限公司，为鸿商控股全资子公司
鸿商香港	指	CATHAY FORTUNE INVESTMENT LIMITED/鸿商投资有限公司，为鸿商控股香港全资子公司
CMOC Limited、交易买方	指	洛阳钼业控股有限公司
DRC、刚果（金）	指	the Democratic Republic of the Congo、刚果民主共和国
FCX、交易对方的担保人	指	Freeport-McMoRan Inc. (Delaware)，即自由港xx米伦公司、自由港集团
FMC	指	Freeport Minerals Corporation (Delaware)
FMEC	指	Freeport-McMoRan Exploration Corporation (Delaware)
PDK、交易对方、交易卖方	指	Phelps Dodge Katanga Corporation
Kisanfu	指	Kisanfu Holdings Ltd
JEH	指	Xxxxx East Holdings Ltd.
PSAMS	指	Purveyors South Africa Mine Services (Proprietary) Limited
FCA LLC	指	Freeport Cobalt Americas LLC
FCO	指	Freeport Cobalt OY(Finland)
FMCHL	指	Freeport-McMoRan Cobalt Holdings Limited(Bermuda)
FMDRC	指	Freeport-McMoRan DRC Holdings Ltd.(Bermuda)，直接持有TFH70%的股权，间接持有TFM56%的股权，本次交易的标的公司
TFM	指	Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC)
LME	指	伦敦金属交易所
Gécamines	指	La Generale des Carrieres et des Mines，直接持有 TFM20%的不可稀释股权
THL	指	Tenke Holding Ltd. (Bermuda)，直接持有 TFH30%的股权
TFH	指	TF Holdings Limited，直接和间接持有 TFM80%的股权
CHUI	指	Chui Ltd.(Bermuda)

FARU	指	Faru Ltd.(Bermuda)
MBOKO	指	Mboko Ltd.(Bermuda)
MOFIA	指	Mofia Ltd.(Bermuda)
TEMBO	指	Tembo Ltd.(Bermuda)
OMG KCO	指	OMG Kokkola Chemicals Oy，OMG 旗下芬兰科科拉钴化学物品冶炼厂
BKO	指	Boliden Kokkola OY
TFH JVSA	指	THL、TFH 和PDK 于 2013 年 4 月 26 日签订的Amended and Restated Joint Venture and Shareholders Agreement
标的资产、收购标的、交易标的、标的公司	指	FMDRC100%的股权
资产交割日	指	标的资产完成交付之日
最近两年及一期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
预案、本预案	指	《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案》
SPA、交易协议	指	Stock Purchase Agreement, 2016 年 5 月 9 日 CMOC Limited、洛阳钼业与PDKC、FCX 签订的交易协议
LIBOR	指	Xxx Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxxxx Xxxx，xx同业拆借利率
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订）
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
发改委	指	国家发展和改革委员会
外管局	指	国家外汇管理局
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

CHiP

指

氢氧化钴初级产品

经济储量

指

经过一定地质勘查工作和经济技术可行性研究证实，可

实际开采出的量。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

公司拟通过香港子公司 CMOC Limited 以支付现金的方式向 PDK 购买 FCX

旗下 FMDRC100%的股权。

FCX 全称自由港xx米伦公司，为纽约证券交易所上市公司。截至 2016 年 5 月 11 日，FCX 市值达到 136 亿美元，是全球最大的铜业上市企业，其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。根据普xxx发布的《2015 全球矿业报告》（Mine 2015），FCX 在全球 40 强矿业上市公司中排名第九。

本次收购标的 FMDRC 为 FCX 间接控制的全资子公司。FMDRC 间接持有位于刚果（金）境内 TFM56%的股权，TFM 拥有的 Tenke Fungurume 矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。本次交易完成后，公司将间接持有 FMDRC100%的股权，从而获得 TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 TFM 的控制。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的协议签署情况

2016 年 4 月 17 日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果（金）的 Tenke 铜钴矿、Kisanfu 铜钴矿以及位于芬兰的 Freeport Cobalt 相关业务资产所属公司权益的议案》，授权公司董事长xxx先生代表公司具体负责本次报价及后续事宜。2016 年 5 月 9 日，CMOC Limited 及本公司（作为 CMOC Limited 的担保方）与 PDK 及 FCX（作为 PDK的担保方）签署了 SPA。

（二）本次交易的定价

公司本次通过商业谈判的方式购得 FCX 旗下 FMDRC100%的股权，其主要

通过位于刚果（金）境内的子公司 TFM 从事铜、钴的开采、加工业务，交易作价为 26.50 亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。

（三）本次交易最终对价

根据本次交易的 SPA 相关条款约定，本次交易的最终对价构成为：

本次交易的整体对价=交易作价 26.50 亿美元+（交割现金余额-0.50 亿美元）

*70%+或有对价。

（四）交割对价支付及对价调整

PDK 应在预计交割日至少 5 个工作日前提供预估交割报告书（Estimated Closing Report），根据双方达成一致的预估交割报告书，CMOC Limited 应在交割日支付交割对价，交割对价金额=交易作价 26.50 亿美元+（预估交割现金余额

-0.50 亿美元）*70%。

交割日后 CMOC Limited 应至迟不晚于 60 天内向 PDK 提供交割报告书

（Closing Report）计算交割现金余额（Closing Cash）。

若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额，则 CMOC Limited 应在交割现金余额确定日后十日内向 PDK 支付差额的 70%。若最终确定的交割现金余额低于预估交割现金余额，则 PDK 应在交割现金余额确定日后十日内向 CMOC Limited 支付差额的 70%。

（五）或有对价的支付

若自 2018 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日的 24 个月内，《Xxxxx’x Metals Week》刊登的LME A 级铜现货月平均交割价的均值高于3.50 美元每磅，则CMOC Limited 应在不晚于 2020 年 1 月 10 日向 PDK 支付 0.60 亿美元。

若自 2018 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日的 24 个月内，《Xxxxx’x Metals Week》刊登的 LME 钴官方现货月平均交割价的均值高于 20.00 美元每磅，则 CMOC Limited 应在不晚于 2020 年 1 月 10 日向 PDK 支付 0.60 亿美元。

（六）本次交易的对价支付方式及资金来源

本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。

（七）潜在交易的独家谈判权

SPA 签署同日，公司与 FCX 签署了一项排他性协议，公司在排他性期间拥有与 FCX 达成任一潜在交易的独家谈判权。详情请参见本预案之“第五节交易协议的主要内容”之“九、潜在交易的独家谈判权”。

三、本次交易对标的资产的评估安排

本次交易为市场化收购行为，交易对价由交易各方协商一致后确定，不以资产评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对标的资产进行评估。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易中各交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

根据上市公司 2015 年度财务数据（经审计）、标的资产 2015 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：百万人民币

项目	交易价格	标的资产	孰高	洛阳钼业	占比
资产总额/交易价格孰高	17,225.00	25,415.69	25,415.69	30,880.53	82.30%
净资产/交易价格孰高	17,225.00	19,464.06	19,464.06	17,353.48	112.16%

营业收入

8,999.74

4,196.84

214.44%

注：1、本次交易标的资产对价总额、标的资产财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照 1 美元兑 6.5 人民币的汇率折算为人民币金额；

2、FMDRC 为持股型公司，无实际资产和经营活动，因此上表中标的资产相关数据均采用TFH 年报中 TFH 的财务数据。TFH 年报数据根据美国通用会计准则编制，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

截至本预案签署日，本公司控股股东为鸿商控股，公司实际控制人为于泳先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为鸿商控股，实际控制人仍为于泳先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价将全部以美元现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一。公司在 2013 年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购，近两年来澳大利亚北帕克斯铜金矿运营情况良好，公司已初步具备运营大型境外铜矿的经验。尽管大宗商品价格持续低迷，但本公司 2015 年盈利能力和相关财务指标仍优于多数同行业公司。

公司拟收购的 FMDRC 公司间接持有 Tenke Fungurume 铜钴矿 56%的权益。本次收购完成后，公司将拥有 Tenke Fungurume 矿区的开采权。Tenke Fungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，目前，该矿区已探明的铜、钴经济储量分别为 376 万吨和 51 万吨，基于目前的开采规模，其经济储量服务

年限约为 25 年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不包括经济储量）

分别为 1,309.8 万吨和 132.2 万吨，未来发展潜力巨大。2014 年和 2015 年，TFM

铜产量分别为 4.47 亿磅和 4.49 亿磅，钴产量分别为 0.29 亿磅和 0.35 亿磅，铜销

售量分别为 4.25 亿磅和 4.67 亿磅，钴的销售量分别为 0.30 亿磅和 0.35 亿磅，销售产出比基本接近甚至超过 100%。

本次收购完成后，公司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业；此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。

八、本次交易已履行的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序

2016 年 4 月 17 日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果（金）的 Tenke 铜钴矿、Kisanfu 铜钴矿以及位于芬兰的 Freeport Cobalt 相关业务资产所属公司权益的议案》。

公司股东鸿商产业控股集团有限公司及洛阳矿业集团有限公司合计持有公司 63%的权益，前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。

2016 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）>及其摘要的议案》及其相关议案。

（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

交易对方已在 SPA 中保证：PDK、FMDRC、FCX、FMEC 签署交付并履行交易协议、分包商协议的行为在其法人权利范围内。PDK、FMDRC、FCX、FMEC完成交易协议、分包商协议中所述交易的行为在其法人权利范围内，且 PDK、 FMDRC、FCX、FMEC 已采取全部必要措施使其获得正式授权。

九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会的审议；

2、发改委对本次交易的批准或备案；

3、商务部的境外投资批准及更新后的商务部境外投资批准证书；

4、国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；

5、商务部反垄断局出具的反垄断核准；

6、本次交易通过南非、土耳其和赞比亚的反垄断审查；

7、百慕大金融管理局（Bermuda Monetary Authority）对于控股权变更的审批。

上述呈报事项的批准或核准均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本公司股票停复牌安排

为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，公司于 2016 年 4 月 29日公告《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 4 月 28 日开始停牌。

后续，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法

律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

重大风险提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需经上市公司股东大会的审议及发改委对本次交易的批准或备案。同时，由于本次交易的标的资产位于境外，因此本次交易还需获得商务部、商务部反垄断局、国家外汇管理局或相关有权限的银行、南非、土耳其和赞比亚反垄断部门、百慕大金融管理局及其他可能涉及的监管审批机构的批准。

二、本次交易因 THL 享有的优先受让权而可能取消的风险

根据 2013 年 4 月 26 日，TFH、THL 和 PDK 签订的《Amended and Restated Joint Venture and Shareholders Agreement》，若股东中一方有意出售 TFH 的股权，另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起 90 天内。 THL 享有的对 TFH 股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件。

x PDK 或其附属企业收到了 THL 行使优先受让权的通知，则交易买卖任何一方有权终止协议。

根据 THL 母公司 Lundin Mining（以下简称 Lundin）于 2016 年 5 月 9 日发布的新闻稿，Xxxxxx 已知悉自由港集团与洛阳钼业达成股权出售协议事宜，且已收到自由港集团发送的《优先受让权通知》。Xxxxxx 的优先受让权的有效期为 90 天，过期日为 2016 年 8 月 8 日。目前，Xxxxxx 尚在审查《优先受让权通知》的过程中。待评估其持有的各项选择后， Xxxxxx 将择机向市场宣布其最终决定。

三、CMOC Limited 支付协议终止费用的风险

根据 SPA 的约定，在以下情形下，CMOC Limited 应在协议终止后五个工作日内向 PDK 支付 1.325 亿美元终止费用：

（1）本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议；

（2）协议签署日后 9 个月内仅因未能通过中国境内审批事项而无法完成交割导致协议终止；

（3）无论因存在任何不能上诉的终审裁定或适用法律，或者因 CMOC Limited 的原因，最终导致先决条件中的中国境内审批事项未能达成，且除中国境内审批事项、公司股东大会审议通过之外的其他与交易买卖双方相关的先决条件、以及交易买方义务达成的先决条件均已达成或被豁免。

虽然上述事项均在有序推进中，但不排除 CMOC Limited 因上述情形最终向

PDK 支付 1.325 亿美元终止费用的风险。

四、交易标的的相关风险

（一）刚果（金）相关风险

1、刚果（金）的政治风险

刚果（金）为全球最不发达的国家之一，社会问题较为突出。2015 年 1 月，刚果（金）曾因政府推迟总统选举日期爆发内乱。此外，联合国长期采取对刚果

（金）境内活动的武装团体实施武器禁运，并对破坏刚果（金）和平稳定的相关人员实施旅行禁令和资产冻结等制裁措施。

虽然目前刚果（金）国内局势有所缓和，政局平稳，且收购标的已平稳运营多年，相关权益受国家法律、法规保护，但随着刚果（金）2016 年大选在即，不排除未来刚果（金）政治、治安环境出现恶化，对在公司收购标的资产的过程中及收购完成后在刚果（金）的生产经营中造成不利影响的风险。

针对上述政治风险，公司相应的应对措施如下：

（1）收购标的资产前的风险评估

i. 中国同刚果（金）的政治关系稳定密切，赴刚投资受国家鼓励并成为趋势自 1972 年中国与扎伊尔共和国（后更名为“刚果民主共和国”）实现关系

正常化以来，两国关系不断发展，政治关系稳定密切，我国曾多次向刚果（金）

提供经济援助。同时，两国在经济层面也存在较多合作。1997 年，两国签订《相互保护和鼓励投资协定》。虽然刚果（金）国内存在一定的政治风险，但近年来越来越多的中国企业赴刚果（金）投资兴业，截至目前，驻刚果（金）的中资机构已达数十家，领域涉及矿业投资、工程承包、电信投资、农业投资及贸易企业等。在刚果（金）投资的中国矿业企业包括中国中铁资源集团有限公司、五矿资源有限公司、浙江华友钴业有限公司、鹏欣环球资源股份有限公司、金川集团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司等。

ii. 聘请境外律师进行尽调调查

公司在签署 SPA 前，已聘请境外律师对标的资产的情况进行前期尽调。标的资产为在纽约证券交易所上市的 FCX 旗下平稳运营多年的资产，同时也是刚果（金）境内最大的外商投资项目，对当地的就业、财政收入、发展等方面都具有一定积极意义。根据境外律师的反馈，未发现标的资产在实际运营中受到因政治风险而造成的重大影响。

（2）公司的境外资产运营理念

FCX 在运营标的资产期间，较为注重与当地政府、社区、社会团体之间良好关系的培养，这十分符合公司境外资产运营的相关理念。公司在 2013 年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购，在实际运营过程中，上述理念已体现出对顺利开展生产经营具有诸多帮助。本次收购完成后，公司将继续秉持这一良好理念，确保刚果（金）标的资产的顺利运营。此外，公司还将承接标的资产现有的人员团队，这在一定程度上也能降低因管理模式、人员变更所产生的政治风险。

除上述措施外，为进一步维护股东利益，公司正考虑在本次收购完成后购买海外投资保险的必要性，以降低标的资产在收购完成后的运营过程中因汇兑限制、征收、战争、政治暴乱及违约风险而对公司造成的经济损失。

2、刚果（金）的资产运营风险

虽然公司在 2013 年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购且近两年来澳大利亚北帕克斯铜金矿运营情况良好，公司已具有一定的运营、管理海外矿产资源的经验。但是，公司本次交易拟收购的收购标的位于刚果（金），且收购标的铜钴矿产业务为新增业务，不同国家经营环境、法规体系的巨大差异以及业务属性的差异将使公司在本次收购完成后面临一定的运营风险。另外，公司整体规

模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。

（二）与交易标的相关的日常运营风险

1、环保相关风险

基于标的公司从事的矿产资源开采及加工业务属性的特点，标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。截至本预案签署日，交易标的不存在因重大环保问题受到相关处罚的情况，但仍存在未来交易标的因环保问题受到处罚甚至被勒令停产的风险。

2、用电相关风险

虽然刚果（金）具有大量的潜在水电资源，但受限于国内电力设施的落后和管理不善，2015 年仅 10%的人口获得了稳定的电力供应，位于刚果（金）东南省份铜矿带上的矿产企业均需要通过私有发电机弥补巨大的供电不足。虽然近期 TFM 与国有电力公司 SNEL 达成一致，通过提高用电收费标准的方式以获得更多的供电保证，但随着未来生产规模的扩张，交易标的的日常运营和发展仍存在受限于用电不足的风险。

3、安全生产相关风险

作为矿产资源开采及加工类企业，标的公司在生产过程中必然产生大量的废石、尾矿渣，如果排渣场和尾矿库管理不善，存在形成局部灾害的可能。此外，若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等，可能会对标的公司尾矿库、排渣场等造成危害。

（三）铜、钴金属价格波动风险

TFM 主要从事铜、钴的开采、加工业务。虽然TFM 近几年盈利能力较为稳定，但不排除铜、钴价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，从而对标的资产和上市公司未来的业绩造成不利影响的风险。

（四）铜、钴储量未达到预期的风险

根据 Lunding Mining 官网公布的信息，交易标的拥有的 Tenke Fungurume 矿区已探明的铜、钴经济储量分别为 376 万吨和 51 万吨，基于目前的开采规模，

其经济储量服务年限约为 25 年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不

包括经济储量）分别为 1,309.8 万吨和 132.2 万吨，未来发展潜力巨大。但在后续的矿区建设、补充勘查及实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对未来经营业绩产生不利影响的风险。

五、本次交易导致公司资产负债率上升的风险

本次交易价格为 26.50 亿美元，交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，从而使得经营成本上升，面临的财务风险加大。

六、外汇波动风险

根据 SPA 约定本次交易对价均以美元现金结算。若协议签署日至实际支付日美元对人民币汇率出现较大幅度升值则公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。

此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、刚果法郎等多种货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后，人民币、美元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）积极收购整合海外优质铜钴矿资产

铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是世界上最重要的战略矿产之一，广泛应用于锂电池、陶瓷、电机、机械、化工、航天等工业，在国民经济和社会发展中具有特殊意义。我国每年需要从刚果（金）等资源丰富的国家大量进口钴精矿。因此，收购优质铜钴矿资产，建立长期稳定的铜钴资源供应基地，对公司未来的发展具有重要的经济意义。

（二）推进、落实公司国际化投资战略

为不断巩固和增强公司的竞争优势，加速公司的跨国化进程，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。2013 年，公司以约 8 亿美元自力拓股份（Rio Tinto PLC）收购其持有的澳大利亚境内 NPM 铜金矿的 80%权益，自收购以来， NPM 铜金矿运行平稳，经营持续改善。本次收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分。

（三）矿产资源位于阶段性周期底部，为资源类企业的并购整合提供机遇

目前海外优质的矿业资源估值处于历史较低水平，受大宗商品价格走低、世界经济增长乏力等因素的影响，国际矿业公司的生产经营受到一定打击，发展受到一定限制。为降低负债水平，专注核心业务的发展，国际矿业公司纷纷通过出售资产来改善自身财务状况。预计未来行业持续低迷会加速推进企业间的兼并重组。这也为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利时机。

2015 年以来，全球大宗商品价格持续走低，市场行情低迷，不稳定性较高。市场的不景气给 FCX 的经营带来了巨大的挑战，FCX 2014 年、2015 年的业绩均不理想，已连续两年亏损，截至 2015 年底 FCX 负债高达 210 亿美元。为改善

自身财务状况，FCX 公开表示将通过出售资产在 2016 年筹集至少 30 亿美元以偿还债务。

二、本次重大资产购买的目的

（一）优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化

年限约为 25 年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不包括经济储量）

分别为 1,309.8 万吨和 132.2 万吨，未来发展潜力巨大。铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一，其陆地资源储量较少。继公司于 2013 年收购澳大利亚境内 Northparkes铜金矿的 80%权益之后，本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图，更为多元化的商品组合也有助于公司成为国际一流的大型矿业企业。

（二）进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力

年限约为 25 年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不包括经济储量）

分别为 1,309.8 万吨和 132.2 万吨，未来发展潜力巨大。2014 年和 2015 年，TFM

铜产量分别为 4.47 亿磅和 4.49 亿磅，钴产量分别为 0.29 亿磅和 0.35 亿磅，铜销

售量分别为 4.25 亿磅和 4.67 亿磅，钴的销售量分别为 0.30 亿磅和 0.35 亿磅，销售产出比基本接近甚至超过 100%。

本次收购完成后，公司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业；此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此，本次收

购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。

（三）分享锂电池发展红利，进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位

目前，钴在消费锂电池、动力锂电池的需求量占钴的总需求量的比例超过 40%，随着电动汽车的迅猛发展，钴在锂电池中的使用还将快速提升。预计到 2020年全球钴总需求量将超过 13.70 万吨，复合增长率为 7.34%。刚果（金）钴资源量达到全球的一半，而公司本次收购标的的钴经济储量为 51 万吨，探明和控制

的资源量（不包括经济储量）为 132.2 万吨。2015 年全球钴金属产量 9.8 万吨，本公司收购标的钴产量约为 1.6 万吨，占全球比例为 16.3%，为世界最大在产钴矿。公司通过本次交易，将迅速成为全球重要的钴供应商，分享电动汽车增长带来的红利。

此外，钴还广泛应用于硬质合金、高温合金等领域。目前公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一。随着本次交易的完成，公司将进一步丰富产品线，提升公司在特殊合金领域的领导地位。

三、本次交易决策过程和审批程序

本次交易决策过程和审批程序详情请参见本预案之“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的决策程序和审批程序”。

四、本次交易方案概述

公司拟通过香港子公司 CMOC Limited 以支付现金的方式向 PDK 购买 FCX

旗下 FMDRC100%的股权。

FCX 全称自由港麦克米伦公司，为纽约证券交易所上市公司。截至 2016 年 5 月 11 日，FCX 市值达到 136 亿美元，是全球最大的铜业上市企业，其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。根据普华永道发布的《2015 全球矿业报告》（Mine 2015），FCX 在全球 40 强矿业上市公司中排名第九。

本次收购标的 FMDRC 为 FCX 间接控制的全资子公司。FMDRC 间接持有位于刚果（金）境内 TFM56%的股权，TFM 拥有的 Tenke Fungurume 矿区是全

球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。本次交易完成后，公司将间接持有 FMDRC100%的股权，从而获得 TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 TFM 的控制。

五、本次交易的具体方案

本次交易的具体方案详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案。”

六、支付对价的具体安排及债务融资的财务影响分析

（一）公司自筹资金的具体安排

公司将以自筹资金先行支付收购境外铜钴业务的对价，履行交割手续，在非公开发行股票的募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。非公开发行股票实际募集资金额少于拟投入募集资金总额的差额部分将由公司自筹解决。

1、用于先行支付的自筹资金来源

公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，其中使用自有资金占比约 40%，即 26.5 亿美元（不考虑或有对价，下同）*40%*6.5（假设美元兑人民币的汇率为 6.5）=68.9 亿元，使用银行借款筹资占比约 60%，即 103.35亿元。

截至 2016 年 3 月底，公司账面结余货币资金约 134 亿元，足以覆盖在收购

境外铌磷业务和境外铜钴业务分别需以自有资金先行支付的 39 亿元和 68.9 亿元。公司目前正在与境内外多家银行洽谈融资方案，截至本预案签署日尚没有签订借款框架协议，但预期筹集所需用于先行支付对价的银行借款不存在实质性障碍。

2、非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金

2016 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行 A 股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过 180 亿元，其中 85 亿元拟用于置换前期收购境外铜钴业务的投入。

（二）综合考虑两项境外收购债务融资对公司财务状况影响的量化分析

两项境外收购包括公司收购境外铌磷业务和境外铜钴业务，公司收购境外铌磷业务的相关情况请参见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案

（收购境外铌磷业务）（修订稿）》。

量化分析基于以下前提假设，且为综合考虑两项境外收购的结果：

1、公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约 60%，即 161.85

亿元；

2、交割时标的资产的财务数据参照预案披露的 2015 年 12 月 31 日财务数据；

3、由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化 4.5%，债务融资新增年利息成本约为 161.85 亿元*4.5%=7.28 亿元；

4、2015 年公司合并报表 EBIT（息税前利润）约 11.78 亿元，2015 年境外铌磷业务合计产生的 EBIT 约为 7.70 亿元，2015 年境外铜钴业务产生的归属于 FMDRC 的 EBIT 约为 10.19 亿元。假设以后年度公司、境外铌磷业务及境外铜钴业务净利润水平与 2015 年持平。

基于以上假设，债务融资对公司资产负债率的影响分析结果如下表所示：

单位：万元

项目	2015.12.31	交割时（不考虑非公开发行）	交割时（考虑非公开发行）
资产	3,088,053	6,258,515	6,440,015
负债	1,306,384	3,532,803	1,914,303
净资产	1,781,669	2,725,712	4,525,712
资产负债率	42.30%	56.45%	29.73%

在不考虑非公开发行的情形下，每年融资成本占合并后 EBIT 的比例约为 7.28/（11.78+7.70+10.19）=24.54%。在考虑非公开发行的情形下，非公开募集资金足以全额偿还债务融资金额，公司实际付息期间仅为交割日至非公开募集资金可使用日。

通过以上分析可以看出，债务融资导致公司资产负债率上升幅度较低，融资成本相对公司及标的资产的盈利能力而言可接受，因此债务融资不会对公司财务状况产生重大不利影响。

（三）公司就财务风险加大拟采取的应对措施

首先，截至本预案签署日公司仍在与多家境内外银行洽谈融资方案，公司将在综合考虑利率、汇率、借款期限及其他融资条款安排的基础上确定最优的融资方案，尽可能降低债务融资带来的财务风险。

其次，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，标的资产当前利润能够完全覆盖前述利息支出。本次交易交割后标的公司将继续由原管理团队和员工负责日常运营，公司亦不会对标的公司的业务模式进行重大调整，因此交割后标的资产经营业务仍将持续、稳定开展，从而增强公司的抗风险能力。

最后，公司亦将加强自身业务的现金流管理。2016 年一季度公司合并报表经营性现金净流量约为 2.65 亿元，相比去年同期一季度现金净流量大幅改善。

考虑到以自有资金支付本次对价带来的现金流压力，公司已强化了 2016 年全年现金流的预算管理措施，确保经营业务的持续、稳定开展。此外，若非公开发行募集资金到位后公司将及时偿还先期债务融资，从而缩短实际付息期间，降低财务压力。

七、本次交易定价合理性分析

公司本次通过商业谈判的方式购得 FCX 旗下 FMDRC100%的股权，交易作价为 26.50 亿美元。关于本次交易定价的估值水平情况如下表所示：

单位：百万美元

项目	标的公司
对价	2,650.00
2015 年 EBITDA	269.47
EBITDA 倍率	9.83

注：FMDRC 间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权，其他子公司均为持股型公司，无实际经营业务和资产。故上表中标的公司的EBITDA 为 TFH2015 年年报中EBITDA的 56%。TFH 年报数据根据美国通用会计准则编制，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。

关于本次交易定价 EBITDA 倍率合理性分析如下：

（一）可比交易分析

交易要素	可比交易一	可比交易二
交易时间	2011 年 11 月	2013 年 7 月
交易收购标的	智利铜业公司Anglo American Sur 24.5%股权	澳洲铜金矿公司Northparkes 80%股权
收购标的出售方	Anglo American Plc	Rio Tinto
收购标的购买方	Mitsubishi Corporation	洛阳栾川钼业集团股份有限公司
交易定价	53.9 亿美元	8.2 亿美元
交易倍率	约 16.7 倍	约 3.4 倍

注：上表数据来源于相关上市公司公开披露信息及相关公开报道信息。

交易要素	可比交易三	可比交易四
交易时间	2016 年 2 月	2016 年 3 月
交易收购标的	美国矿山 Morenci 13%股权	芬兰矿山 Kevitsa100%股权
收购标的出售方	FCX	First Quantum Minerals Limited
收购标的购买方	Sumitomo Metal Mining Company Limited	Boliden Group
交易定价	10 亿美元	7.12 亿美元
交易倍率	约 9.3 倍	约 17.0 倍

注：上表数据来源于相关上市公司公开披露信息及相关公开报道信息。

本次交易 EBITDA 倍率为 9.83 倍，略低于上表中列示的可比交易估值平均水平。

（二）可比公司分析

1、与国外可比公司的对比分析

公司简称	公司简介	企业价值/EBITDA
KAZ Minerals	主要从事铜的开采、冶炼等，资产主要分布在哈萨克斯坦和吉尔吉斯，在伦敦证券交易所上市	16.5
Southern Copper	主要从事铜、钼、锌、银等的开采、冶炼及提纯等，资产主要分布在秘鲁和墨西哥，在纽约证券交易所上市	14.1
First Quantum	主要从事铜、镍、黄金、锌等的开采、冶炼等，资产主要分布在赞比亚、毛里塔尼亚、西班牙、土耳其、芬兰、澳大利亚、巴拿马、秘鲁和阿根廷等，在多伦多交易所上市	14.0
Antofagasta	主要从事铜的开采、冶炼，以及金、钼及银等，	10.3

	在伦敦证券交易所上市
Aurubis AG	主要从事铜的冶炼以及相关铜产品的生产，业务遍及欧洲、亚洲和美国，在德国证券交易所上市	10.1
Freeport-McMoRan	大型自然资源公司，主要从事铜等各种矿产和石油、天然气的勘探开发等，资产主要分布在美洲、非洲、东南亚等，在纽约证券交易所上市	9.1
Vedanta Resources	多元化的自然资源公司，主要从事锌、铁矿石、铜、铝、铅以及石油、天然气的开采、生产等，资产主要分布在印度、非洲、爱尔兰、澳大利亚、阿联酋等，在伦敦证券交易所上市	8.1
Teck Resources	主要从事铜、锌、铅、钼、银等的开采、冶炼等，资产主要分布在加拿大、美国、智利和秘鲁等，在纽约证券交易所上市	7.8
Lundin Mining	主营铜、镍、锌和铅，资产主要分布在智利、葡萄牙、瑞典、美国等，在多伦多交易所上市	4.9
中位数		10.1
平均数		10.5

注 1：上表中企业价值数据截至日期为 2016 年 5 月 6 日，EBITDA 期间对应 2015 年。注 2：上表数据来源于相关上市公司公开披露信息及相关公开报道信息。

本次交易 EBITDA 倍率为 9.83 倍，略低于国外可比公司估值水平。

2、与国内可比公司的对比分析

序号	证券代码	证券简称	企业价值/EBITDA
1	601958.SH	金钼股份	59.4656
2	601069.SH	西部黄金	54.9826
3	600311.SH	荣华实业	54.6793
4	002155.SZ	湖南黄金	45.4687
5	601020.SH	华钰矿业	40.6562
6	000426.SZ	兴业矿业	38.3912
7	603993.SH	洛阳钼业	34.2157
8	000975.SZ	银泰资源	30.6157
9	601168.SH	西部矿业	30.2186
10	600988.SH	赤峰黄金	25.1935
11	600489.SH	中金黄金	23.6481

国内 A 股市场与公司同属证监会行业——有色金属矿采选业的上市公司中剔除企业价值/EBITDA 倍率最大以及最小的三家及 2015 年不再以矿业为主营业务的公司后的所有可比公司估值情况汇总如下表所示：

12	600547.SH	山东黄金	20.6077
13	600497.SH	驰宏锌锗	18.8730
14	000688.SZ	建新矿业	18.3796
15	000758.SZ	中色股份	15.2075
16	601899.SH	紫金矿业	14.3924
17	000603.SZ	盛达矿业	12.9087
中位数			30.22
平均数			31.64

注 1：上表中企业价值数据截至日期为 2016 年 5 月 12 日，EBITDA 期间为 2015 年。注 2：上表数据来源于 Wind 资讯。

本次交易 EBITDA 倍率为 9.83 倍，与国内 A 股可比公司企业价值/EBITDA倍率相比而言较低。

综上，本次收购的整体估值水平与可比交易估值水平相当，与国外可比上市公司的估值水平相比略低，与国内可比上市公司的估值水平相比较低。此外，公司本次收购涉及控制权的转移亦在一定程度上提高了对价。因此，本次交易的定价是合理的。

八、本次交易对标的资产的评估安排

本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过报价、谈判最终确定的。因此，本次交易的定价未以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对收购标的进行评估。

截至本预案签署日，收购标的的审计、评估工作尚在推进过程中，收购标的的最终审计及评估结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易中各交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属

之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。

十、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2015 年度财务数据（经审计）、标的资产 2015 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：百万人民币

项目	交易价格	标的资产	孰高	洛阳钼业	占比
资产总额/交易价格孰高	17,225.00	25,415.69	25,415.69	30,880.53	82.30%
净资产/交易价格孰高	17,225.00	19,464.06	19,464.06	17,353.48	112.16%
营业收入	-	8,999.74	8,999.74	4,196.84	214.44%

注：1、本次交易标的资产对价总额、标的资产财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照 1 美元兑 6.5 人民币的汇率折算为人民币金额；

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

十一、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易对价全部以美元现金支付，不涉及新增股份发行或转让，因此交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的

股票上市条件。

十三、本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会的审议；

2、发改委对本次交易的批准或备案；

3、商务部的境外投资批准及更新后的商务部境外投资批准证书；

4、国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；

5、商务部反垄断局出具的反垄断核准；

6、本次交易通过南非、土耳其和赞比亚的反垄断审查；

7、百慕大金融管理局（Bermuda Monetary Authority）对于控股权变更的审批。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称	洛阳栾川钼业集团股份有限公司
英文名称	China Molybednum Co., Ltd.
法定代表人	李朝春
股票简称	洛阳钼业
股票代码	603993.SH / 03993.HK
注册资本	337,743.9740 万元
注册地址	河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
电话	0379-68658017
传真	0379-68658030
企业法人营业执照注册号	410000400000713
公司网址	www.chinamoly.com
经营范围	钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）公司设立

本公司系经 2006 年 8 月 8 日临时股东会决议通过，以洛钼有限的全体股东

洛矿集团和鸿商控股作为发起人，并以洛钼有限截至 2006 年 5 月 31 日经亚太会

计师《审计报告》（亚会专审字〔2006〕41 号）审计的净资产值 810,860,674.07

元，按照 1:0.8633 的比例折为 700,000,000 股总股本（超过注册资本部分

110,860,674.07 元计入资本公积），由洛钼有限整体变更设立的股份有限公司。

2006 年 8 月 25 日，本公司在洛阳市工商局完成工商注册，注册资本

700,000,000 元。上述发起人股东出资情况业经亚太会计师《验资报告》（亚会验字〔2006〕7 号）验证。

（二）公司股本变更情况

1、2006 年华钼投资向公司增资

洛阳市国资委于 2006 年 8 月 28 日出具《关于同意洛阳华钼投资有限公司对洛阳栾川钼业集团股份有限公司增资扩股的批复》（洛国资〔2006〕162 号），同意华钼投资对本公司增资 36,842,105 股，每股增资价格为 1.458 元（本次增资

价格系以 2006 年 5 月 31 日为基准日的资产评估结果作为基础确定）。

本公司于 2006 年 8 月 29 日召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于向洛阳华钼投资有限公司定向增资发行的议案》，同意向华钼投资定向增资发行普通股 36,842,105 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 1.458 元。

经 2006 年 8 月 31 日亚太会计师出具《验资报告》（亚会验字〔2006〕8 号）

验证，截至 2006 年 8 月 31 日，华钼投资已实际缴纳了认股款。2006 年 9 月 1

日，本公司完成工商变更登记。

本次增资完成后，本公司的注册资本变更为 736,842,105 元。

2、2007 年公司公开发行 H 股并在香港联交所上市

经本公司 2006 年 10 月 19 日召开的 2006 年第三次临时股东大会审议，通过了首次公开发行境外上市外资股（H 股）的决议。

河南省人民政府于 2006 年 10 月 13 日出具《河南省人民政府关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司在香港联交所主板公开发行股票并上市的函》（豫政函

〔2006〕80 号），同意本公司在香港联交所主板公开发行股票并上市。

经本公司 2006 年 12 月 3 日召开的 2006 年第四次临时股东大会审议，决定在取得中国证监会等有权监管部门的批准后，在公司公开发行 H 股招股说明书签署的同时实施股份拆细，将公司现有股份每股拆细为 5 股，公司股票的每股面

值由每股 1 元调整为 0.20 元。

中国证监会于 2007 年 3 月 8 日出具《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2007〕7 号），批准本公司的首次公开发行 H 股及上市方案。

2007 年 4 月 26 日，本公司 H 股股票在香港联交所主板挂牌上市。公司本次发行 H 股 108,360 万股，通过行使超额配售选择权发行 H 股 10,836 万股，募集资金总额为 810,532.80 万港元。H 股发行上市后，公司注册资本增至 975,234,105

元，股本为 4,876,170,525 股，每股面值为 0.20 元。

3、2012 年公司公开发行 A 股并在上海交易所上市

经本公司 2011 年 1 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会、2012 年 1

月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议同意，公司决定首次公开发行 A

股并在上海交易所上市。

中国证监会于 2012 年 7 月 13 日出具《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕942 号），核准本公司首次公开发行 A 股并上市方案。

2012 年 10 月 9 日，本公司 A 股股票在上海交易所挂牌上市。公司本次发行

A 股 20,000 万股，发行后公司总股本增至 5,076,170,525 股，每股面值为 0.20 元，

公司注册资本增至 1,015,234,105 元。

4、2014 年公司公开发行 A 股可转换公司债券

经本公司 2013 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经

本公司 2013 年 11 月 25 日召开的 2013 年度第一次临时股东大会、2013 年度第二次 A 股类别股东大会和 2013 年度第二次 H 股类别股东大会审议通过，经本公司 2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东大会和 2014 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。公司决定公开发行 A股可转换公司债券。

本次发行已经河南省国资委《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（豫国资产权[2013]68 号）文同意。同时经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1246 号文核准，同意公开发行 A 股可转换公司债券。经上交所自律监管决定书〔2014〕681 文同意，公司 49 亿元可转换公司债券将于 2014 年 12 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“洛钼转债”，债券代码“113501”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105822”。

2015 年 6 月 23 日公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于

提前赎回“洛钼转债”的议案》，决定行使“洛钼转债”有条件赎回权，对 2015 年 7

月 9 日，即“赎回登记日”登记在册的“洛钼转债”全部赎回。截至 2015 年 7 月 9日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全部“洛钼转债”的余额为 45,558,000 元（455,580 张），占公司已发行的可转债总额 4,900,000,000

元（49,000,000 张）的 0.93%，累计转股总量为 552,895,708 股，占“洛钼转债”转股前公司已发行股份总额 5,076,170,525 股的 10.89%，公司总股本增至

5,629,066,233 股。2015 年 7 月 10 日起，“洛钼转债”（113501）和“洛钼转股”

（191501）停止交易和转股，自 2015 年 7 月 16 日起，本公司的“洛钼转债”

（113501）、“洛钼转股”（191501）在上海证券交易所摘牌。

5、2015 年半年度资本公积金转增股本

经 2015 年 10 月 30 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 2015 年半

年度资本公积金转增股本方案：以截至 2015 年 7 月 31 日公司总股本

5,629,066,233 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，转增股本

11,258,132,466 股，转增后总股本 16,887,198,699 股。

三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况

2014 年 1 月，鸿商产业控股集团有限公司通过其香港全资子公司——Cathay Fortune Investment Limited（鸿商投资有限公司，以下简称“鸿商香港”）于二级市场增持公司 H 股股份完成后成为公司第一大股东，持股比例高于原第一大股东洛阳矿业集团有限公司，公司实际控制人发生变更。鸿商集团股东为于泳和瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司，其中于泳持有鸿商集团 99%的股权，瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司持有鸿商集团 1%的股权，于泳成为公司实际控制人。截至本预案签署日，公司控股股东为鸿商产业控股集团有限公司，实际控制人为于泳，未再发生变更。

截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。

四、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

本公司控股股东为鸿商产业控股集团有限公司，实际控制人为于泳先生。截至本预案签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：

洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案

（二）控股股东基本情况

公司名称	鸿商产业控股集团有限公司
法定代表人	于泳
注册资本	18,181.82 万元
成立日期	2003 年 7 月 7 日
注册地址	上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心 2 期 5206 室
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
股东信息	于泳（持有 99%的股权），瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司（持有 1%的股权）

截至 2016 年 3 月 31 日，鸿商控股直接持有本公司 29.79%的股份，其间接全资持股的子公司鸿商香港持有本公司 1.79%的股份，鸿商控股直接和间接共持有本公司 31.58%的股份，是公司的控股股东。

（三）实际控制人基本情况

于泳，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。2003 年 7 月起至 2009

公司名称

注册资本（万元）

持股比例

经营范围

实际从事的业务

瓦房店维斯特工艺

纺织品有限公司

50.00

30%

丝棉纺织工艺品

织造

无实际业务经营

年 12 月任鸿商控股董事，2009 年 12 月起至今，任鸿商控股董事长兼总经理。除控制洛阳钼业外，于泳还在下述公司持有股权：

此外，于泳还分别直接持有上海鸿商普源投资管理有限公司、上海鸿商大通实业有限公司以及上海商略贸易有限公司各 9%的股份，持有北京汇桥投资有限公司 28.80%的股份，该等公司均为鸿商控股控制的公司。

五、上市公司主营业务发展情况

公司属于有色金属采矿业，主要在中国和澳大利亚从事钼、钨、铜及黄金等稀贵和基本金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等，拥有上下游一体化的完整产业链条，是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一、澳洲第四大铜矿生产商。

公司在国内主要从事的业务为：钼、钨金属的采选、冶炼、深加工、贸易、

科研等，拥有钼采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一体化的完整产业链条，主要产品包括钼铁、钨精矿及其他钼钨相关产品。

公司于国外在澳大利亚运营 NPM 铜金矿，该矿主要从事的业务为铜金属的采选，主产品为铜精矿，副产品为黄金。2013 年公司以约 8 亿美元自力拓股份

（Rio Tinto PLC）收购其持有的该铜金矿 80%权益，自收购以来该矿运行平稳，经营持续改善，截至 2015 年 12 月 31 日资产总额达到人民币 61.82 亿元，2015

年度贡献归属于上市公司股东净利润人民币 3.22 亿元，占当年度公司归属于上市公司股东净利润的 42.36%。

报告期内公司主营业务收入情况具体如下表所示：

单位：万元

产品名称	2015 年度		2014 年度
产品名称	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
钼钨相关产品	242,114.04	148,317.43	361,511.39	195,432.81
金银相关产品	-	-	27,417.80	27,372.13
电解铅	-	-	21,567.96	24,641.16
铜精矿	144,279.94	93,126.11	204,942.10	99,163.67
其他	18,019.83	9,112.80	32,990.80	27,696.89
合计	404,413.82	250,556.34	648,430.05	374,306.66

注：2016 年一季报未公布主营业务收入分产品明细数据。

六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标

根据公司 2015 年度审计报告（德师报（审）字（16）第 P0928 号）、2014年度审计报告（德师报（审）字（15）第 P0488 号），以及 2016 年 1-3 月未经审计合并报表，公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2016.03.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	3,297,968.14	3,088,052.85	2,805,487.64
负债总额	1,494,793.09	1,306,383.74	1,291,034.27
归属于母公司的所有者权益	1,757,460.84	1,735,348.12	1,463,357.39
所有者权益合计	1,803,175.06	1,781,669.11	1,514,453.36
资产负债率	45.32%	42.30%	46.02%

项目	2016 年 1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	115,733.26	419,683.96	666,238.21
营业利润	23,240.76	72,726.68	213,819.00
利润总额	21,694.91	68,281.84	214,806.01
净利润	13,466.73	70,310.84	180,020.18
归属于母公司所有者净利润	14,109.18	76,116.01	182,425.53
经营活动产生的现金流量净额	26,480.65	135,877.19	363,504.71
毛利率	38.77%	37.51%	41.89%
基本每股收益（元/股）	0.01	0.05	0.12
稀释每股收益（元/股）	-	0.05	0.12

七、上市公司的守法情况

截至本预案签署日，洛阳钼业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

最近三年，洛阳钼业不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方股权控制关系

上市公司拟通过香港子公司 CMOC Limited 以现金收购的方式向 PDK 购买

FCX 旗下 FMDRC100%的股权。

FMDRC 间接持有位于刚果（金）境内 TFM56%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有 FMDRC100%的股权，从而获得 TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 TFM 的控制。

本次收购前标的公司的控制权结构如下：

注：1、架构图中本次交易对手 PDK 以黄色填充示意，交易标的 FMDRC 以红色方框示意，标的公司旗下的主要子公司 TFM 以蓝色填充示意；

2、根据 2005 年 9 月 28 日，TFM 与 Gécamines 、TFH、CHUI、FARU、MBOKO、MOFIA和 TEMBO 签订的《Amended and Restated Shareholders Agreement》，及 2010 年 12 月 11 日，上述各方补充签订的《Addendum No. 1》，Gécamines 持有的 TFM20%的股权为不可稀释股权，在任何生产经营活动中，Gécamines 不负有出资的义务。

二、本次交易对方基本情况

（一）交易对方控制方 FCX 的基本情况

1、FCX 基本信息

公司名称	Freeport-McMoRan Inc.
公司注册地	Delaware U.S（美国特拉华州）
公司总部	333 North Central Avenue Phoenix, Arizona U.S
税号（I.R.S Employer Identification No.）	74-2480931
成立日期	1987 年 11 月 10 日
上市地点	纽约证券交易所（NYSE）
所属行业	金属采矿业（SIC:1000）
主营业务	矿产、石油及天然气资源的开采和加工

2、股东情况

截至 2015 年 12 月 31 日，FCX 前五股东情况如下表所示：

股东名称	股票数量	持股比例
Icahn Carl Corp.	104,000,000	8.31%
Vanguard Group Inc.	98,557,392	7.87%
State Street Inc.	51,672,208	4.13%
Capital Research Global Investors	50,184,285	4.01%
ClearBridge Advisors, LLC	46,673,599	3.73%
合计	351,087,484	28.05%

注：上表中数据来源为 finance.yahoo.com 以及 investors.morningstar.com。

3、最近三年主营业务发展状况

FCX 全称自由港麦克米伦公司，为纽约证券交易所上市公司。截至 2016 年 5 月 11 日，FCX 市值达到 136 亿美元，是全球最大的铜业上市企业，其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。根据普华永道发布的《2015 全球矿业报告》（Mine 2015），FCX 在全球 40 强矿业上市公司中排名第九。FCX 的产业遍布北美洲、南美洲、亚洲、非洲和欧洲，其主要矿产包括位于印度尼西亚的 Grasberg 铜金

矿，位于美国亚利桑那州的 Morenci 铜矿，位于智利的 Cerro Verde 铜钼矿，以及位于刚果（金）的 Tenke Fungurume 铜钴矿。

2015 年以来，全球大宗商品价格持续走低，市场行情低迷，不稳定性较高。市场的不景气给 FCX 的经营带来了巨大的挑战， FCX 2014 年、2015 年的业绩均不理想，已连续两年亏损，截至 2015 年底 FCX 负债高达 210 亿美元。为改善自身财务状况，FCX 公开表示将通过出售资产在 2016 年筹集至少 30 亿美元以偿还债务。

4、最近二年一期主要财务数据

单位：百万美元

项目	2016 年 3 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	42,664	46,577	58,674
负债总额	33,927	33,769	35,449
所有者权益合计	7,970	12,044	22,474
所有者权益（不含少数股东权益）	3,692	7,828	18,287
项目	2016 年 1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	3,527	15,877	21,438
净利润	-4,101	-12,089	-745
归属于普通股股东净利润	-4,184	-12,236	-1,308
基本每股收益（美元）	-3.35	-11.31	-1.26
稀释每股收益（美元）	-3.35	-11.31	-1.26
经营活动现金流量净额	740	3,220	5,631
投资活动现金流量净额	-980	-6,246	-3,801
筹资活动现金流量净额	347	2,786	-3,351

注：上表中数据来源为 FCX 2015 年年报及 2016 年一季报（一季报未经审计），FCX遵循美国通用会计准则（GAAP），表格中数据为合并口径数据。

5、与上市公司关联关系情况

本次交易前，FCX 与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方 PDK 的基本情况

公司名称	Phelps Dodge Katanga Corporation
公司登记号	3917467

注册地址	2711 Centerville Rd. Suite 400, Wilmington Delaware, 19808
注册日期	2005 年 1 月 26 日
股权结构	PDK 为 FMEC 全资子公司

第四节交易标的基本情况

上市公司拟通过香港子公司 CMOC Limited 以现金收购的方式向 PDK 购买

FCX 旗下 FMDRC100%的股权。

一、交易标的控制权结构

（一）收购前标的公司的控制权结构

本次收购前标的公司的控制权结构如下：

注：1、架构图中本次交易对手 PDK 以黄色填充示意，交易标的 FMDRC 以红色方框示

意，标的公司旗下的主要子公司 TFM 以蓝色填充示意；

（二）收购完成后标的公司的控制权结构

公司香港子公司 CMOC Limited 为本次收购的收购主体，本次收购完成后，

FMDRC 将成为 CMOC Limited 的全资子公司，届时标的公司的控制权结构如下：

（三）标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

除上述情况外，截至本预案签署日，FMDRC 的公司章程或其他相关投资协议中均不存在其他对本次交易产生影响的内容。

（四）标的公司是否存在影响其独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，FMDRC 不存在影响其独立性的协议或其他安排。

二、标的公司的基本情况

（一）基本情况

1、FMDRC 的基本情况

公司名称	Freeport-McMoRan DRC Holdings Ltd.
办公地址	Clarendon House, 2 Church St. Hamilton HM 11, Bermuda
股本	10,000 美元
注册日期	2016 年 3 月 16 日
注册号	51310

2、TFM 的基本情况

公司名称	Tenke Fungurume Mining S.A.
办公地址	Quartier Golf, Panda no. 790, Lubumbashi, DRC
实缴资本	65,050,000 美元
注册日期及地点	1996 年 11 月 30 日/刚果（金）
国家法人登记号	6-118-K30745
总裁	Bill Harris
主营业务	在 Tenke 和 Fungurume 矿产许可权范围内进行勘探、开采及相关处理、运营，包括相关矿物资源的销售。

（二）合法存续情况

交易对方于交易协议第 3 条列示的“声明与保证”中保证，交易对手及标的公司均为依据当地法律合法设立并有效存续的公司。

根据交易协议第 11 条，如洛阳钼业及其关联方因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失，交易对方将承担赔偿责任。

（三）控制权情况

标的公司的控制权情况详情请参见本节之“一、交易标的控制权结构”。

（四）员工情况

1、员工构成

截至 2016 年 4 月 30 日，TFM 共有员工近 8,200 名，其中全职雇员 3,154 名，

包括 3,086 名本国员工和 68 名外籍员工。

2、本次收购完成后对员工的安排

为保证 TFH 及 TFM 在本次交易完成后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，公司决定在本次收购完成后基本沿用 FMDRC及其子公司现有的人员团队。

SPA 第 9 条已明确约定本次交易完成后员工留用的具体机制，已确保

FMDRC 及其子公司全体员工的利益不遭受损失。

（五）历史沿革及主营业务情况

1、TFM 的简要历史沿革

1998 年 12 月，Tenke Mining 与著名矿业公司必和必拓公司（BHP Billiton Ltd.

- Broken Hill Proprietary Billiton Ltd.）签订了期权协议，必和必拓公司因而获得了 Tenke Fungurume 项目控制权的购买权。2000 年和 2002 年，Phelps Dodge（现为 FMC）累计购得必和必拓公司所持期权权利。2005 年，Phelps Dodge 行使购买权，购得 TFH70%的股权。

2007 年，FCX 正式收购 Phelps Dodge，从而成为 TFH 的控股股东。同年， Lundin Group 正式收购 Tenke Mining，从而间接持有 TFH 30%的股权。至此，FCX间接持有 TFM57.75%的股权，为 TFM 的控股股东，Lundin Group 间接持有 TFM24.75%的股权，Gécamines 直接持有 TFM17.5%的股权。

2010 年，刚果（金）政府重新审议了 TFM 的《修订和重述的采矿协定》。审议结束后，TFM 的《修订和重述的采矿协定》依据刚果（金）政府的审议结果进行了修订。修订后的采矿协定规定，Gécamines 直接持有 TFM20%的股权， FCX、Lundin Group 间接持有的 TFM 股权分别下降至 56%和 24%。

2、主营业务及产品

TFM 是一家涵盖铜、钴矿石勘探、开采、提炼、加工和销售的综合一体化矿业公司，拥有 6 个矿产开采权、近 1,500 平方公里的 Tenke Fungurume 矿区、从开采到深度加工的全套工艺和流程。主要产品为电解铜和氢氧化钴初级产品。

Tenke Fungurume 矿区位于刚果（金）Katanga 省境内，是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。该矿区的开发可以追溯到 1917 年，直到 2009 年才由 TFM 正式开始采掘并投入生产，已探明的铜、钴经济储量分别为 376 万吨和 51 万吨，基于目前的开采规

模，其经济储量服务年限约为 25 年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量

（不包括经济储量）分别为 1,309.8 万吨和 132.2 万吨，未来发展潜力巨大。

经过多年的发展，TFM 已经成为一家成熟的铜、钴矿产企业。目前，TFM在 Tenke Fungurume 矿区设有 1 个加工车间、2 个制酸车间、员工生活区、仓储设施和机场。随着 2013 年二期工程竣工，TFM 的日消耗矿石量上升至 14,800

吨，年产能已达到近 6 亿磅铜及 0.37 亿磅钴，制酸车间具备每天 2,000 吨以上硫

酸的产能。2014 年和 2015 年，TFM 铜产量分别为 4.47 亿磅和 4.49 亿磅，钴产量分别为 0.29 亿磅和 0.35 亿磅。Tenke Fungurume 矿区的地理位置如下：

3、主要业务流程

（1）生产模式

TFM 的生产工艺流程如下图：

TFM 的生产工艺分为以下步骤：

① 采掘和磨碎

在露天矿床采掘的矿石通过研磨设备磨碎，获得含有矿石和泥沙的悬浊液。

② 还原浸出

将研磨设备出产的悬浊液在特定设备中与硫酸反应（硫酸由 TFM 的制酸车间生产），沥滤出含有铜、钴、其他微量金属、硫酸的溶液，剩余的尾矿则运至储藏设施。同时，得益于独特的逆流倾析和沥滤工艺，TFM 在逆流倾析和沥滤流程中的效率较传统工艺提高了 10 倍以上。

③ 溶剂萃取

将逆流倾析和沥滤产生的溶液与有机溶剂充分搅拌混合，搅拌静止后，溶液会出现明显分层，铜、钴及其他微量金属主要溶解于上层的有机溶剂中，其余硫酸溶液将会回收。将获得的有机溶剂与电解液混合，使铜等金属转移至电解液中，钴加工车间通过净化工艺将钴从剩余的有机溶剂分离，生产出氢氧化钴初级产品。有机溶剂将被循环利用。

④ 电积

将电解液运送至电积车间，利用电解设备生产电解铜。剩余的电解液返回萃取车间进行循环利用。

（2）销售情况

TFM 的产品中，电解铜直接销售给最终客户或贸易商，氢氧化钴初级产品大部分销售给 FCX 旗下芬兰的 FCO。2014 年和 2015 年，TFM 的铜销售量分别为 4.25 亿磅和 4.67 亿磅，钴的销售量分别为 0.30 亿磅和 0.35 亿磅。

（3）所持有的各项许可证

TFM 在本次交易前受 FCX 实际控制，已从事铜、钴的开采、加工多年，运营平稳。

交易对方已在 SPA 中作出如下保证：标的公司及其子公司拥有所有目前从事的经营活动所必须的许可，且据交易对手所知，标的公司及其子公司均未因违反或涉嫌违反任何上述许可而被控告或正在接受调查。

同时，根据刚果（金）、Gécamines 、TFH 和 TFM 于 2005 年 9 月 28 日签订的《修订和重述的采矿协定》，在协定有效期内，为协助 TFM 遵守法规及行政监管，刚果（金）政府承诺并保证在正常时间及条件范围内，TFM 将取得所有签证、可能需要的行政许可、土地权、不动产权以及其他为保证项目顺利实施的包括与矿业权及矿业权证相关的验证、确认以及更新。

（六）标的公司的用电情况

虽然刚果（金）具有大量的潜在水电资源，但受限于国内电力设施的落后和管理不善，2015 年仅 10%的人口获得了稳定的电力供应，位于刚果（金）东南省份铜矿带上的矿产企业均需要通过私有发电机弥补巨大的供电不足。

1、标的资产生产经营的电力供应较为充足

2015 年全年，电力不足对标的资产的生产时间、产量影响均低于 5%。2016年开始，随着标的资产获得了更多的电厂电力供给以及自有的两个硫酸车间产生的 10 兆瓦的电力供应能力，标的资产生产经营的电力供应较为稳定，且在可预期范围内不存在较大的电力短缺风险。

因此，电力不足对标的资产生产经营的影响基本已经消除，生产用电量已得到保证。

2、与刚果（金）国有电力公司达成协议的具体情况，及电力成本的提高幅度及对公司盈利的具体影响

截至本预案签署日，标的公司尚未与刚果（金）国有电力公司达成书面协议。但自 2015 年 12 月开始，标的公司已按照每度 0.0569 美元（原为每度 0.035 美元）支付电费，并获得了更多的稳定电力供应。

因标的公司从 2015 年 12 月才开始按提高后的电价支付电费，电力成本的提高对 2015 年全年净利润的影响十分有限。根据 TFM2015 年的审计报告，

TFM2015 年全年的电费为 1,938.36 万美元，占标的资产税前利润的比例不足 7%。因此，即便假设 2015 年全年标的公司按提高后的电价支付电费，其对公司盈利的影响仍较小。同时，电力成本的提高将为标的公司带来更多的稳定电力供应，其产生的额外收入和利润将对标的公司的盈利带来积极的影响。

（七）矿产资源的储量情况

截至 2015 年 12 月 31 日，Tenke Fungurume 矿区的经济储量情况如下：

储量类型	矿石量（万吨）	铜		钴
储量类型	矿石量（万吨）	品位（%）	储量（万吨）	品位（%）	储量（万吨）
证实的	5,709.6	3.4	196.8	0.4	22.0
概略的（已开采）	4,507.5	1.3	59.0	0.3	14.0
概略的	4,219.1	2.8	120.1	0.4	15.0
合计	14,436.2	2.6	376.0	0.4	51.0

注：上表数据来源于 Lunding Mining 官网。

资源量类型	矿石量（万吨）	铜		钴
资源量类型	矿石量（万吨）	品位（%）	储量（万吨）	品位（%）	储量（万吨）
探明的	15,449.3	2.7	410.2	0.3	41.0
控制的	38,148.6	2.4	899.6	0.2	91.2
小计（探明+控制）	53,597.9	2.4	1,309.8	0.2	132.2
推断的	53,165.1	2.2	1,159.4	0.2	129.1
合计	106,763.0	2.3	2,469.2	0.2	261.3

截至 2015 年 12 月 31 日，Tenke Fungurume 矿区的资源量（不包括经济储量）情况如下：

注：上表数据来源于 Lunding Mining 官网。

（八）主要财务指标

单位：百万美元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	3,910.11	3,871.28
负债总额	609.26	708.77
所有者权益	3,300.85	3,162.51
项目	2015 年度	2014 年度
销售收入	1,384.58	1,558.07

税息折旧及摊销前利润	481.19	748.77
净利润	220.24	439.08
税息折旧及摊销前盈利率	34.75%	48.06%

注：上表采用TFH 年报中TFH 的财务数据。上表中数据根据美国通用会计准则编制，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计；

单位：百万美元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
归属于 FMDRC 的所有者权益	1,848.48	1,771.01
项目	2015 年度	2014 年度
归属于 FMDRC 的税息折旧及摊销前利润	269.47	419.31
归属于 FMDRC 的净利润	123.33	245.88

注：归属于 FMDRC 的相关指标均为TFH 合并报表指标的 56%。

（九）TFM的主要资产情况

交易对方已在 SPA 中作出如下保证：除已告知公司的情况以外，PDK 及其子公司的所有资产不存在其他任何留置情况。

1、矿业权资产

序号

权利名称

证照编号（旧）

证照编号（新）

证照类型

地块数

证照颁发日

有效期截止日

申请（勘探/开

采）矿种

所在地

TENKE

Mining Concession No.198

Permit No. 123

开采许可证

448

02/10/2009

16/09/2020

铜、钴矿及其他

相关物质

Lubudi, Kolwezi,

Katanga, DRC

Permit No. 9707

开采许可证

405

02/10/2009

16/09/2020

铜、钴矿及其他

相关物质

Lubudi, Kolwezi,

Katanga, DRC

Permit No. 9708

开采许可证

134

02/10/2009

16/09/2020

铜、钴矿及其他

相关物质

Lubudi, Kolwezi,

Katanga, DRC

FUNGURUME

Mining Concession No.199

Permit No. 159

开采许可证

435

04/08/2006

12/08/2026

铜、钴矿及其他

相关物质

Lubudi, Kolwezi,

Katanga, DRC

Permit No. 4728

开采许可证

135

04/08/2006

12/08/2026

铜、钴矿及其他

相关物质

Lubudi, Kolwezi,

Katanga, DRC

Permit No. 4729

开采许可证

322

04/08/2006

12/08/2026

铜、钴矿及其他

相关物质

Lubudi, Kolwezi,

Katanga, DRC

注：1、地块数为刚果（金）国内用来度量矿区面积的单位，1 个地块相当于 84,955 公顷。

2、根据刚果（金）、Gécamines 、TFH 和 TFM 于 2005 年 9 月 28 日签订的《修订和重述的采矿协定》和 2010 年 12 月 11 日签订的《补充协议一》，只要上述矿产仍可开采且该协定仍然有效，国家承诺，在递交法律要求的文件时，作为应有权利，更新上述采矿权的所有权利和所有权，以让该经营活动可以正常进行直到完成。

2、房地产

（1）自有房地产

序号	房地产名称	所属地区	地块编号	面积（平方米）	土地使用年限	证照颁发机构
1	Tshinyama 旅馆	Lubumbashi	9659	1,581	25 年	Ministère des Affaires Foncières （刚果（金）房产部）
2	Bunkeya 旅馆	Lubumbashi	6397	5,057.4	25 年	Ministère des Affaires Foncières （刚果（金）房产部）
3	Luano 大楼	Lubumbashi	7839	4,709.36	25 年	Ministère des Affaires Foncières （刚果（金）房产部）

（2）租赁房地产

序号	房地产类型	地址	出租方	租金	租期
1	公寓	No. 15,16 and 18 in building complex "La Plage Residence", Land Parcel No. 17062, located at Quartier Golf, Commune Lubumbashi, Lubumbashi	Ristorante Italiano SARL	108,000 美元/年	5 年（可续期）
2	公寓	No. 12, 4th Floor, located at Avenue Batetela No. 7782, Commune Gombe, Kinshasa	Kanku Nkala	11,000 美元/月	2 年（可续期）
3	房屋	Avenue Lufira No.147, Commune Dilala, Kolwezi	Mr. Jean Kasongo Kumbwa	1,000 美元/月	3 年（可续期）
4	办公室	4th floor of the building Prestige, Avenue Tombalbaye No. 4239, Commune Gombe, Kinshasa	Développement Immobilier au Congo, DEVIMCO SPRL	27,800 美元/月	3 年（可续期）
5	公寓	No. 2D, 2nd floor right, Building Comimmo IV, Avenue Pumbu No. 3089, Comme Gombe, Kinshasa	Compagnie Immobilière	3,700 美元/月	开放租期
6	居民楼	Avenue Lukonzolwa No. 19, Commune Lubumbashi, Lubumbashi	Glen Arbor Services Ltd.	2,500 美元/月	1 年（可续期）
7	别墅	Concession Utexaftrica, avenue Colonel Mondjiba,Kishasa, Ngaliema, Kinshasa	Utexaftrica	10,000 欧元/月	开放租期
8	地块	Land Parcel No.15612, Jolie Site, Commune Annexe, Lubumbashi	Democratic Republic of the Congo	250,200 刚果法郎/年（第一年）后续根据实际情况调整	5 年

地块

Land Parcel No.15613, Jolie Site, Commune Annexe,

Lubumbashi

Democratic Republic of the

Congo

250,200 刚果法郎/年（第一年）

后续根据实际情况调整

5 年

第五节交易协议的主要内容

一、SPA 签署主体及签订时间

出售方：PDK

出售方的担保方：FCX购买方：CMOC Limited购买方的担保方：公司

签署时间：2016 年 5 月 9 日

二、SPA 约定的交易标的

根据 SPA 约定，本次交易标的为 PDK 持有的 FMDRC100%股权。FMDRC

间接持有位于刚果（金）境内 TFM 56%的股权。

三、SPA 约定的交易对价及支付方式

（一）交易整体对价

本次交易的整体对价=交易作价 26.50 亿美元+（交割现金余额-0.50 亿美元）

*70%+或有对价。本次交易对价全部以美元现金支付。

（二）交割对价支付

-0.50 亿美元）*70%。

（三）交割对价调整

交割日后 CMOC Limited 应至迟不晚于 60 天内向 PDK 提供交割报告书

（Closing Report）计算交割现金余额（Closing Cash）。

若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额，则 CMOC Limited 应在交割现金余额确定日后十日内向 PDK 支付差额的 70%。若最终确定的交割现金余额低于预估交割现金余额，则 PDK 应在交割现金余额确定日后十日内向

CMOC Limited 支付差额的 70%。

（四）或有对价的支付

若自 2018 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日的 24 个月内，《Platt’s Metals Week》刊登的LME A 级铜现货月平均交割价的均值高于3.50 美元每磅，则CMOC Limited 应在不晚于 2020 年 1 月 10 日向 PDK 支付 0.60 亿美元。

若自 2018 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日的 24 个月内，《Platt’s Metals Week》刊登的 LME 钴官方现货月平均交割价的均值高于 20.00 美元每磅，则 CMOC Limited 应在不晚于 2020 年 1 月 10 日向 PDK 支付 0.60 亿美元。

（五）交易相关税费

1、预扣税（Withholding Tax）

根据 SPA 约定，除根据美国相关法规规定应由 CMOC Limited 代 PDK 缴纳的预扣税由 PDK 承担外，根据其他相关适用法规规定由 CMOC Limited 代 PDK缴纳的预扣税均由 CMOC Limited 或其相关方承担。

2、转移税（Transfer Taxes）

根据 SPA 约定，本次交易涉及的所有转移税由 CMOC Limited 和 PDK 各承担 50%。

3、其他费用

根据 SPA 约定，除非 SPA 中另有约定所有费用均应由相关费用发生方各自承担。但是，所有针对反垄断事项而产生的申请费（filing fees）均应由 CMOC Limited 和 PDK 平等分担。

四、SPA 约定的先决条件

SPA 约定的先决条件主要包括：

（一）与交易买卖双方相关的先决条件

1、本次交易的达成不会违反任何适用法律或有司法管辖权的政府机构或仲裁机构的裁决；

2、中国境内相关审批已完成，具体包括：

（1）发改委对本次交易的批准；

（2）更新后的商务部境外投资批准证书；

（3）国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；

（4）商务部反垄断局出具的反垄断核准；

3、本次交易通过南非、土耳其和赞比亚的反垄断审查；

4、根据 TFH JVSA 相关约定，THL 享有的对 TFH 股权的优先受让权已失效或者由 THL 放弃；

5、协议签署后 94 天届满且 PDK 反馈需求清单（香港通函要求）后 45 天亦届满前，公司应发出审议本次交易的股东大会通知。在发出股东大会通知后 46天内公司应召开股东大会审议通过本次交易。

6、百慕大金融管理局（Bermuda Monetary Authority）对于控股权变更的审批。

（二）交易买方义务达成的先决条件

1、交割前 PDK 已实质性履行了其按照 SPA 约定于交割日前应履行的相关义务；

2、直至交割日 PDK 及其担保方在 SPA 中所作出的陈述和保证均为真实的，但不排除例外情形的存在且此等例外情形均不会造成重大不利影响；

3、买方已收到 PDK 授权高级管理人员签署的、对于前述两项事项已达成的证明函。

（三）交易卖方义务达成的先决条件

1、交割前 CMOC Limited 已实质性履行了其按照 SPA 约定于交割日前应履行的相关义务；

2、直至交割日 CMOC Limited 及其担保方在 SPA 中所作出的陈述和保证均为真实的，但不排除例外情形的存在且此等例外情形均不会造成重大不利影响；

3、卖方已收到 CMOC Limited 授权高级管理人员签署的、对于前述两项事项已达成的证明函。

五、SPA 约定的交割日及交割事项

根据 SPA 约定，本次交易买卖双方应在不晚于前述所有先决条件达成或者被豁免后五个工作日内、在协议约定的地点完成本次交割。经双方同意，本次交

易交割的时间、地点可以更改。

在交割日应完成的主要交割事项包括：

（一）CMOC Limited 将交割对价汇入 PDK 指定的银行账户；

（二）PDK 应交付给 CMOC Limited 具有法律效力的标的公司股份转让证明；

（三）根据 TFH JVSA 的约定 PDK 负责运营及管理 TFH、TFM 的日常生产经营活动。交割日时 PDK 应辞任此运营者身份，并且由 FMDRC 与 PDK 的母公司 FMEC 完成签署《分包商协议》，根据该协议，FMDRC 作为新的运营者将 TFH 和 TFM 日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给 FMEC；

（四）对于标的公司及其子公司内的董事、高级管理人员中在交割后将成为 PDK 或其附属公司的董事、高级管理人员或雇员的，PDK 应在交割时提供这些人员的辞职信；

（五）PDK 将 CMOC Limited 出具的信用证交还给 CMOC Limited。

六、SPA 约定的终止条件及终止费用

（一）SPA 约定的终止条件

根据 SPA 的约定，交割前本次交易协议在以下任一情况下均终止：

1、本次交易买卖双方就终止本次交易达成书面同意约定；

2、若自协议签署日后 9 个月内仍无法完成交割，则没有因违背在 SPA 中作出的陈述和保证，或者未能履行 SPA 约定的义务、协定而导致交割无法完成的一方有权终止协议；

3、若存在任何不能上诉的终审裁定或适用法律导致本次交易无法达成，包括导致先决条件中的中国境内审批无法达成，则交易买卖任何一方有权终止协议。

4、因 CMOC Limited 及其担保方违背在 SPA 中作出的陈述和保证，或者未能履行 SPA 约定的义务、协定而导致先决条件无法达成，且前述情形无法挽回或被及时挽回，则 PDK 有权终止协议（PDK 未实质性违背其 SPA 约定的义务的前提下）。

5、因 PDK 及其担保方违背在 SPA 中作出的陈述和保证，或者未能履行 SPA约定的义务、协定而导致先决条件无法达成，且前述情形无法挽回或被及时挽回，则 CMOC Limited 有权终止协议（CMOC Limited 未实质性违背其 SPA 约定的义务的前提下）。

6、若 PDK 或其附属企业收到了 THL 行使优先受让权的通知，则交易买卖任何一方有权终止协议。

7、若本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议，则交易买卖任何一方有权终止协议。

8、如果 CMOC Limited 未能按照 SPA 的约定于 2016 年 5 月 10 日向 PDK

出具信用证，则 PDK 有权终止协议。

（二）SPA 约定的终止费用

1、CMOC Limited 的终止费用

在以下情形下，CMOC Limited 应在协议终止后五个工作日内向 PDK 支付

1.325 亿美元终止费用：

（1）本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议；

（2）协议签署日后 9 个月内仅因未能通过中国境内审批事项而无法完成交割导致协议终止；

2、PDK 的终止费用

若因 THL 行使优先受让权导致协议终止，且与交易买卖双方相关的其他先决条件、交易卖方义务达成的先决条件均已达成或被豁免，则 PDK 应在协议终止后五个工作日内向 CMOC Limited 支付 0.20 亿美元终止费用。

2016 年 5 月 9 日，CMOC Limited 向 PDK 出具了信用证，信用证金额 1.325

亿美元，信用证有效期自出具日直至 2021 年 5 月 9 日，主要用于 CMOC Limited

终止费用的支付以及对因协议终止交易双方诉讼而产生的 PDK 损失的赔偿。

七、交易协议对收购标的后续经营管理的安排

2013 年，THL、TFH 及 PDK 三方签署了 TFH 的《股东合资协议书（补充修订）》。协议规定，TFH 的控股股东 PDK 负责运营及管理 TFH、TFM 的日常生产经营活动。PDK 作为运营者期间产生的相关费用由 TFH 承担。根据 TFH 的审计报告，TFH 2014、2015 年支付给 PDK 的费用约为 2,290 万美金和 2,400 万美金。

为保证 TFH 及 TFM 在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，作为本次交易的组成部分之一， FMDRC（运营者）与 FMEC（分包商）将在本次交易交割时签订《分包商协议》，将 TFH 和 TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给 PDK 的母公司 FMEC。

根据协议，FMDRC 任命 FMEC 为 FMDRC 的分包商，分包商应在本协议生效起十二个月内根据运营者的指令按照以往惯例和经验对 TFH 及 TFM 进行管理、监督。FMDRC 应按月向 FMEC 支付每年共计 2,500 万美元的年费。协议的有效期自分包商协议生效日起至分包商协议生效届满一周年止。若运营者不再需要分包商提供服务，则运营者可在提前 30 日给出书面通知的情况下提前终止协议。

（一）年费的具体确定方式、支付方式

《分包商协议》作为 SPA 的一部分，该费用是公司及公司聘请的专业顾问参考 TFH 往年支付给 PDK 年费的金额，经过尽职调查、财务分析，并综合考虑了人工等运营相关费用后，与收购标的管理层及其专业顾问经过多轮谈判最终确定的价格，最终价格与 TFH 往年支付给 PDK 的年费基本一致。

（二）对境外分包商的依赖性

自《股东合资协议书（补充修订）》签订以来，PDK 作为 TFH 运营者期间勤勉尽责，其先进的运营理念、科学的管理方法使得 TFH 和 TFM 的日常生产经营得以顺利开展，TFM 的项目维护、行政管理工作也能有序展开。基于上述情况，公司拟将 TFH 和 TFM 日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作暂时分包给 PDK 的母公司 FMEC，以保证 TFH 及 TFM 在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营制度、管理制度运行，实现平稳过渡。

根据《分包商协议》约定，公司可根据标的资产后期实际运营情况以及公司

运营计划决定是否提前终止协议。同时，公司计划在未来承接 FCX 旗下对 TFM

的管理人员。

因此，《分包商协议》实质是公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安排，在公司 2013 年收购澳大利亚北帕克斯铜金矿时同样存在相应安排，符合市场收购行为的通行惯例，不会形成对境外分包商的重大依赖。

（三）公司对标的资产的控制力

1、股权结构方面的控制力

本次收购完成后，TFH 仍直接和间接持有 TFM80%的股权，为 TFM 的控股股东。同时，公司香港子公司 CMOC Limited 将通过其全资子公司 FMDRC 间接持有 TFH70%的股权，进而实际控制 TFM。

因此，从股权结构方面，公司对标的资产拥有足够的控制力。

2、董事会方面的控制力

截至本预案签署日，标的资产的董事会构成及相关规定如下：

TFH 董事会由 5 名董事组成，其中 PDK 作为 TFH 股东有权提名 3 名董事， THL 有权提名其余 2 名董事。TFH 的股东随时有权替换其提名的董事。召开董事会需两家股东提名的董事中分别至少有一人出席。若未达到出席人数要求，则该次董事会至少推迟 5 天召开，但不再有出席人数要求。除部分特别约定的事项须所有董事一致同意及将 TFH 迁出百慕大需共同决议（共同决议需经两家股东提名的董事中分别至少有一人同意）外，董事会决议经简单多数同意即为有效。本次收购完成后，公司将持有 PDK 在 TFH 所持的 70%股权，承继 PDK 作为 TFH股东的权利和义务，具备对 TFH 董事会足够的控制力。

TFM 董事会由 11 名董事组成，其中 Gécamines 有权提名 2 名董事，TFH 及其 5 家子公司有权提名其余 9 名董事。TFM 的股东随时可要求免去其所任命董事的职务，并于下一次股东大会上提名更换的董事。召开董事会需两家股东提名的董事均过半出席。若未达到出席人数要求，则该次董事会至少推迟 7 天召开，但不再有出席人数要求。董事会决议需过半数的出席董事同意方为有效。本次收购完成后，公司将通过控制 TFH，进而拥有对 TFM 董事会足够的控制力。

3、实际运营方面的控制力

《分包商协议》实质是公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安

排，在公司 2013 年收购澳大利亚北帕克斯铜金矿时同样存在相应安排，符合市场收购行为的通行惯例。同时，根据《分包商协议》的约定，运营者可在提前 30 日给出书面通知的情况下提前终止协议。

根据《分包商协议》的约定，分包商作为 TFH 的代理人行使管理权，但不包括公司作为 TFH 股东和董事的职责；分包商起草的 TFH 工作计划和预算草案，需交由运营者呈报执行董事、董事会批准后，分包商再按照相关规定执行计划。本次收购完成后，公司将对标的资产董事会具有足够的控制力。此外，分包商收取的分包服务费用为固定金额，并不享有公司经营而产生的可变回报。因此，在实际运营方面，公司也将具有决策权和控制权。

综上所述，本次收购完成后，公司将在股权结构、董事会、实际运营方面均能够控制标的资产的经营和决策，拥有对标的资产的控制力。

同时，公司可通过参与标的资产的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对标的资产的控制力影响其回报金额，符合《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》关于控制的定义。因此，公司认为将标的资产纳入合并报表符合企业会计准则的规定。

八、SPA 关于其他主要事项的约定

（一）关于标的资产存在瑕疵的补偿约定

本次交易的先决条件包括交易对方及交易对方的担保人在交易协议中列示的“声明与保证”在任何重要方面是真实的。

交易对方于交易协议第 3 条就本次交易的标的资产以下方面做出“声明与保证”：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。

此外，交易双方还在交易协议第 11 条中约定，如洛阳钼业及其关联方因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失，交易对方将承担赔偿责任。同时，根据交易协议的约定，交易对方的陈述与保证(除可合理

预期不会共同造成重大不利影响的陈述及保证外)在交割日交割时及截至交割前一刻的真实构成洛阳钼业及其关联方履行交割义务的先决条件。

因而，若交易对方因标的资产存在瑕疵而违反其在交易协议中“声明与保证”，交易对方将对公司遭受的损失承担赔偿责任。

（二）关于标的资产资源储量的相关约定

交易对方于交易协议第 3 条列示的“声明与保证”中声明， FCX2015 年年报第 32-35 页披露的 TFM2015 年底铜、钴矿石估计储量的计算符合美国矿业技术编制规范（Mining and Engineering Practice Acceptable in the United States of America）的要求。如相关储量编制违反了美国矿业技术编制规范，则公司可以要求交易对方对公司遭受的损失承担赔偿责任。

本次交易的相关条件是交易双方通过多轮谈判最终确定的，因储量本身为估计数，存在一定的不确定性，因此公司将铜、钴储量未达到预期的风险视为本次交易的一部分，并以此为基础作出标的资产的价值判断。因此，交易双方无其他关于标的资产资源储量的保底协议或赔偿责任。相关风险已于本预案之“重大风险提示”之“四、（四）铜、钴储量未达到预期的风险”作出充分提示。

同时，为全面、客观的了解本次交易的标的资产的储量水平，公司聘请了矿业咨询机构Runge Pincock Minarco Limited 就标的资产的储量水平进行了尽职调查。Runge Pincock Minarco Limited 为澳大利亚上市公司，是全球顶尖的矿业咨询机构，在矿业领域拥有超过 45 年的行业经验。根据 Runge Pincock Minarco Limited 出具的尽职调查报告，标的资产的铜、钴经济储量水平与 FCX2015 年年报披露数据一致。

九、潜在交易的独家谈判权

（一）权利基本情况

SPA 签署同日，公司与 FCX 签署了一项排他性协议，公司在排他性期间拥有与 FCX 达成任一潜在交易的独家谈判权。

1、排他性期间

排他性时期是指自排他性协议的签署之日起至公司或 FCX 通过书面通知终止该排他性协议之日。但 FCX 不能早于下列任一时间点发出终止通知：（1）2016

年 12 月 30 日；（2）SPA 的终止。

2、潜在交易

潜在交易是指：

（1）以 1 亿美元购买 FCX 在 FMCHL 拥有的所有直接或间接的权益，简称 “收购FMCHL”；

（2）以 0.5 亿美元购买 FCX 在 Kisanfu、JEH 及 PSAMS 拥有的所有直接或间接的权益。

FCX 同意在排他性期间，不与除公司外任何第三方就潜在交易进行磋商，即公司拥有独家谈判权。如公司选择达成任一潜在交易，为使之具有约束效力，公司与 FCX 应尽诚实信用之努力在 2016 年 9 月 30 日之前达成确定性协议，且该等协议需适当考虑并包括与 SPA 实质上类似的条款。

（二）潜在交易的交易标的情况

1、以 1 亿美元购买 FCX 在 FMCHL 拥有的所有直接或间接的权益

FMCHL 的经营活动全部通过子公司 FCO 及相关销售子公司开展。FCO 拥有位于芬兰科科拉的世界最大钴精炼厂，是一家特殊化学物品生产商。FCO 购买含钴原材料，并冶炼成纯钴溶液，以生产出高纯度的钴化学产品。FCO 拥有广泛的产品类别，主要用于电池工业、粉末冶金、催化剂、陶瓷和化学物品等领域。TFM 生产的 CHiP 主要出售给 FCO 进行加工。

2、以 0.5 亿美元购买 FCX 在 Kisanfu、JEH 及 PSAMS 拥有的所有直接或间接的权益

Kisanfu 和 JEH 的生产经营活动全部通过子公司 PDC 开展。PDC 是一家主要从事矿产勘探的矿业公司，拥有 1 处位于 Kisanfu 矿区的矿产勘探权。Kisanfu矿区位于刚果（金）Katanga 省境内，距离 TFM 工厂仅 33 公里，在方圆 3 平方公里范围内存在 Corinne、Jenny 和 Francis3 个矿体，估计蕴藏有约 139.9 百万吨的铜、钴矿石（铜、钴的估计品位分别为 2.29%和 0.92%）。相比于该铜矿带的其他矿体，Kisanfu 矿区是一个钴品味极高的铜钴矿。

PSAMS 是一家成立并将总部设立于南非的公司，目前主要为 TFM 提供运输支持服务。

（三）未能完成潜在交易的影响

1、未能完成独家谈判权下的收购事项不会对 TFM 生产经营的构成重大不利影响

目前，公司正积极与潜在交易的对手方就上述两项收购事项开展协商，始终存在于独家谈判权终止日，即 2016 年 12 月 30 日前就上述两项收购事项达成一致的可能性。

若未能完成独家谈判权下的收购事项，公司将与 FCO 以及 PSAMS 按照市场化原则签署产品销售或服务购买合同。排他性协议已就未达成收购协议情况下公司与 FCO 间关于氢氧化钴初级产品的购销合同的签署原则作出约定：TFM 生产的氢氧化钴初级产品将 100%出售给 FCO，价格以市场化原则为基础，并考虑为 FCO 保留一定的加成利润。

上述安排不会对公司构成重大不利影响，理由如下：

首先，TFM 是矿山企业，没有钴的深加工并不影响 TFM 业务的独立性；其次，TFM2015 年铜的销售收入约占总收入的 80%，公司的铜产品直接销

售给终端客户，而钴的销售收入只占总销售收入的 20%左右；PSAMS 提供的运输服务并非 TFM 的核心业务。不能达成独家谈判权下的收购事项时，双方将签署商品销售或服务购买合同，该合同是市场化谈判的结果，不存在显失公允的情形。

2、公司应对上述两项收购未能完成的主要措施

若未能完成上述收购，为保护标的公司的利益，短期内公司将积极与相关公司谈判达成商品销售或服务购买合同，保证公司业务的顺利进行；长期内公司还将积极寻找可以替代的客户或服务供应商，为公司争取主动权。

第六节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化

年限约为 25 年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不包括经济储量）

（二）进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力

年限约为 25 年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不包括经济储量）

分别为 1,309.8 万吨和 132.2 万吨，未来发展潜力巨大。2014 年和 2015 年，TFM

铜产量分别为 4.47 亿磅和 4.49 亿磅，钴产量分别为 0.29 亿磅和 0.35 亿磅，铜销

售量分别为 4.25 亿磅和 4.67 亿磅，钴的销售量分别为 0.30 亿磅和 0.35 亿磅，销售产出比基本接近甚至超过 100%。

（三）分享锂电池发展红利，进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位

二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

年限约为 25 年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不包括经济储量）

分别为 1,309.8 万吨和 132.2 万吨，未来发展潜力巨大。2014 年和 2015 年，TFM

铜产量分别为 4.47 亿磅和 4.49 亿磅，钴产量分别为 0.29 亿磅和 0.35 亿磅，铜销

售量分别为 4.25 亿磅和 4.67 亿磅，钴的销售量分别为 0.30 亿磅和 0.35 亿磅，销售产出比基本接近甚至超过 100%。

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，交易对方及其关联方与公司之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为公司间接控制的全资子公司。本次交易对价全部通过美元现金支付，交易对方在交易完成后不会持有公司股份。因此，本次交易不构成关联交易，同时公司未来不会因为本次交易新增关联交易事项。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易对价全部通过美元现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司股份，公司不会因本次交易产生与交易对方同业竞争的情形。

截至本预案签署日，公司实际控制人、控股股东未从事与铜、钴矿产开采、加工及销售相关的业务。公司实际控制人于泳、控股股东鸿商产业控股集团有限公司均已于 2014 年 1 月作出如下承诺：“自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。”

五、对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易对价将全部以美元现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司

股权结构及控制权不产生影响。

第七节本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会的审议；

2、发改委对本次交易的批准或备案；

3、商务部的境外投资批准及更新后的商务部境外投资批准证书；

4、国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；

5、商务部反垄断局出具的反垄断核准；

6、本次交易通过南非、土耳其和赞比亚的反垄断审查；

7、百慕大金融管理局（Bermuda Monetary Authority）对于控股权变更的审批。

二、本次交易的风险提示

（一）本次交易可能取消的风险

1、SPA 签署后 94 天届满且 PDK 反馈需求清单（香港通函要求）后 45 天亦届满前，公司应发出审议本次交易的股东大会通知。在发出股东大会通知后 46天内公司应召开股东大会审议通过本次交易。若无法按时发出股东大会召开通知或召开股东大会审议通过本次交易，则本次交易可能将被取消。

2、尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播，但本次交易过程中仍不排除相关机构、个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

3、根据 SPA 的约定，交割前本次交易协议在以下任一情况下均终止：

（1）本次交易买卖双方就终止本次交易达成书面同意约定；

（2）若自协议签署日后 9 个月内仍无法完成交割，则没有因违背在 SPA 中作出的陈述和保证，或者未能履行 SPA 约定的义务、协定而导致交割无法完成的一方有权终止协议；

（3）若存在任何不能上诉的终审裁定或适用法律导致本次交易无法达成，包括导致先决条件中的中国境内审批无法达成，则交易买卖任何一方有权终止协议。

（4）因 CMOC Limited 及其担保方违背在 SPA 中作出的陈述和保证，或者未能履行 SPA 约定的义务、协定而导致先决条件无法达成，且前述情形无法被及时挽回，则 PDK 有权终止协议（PDK 未实质性违背其 SPA 约定的义务的前提下）。

（5）因 PDK 及其担保方违背在 SPA 中作出的陈述和保证，或者未能履行 SPA 约定的义务、协定而导致先决条件无法达成，且前述情形无法被及时挽回，则 CMOC Limited 有权终止协议（CMOC Limited 未实质性违背其 SPA 约定的义务的前提下）。

（6）若 PDK 或其附属企业收到了 THL 行使优先受让权的通知，则交易买卖任何一方有权终止协议。

（7）若本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议，则交易买卖任何一方有权终止协议。

（8）如果 CMOC Limited 未能按照 SPA 的约定于 2016 年 5 月 10 日向 PDK

出具信用证，则 PDK 有权终止协议。

（二）本次交易的审批风险

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）CMOC Limited 支付协议终止费用的风险

根据 SPA 的约定，在以下情形下，CMOC Limited 应在协议终止后五个工作日内向 PDK 支付 1.325 亿美元终止费用：

（1）本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议；

（2）协议签署日后 9 个月内仅因未能通过中国境内审批事项而无法完成交割导致协议终止；

虽然上述事项均在有序推进中，但不排除 CMOC Limited 因上述情形最终向

PDK 支付 1.325 亿美元终止费用的风险。

（四）交易标的的相关风险

1、刚果（金）相关风险

（1）刚果（金）的政治风险

（金）境内活动的武装团体实施武器禁运，并对破坏刚果（金）和平稳定的相关人员实施旅行禁令和资产冻结等制裁措施。

针对上述政治风险，公司相应的应对措施如下：

① 收购标的资产前的风险评估

i. 中国同刚果（金）的政治关系稳定密切，赴刚投资受国家鼓励并成为趋势自 1972 年中国与扎伊尔共和国（后更名为“刚果民主共和国”）实现关系

正常化以来，两国关系不断发展，政治关系稳定密切，我国曾多次向刚果（金）提供经济援助。同时，两国在经济层面也存在较多合作。1997 年，两国签订《相

互保护和鼓励投资协定》。虽然刚果（金）国内存在一定的政治风险，但近年来越来越多的中国企业赴刚果（金）投资兴业，截至目前，驻刚果（金）的中资机构已达数十家，领域涉及矿业投资、工程承包、电信投资、农业投资及贸易企业等。在刚果（金）投资的中国矿业企业包括中国中铁资源集团有限公司、五矿资源有限公司、浙江华友钴业有限公司、鹏欣环球资源股份有限公司、金川集团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司等。

ii. 聘请境外律师进行尽调调查

② 公司的境外资产运营理念

（2）刚果（金）的资产运营风险

公司在 2013 年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购，公司已具有一定的运营、管理海外矿产资源的经验。近两年来澳大利亚北帕克斯铜金矿良好的运营态势也对公司未来在刚果（金）顺利开展矿产经营业务有一定的借鉴意义。但不同国家经营环境的巨大差异以及业务属性的差异将对本次收购完成后对标的资产的经营管理带来巨大挑战。另外，公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，

公司的经营管理可能受到一定程度的影响。

2、与交易标的相关的日常运营风险

（1）环保相关风险

（2）用电相关风险

（3）安全生产相关风险

3、财务数据未经审计及评估的风险

截至本预案签署日，本次标的资产的审计工作尚未完成，本预案中披露的标的资产未经审计的财务数据与最终审计结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

本次交易对价的确定不以评估报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易作价的公允性进行判断，公司拟聘请评估机构对标的资产进行评估。截至本预案签署日评估工作尚未完成，标的资产最终评估价值与作价之间可能存有一定的差异，特提请投资者关注。

在标的资产审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事

项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。

4、铜、钴金属价格波动风险

5、铜、钴储量未达到预期的风险

根据 Lunding Mining 官网公布的信息，交易标的拥有的 Tenke Fungurume 矿区已探明的铜、钴经济储量分别为 376 万吨和 51 万吨，基于目前的开采规模，

其经济储量服务年限约为 25 年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不

（五）本次交易导致公司资产负债率上升的风险

（六）外汇波动风险

（七）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则本次交易形成的商

誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响。

（八）股价波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济形势、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八节保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

二、严格履行上市公司审议和表决程序

本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

三、股东大会及网络投票安排

公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

四、确保本次交易标的资产定价公允

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产相关财务数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将在重组报告书草案中予以披露并提交董事会、股东大会审议。

五、其他保护投资者权益的措施

公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中。本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

第九节其他重大事项

一、独立董事意见

本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：

“1、本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的条件。

2、本次《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次重大资产购买方案合理，具备可行性和可操作性。

3、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第四届董事会第五次临时会议及第四届董事会第七次临时会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。本次交易的定价未以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对收购标的进行评估。

5、本次重大资产购买涉及有关洛阳钼业股东大会、国家发展和改革委员会批准或备案、商务部境外投资批准及商务部反垄断局批准等有关审批事项，已在

《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。

6、本次重大资产购买有利于提高洛阳钼业的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力，增强盈利能力，有利于洛阳钼业的可持续发展，符合洛阳钼业及全体股东的利益。

7、根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，但不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次

重大资产购买事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

8、公司本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案、国家发展和改革委员会批准或备案、商务部境外投资批准及商务部反垄断局批准本次重大资产购买。

综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的总体安排。”

二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

公司于 2016 年 4 月 28 日起连续停牌。停牌前 20 个交易日（2016 年 3 月 30

日至 2016 年 4 月 27 日），本公司股票波动情况如下：2016 年 3 月 30 日，本公

司股票收盘价为 3.51 元/股，停牌前一交易日 2016 年 4 月 27 日收盘价为 3.37 元

/股，停牌前 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为-3.99%；同期，上证 A 股指数

（000002.SH）累计涨幅为-1.57%，Wind 证监会有色金属矿采选指数（883147.WI）累计涨幅为 2.89%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%。

因此，本次重组停牌前洛阳钼业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件相关规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌

（2016 年 4 月 28 日）前 6 个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括本公司及董事、监事和高级管理人员和控股股东、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

（一）股票买卖情况

根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，除下表所列人员存在买卖洛阳钼业股票的行为外，相关内幕知情人不存在其他买卖上市公司股票行为。

姓名	身份	变更日期	股份性质	变动股数（+,-）
李臣	洛阳钼业业务发展部员工	2015-10-27	无限售流通股	-1,000
李臣	洛阳钼业业务发展部员工	2015-10-30	无限售流通股	-500
孙君君	洛阳钼业董事会办公室员工	2016-03-21	无限售流通股	+100
贾宝珊	洛阳钼业董事会办公室员工王春雨的亲属	2015-11-02	无限售流通股	+100
		2015-11-05	无限售流通股	+100
		2015-11-13	无限售流通股	+200
		2015-11-13	无限售流通股	+600（送股）
		2015-11-24	无限售流通股	-1,100
		2016-03-21	无限售流通股	+300
		2016-04-18	无限售流通股	+2,900
		2016-04-26	无限售流通股	+1,400
张秀尊	中介机构经办人员张硕亲属	2016-04-06	无限售流通股	+2,000
李建萍	中介机构经办人员张珂悦亲属	2016-03-24	无限售流通股	+500
李建萍	中介机构经办人员张珂悦亲属	2016-04-08	无限售流通股	-500

（二）买卖股票相关人员及机构作出的说明

李臣出具了内幕交易知情人买卖股票的声明：“本人出售洛阳钼业股票虽然发生在洛阳钼业停牌前六个月内，但交易时重组事项及前期工作尚未启动，本人不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，本人出售洛阳钼业股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与洛阳钼业本次重组事项相关信息无关。本人同意并承诺在洛阳钼业股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖洛阳钼业的股票。”

上表中所列其他所有买卖股票人员均已出具了关于买卖洛阳钼业股票的书面说明：“本人买卖洛阳钼业股票虽然发生在洛阳钼业停牌前六个月内，但交易时本人不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，本人买卖洛阳钼业股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与洛阳钼业本次重组事项相关信息无

关。本人同意并承诺在洛阳钼业股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖洛阳钼业的股票。”

第十节独立财务顾问核查意见

兴业证券作为本次洛阳钼业重大资产购买的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：

1、洛阳钼业本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、长期来看，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时兴业证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组报告书（草案）出具独立财务顾问报告。

第十一节上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在洛阳钼业拥有权益的股份。

本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估，本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

（此页无正文，为《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》之签章页）

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

2016 年 5 月 25 日

Document Metadata

Table of Contents

交易对方住所 Phelps Dodge Katanga Corporation 2711 Centerville Rd. Suite 400, WilmingtonDelaware, 19808

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交易对方 住所 Phelps Dodge Katanga Corporation 2711 Centerville Rd. Suite 400, WilmingtonDelaware, 19808

洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案

（收购境外铜钴业务）

（修订稿）

独立财务顾问

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交易对方住所 Phelps Dodge Katanga Corporation 2711 Centerville Rd. Suite 400, WilmingtonDelaware, 19808