证券代码：000831 证券简称：*ST 关铝 公告编号：2012–046
证券代码：000831 证券简称：*ST 关铝 公告编号：2012–046
山西关铝股份有限公司
关于与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持，公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2012年11月21日签署《金融服务协议》，由财务公司为公司及其控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。
财务公司系本公司实际控制人中国五矿集团公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
2012年11月21日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<签订金融服务协议>的议案》、《关于山西关铝股份有限公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》及《山西关铝股份有限公司与关联财务公司关联交易风险处置预案》等关联交易事项，关联董事依法回避表决。以上关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。
公司与财务公司签署《金融服务协议》尚需获得公司股东大会的批准。二、 关联方基本情况
关联方：五矿集团财务有限责任公司
住所：xxxxxxxxxx0x五矿集团办公楼Ａ座北翼三层法定代表人：xx
注册资金：350,000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1992 年经中国人民银行批准设立
主要股东：中国五矿股份有限公司、五矿资本控股有限公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
截至 2011 年 12 月 31 日，财务公司 2011 年总资产 119.59 亿元，净资产
41.79 亿元，2011 年实现营业收入 4.94 亿元，利润总额：4.53 亿元。三、关联交易主要内容及定价政策
《金融服务协议》的主要内容： (一)服务内容
公司接受由财务公司提供的以下金融服务：1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、结算业务，实现交易款项的收付；3、代理保险业务；4、存款业务；5、票据承兑、贴现和提供担保等业务；6、贷款业务；7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。
(二)协议金额
存款：公司及其控股子公司在财务公司的存款时点金额不超过3亿元。 (三)定价原则与定价依据
1、存款
存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，也不低于财务公司向五矿集团成员单位提供存款业务的利率水平。
2、贷款
贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。
3、其他金融服务
收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业
务的收费水平。
(四）交易选择权
公司及控股公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
（五）协议期限
协议有效期为一年。四、风险控制措施
公司董事会已通过《山西关铝股份有限公司与关联财务公司关联交易风险处置预案》，通过成立存款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期报告，评估财务公司的业务和财务风险。如果财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十二条的任何一种情形，公司将立即启动应急处置程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安全。
五、风险评估情况
公司董事会已通过《关于山西关铝股份有限公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》，为确保公司拟存放在财务公司的资金安全，公司就财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，未发现财务公司制定的与财务报表相关的风险管理体系存在重大缺陷。
六、关联交易的目的及影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及其控股子公司提金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。
七、独立董事意见
公司独立董事同意将《关于<签订金融服务协议>的议案》、《关于山西关铝股份有限公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告的
议案》及《山西关铝股份有限公司与关联财务公司关联交易风险处置预案》提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
1、该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2、《关于山西关铝股份有限公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》内容真实，财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；
3、公司制定的《山西关铝股份有限公司与关联财务公司关联交易风险处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、金融服务协议；
3、财务公司营业执照复印件；
4、财务公司金融机构许可证复印件；
5、关于公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告；
6、公司与关联财务公司关联交易风险处置预案；
7、独立董事意见。
特此公告。
山西关铝股份有限公司董事会二○一二年十一月二十一日